美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
|
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( (註冊人的電話號碼，包括區號) |
|
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年12月11日，註冊人已
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、”計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或“將”、這些術語的否定詞以及其他類似術語。這些前瞻性陳述，這是受風險，包括但不限於，有關陳述：
i
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中的10-Q表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站、美國證券交易委員會的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向我們的投資者宣佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
II
目錄表
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頁面 |
|
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|
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明資產負債表 |
1 |
|
簡明經營報表和全面虧損 |
2 |
|
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡表 |
3 |
|
現金流量表簡明表 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第四項。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
41 |
第1A項。 |
風險因素 |
41 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
第五項。 |
其他信息 |
42 |
第六項。 |
陳列品 |
43 |
簽名 |
44 |
|
三、
第I-FI部分財務信息
項目1.芬蘭社會聲明。
貨代治療公司
縮合餘額牀單
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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(注2) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計臨牀和研發費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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可贖回可轉換優先股部分負債 |
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可轉換票據關聯方 |
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可轉換票據 |
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衍生負債 |
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財務承諾負債關聯方 |
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財務承諾負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股，$ |
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股東赤字： |
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可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可贖回可轉換優先股和 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
貨代治療公司
的簡明陳述運營和全面虧損
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
|
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截至三個月 |
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|
九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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可贖回可換股債券公平值變動淨額 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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( |
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可轉換票據清償損失 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
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淨虧損和綜合虧損 |
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普通股股東每股淨虧損， |
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計算淨損失時使用的加權平均份額 |
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||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
貨代治療公司
可贖回債券的簡明聲明可轉換優先股和股東虧損
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
|
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可贖回可兑換 |
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敞篷車 |
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其他內容 |
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總計 |
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優先股 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年12月31日的餘額 |
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可贖回的系列種子的重新分類 |
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發行A-1系列可贖回可轉換債券 |
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發行A-2系列可贖回可轉換債券 |
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發行限制性股票 |
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限制性股票的歸屬 |
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回購限制性股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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回購限制性股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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發行A-1系列可贖回可轉換債券 |
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將部分債務資產重新分類為 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票的歸屬 |
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回購限制性股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
貨代治療公司
股東虧損簡明報表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
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其他內容 |
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總計 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2021年12月31日的餘額 |
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發行系列種子可轉換優先股 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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發行限制性股票獎勵 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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發行普通股以取得牌照 |
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發行限制性股票獎勵 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
貨代治療公司
凝聚態淺談現金流的構成
(未經審計，以千計)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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可轉換票據清償損失 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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非現金利息支出 |
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可贖回可轉換優先股部分公允價值變動淨額 |
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收購正在進行的研究和開發 |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計臨牀和研發費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買正在進行的研究和開發 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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發行可轉換票據所得款項(扣除發行後) |
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發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 |
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發行可轉換優先股及部分股份所得款項 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項及 |
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發行限制性股票獎勵所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付遞延的首次公開募股成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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5
貨代治療公司
現金流量表簡明表
(未經審計，以千計)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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補充非現金投融資 |
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將部分債務資產重新分類為A-1系列 |
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可轉換票據轉換為A-2系列可贖回股份 |
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系列種子可贖回可轉換優先股的股份重新分類 |
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應付賬款和應計賬款中財產和設備的購置 |
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應計應付賬款中的正在進行的研究和開發成本 |
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發行股票以換取正在進行的研究和開發 |
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與首次公開募股相關的遞延發行成本計入賬户 |
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A-1系列債券第二批可贖回的遞延發行成本 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
貨代治療公司
給未經審計公司的説明簡明財務報表
業務描述
Cargo Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2019年12月在特拉華州註冊成立，名稱為Scotation Life Science，Inc.，並於2022年9月更名為Cargo Treateutics，Inc.。它是一家臨牀階段的生物技術公司，定位於為癌症患者推進下一代、有可能治癒的細胞療法。該公司的計劃、平臺技術和製造戰略旨在直接解決已批准的細胞療法的關鍵限制，包括效果持久性有限、安全性不佳和供應不可靠。該公司的主導項目CRG-022是一種自體CD22嵌合抗原受體(“CAR”)T細胞療法，已在臨牀試驗中證明瞭強大的安全性、活性和可製造性，目前正在進行治療大B細胞淋巴瘤(LBCL)的可能關鍵的第二階段臨牀試驗。該公司還利用其專有細胞工程平臺技術開發了一系列計劃，其中包括多功能遺傳“貨物”，旨在增強CAR T細胞的持久性和向腫瘤病變的販運，以及幫助防止腫瘤耐藥性和T細胞耗盡。
自成立以來，本公司將其幾乎所有的資源用於組織和配備本公司、業務規劃、籌集資金、建立許可安排、構建其專有平臺技術、發現其候選產品、建立其知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就其候選產品和相關原材料的生產建立安排，併為這些業務提供一般和行政支持。
反向拆分股票
2023年11月1日，公司董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書，以實現公司普通股和可贖回可轉換優先股的股份在
首次公開募股
本公司於2023年11月14日完成首次公開招股(IPO)，據此發行及出售合共
為配合2023年11月14日首次公開招股的完成，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，以授權
截至2023年9月30日的未經審計的簡明財務報表，包括每股金額和每股金額，不會使IPO生效，因為它在2023年9月30日之後關閉。
7
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
流動性
自成立以來，該公司出現了嚴重的運營虧損和負現金流，它預計在可預見的未來，隨着它繼續研究和開發努力，通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品，增強其平臺和計劃，擴大其產品線，尋求監管批准，準備商業化，招聘更多人員，保護其知識產權和發展其業務，它將繼續出現虧損和負現金流。截至2023年9月30日止九個月，本公司累計虧損為$
陳述的基礎
公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制所附的簡明財務報表。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。財務報表是以美元列報的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。本公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與估計不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。
這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計、衍生工具負債的公允價值、與可轉換票據相關的財務承諾負債的初始公允價值、可贖回可轉換優先股部分資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、股權工具的公允價值、基於股權的工具、基於股票的補償以及增量借款利率的確定。
未經審計的中期簡明財務報表
截至2023年9月30日的簡明資產負債表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的簡明運營和全面虧損、可贖回優先股和股東赤字以及現金流量未經審計。該等未經審核的簡明財務報表與本公司的年度財務報表按相同基準編制，管理層認為，該等財務報表反映了對本公司所呈報中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的所有調整(只包括正常經常性調整)。截至2023年9月30日的9個月的簡要經營業績並不一定代表全年或未來任何其他年度或中期的預期業績。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。這些簡明財務報表應與本公司根據證券法第424(B)(4)條於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包括的經審計財務報表一併閲讀。
8
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由按公允價值列報的貨幣市場基金組成。
與股權相關的發行成本
本公司按相對公允價值在各個獨立工具之間分配發行成本。與發行股票或股權合約(即可贖回可轉換優先股)相關的發行成本計入發行所得款項中的費用。
公司將與公司股權發行直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化，直至股票發行完成。截至2023年9月30日，總計
財務承諾負債
本公司於2022年4月及2022年10月簽訂的可轉換票據購買協議(“2022年可轉換票據”)包括向票據持有人分批發行額外可轉換票據的財務承諾(見附註6)，該等票據被確定為獨立工具，應歸類為負債。獨立的工具符合衍生品會計的範圍例外。發行每份2022年可換股票據的第一批所得款項，按發行當日的相對公允價值分配予可換股票據及財務承擔負債，其後並無重新計量。分配給財務承諾負債的所得款項對各自的可轉換票據產生折價，在經營報表中按實際利率法在各自的可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷，並在全面虧損中攤銷。於結算每一批債務後，財務承擔負債的相應部分將重新分類至各自可換股票據的賬面金額。
衍生負債
2022年可換股票據包含若干與債務主要工具(見附註6)並無明確及密切關連的嵌入式贖回特徵。這些特徵是從宿主票據中分離出來的，並根據會計準則編纂(“ASC”)815-15在發行之日作為衍生負債按公允價值記錄。衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具。衍生負債在每個報告期內均按公允價值重新計量，直至清償或清償為止，公允價值的變動在簡明經營報表中記為衍生負債的公允價值變動及全面虧損。衍生工具負債在簡明資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
可贖回可轉換優先股部分債券
在未來日期以固定價格分兩批發行公司A-1系列可贖回可贖回優先股的義務被確定為ASC 480範圍內的獨立金融工具。區分負債與股權(“ASC 480”)。發行時，公司將可贖回可轉換優先股部分資產和負債按各自的公允價值計入簡明資產負債表。該等部分債務須於每個資產負債表日重新計量，公允價值淨變動在簡明經營報表內可贖回可轉換優先股債務的公允價值淨變動內確認為重新計量損益及全面虧損，直至結算或清償為止。
9
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，該模型以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。公司於2023年1月1日採用了ASU 2016-13，採用了改進的回溯法。這項採用並未對本公司產生實質影響’S財務報表。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司認為，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對隨附的財務報表和披露產生實質性影響。
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
本公司若干金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，因該等工具的短期性質而接近公允價值。
在經常性基礎上，本公司按公允價值計量某些金融負債。在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內，水平之間沒有轉移。
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2023年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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可贖回可轉換優先股部分 |
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財務負債總額 |
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— |
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$ |
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10
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
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2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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負債： |
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衍生負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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財務負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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衍生負債
2022年4月和10月，本公司與現有投資者簽署了可轉換票據購買協議(見附註6)。2022年可轉換票據包含某些嵌入式特徵，需要將分支作為每一批資金的單一複合衍生工具。衍生負債使用第3級投入按公允價值計量。衍生負債的公允價值是採用“有無”方法估計的。“有無”方法包括按原樣對整個工具進行估值，然後在沒有嵌入衍生工具的情況下對該工具進行估值。整個工具嵌入衍生品與不嵌入衍生品的工具之間的差異是衍生負債的公允價值。2022年可換股票據、預測現金流及貼現率內所載觸發認沽期權可行使性及轉換特徵的相關事件的估計概率及時間，均為用以釐定整個工具連同嵌入衍生工具的估計公允價值的重大不可觀察資料。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。衍生負債於每個報告期重新計量，其變動確認為經營報表衍生負債的公允價值變動及全面虧損。衍生債務於2023年2月於將2022年可換股票據轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股時清償(見附註6)。
下表彙總了衍生負債估值中使用的重要投入：
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論發行 |
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2月9日， |
預期期限到潛在的成就 |
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— |
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觸發完成概率 |
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貼現率 |
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下表總結了衍生工具負債的變動情況：
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導數 |
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(單位：千) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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加法(1) |
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公允價值變動 |
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( |
) |
安置點 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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(1) 在截至2023年9月30日的9個月中，衍生負債的增加涉及從2022年1月發行的2022年可轉換票據的最後一批中分流出來的嵌入衍生工具。
11
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
可贖回可轉換優先股部分債券
本公司的可贖回可轉換優先股部分資產及負債(見附註7)的公允價值是使用市場上無法觀察到的第3級投入的期權定價模型計算的。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。截至2023年9月30日，可贖回優先股部分負債的公允價值是根據兩種情景計算的，即保持私有和IPO提前和延遲退出日期，每一種情景都是概率加權的。保持私密方案，以
可贖回可轉換優先股部分債券被視為或有遠期，期權定價模型使用標準遠期定價模型，主要假設如下：
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可贖回可兑換 |
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可贖回可兑換 |
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在……上面 |
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略論安置論 |
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在……上面 |
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自.起 |
預期期限到實現 |
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達到里程碑的概率 |
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貼現率 |
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— |
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下表彙總了可贖回可轉換優先股部分資產和負債的公允價值變化：
|
|
可贖回 |
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可贖回 |
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(單位：千) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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初始識別 |
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( |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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安置點 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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預付費研發 |
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$ |
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$ |
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其他應收賬款 |
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預付費其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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12
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
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|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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|
(單位：千) |
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傢俱和設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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按成本價計算的財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用為
其他非流動資產
其他非流動資產包括：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
|
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|
|
(單位：千) |
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預付費臨牀 |
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$ |
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$ |
— |
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與首次公開發行相關的遞延發行成本 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動資產合計 |
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應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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應計補償和相關費用 |
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應計購置的財產和設備 |
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與首次公開發行相關的應計遞延發行成本 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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於2021年11月，本公司訂立
13
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
這個公司租用的辦公場所。
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金額 |
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(單位：千) |
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2023年(剩餘三個月) |
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2024 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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與公司經營租賃有關的各期間的租賃總成本和其他資料摘要如下：
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截至9月30日的三個月， |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
其他信息： |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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與公司經營租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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經營活動的現金流： |
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為計量中包括的金額支付的現金 |
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以租賃換取的使用權資產 |
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已資本化的使用權資產總額 |
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2022年4月，本公司與現有投資者簽署了一項可轉換票據購買協議，總收益最高可達$
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
於2022年10月，本公司與2022年4月的可換股票據的相同投資者以相同條款簽署可換股票據購買協議，總收益最高可達$
2022年的可轉換票據的單利為
2022年可轉換票據在下一次融資時可自動轉換，屆時公司將發行優先股證券，並籌集總計至少$
本公司確定，發行未來部分的財務承諾是獨立的工具，不符合衍生工具的定義，應歸類為負債。於發行第一批2022年4月及2022年10月的可換股票據時，本公司確認為$
由於2022年可轉換票據中嵌入的轉換和贖回功能，該公司將截至2023年9月30日發行的所有部分的複合衍生債務分開(見附註3)。於發行衍生工具負債時的公允價值總額為
2023年2月，在A系列可贖回可轉換優先股融資(見附註7)的同時，對2022年可轉換票據的條款進行了修訂，以明確該等票據將轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股。其他合同條款，包括結算方式和換算價$
15
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
百萬未償還本金和應計利息。結算時，2022年可換股票據的賬面價值為$
於2023年2月，本公司現有及新投資者簽署A系列優先股購買協議(“A系列協議”)，根據該協議，本公司有責任於籤立時立即及透過第二及第三批出售其可贖回可轉換優先股股份。2023年2月，公司收到淨收益#美元
根據A系列協議，通過第二批，該公司有義務出售
在發行時，該公司根據ASC 480確定，其在未來收盤時增發A-1系列可贖回可轉換優先股的義務是獨立的工具。系列A-1第2批債務被確定為一項資產，因為發行價被認為高於預期里程碑實現日股票的估計公允價值。相反，A-1系列第3批債務被確定為負債，因為股票在預期里程碑實現日的估計公允價值被認為超過了發行價。因此，公司確認了#美元。
可贖回的可轉換優先股包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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股票 |
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已發行股份 |
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原創 |
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清算 |
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攜帶 |
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(以千為單位，不包括股票和每股金額) |
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系列種子 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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總計 |
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
可轉換優先股包括以下內容：
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2022年12月31日 |
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股票 |
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已發行股份 |
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原創 |
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清算 |
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攜帶 |
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(以千為單位，不包括股票和每股金額) |
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系列種子 |
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總計 |
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可贖回可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利、優先權及特權：
投票權
只要至少
分紅
本公司的註冊證書允許可贖回可轉換優先股的股份持有人僅在董事會宣佈股息時才能收到股息，股息率為
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
清算
如本公司發生任何清盤、解散或清盤，包括本公司或本公司的附屬公司為成立方的合併或合併，而本公司發行股份作為該合併的一部分，或出售本公司幾乎所有資產，或任何其他交易或一系列交易，而在該等合併或合併中，超過
轉換
根據持有人的選擇，每股可贖回可轉換優先股可轉換為普通股的數量，該等股票可按當時的有效轉換比率轉換為普通股。換股比率由適用的原始發行價除以當時適用的換股價格而釐定。每股初始轉換價格為1美元。
分類
本公司的清盤或清盤，包括本公司或本公司的附屬公司為成份方的合併或合併，而本公司發行股份作為該合併的一部分，或出售實質上所有資產、出售或獨家許可本公司的全部或幾乎所有知識產權，或任何其他交易或一系列交易，其中超過
於2023年2月7日A-1系列可贖回優先股的第一批股份完成及2022年可轉換票據轉換為A-2系列可贖回優先股的股份後，可轉換優先股股東集體有能力選舉本公司董事會的多數董事，使根據可轉換優先股股份的各項權利而進行的贖回事件不再受本公司控制。根據ASC 480，所有系列種子可轉換優先股的股份按公允價值從永久股權重新分類為夾層股權，而在發行時，A-1和A-2系列可贖回可轉換優先股的所有股份均歸類為夾層股權。
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
由於不太可能發生贖回事件，本公司已選擇不將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為該等股份的贖回價值。當贖回可能發生時，將進行後續調整，以將賬面價值增加到贖回價值。
普通股每股有權獲得
在資產負債表和股東虧損表上發行和發行的普通股包括與限制性股票有關的股票，這些股票需要回購，因此不包括在下表保留的普通股中。
在轉換後的發行基礎上，公司的儲備普通股如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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可贖回可轉換優先股 |
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可轉換優先股 |
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根據該計劃已發行和未償還的普通股期權 |
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根據該計劃可供發行的剩餘股份 |
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預留普通股總額 |
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截至2022年12月31日從上表中剔除的2022年可轉換票據於2023年2月轉換為A-2系列可贖回優先股(見附註6和7)。
2021年股票期權和授予計劃
於2021年7月，本公司制定了2021年股票期權及授予計劃(“計劃”)，規定向本公司員工及顧問授予股票期權、限制性及非限制性股票單位以及限制性及非限制性股票獎勵。2022年10月和2023年2月，董事會修改了根據該計劃授權發行的股票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據該計劃授權發行的股份為
股票期權
截至2023年9月30日的9個月的股票期權活動如下：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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聚合內在價值(以千為單位) |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消和沒收 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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$ |
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已歸屬和預期歸屬，2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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可於2023年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
上表中的總內在價值是期權的行權價格與公司截至2023年9月30日的普通股估計公允價值之間的差額。
截至2023年9月30日止九個月內，已行使期權的內在價值合計為$
限制性股票獎勵
該公司已向某些員工、董事和顧問發放限制性股票獎勵，以換取相當於授予日普通股公允價值的現金對價。
下表總結了公司的限制性股票活動。
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數量 |
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加權平均授予日期 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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已發佈 |
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已回購 |
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既得 |
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) |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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$ |
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限制性股票獎勵的收購價為董事會於發行日確定的普通股公允價值。這些股票通常在授予之日起四年內按月授予。
該公司記錄了$
截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$
20
貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
基於股票的薪酬費用
未經審計的簡明經營報表和綜合損失中記錄的基於股票的補償費用總額如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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一般和行政 |
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研發 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間發放的賠償金的估計授予日公允價值是根據以下假設計算的：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息 |
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— |
無風險利率 |
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斯坦福大學許可協議
2022年8月，公司與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福大學”)董事會就公司與CAR T細胞療法相關的平臺技術訂立了許可協議(“斯坦福許可協議”)。根據斯坦福許可協議，斯坦福大學授予該公司某些專利權下的全球獨家許可，以及斯坦福大學擁有或控制的某些技術下的全球非獨家許可，以製造、使用和銷售人類治療和診斷產品領域的產品、方法或服務。
作為根據斯坦福許可協議授予許可的對價，該公司預付了#美元
除了每年高達$1美元的許可證維護費
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
Crystal Mackall和Robbie Majzner在公司簽訂斯坦福許可協議時是公司的主要所有者和董事，他們是領導斯坦福大學CAR T細胞療法研究項目的員工和教職員工。
牛津許可和供應協議
於2022年6月，本公司與Oxford Biomedica(UK)Limited(“Oxford”)訂立許可及供應協議(“牛津協議”)，以製造及供應本公司用於臨牀及潛在商業用途的慢病毒載體。根據牛津協議，牛津授予本公司若干知識產權項下的全球非獨家、可再許可、收取特許權使用費的許可，用於牛津或本公司在牛津進行技術轉讓後製造的媒介所傳遞的產品的研究、開發和商業化，該等產品針對某些初始目標，並在支付若干費用後，由牛津與本公司協定的額外目標。
作為根據牛津協議授予的許可證的對價，公司預付了#美元的許可費。
公司可能被要求支付總額高達$
除非提前終止，否則牛津協議將在不再向牛津支付任何款項時到期。本公司可在事先書面通知下隨意終止協議，並可能被收取一定的製造時段取消費用。
美國國家癌症研究所
2022年3月，本公司與以美國國家癌症研究所(“NCI”)為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一份獨家許可協議(“2022年NCI許可協議”)，根據該協議，本公司根據某些專利權獲得了一項全球性的、具有版税的獨家許可，以製造、使用、銷售、提供和進口某些在CAR-T免疫療法領域用於治療表達CD22的B細胞惡性腫瘤的許可專利所涵蓋的某些自體產品，以及製造、使用、進口但不銷售的不可再許可的獨家許可。為了評估的目的，某些同種異體產品和某些CAR-T免疫療法領域的實踐過程用於治療表達CD22的B細胞惡性腫瘤，並具有談判非獨家或獨家商業化許可證的獨家選項。
作為根據2022年NCI許可協議授予的許可的對價，公司需要向NCI支付不可退還的許可費$
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄的研究和開發費用為
該公司同意支付高達$
2023年2月，公司與NCI簽訂了獨家許可協議(“2023年NCI許可協議”)，根據NCI擁有的某些專利權，公司獲得了全球範圍內的專利權使用費獨家許可，可製造、使用、銷售和進口產品，並在某些CAR-T免疫療法領域實踐用於治療B細胞惡性腫瘤的工藝，其中T細胞經設計可同時表達CD22和以下兩種受體：靶向CD19、CD20和/或CD79b的受體；以及使用STASH平臺和/或技術激活汽車T細胞中的CD2信號。
作為根據2023年NCI許可協議授予的許可的對價，公司必須向NCI支付不可退還的許可費$
該公司同意支付高達$
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
出售、轉讓或租賃公共汽車的費用或$
2022年可換股票據(見附註6)部分發行予關聯方，即一名重要投資者，本金總額為#元。
除附註6、附註7及附註11所詳述的交易及結餘外，本公司於截至2022年9月30日及2023年9月30日止三個月及九個月內並無其他重大或重大關聯方交易。
在計算每股基本虧損和稀釋虧損時，普通股股東應佔淨虧損和股份數的對賬如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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分子： |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
分母： |
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用於計算淨值的加權平均份額 |
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每股淨虧損可歸因於普通股 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
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9月30日， |
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9月30日， |
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可贖回的可轉換優先股， |
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— |
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可轉換優先股，已轉換 |
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— |
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2022年可換股票據，已轉換 |
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未償還股票期權 |
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受限於回購的限制性股票獎勵 |
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總計 |
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貨代治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
A系列可贖回可轉換優先股融資
2023年10月，公司發行並出售
反向拆分股票
2023年11月1日，公司董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書，以實現公司普通股和可贖回可轉換優先股的股份在
首次公開募股
本公司於2023年11月14日完成首次公開招股，據此發行及出售合共
為配合其於2023年11月14日完成首次公開招股，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，以授權
租賃
於2023年12月，本公司簽訂了一份
25
項目2.管理層的討論N和財務狀況及經營成果分析
以下對我們財務狀況及經營成果的討論及分析應與本季度報告10-Q表內其他部分刊載的未經審計的簡明財務報表及相關附註、以及我們已審計的財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀，這些財務報表及附註包括在我們根據1933年11月13日修訂的證券法令(證券法)第424(B)規則提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終招股説明書(招股説明書)中，該招股説明書構成了S-1表格的註冊聲明(文件第333-275113號)的一部分。本討論和分析包含基於與未來事件和我們未來業績相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和期望的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的大不相同，其中包括標題為“風險因素”的章節中闡述的因素。另見題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，獨特的定位是為癌症患者推進下一代具有潛在療效的細胞療法。我們的計劃、平臺技術和製造策略旨在直接解決已批准的嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法的侷限性。CAR是一種蛋白質，它被設計用來修飾T細胞，使它們能夠識別和摧毀癌細胞。我們認為，這些療法的侷限性包括療效持久性有限、安全性問題和供應不可靠。我們的領先項目CRG-022是一種自體(源自患者細胞)的CD22嵌合抗原受體(CAR)T細胞候選產品，其基礎CAR是我們獨家許可的，斯坦福大學正在對其進行一期臨牀試驗，用於治療對CD19 CAR T細胞治療復發或(R/R)無效的大B細胞淋巴瘤(LBCL)患者。在臨牀試驗結果的基礎上，我們正在對CRG-022進行評估，這是一項潛在的關鍵的第二階段臨牀試驗，用於LBCL患者，其疾病是R/R到CD19 CAR T細胞治療。我們還計劃評估CRG-022在疾病早期階段的患者，包括LBCL和其他血液系統惡性腫瘤。除了我們的領先計劃外，我們還利用我們專有的細胞工程平臺技術來開發一系列計劃，這些計劃結合了多種轉基因治療“貨物”，旨在增強CAR T細胞的持久性和向腫瘤病變的販運，以及幫助防止腫瘤耐藥性和T細胞耗盡。我們的創始人是CAR T細胞治療領域的先驅和世界級專家，我們的團隊在開發、製造、推出腫瘤和細胞治療產品並將其商業化方面擁有豐富的經驗和成功。我們的目標是成為一家全面整合、領先的細胞治療公司。我們齊心協力，共同肩負起戰勝癌症、為患者提供更多治療的使命。
26
2023年11月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股15.00美元的價格向公眾出售了18,750,000股普通股，並於2023年11月21日，根據IPO承銷商部分行使購買額外股份的選擇權，向IPO承銷商增發和出售了2,512,181股普通股。在扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了約2.913億美元的淨收益。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。自我們成立以來，我們將我們的所有資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立許可安排、構建我們的專有平臺技術、發現我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就我們的候選產品和相關原材料的生產建立安排，併為這些運營提供一般和行政支持。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為3550萬美元和1230萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為6610萬美元和2720萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.131億美元，現金和現金等價物為6030萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們發行了本金總額為350萬美元的可轉換票據和我們A-1系列可贖回可轉換優先股的8,454,860股，淨收益為1.139億美元。2023年10月，我們完成了A系列融資的第三批完成，發行了6,341,148股A-1系列可贖回可轉換優先股，淨收益約為8,600萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們估計截至2023年9月30日的現有現金和現金等價物，加上2023年10月出售我們的A-1系列可贖回可轉換優先股的淨收益和2023年11月我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。
我們預計在可預見的未來將繼續產生顯著且不斷增加的淨運營虧損，因為我們：
我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們在其他研究和開發活動上的支出時間。用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計研發以及其他流動負債的變化中。
27
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行我們的可轉換優先股和可轉換票據的收益。自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集大量額外資本。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，或一個或多個這些資金來源的組合，為我們的運營提供資金。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅推遲、減少或取消我們的部分或全部研發活動、產品組合擴展或商業化努力、向我們的候選產品授予知識產權、出售無擔保資產、縮減或終止我們追求新的戰略安排和交易，或上述各項的組合，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。
我們利用第三方合同製造組織(CMO)，在我們的候選產品開發過程中製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料。我們預計將使用類似的合同資源將我們的產品商業化，至少在我們的資源和運營達到足以證明投資於內部製造能力的規模之前。每個CMO的條款和條件在各自的製造和供應協議中定義。
經營成果的構成部分
運營費用
我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。
研發費用
我們的研發費用包括：
28
我們在發生研發成本的期間支出所有研發成本。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據評估完成特定任務的進度來確認的。長期用於研究和開發的貨物和服務的預付款不予退還，在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。用於研發的技術尚未獲得監管批准，且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時計入費用。因為我們在任何時候都在從事多個研發項目，所以我們根據項目的階段、臨牀或臨牀前來跟蹤我們的直接成本。然而，我們的間接成本並不直接與任何一個計劃捆綁在一起，而是部署在多個計劃中。因此，我們不跟蹤特定計劃的間接成本。
我們無法合理地確定完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和估計成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研發活動，隨着我們的候選產品進入開發的後期階段，隨着我們開始進行臨牀試驗，隨着我們為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，隨着我們擴大產品線，隨着我們維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及隨着我們僱傭更多的人員支持我們的研發工作，我們的研發費用將會大幅增加。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。根據以下因素，我們的研發費用可能會有很大差異：
29
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、與知識產權維護和備案有關的費用以及外部專業服務的其他費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務，以及不包括在研發費用中的與設施有關的費用。與人事相關的成本包括高管、財務以及一般和行政人員的工資、獎金、福利和股票薪酬成本。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們不斷擴大的員工和運營，以及隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，這也將增加我們的一般和管理費用。我們還預計與上市公司運營相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、審計、會計、監管和税務相關服務增加的費用，董事和高級管理人員保險成本，投資者和公關成本，以及其他行政和專業服務
利息支出
利息支出主要包括應計利息、債務折價攤銷和與我們的可轉換票據相關的發行成本。
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化
可贖回可轉換優先股部分債券的公允價值淨變化包括與我們的A-1系列可贖回可轉換優先股相關的可贖回優先股部分資產和負債隨後重新計量時記錄的計量收益或虧損。我們重新計量了可贖回可轉換優先股部分資產的公允價值，直到2023年7月發行A-1系列可贖回優先股第二批時結算為止。
衍生負債的公允價值變動
衍生工具負債的公允價值變動包括與我們的可轉換票據有關的衍生工具負債隨後重新計量時錄得的計量虧損。我們重新計量衍生負債的公允價值，直至相關可換股票據於2023年2月通過轉換結算。
可轉換票據清償損失
可轉換票據的贖回損失包括我們的可轉換票據在2023年2月轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股時實現的損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括聯邦研發税收抵免和我們的現金賺取的利息收入。
30
行動的結果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示每個時期的業務成果(以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
22,233 |
|
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
13,764 |
|
一般和行政 |
|
|
6,478 |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
4,898 |
|
總運營費用 |
|
|
28,711 |
|
|
|
10,049 |
|
|
|
18,662 |
|
運營虧損 |
|
|
(28,711 |
) |
|
|
(10,049 |
) |
|
|
(18,662 |
) |
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(1,458 |
) |
|
|
1,458 |
|
可贖回可換股債券公平值變動淨額 |
|
|
(7,651 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,651 |
) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(779 |
) |
|
|
779 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
891 |
|
|
|
1 |
|
|
|
890 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(35,471 |
) |
|
$ |
(12,285 |
) |
|
$ |
(23,186 |
) |
研發費用
我們在上述每個時期的研發費用按類別彙總如下(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
直接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
代工製造 |
|
$ |
8,223 |
|
|
$ |
3,641 |
|
|
$ |
4,582 |
|
臨牀前和臨牀外部服務 |
|
|
3,268 |
|
|
|
265 |
|
|
|
3,003 |
|
諮詢和專業服務 |
|
|
250 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(288 |
) |
實驗室用品和材料 |
|
|
1,916 |
|
|
|
823 |
|
|
|
1,093 |
|
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
759 |
|
|
|
154 |
|
|
|
605 |
|
間接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與人員相關的成本，包括基於庫存的成本 |
|
|
5,887 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
3,376 |
|
設施相關和其他 |
|
|
1,930 |
|
|
|
537 |
|
|
|
1,393 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
22,233 |
|
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
13,764 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了1380萬美元，達到2220萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為850萬美元。這一增長主要是由於合同製造成本增加了460萬美元，人員相關成本增加了340萬美元，臨牀前和臨牀外部服務增加了300萬美元，實驗室用品和材料增加了110萬美元，因為我們正在進行CRG-022，並繼續開發我們的製造工藝，為我們的第二階段臨牀試驗做準備，該階段於2023年第三季度開始，我們的研發團隊增加了員工人數，以支持我們的開發工作。由於我們於2023年2月簽訂了新的設施租賃，與設施相關的費用和其他費用增加了140萬美元。
31
一般和行政費用
下表按類別彙總了所示每個時期的一般和行政費用(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
與人員相關的成本，包括基於庫存的成本 |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
622 |
|
|
$ |
1,744 |
|
專業服務 |
|
|
3,954 |
|
|
|
868 |
|
|
|
3,086 |
|
設施相關和其他 |
|
|
158 |
|
|
|
90 |
|
|
|
68 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
6,478 |
|
|
$ |
1,580 |
|
|
$ |
4,898 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了490萬美元，達到650萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為160萬美元，這是因為我們繼續擴大我們的行政職能，以支持我們的業務並準備作為上市公司運營。這一增長主要是由於與法律、會計和審計成本相關的專業服務增加了310萬美元，以及外包人力資源服務增加了，以及由於我們的財務和行政人員人數增加，與人事相關的成本增加了170萬美元。
利息支出
在截至2022年9月30日的三個月中，與我們的可轉換票據相關的利息支出為150萬美元，這些可轉換票據於2023年2月轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股的股票。
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化
與我們在2023年2月簽署的A系列協議相關的可贖回可轉換優先股部分債券的公允價值淨變化在截至2023年9月30日的三個月中淨虧損770萬美元，主要是由於我們A-1系列可贖回可轉換優先股的相關股票在預期結算日期的公允價值估計增加。
衍生負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，與我們的可轉換票據相關的衍生債務的公允價值變化為80萬美元。這一變化主要是由於觸發事件的預期期限縮短，即我們的可轉換票據於2023年2月轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股的股票。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入增加了90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的其他支出為1,000美元，這主要是由於我們在2023年增加現金餘額的利率導致利息收入增加。
32
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較
下表彙總了我們在所示每個時期的業務成果(以千計)：
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
48,724 |
|
|
$ |
20,142 |
|
|
$ |
28,582 |
|
一般和行政 |
|
|
13,030 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
9,406 |
|
總運營費用 |
|
|
61,754 |
|
|
|
23,766 |
|
|
|
37,988 |
|
運營虧損 |
|
|
(61,754 |
) |
|
|
(23,766 |
) |
|
|
(37,988 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,604 |
) |
|
|
(2,234 |
) |
|
|
630 |
|
可贖回可換股債券公平值變動淨額 |
|
|
(8,343 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,343 |
) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
6,453 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
7,639 |
|
可轉換票據清償損失 |
|
|
(2,316 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,316 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
1,494 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
1,510 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(66,070 |
) |
|
$ |
(27,202 |
) |
|
$ |
(38,868 |
) |
研發費用
我們在上述每個時期的研發費用按類別彙總如下(以千為單位)：
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
直接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
代工製造 |
|
$ |
18,577 |
|
|
$ |
7,082 |
|
|
$ |
11,495 |
|
臨牀前和臨牀外部服務 |
|
|
5,736 |
|
|
|
524 |
|
|
|
5,212 |
|
諮詢和專業服務 |
|
|
592 |
|
|
|
2,077 |
|
|
|
(1,485 |
) |
實驗室用品和材料 |
|
|
4,593 |
|
|
|
2,351 |
|
|
|
2,242 |
|
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
1,225 |
|
|
|
1,004 |
|
|
|
221 |
|
間接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與人員相關的成本，包括基於庫存的成本 |
|
|
13,278 |
|
|
|
5,434 |
|
|
|
7,844 |
|
設施相關和其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
3,053 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
48,724 |
|
|
$ |
20,142 |
|
|
$ |
28,582 |
|
在截至2023年9月30日的9個月中，研發費用增加了2860萬美元，達到4870萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為2010萬美元。這一增長主要是由於合同製造成本增加了1,150萬美元，以及與人員相關的成本增加了780萬美元，臨牀前和臨牀外部服務增加了520萬美元，實驗室用品和材料增加了220萬美元，因為我們正在進行CRG-022並繼續開發我們的製造工藝，為我們的第二階段臨牀試驗做準備，該階段於2023年第三季度開始，我們的研發團隊增加了員工人數，以支持我們的開發工作。與我們於2023年2月簽訂的新設施租賃相關的設施相關費用和其他費用增加了310萬美元。諮詢和專業服務減少了150萬美元，主要原因是招聘成本減少了70萬美元，諮詢費用減少了80萬美元，這是因為我們增加了研發團隊的員工，減少了對外部顧問和專業服務支持臨牀開發和技術運營活動的依賴。
33
一般和行政費用
下表按類別彙總了所示每個時期的一般和行政費用(以千為單位)：
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
與人員相關的成本，包括基於庫存的成本 |
|
$ |
4,721 |
|
|
$ |
1,461 |
|
|
$ |
3,260 |
|
專業服務 |
|
|
7,875 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
5,979 |
|
設施相關和其他 |
|
|
434 |
|
|
|
267 |
|
|
|
167 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
13,030 |
|
|
$ |
3,624 |
|
|
$ |
9,406 |
|
截至2023年9月30日止九個月，一般及行政開支增加940萬元至1300萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為360萬元，原因是我們繼續擴大行政職能以支持業務，並準備以公眾公司形式營運。這一增長主要是由於與法律、會計和審計成本相關的專業服務增加了600萬美元，以及外包人力資源服務增加，以及由於我們的財務和行政人員人數增加而導致的人事相關成本增加了330萬美元。
利息支出
利息開支由截至2022年9月30日止九個月的220萬元減少60萬元至截至2023年9月30日止九個月的160萬元。減少乃由於我們的可換股票據於二零二三年二月轉換為我們的A-2系列可贖回可換股優先股股份。
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化
截至2023年9月30日止九個月，與我們於2023年2月執行的A系列協議有關的可贖回可轉換優先股部分責任的公允價值變動淨額為830萬美元的淨虧損，主要是由於我們的A-1系列可贖回可轉換優先股的相關股份的公允價值於預期結算日期估計增加。
衍生負債的公允價值變動
截至2023年9月30日止九個月，與我們的可換股票據相關的衍生工具負債的公平值變動為收益6. 5百萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為虧損1. 2百萬元。該變動主要由於可換股票據於2023年2月轉換為A-2系列可贖回可換股優先股的股份導致觸發事件的預期期限縮短，導致嵌入式衍生工具的公平值減少。
可轉換票據清償損失
截至2023年9月30日止九個月，可換股票據贖回虧損為230萬元。可換股票據的條款於2023年2月修訂，以按每股10. 18元的換股價將票據轉換為我們的A-2系列可贖回可換股優先股股份，該換股價超過可換股票據及嵌入式衍生工具負債當時的賬面值，並導致於贖回時產生虧損。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日止九個月的其他收入增加150萬美元，而截至2022年9月30日止九個月的其他費用為16，000美元，主要是由於2023年我們較高的現金餘額利率上升導致利息收入增加。
34
流動資金和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售和發行可轉換優先股和可轉換票據的收益為我們的業務提供資金。在截至2023年9月30日的九個月內，我們通過出售和發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據籌集了1.174億美元的淨現金收益，扣除發行成本。於2023年10月，我們完成第三批A輪融資，籌集所得款項淨額為8，600萬元。2023年11月，我們完成了首次公開募股，出售了21，262，181股普通股，所得款項淨額約為2.913億美元。到目前為止，我們已經產生了重大虧損和負現金流的業務。截至2023年9月30日，我們有6030萬美元的可用現金和現金等價物，可用於資助運營，累計赤字為1.131億美元。
我們預計在可預見的未來將繼續產生重大經營虧損，以支持我們計劃繼續開發一種或多種候選產品。我們截至2023年9月30日的現有現金及現金等價物、2023年10月發行A-1系列可贖回可轉換優先股的所得款項淨額以及我們首次公開募股的所得款項淨額將足以滿足我們到2025年的營運資金和資本支出需求。我們的估計是基於我們目前的假設，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更快地耗盡我們的可用資本資源。
可轉換票據
於2022年4月及10月，我們分別就所得款項總額2，500萬元及1，200萬元簽訂可換股票據購買協議。每份票據購買協議包括三個單獨的供資部分，一部分在協議執行後提供，另外兩部分在實現某些里程碑後提供。我們於2022年4月、8月及10月根據2022年4月票據購買協議發行三批票據，所得款項淨額合共1，990萬元。我們分別於2022年10月及12月根據2022年10月票據購買協議發行第一批及第二批票據，所得款項淨額合共850萬元，並於2023年1月發行第三批票據，所得款項淨額為350萬元。根據票據購買協議發行之可換股票據按年利率6. 0%計息，並於二零二三年四月及二零二三年十月到期。2023年2月，在我們進行A系列可贖回可轉換優先股融資的同時，根據票據購買協議發行的可轉換票據進行了修訂，以每股10.18美元的轉換價轉換為我們的A-2系列可贖回可轉換優先股。當我們於2023年2月完成A-1系列可贖回可轉換優先股的首次出售時，該等票據自動轉換為3，229，851股A-2系列可贖回可轉換優先股。
A-1系列可贖回可轉換優先股
2023年2月，我們簽署了A系列優先股購買協議(A系列協議)，併發行和出售了5,072,919股A-1系列可贖回可轉換優先股，作為初步交易的一部分，淨收益總計6810萬美元。我們已發行的可轉換票據也被轉換為我們A-2系列可贖回可轉換優先股的3,229,851股。A系列協議包括分別為3,381,941股和6,341,148股的兩次額外交易，收購價為每股13.57美元。我們於2023年7月完成了第二批交易，淨收益為4590萬美元，第三批交易於2023年10月完成，淨收益為8600萬美元。
未來的資金需求
由於與醫藥產品的研究、開發、製造、供應和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
35
自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集大量額外資本。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括2023年10月發行我們的A-1系列可贖回可轉換優先股的淨收益和我們首次公開募股的淨收益，將使我們能夠在簡明財務報表發佈後至少未來12個月為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資、債權人貸款安排、潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，或一個或多個這些資金來源的組合，為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。
如果我們通過債務或優先股融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的限制，例如限制我們的業務，並限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、許可協議、戰略交易或其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅推遲、減少或取消我們的部分或全部研發活動、產品組合擴展或商業化努力、向我們的候選產品授予知識產權、出售無擔保資產、縮減或終止我們追求新的戰略安排和交易，或上述各項的組合，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否成功完成這些計劃，確保資金來源，並最終實現盈利運營。
36
現金流
下表彙總了所示每個時期的現金流(以千為單位)：
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(52,182 |
) |
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$ |
(17,722 |
) |
用於投資活動的現金 |
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(6,018 |
) |
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(2,258 |
) |
融資活動提供的現金 |
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116,672 |
|
|
|
21,465 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
58,472 |
|
|
$ |
1,485 |
|
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為5,220萬美元，主要原因是我們的淨虧損6610萬美元，但被1120萬美元的非現金調整和270萬美元的營運資本減少部分抵消。非現金調整主要包括與我們的A-1系列可贖回優先股相關的部分債務的公允價值淨變化830萬美元，與我們的未償還可轉換票據在2023年2月修改並轉換為我們的A-2系列可贖回優先股股票有關的230萬美元的清償虧損，170萬美元的基於股票的薪酬，主要與我們的可轉換票據的額外發行有關的160萬美元的非現金利息支出，160萬美元的使用權資產攤銷，收購正在進行的研發的120萬美元主要與簽訂2023年NCI許可協議所產生的預付費用、與實現某些開發里程碑相關的費用和100萬美元的折舊有關，但與我們的可轉換票據相關的衍生債務公允價值變化產生的650萬美元收益部分抵消了這一收入。營運資本減少270萬美元，主要是由於主要與合同製造服務、臨牀前及臨牀外部服務及人員開支有關的研發開支增加所帶動的應付帳款、應計臨牀及研發開支、應計開支及其他流動負債增加880萬美元，但因主要與臨牀試驗服務按金有關的其他資產增加360萬美元、預付開支及其他流動資產增加100萬美元及經營租賃負債減少150萬美元而部分抵銷。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為1,770萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為2,720萬美元，但被570萬美元的非現金調整和380萬美元的營運資本減少部分抵消。非現金調整主要包括220萬美元的非現金利息支出和120萬美元與我們的可轉換票據相關的衍生債務的公允價值變化，100萬美元的正在進行的研發收購，主要與簽訂2022年NCI許可協議和牛津協議產生的預付費用有關，80萬美元的使用權資產攤銷，30萬美元的基於股票的補償和20萬美元的折舊。營運資本減少380萬美元，主要是由於應付賬款、應計臨牀和研發費用以及應計費用和其他流動負債增加790萬美元，主要是由於主要與合同製造服務有關的研究和開發費用增加，但預付費用和主要與預期製造活動預付款有關的其他流動資產增加280萬美元、經營租賃負債減少80萬美元和其他資產增加50萬美元，部分抵消了這一減少。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為600萬美元，其中包括為我們的研究和開發活動購買設備的560萬美元和購買正在進行的研究和開發的40萬美元，其中包括與我們的許可協議相關的費用。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為230萬美元，其中包括為我們的研究和開發活動購買設備的180萬美元和購買正在進行的研究和開發的50萬美元，其中包括與我們的許可協議相關的費用。
37
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為2,150萬美元，主要包括髮行可轉換票據的淨收益1,600萬美元，其中850萬美元來自關聯方，以及發行我們的系列種子可轉換優先股的淨收益550萬美元。
表外安排
我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
合同義務和承諾
租契
我們已就某一設施簽訂了租賃安排，包括修訂，直至2024年11月，該設施包括辦公和實驗室空間。截至2023年9月30日，我們的固定租賃付款義務為310萬美元，其中280萬美元應在12個月內支付。
2023年12月，我們簽訂了一項由辦公和實驗室組成的設施的租賃安排，租期至2031年3月31日。我們與新租賃相關的固定租賃付款義務為4570萬美元，12個月內沒有任何付款到期。
許可協議
我們的合同義務預計將影響我們未來時期的流動性和現金流。根據我們與研究機構合作伙伴的許可協議，我們需要在成功完成和實現某些里程碑時支付款項，並在銷售此類許可涵蓋的產品時支付版税。許可費項下的付款義務記入應計負債，因為這種付款不取決於未來的事件。許可協議下的剩餘付款義務取決於未來的事件，如我們是否實現了指定的開發、臨牀、監管和商業里程碑。在某種程度上，這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年9月30日，我們尚未將這些費用納入我們的濃縮資產負債表。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
我們的關鍵會計估計與我們招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計估計”中的描述沒有實質性變化，只是從我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-275113)的生效日期起，我們擁有公開交易的股票價格，不再需要普通股估值。
38
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們選擇利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
最近的會計聲明
有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第1項中的簡明財務報表附註2。
39
項目3.量化關於市場風險的定性和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)下的第12b-2條規則和S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們不需要提供本項下的信息。
項目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年9月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序，這些控制和程序符合1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部控制財務報告產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
在編制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點，截至2023年9月30日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點涉及：(1)具有適當技術知識水平的人員不足，無法為有效的財務報告內部控制創造適當的環境；(2)缺乏有效的風險評估程序；(3)缺乏正式的程序和控制活動，以支持適當劃分審查賬户調節和日記帳分錄的職責；以及(4)缺乏對控制過程和相關會計政策和程序的監測和溝通。
為了彌補這些重大弱點，我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運作有效性。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
40
第II部分--加班她的信息
項目1.法律規定法律程序。
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響，而且不能保證會獲得有利的結果。
第1A項。風險因素。
風險因素
截至本Form 10-Q季度報告日期，本公司根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的日期為2023年11月13日的招股説明書(文件編號333-275113)(招股説明書)中披露的風險因素，與我們以Form 10-Q格式提交的註冊聲明(招股説明書)中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.註銷D股權證券的銷售和收益的使用。
於2023年7月，我們向A系列優先股購買協議附件A所列買方發行及出售A-1系列可贖回可轉換優先股共3,381,941股，每股面值0.001美元，收購價每股13.57美元，總價約4,590萬美元
於2023年11月9日，我們的S-1表格(文件編號333-275113)與我們的普通股首次公開募股相關的登記聲明生效。IPO於2023年11月14日結束，當時我們以每股15.00美元的公開發行價發行了18,750,000股普通股，並於2023年11月21日根據IPO承銷商部分行使購買額外股份的選擇權，向IPO承銷商增發和出售了2,512,181股普通股。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了約2.913億美元的淨收益。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或我們的關聯公司。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Truist Securities，Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人。
與招股説明書中所述的用途相比，首次公開募股募集資金的計劃用途沒有重大變化。
沒有。
項目3.第高級證券的過錯。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
41
項目5.其他急診室信息。
2023年12月11日，我們與特拉華州有限責任公司ARE-San Francisco No.63，LLC簽訂了一份租賃(租賃協議)，租賃加利福尼亞州聖卡洛斯99,557平方英尺的實驗室和辦公空間。租約預計將於2024年1月開始。租賃協議的初始期限至2031年3月31日，並提供了續簽兩個額外三年期限的選項。與租賃初始期限相關的未貼現租賃付款總額為4,570萬美元，其中12個月內未支付任何款項。
前述對租賃協議的描述通過參考作為本合同附件10.1提交的《租賃協議》全文進行限定，該《租賃協議》通過引用併入本文。
42
項目6.eXhibit。
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以引用方式併入 |
已歸檔 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
日期 |
數 |
特此聲明 |
3.1 |
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經修訂及重訂的現行有效公司註冊證書。 |
8-K |
11/14/2023 |
3.1 |
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3.2 |
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經修訂的目前有效的附則。 |
8-K |
11/14/2023 |
3.2 |
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4.1 |
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請參考圖表3.1至3.2 |
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X |
4.2 |
|
普通股證書格式。 |
S-1/A |
11/6/2023 |
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10.1 |
|
2023年12月11日，ARE-San Francisco No.63 LLC與Cargo Treeutics，Inc.簽訂了租賃協議。 |
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|
|
X |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
X |
31.2+ |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
X |
32.1+ |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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|
|
X |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
X |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
X |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
X |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
X |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
X |
----------------------------------------------
+根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，本證書隨附季度報告，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的規定提交的。
43
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
貨代治療公司 |
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|
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|
|
日期：2023年12月13日 |
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發信人： |
撰稿S/吉娜·查普曼 |
|
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|
吉娜·查普曼 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
日期：2023年12月13日 |
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發信人： |
撰稿S/阿納普·拉達克裏希南 |
|
|
|
阿努普·拉達克裏希南 |
|
|
|
首席財務官 |
44