附件2.1

隱私和機密

協議和合並計劃

日期

2024年1月5日

由和其中

HCYC控股公司，

Alphatime 收購公司

HCYC集團有限公司，

ATMC 合併子公司1有限公司，

ATMC 合併子公司2有限公司，

和

HCYC 合併子公司

目錄表

			頁面

第一條定義			2

	1.1	定義	2
	1.2	定義術語表	10

第二條初始合併			11

	2.1	最初的合併	11
	2.2	初始交易；初始合併生效時間	12
	2.3	第一次SPAC合併的效果	12
	2.4	初始SPAC尚存子公司的備忘錄和章程	12
	2.5	首批SPAC倖存子公司的董事和管理人員	13
	2.6	SPAC第二次合併的影響	13
	2.7	後續SPAC尚存子公司的備忘錄和公司章程	13
	2.8	後續SPAC尚存子公司的董事和高級管理人員	13
	2.9	採取必要行動；進一步行動	13

第三條併購合併			14

	3.1	收購合併	14
	3.2	收購結束；收購結束生效時間	14
	3.3	收購合併的效果	14
	3.4	尚存公司的章程大綱和公司章程	15
	3.5	倖存公司的董事和高級管理人員	15
	3.6	採取必要行動；進一步行動	15
	3.7	U.S	15

第四條對價			16

	4.1	SPAC首次合併對SPAC證券的影響	16
	4.2	SPAC第二次合併的影響	17
	4.3	收購合併對公司證券的影響	17
	4.4	合併對價支付	18
	4.5	持不同政見者的權利	21
	4.6	溢價。	22
	4.7	扣留權利	23
	4.8	轉移税	24
	4.9	兑現未償還本票	24

第五條公司的陳述和保證			24

	5.1	企業生存與力量	24
	5.2	授權	25
	5.3	政府授權	25

	5.4	不違反規定	25
	5.5	資本結構	26
	5.6	章程文檔	26
	5.7	企業記錄	26
	5.8	附屬公司	26
	5.9	同意	27
	5.10	財務報表	27
	5.11	內部會計控制	28
	5.12	未進行某些更改	28
	5.13	財產；公司集團資產的所有權	28
	5.14	訴訟	29
	5.15	合同	29
	5.16	許可證和許可證	32
	5.17	遵守法律	32
	5.18	知識產權	33
	5.19	應收賬款和應付賬款；貸款	36
	5.20	預付款	36
	5.21	員工	36
	5.22	就業問題	36
	5.23	扣繳	37
	5.24	真正的財產	37
	5.25	税務事項	38
	5.26	環境法律	39
	5.27	授權書和擔保書的權力	40
	5.28	董事和官員	40
	5.29	其他信息	40
	5.30	某些商業慣例	40
	5.31	制裁；反洗錢	41
	5.32	非投資公司	41
	5.33	保險	41
	5.34	發現者費用。	41
	5.35	提供的信息	41

第六條空間的陳述和保證			43

	6.1	企業生存與力量	43
	6.2	授權	43
	6.3	政府授權	44
	6.4	不違反規定	44
	6.5	查找器的費用	44
	6.6	大小寫	44
	6.7	信託基金	45
	6.8	列表	45
	6.10	董事會批准	45
	6.11	空間美國證券交易委員會文檔和財務報表	46
	6.12	訴訟	46
	6.13	遵守法律	47
	6.14	税務事項	47

第七條購置款實體的陳述和擔保			50

	7.1	公司存在和力量	50
	7.2	授權	50
	7.3	政府授權	50
	7.4	不違反規定	51
	7.5	發現者費用	51
	7.6	股票發行	51
	7.7	大小寫	51
	7.8	董事會批准	51
	7.9	訴訟	52
	7.10	遵守法律	52
	7.11	非投資公司	52
	7.12	業務活動	52
	7.13	U.S	52
	7.14	預期的税收待遇	53
	7.15	外國私人發行商	53
	7.16	陳述和保證的排他性	53

有關締約方的第八條公約			54

	8.1	行為業務	54
	8.2	訪問信息	57
	8.3	通知某些事件	57
	8.4	美國證券交易委員會備案文件	58
	8.5	註冊聲明	58
	8.6	信任帳户	60
	8.7	董事和高級管理人員的賠償和保險	60
	8.8	董事會 PubCo董事	61
	8.9	報告和遵守法律	61
	8.10	公平性意見	61
	8.11	交易融資	62
	8.12	組織文檔	62

第九條公司的公約			62

	9.1	年度和中期財務報表	62
	9.2	公司股東批准	62
	9.3	收購實體股東批准	62

第十條公約的締約方			63

	10.1	合理盡最大努力;進一步努力	63
	10.2	税務事項	63
	10.3	結算 SPAC的責任	64
	10.4	保密性	64

三、

第Xi條成交條件			65

	11.1	當事人義務的條件{br	65
	11.2	其他 SPAC義務的條件	65
	11.3	公司義務的附加條件	66
	11.4	條件的挫折	67

第十二條爭端解決			67

	12.1	管轄權	67
	12.2	放棄陪審團審判；沒有懲罰性損害賠償	67

第十三條終止			68

	13.1	終端	68
	13.2	終止的影響	69

第十四條賠償；生存			69

	14.2	賠償託管協議。	69
	14.3	賠償程序。	69
	14.4	由大股東託管賠款託管股份。	71
	14.5	賠款支付。	72
	14.6	生存。	72
	14.7	賠償方面的限制。	72
	14.8	獨家和獨家補救。	73

第十五條雜項			73

	15.1	通告	73
	15.2	修改；無豁免；補救	74
	15.3	公平的討價還價；不推定起草人	74
	15.4	宣傳	74
	15.5	費用	75
	15.6	無分配或委派	75
	15.7	治理法律	75
	15.8	同行	75
	15.9	完整的協議	75
	15.10	可分割性	75
	15.11	某些術語和參考文獻的結構；説明	76
	15.12	進一步的保證	76
	15.13	第三方受益人	77
	15.14	放棄對信託的索賠	77
	15.15	執法	78
	15.16	無追索權	78

四.

協議和合並計劃

此協議和合並計劃(此“協議)，日期為2024年1月5日，由(I)AlphaTime收購公司，開曼羣島豁免公司(SPAC)，(Ii)開曼羣島豁免的開曼羣島公司(公司“），（iii）HCYC控股公司，開曼羣島豁免公司（“Pubco“），（iv）ATMC Merger Sub 1 Limited，開曼羣島豁免公司，PubCo的全資子公司（“合併子1“），（v）ATMC Merger Sub 2 Limited，開曼羣島豁免公司，PubCo的全資子公司（“合併子2）、及（vi）HCYC Merger Sub Limited，一間開曼羣島獲豁免公司及PubCo的全資附屬公司（合併子3”).

W I T N E S S E T H：

A. SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。

B. PubCo是一家新成立的開曼羣島公司，成立的目的是進行收購和投資，目標是作為其被投資實體的公開上市控股公司。

C. 合併子公司1是一家新成立的開曼羣島公司，由PubCo全資擁有，成立的目的是實現第一次SPAC 合併（定義見下文）。

D. 合併子公司2是一家新成立的開曼羣島公司，由PubCo全資擁有，成立的目的是實現第二次SPAC 合併（定義見下文）。

E. 合併子公司3是一家新成立的開曼羣島公司，由PubCo全資擁有，併為實現收購合併（定義見下文）而成立。

F. 本協議雙方希望並打算進行業務合併，由此（a）SPAC將與合併子公司1合併，SPAC 為存續實體（“首次SPAC合併“），（b）緊接第一次SPAC合併後，SPAC 將與合併子公司2合併，合併子公司2為存續實體（第二次SPAC合併，與第一次SPAC合併一起，首次合併“），以及（c）在首次合併之後，合併子公司3將與公司合併（“收購合併連同初始合併，合併“），公司作為存續實體併成為PubCo的全資子公司，每次合併將根據本協議規定的條款和條件以及開曼羣島公司法（經修訂）（“《開曼公司法》”).

G. 在簽署和交付本協議的同時，主要股東已與 SPAC和公司簽訂了支持協議（“公司股東支持協議”).

H. 在簽署和交付本協議的同時，發起人與SPAC和公司簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”).

I. 在完成合並的過程中，SPAC的某些股權持有人和公司的某些股東將在交割之日或之前簽訂一份登記權協議，以使該等權利適用於PubCo證券，並向PubCo的這些股東提供登記權，該協議的格式隨附於 附件A至此（ ”註冊權協議”).

J. SPAC、各收購實體和公司的董事會均已（a）確定本協議和附加協議（“交易記錄“）是公平的、明智的，並且符合各自公司和股東的最佳利益，並且（b）根據條款和本協議規定的條件批准了本協議和交易。

K. PubCo作為其他收購實體的唯一股東，已批准本協議和交易，並符合本協議規定的條款和條件。

鑑於上述前提（已納入本協議，如同下文所述）以及本協議中包含的聲明、保證、契約和協議，雙方特此達成如下協議，並受其法律約束：

文章 i

定義

1.1定義

本文中使用的以下術語具有以下含義：

“收購實體“指PUBCO、合併子1、合併子2和合並子3。

“行動“ 指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、要求、違規通知、訴訟、申訴、請願、調查、審計、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，也無論是法律上的、衡平法上的，還是任何適用法律下的。

“其他協議“指公司股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、鎖定協議、NNN協議、僱傭協議、收益託管協議、補償性託管協議以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“附屬公司“就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同受控制的任何其他人。

“反腐敗法律 “指任何與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，適用於公司集團的業務和交易，包括禁止直接或間接向任何政府官員、政府僱員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)，以獲得或保留業務或商業優勢的任何法律，例如但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，這兩部法律均不時修訂。以及為實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有適用法律。

“經審計的財務報表 “指本公司集團經審核的綜合財務報表(在每種情況下，包括任何與此有關的附註)，包括本公司集團於2022年3月31日及2023年3月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關經審核綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表。

“權威“ 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門、分部、委員會或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“書籍和記錄“指財務賬簿和記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，其中以其他方式反映了一個人的資產、業務或其交易，但成員登記冊、股票賬簿和會議記錄除外。

“營業日天“指適用法律授權或要求紐約、中國、香港或開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“公司披露時間表“指公司在簽署本協議的同時向SPAC和收購實體提交的披露時間表。

“公司基本陳述“指中包含的陳述和保證章節5.1(企業生存與權力)，5.2(授權)，5.3(政府授權)，5.5(資本結構)， 5.8(附屬公司)，以及5.34(檢舉人費用)。

“公司集團“指本公司及其附屬公司，統稱為。

“公司股東“指本公司的任何股東。

“公司股票“指本公司普通股，每股面值1.00美元。

“公司總股份“指在緊接收購合併生效時間之前，已發行的和已發行的公司股票數量之和(按完全攤薄和折算的基礎)。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制“ 是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理層和政策的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；而術語”受控“和”控制“應具有與前述相關的含義。

“延期承保金額 “指首次公開招股的承銷商根據承銷協議於收購完成時有權收取的信託賬户所持有的承銷折扣及佣金部分，根據投資管理信託協議以託管形式持有。

“延期承銷佣金 “具有承銷協議中規定的含義。

“直接轉矩“ 指存託信託公司。

“僱傭協議 “指PUBCO與關鍵人員之間的每一份僱傭協議，其格式為，實質內容令PUBCO合理滿意。

“環境法律 “指與污染、人類健康和安全或環境保護(包括自然資源)有關的所有適用法律，或禁止、管理或控制任何危險物質或任何危險物質活動的法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“交易所法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“交換比率“指(I)每股權益價值除以(Ii)10美元(10.00美元)所得的商。

“政府官員“指(A)任何機關或機構(包括任何國有或受控企業)或任何國際公共組織(如美國《反海外腐敗法》所界定)的任何官員、官員、僱員或代表，或為其或代表其行事的其他個人，(B)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(C)全部或部分擁有的任何公司、企業、企業或其他實體，或由本定義上述第(A)或(B)款所述的任何人控制。

“危險材料 “指被任何當局或根據適用法律指定或管制為放射性、有毒、危險或污染物或污染物(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險的材料活動“應指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼上標籤或分發任何有害物質或含有危險物質的任何產品或廢物或用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股説明書進行的首次公開募股，招股説明書日期為2022年12月30日，並於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會。

“負債“任何人的在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的債務除外)，(C)該人的任何其他以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書為證明的債務，(D)該人在租契下的所有義務，而該等義務應按照《公認會計原則》(適用於該人)分類為資本租賃；。(E)該人就任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易(在每種情況下均已被提取或申索而未清償)向任何債務人償還債務的所有義務；。(F)所有利率及貨幣互換、上限、釦環及類似的協議或對衝安排，而根據該等協議或對衝安排，該人有義務付款，(G)任何保費、預付費用或與償還該人的任何債務有關的其他罰款、費用、成本或開支，以及(H)上述(A)至(G)款中所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲得或保證債權人不受損失的所有義務。

“受保方“是指保薦人所代表的、在緊接交易結束前的SPAC股東。

“知識產權產權“指任何商標、服務商標、其註冊或註冊申請、商業名稱、許可證、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、可受版權保護的材料、版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、商標、商業祕密、專有技術、發明權、隱私權和公開權、以及任何其他類型的專有知識產權，及其所有實施和固定、相關文件、註冊和特許以及所有續訂、擴展、增加、改進和加入，以及與之相關的所有附屬、附屬和附屬權利；對於本定義中的上述每一項，由公司集團擁有、許可、存檔、使用或專有，或用於或持有用於公司集團經營的業務，無論是註冊的還是未註冊的，或國內的或國外的，也無論是計算機生成的還是其他的。

“中期財務報表 ”指未經審核的本公司集團綜合財務報表，由本公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表及截至該日止六(6)個月的相關綜合收益表組成。

“投資管理信託協議“指SPAC與受託人之間於2022年12月30日簽署的投資管理信託協議。

“法律“指任何當局的任何國內、國際或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、習慣法原則、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

“租賃“ 指任何及所有租賃、分租、許可證、特許權、售賣/回租安排或類似安排及其他佔用協議，根據該等協議，本公司集團持有任何租賃不動產，包括本公司集團或其代表根據該等協議存放的所有抵押保證金及其他款項及票據的權利。

“租賃房地產 “指本公司集團作為承租人、再承租人、特許持有人或佔用人而租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的房地產，連同本公司集團租賃的所有建築物和其他構築物、設施、目前或以後位於其上的所有建築物和其他構築物、設施、裝修或固定裝置。

“負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、債權或債務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的，無論是已知的還是未知的，直接的還是間接的，到期的還是未到期的，到期的還是即將到期的，以及是否需要根據公認會計準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括到期或即將到期的税務負債。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(對投票、出售、轉讓或處置)、任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律將財務報表作為債務人提交的任何文件或協議。

“鎖定協議 “指實質上以本協議所附形式訂立的禁售協議附件B，日期為截止日期，並由本公司股東與其簽訂。

“材料不良影響“就任何特定人士而言，指在本協議日期之後對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況(視為整體)或(B)該人及其關聯公司完成本協議所述交易的能力造成或可合理預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。提供, 然而，直接或間接可歸因於、與有關或由下列情況引起的任何事實、事件、發生、變化或影響(由其本身或與任何其他事實、事件、發生、變化或影響合計)，在根據上述(A)款確定是否已發生重大不利影響時，不應考慮：(I)金融或證券市場的一般變化或該人或其任何附屬公司開展業務的國家或地區的一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則的改變或監管會計要求的強制性改變；。(Iv)任何天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或其惡化所造成的情況；。(V)任何流行病、大流行、鼠疫或其他疾病爆發或疾病或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施的任何變化或預期變化或其解釋、實施或執行方面的變化或預期變化；(Vi)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績預算、預測、預測或預測提供, 那在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度(本協議另一例外情況未排除的範圍內)時，可考慮任何此類失敗的根本原因；(Vii)就pubco而言，對spac股東的贖回的完成和影響；(Viii)宣佈或存在、遵守或履行本協議或本協議擬進行的交易，包括其對公司或其任何子公司與員工、工會或其他勞工組織、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響；(Ix)應書面請求(包括電子郵件或其他形式的電子通信)或經SPAC書面同意(包括電子郵件或其他形式的電子通信)而採取的任何行動；(X) 適用法律在本協議日期之後的任何變更或預期變更(或對其的解釋、實施或執行)，不包括公認會計原則或任何其他會計原則(或對其的權威解釋)；如果進一步提供, 然而，，與上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，應考慮與該人或其任何子公司主要開展業務和經營業務的行業和地理位置的其他參與者相比，該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成的不成比例的影響。儘管如上所述，就SPAC而言，SPAC股東的贖回金額或未能獲得SPAC股東批准的金額不應被視為對 pubco或對pubco造成重大不利影響。

“納斯達克“ 指的是納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

“NNN 協議“指Pubco與關鍵人員之間的每一份保密協議、競業禁止協議和競業禁止協議，其形式和實質均令Pubco合理滿意。

“訂單“ 指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則、裁定或同意。

“組織文檔 “就任何人而言，指其公司註冊證書和章程、組織章程、組織章程或類似的組織文件，在每種情況下均經修訂。

“擁有不動產“指本公司集團任何成員所擁有的所有土地、建築物、構築物及改善設施。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB 經審計的財務報表”指由本公司集團截至2023年3月31日止財政年度及截至2023年9月30日止六(6)個月期間的經審核綜合資產負債表及截至該期間的相關綜合經審計收益報表、股東權益變動報表及現金流量表組成的本公司集團經審核綜合財務報表(在每宗個案中包括任何與此有關的附註)，每份報表均由PCAOB合資格核數師按照PCAOB{br>審計準則進行審計。

“每股股權益價值“指(I)75,000,000美元除以(Ii)公司總股份所得的商數。

“每股股票合併對價“指，就緊接收購合併生效時間前已發行及發行的任何公司股份而言，指相當於交換比率的數量的pubco普通股。

“允許留置權“係指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，(B)税款或評税及類似的政府收費或徵款的留置權，該等留置權或留置權是(I)並非拖欠的，或(Ii)是本着善意並經適當的訴訟程序提出的，並且已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金，(C)對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、(br}通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾本公司集團任何成員使用或佔用該等不動產以經營其業務；(D)在正常業務過程中因法律實施而對未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大不利影響的其他留置權；(E)在正常業務過程中的知識產權許可證；或(F)本協議或任何附加協議項下產生的留置權，但不包括因本公司集團成員在本協議日期後投贊成票或採取行動而產生的直接和預期結果的產權負擔或限制。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“中華人民共和國“ 指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“結賬前期間“指在截止日期當日或之前結束的任何期間，或就包括但不包括截止日期的期間在內的任何期間而言，該期間包括但不包括截止日期。

“主要股東 “指HCYC Wealth Management Company Limited，一家在英屬維爾京羣島的股份有限公司。

“PUBCO 普通股指Pubco的普通股，每股票面價值10.00美元。

“真正的財產“統稱是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有轉租、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“註冊語句“指上市公司根據證券法就與本協議擬進行的交易而發行的上市公司普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格或F-4表格或本協議雙方確定的其他適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“SPAC 普通股“指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC 權限“指SPAC的已發行和未行使權利，在企業合併結束時，每項此類權利可轉換為十分之一（1/10）的SPAC普通股。

“SPAC 股東“指SPAC的任何股東。

“空間交易費用“指SPAC、任何收購實體或保薦人為外部法律顧問或SPAC、任何收購實體或保薦人僱用或代表SPAC、任何收購實體或保薦人僱用的任何其他代理人、顧問、諮詢師、專家和財務顧問支付的與IPO有關的所有有文件證明的未付費用和開支（包括但不限於延期承銷商委員會、任何SPAC最後期限延長貸款和營運資金貸款），與其他第三方的其他擬議業務合併或任何交易融資。

“SPAC 單位“指由一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一份SPAC權利組成的SPAC單位。

“SPAC 權證“指一份可贖回認股權證，該認股權證賦予持有人權利，可根據其中規定的條款和條件購買SPAC普通股。

“贊助商“ 指Alphamade Holding LP，一家特拉華州有限合夥企業。

“子公司“ 對於任何特定人士，指（a）該特定人士或該特定人士的任何其他子公司為普通合夥人或管理合夥人的任何其他人士，（b）其中至少大部分證券（或其他利益集團，根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權或其他履行與該公司類似職能的利益集團{ 或其他組織）直接或間接由該特定人士或其任何一個或多個子公司擁有或控制，（c）該特定人士或其任何一個或多個子公司直接或間接擁有或控制該特定人士或其任何一個或多個子公司至少大部分經濟利益，包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排持有的權益，或（d）其資產和財務結果與該特定人士的淨收益合併並記錄根據美國公認會計原則，出於財務報告的目的，在該特定人員的賬簿上。

“有形的個人財產“指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機器、計算機和配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。

“税收“ 指任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、短缺或任何種類或性質的其他評估，包括任何收入（淨或毛），總收入，利潤，意外利潤，銷售，使用，商品和服務，從價，特許經營，許可證，預扣，就業，社會保障，工人賠償，失業賠償，就業，工資，轉讓，消費税、進口税、不動產、個人財產、無形財產、佔用税、記錄税、最低税、替代最低税、環境税或預估税，包括作為受讓人或繼承人，因《財政條例》第1.1502-6節或適用法律的類似規定或因任何税收分攤、賠償或類似協議而產生的任何責任，以及任何利益，罰款、税款的增加或與此有關的額外金額。

“退税 “是指任何申報表、信息申報表、聲明、退款或抵免要求、報告或任何類似聲明，及其任何修訂，包括任何附件和支持信息，無論是單獨的、合併的、合併的、單一的還是其他的，都是在與確定、評估、税收的徵收或支付或與任何税收相關的任何法律的管理。

“徵税當局 “指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税項或執行與任何税項有關的任何法律的任何其他機構。

“受託人“ 指美國股票轉讓和信託公司。

“承銷協議“指SPAC與Chardan Capital Markets，LLC之間於2022年12月30日簽訂的承銷協議。

“美國“是指一致適用的美國公認會計原則。

“$“ 或”美元“是指美元，美國的法定貨幣。

1.2定義術語表

下列術語具有下列章節中規定的含義：

定義了術語	部分

收購合併	前言
收購合併生效時間	3.2
協議	前言
替代交易	8.1(d)
已修訂公共部門章程	8.5(II)
反洗錢法	5.32
資產負債表日期	5.10(a)
破產和股權例外	5.2
開曼羣島公司法	前言
收購完成	2.2
結案	3.2
截止日期	3.2
公司	前言
公司資產負債表	5.10(a)
公司結束語	4.4(a)
公司持異議的股東	4.3(e)
公司持異議的股份	4.3(e)
公司材料合同	5.15(a)
公司股東批准	5.2
計算機系統	5.18(g)
D&O 受賠人	8.7(a)
D&O 尾部保險	8.7(b)
收益託管帳户	4.6(a)
收益託管協議	4.6(a)
溢價股	4.6(a)
託管的收益股票	4.6(a)
財務報表	5.10(a)
首次合併 SPAC	前言
賠償通知	14.3(a)
賠付當事人	14.1
賠償託管帳户	14.2
賠償託管代理	14.2
賠償第三方託管協議賠償託管份額	14.2 14.2
最初的合併	前言
預期的税收待遇	3.7
過渡期期間	第八條
關鍵人員	5.22(a)
勞工協議	5.23(a)
合併子1	前言

合併子公司1股	7.7(a)
合併子2	前言
合併次級2股	7.7(a)
合併子3	前言
合併子公司3股	7.7(a)
合併次普通股	6.6(b)
在截止日期之外	13.1(b)
許可證	5.16
個人信息	5.17(b)
管道投資	8.11
管道公司採購的投資	8.11
SPAC獲得的PIPE 投資
收購合併計劃	3.2
PRO Rata部分	4.6(a)
招股説明書	14.15
Proxy 語句	8.5(i)
Pubco 共享	7.7(a)
需要 SPAC股東批准	11.1(e)
制裁	5.32
第二次SPAC合併	前言
SPAC	前言
空間持不同意見的股東	4.1(e)
空間異議股份	4.1(e)
SPAC 財務	6.11(c)
空間美國證券交易委員會文檔	第六條
SPAC 股東批准事項	8.5(II)
SPAC 特別會議	8.5(i)
倖存的公司	3.1
轉移税	4.8
信任帳户	6.7

第條二

初始合併

2.1初次合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼公司法的適用規定，在首次SPAC合併生效時間，SPAC應與合併子公司1合併。在第一次SPAC合併之後，合併子公司1的獨立公司存在應終止，SPAC應繼續作為存續公司（“初始SPAC存活子”）根據開曼羣島法例進行的首次SPAC合併。第一次SPAC合併後，初始SPAC存續子公司應立即與合併子公司2合併。在第二次SPAC合併生效時間之後，初始SPAC存續子公司的獨立公司存在將終止，合併子公司2將繼續作為存續公司（“後續SPAC存活子程序“）根據開曼羣島法律作為PubCo的全資子公司參與第二次SPAC合併。

2.2初始關閉;初始合併有效時間。除非本協議提前終止， 第十三條，第一次SPAC合併（“首次成交“）應於休斯頓時間上午9：00（開曼羣島時間上午10：00），在滿足或（如果允許）放棄以下所有條件後的三（3）個工作日內，在 Winston & Strawn LLP（地址：800 Capitol Street，Houston，Texas）辦公室進行 第十一條（但不包括在首次交割時滿足的條件，但須滿足或（如果允許）放棄這些條件），或在公司和SPAC可能以書面形式相互約定的其他地點和時間。第二次SPAC合併（“二次收盤“，連同第一次閉幕，“初始成交量 “)應緊隨第一次結案之後。雙方可通過相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF)和DocuSign)，通過電子方式參與初步結案。首次完成交易的日期在下文中稱為“初始成交日期“。”在符合本協議條款的情況下，(I)SPAC和合並子公司1應在初始完成時執行合併計劃(“合併的第一個計劃 )以本公司和SPAC及本協議各方合理滿意的形式，根據開曼公司法的相關規定(經本公司和SPAC書面商定並在第一次合併計劃中規定的時間)，向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃(以及開曼公司法要求的其他文件)，以完成第一次SPAC合併。首次SPAC合併生效時間)和(Ii) 在第一份合併計劃提交後，初始SPAC存續子公司和合並第二子公司應執行合併計劃(第二個合併計劃 “)以本公司和SPAC及本協議各方合理滿意的形式，根據開曼公司法的相關規定(本公司與SPAC存續子公司書面商定的時間，以及第二份合併計劃中規定的時間)，向開曼羣島公司註冊處提交第二份合併計劃(以及開曼公司法要求的其他文件)，以完成第二次SPAC合併。”第二空間合併生效時間 “；不言而喻，第二次SPAC合併生效時間和第一次SPAC合併生效時間應在同一天(br})。

2.3第一次SPAC合併的影響。在第一次SPAC合併生效時，第一次SPAC合併的效力應為本協議、第一合併計劃和開曼公司法適用條款中規定的。在不限制前述一般性的前提下，在第一次SPAC合併生效時，SPAC和合並子公司1的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為初始SPAC尚存子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、義務和義務，其中應包括初始SPAC尚存子公司對任何和所有協議、契諾、SPAC和合並分部1的職責和義務在本協議中規定在第一次SPAC合併生效後履行。

2.4初始SPAC存續子公司的組織備忘錄和章程。在第一次SPAC合併生效時，憑藉第一次SPAC合併，在SPAC、合併附屬公司1或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，合併附屬公司1的組織章程大綱和章程細則在緊接第一次SPAC合併生效時間之前有效，應成為初始SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後按照本文和開曼公司法的規定進行修訂為止，但其中反映的最初SPAC尚存附屬公司的名稱應為“AlphaTime Acquisition Corp”。

2.5首創SPAC尚存分會的董事及高級人員。於第一次SPAC合併生效時，合併子公司1及SPAC的董事會及高級職員將停止任職，而初始SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由本公司委任，分別根據當時生效的最初SPAC尚存附屬公司的章程大綱及組織章程細則任職，或直至其各自的繼任者經正式選舉或委任符合資格為止。

2.6第二次SPAC合併的影響。在第二次SPAC合併生效時，第二次SPAC合併的效力應為本協議、第二合併計劃和開曼公司法適用條款中規定的。在不限制前述一般性的前提下，在第二次SPAC合併生效時，SPAC存續子公司和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為後續SPAC存續子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中包括後續SPAC存續子公司對任何和所有協議、契諾、本協議中規定的SPAC和合並子公司2的職責和義務將在SPAC第二次合併生效後履行。

2.7後續SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則。於第二次SPAC合併生效時，憑藉第二次SPAC合併及初始SPAC尚存附屬公司、合併第二附屬公司或任何其他人士本身並無採取任何行動，在緊接第二次SPAC合併生效日期前生效的初始SPAC尚存附屬公司的章程大綱及組織章程細則應成為後續SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據開曼公司法及開曼公司法作出修訂為止，但其內反映的後續SPAC尚存附屬公司的名稱應為“AlphaTime Acquisition Corp”。

2.8其後SPAC尚存附屬公司的董事及高級人員。於第二次SPAC合併生效時，第二合併子公司及首家SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將不再任職，而隨後的SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由本公司決定委任，各董事及高級職員將根據隨後的SPAC尚存附屬公司的章程大綱及細則任職，或直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。

2.9採取必要行動；進一步行動。

(A) 如果在第一次SPAC合併後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將第一次SPAC合併中尚存的SPAC子公司授予其全部權利、所有權和權益，並根據和/或擁有SPAC和合並子公司1的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，SPAC和合並子公司1的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取，所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。

(B) 如果在第二次SPAC合併後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予後續SPAC存續子公司作為第二次SPAC合併的存續公司，對初始SPAC存續子公司和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權、財產、權利、特權、權力和特許經營權，，初始SPAC存續子公司和合並附屬公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取一切合法和必要的行動，只要這些行動不違反本協議。

第三條

收購合併

3.1收購合併。根據本協議所載條款及條件，並根據《開曼公司法》適用的條款，在收購合併生效時，合併子公司3將與公司合併並併入公司。收購合併後，合併子公司3的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為收購合併中的倖存公司(“倖存的公司“)，併成為pubco的全資子公司。

3.2收購結束；收購結束生效時間。除非本協議按照以下規定提前終止第十三條，收購合併的完成(“收購結束，連同最初的成交，結案“)將於上午9：00在德克薩斯州休斯敦國會街800號Winston&Strawn LLP的辦公室舉行。休斯頓時間(上午10：00)開曼羣島時間)初始截止日期後的一個工作日(“截止日期 “)，或本公司與SPAC雙方以書面約定的其他地點和時間。各方可通過相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(.PDF) 和DocuSign)，通過電子方式參與收購完成。在符合本協議規定的情況下，在收購完成時，公司和合並子公司3應簽署合併計劃(“收購合併計劃)以本公司和SPAC合理滿意的形式完成收購合併，雙方應根據開曼公司法的相關規定(本公司和SPAC書面商定並在收購合併計劃中規定的時間)，向開曼羣島公司註冊處提交收購合併計劃(以及開曼公司法要求的其他文件)，以完成收購合併。併購生效時間“；據瞭解，收購合併生效時間應為第一個SPAC合併生效時間和第二個SPAC合併生效時間之後的一個工作日)。

3.3收購合併的效力。在收購合併生效時，收購合併的效力應為本協議、收購合併計劃和開曼公司法適用條款中規定的。在不限制前述規定的一般性的前提下，在收購合併生效時，合併子公司和本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為本公司作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔的任何和所有協議、契諾、合併的職責和義務公司在本協議中規定在收購合併生效後履行的職責和義務。

3.4尚存公司的組織章程大綱及章程細則。於收購合併生效時間，在本公司、合併附屬第三公司或任何其他人士並無採取任何行動的情況下，收購合併生效時間前有效的合併附屬第三公司的組織章程大綱及章程細則應成為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按其規定及開曼公司法作出修訂為止，惟其中反映的尚存公司的名稱應為“HCYC Group Company Limited”。

3.5尚存公司的董事及高級人員。在收購合併生效時間，於緊接收購合併生效時間前的本公司董事為尚存公司的董事，每人根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職，直至其辭職或被免職或以其他方式不再擔任董事之人，或其各自的繼任者妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。緊接收購合併生效時間前的本公司高級人員應為尚存公司的高級管理人員，各董事須按照尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職，直至其辭職或被罷免或以其他方式不再擔任高級職員為止，或直至其各自的繼任人正式選出及符合資格為止(視乎情況而定)。

3.6採取必要行動；進一步行動。如果在收購合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將全部權利、所有權和權益授予尚存的公司，合併第三子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，和/或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併第三子公司和本公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取所有此類合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。

3.7美國對合並的税收待遇。就美國聯邦所得税而言，本協議的目的是：(I)初始合併合在一起，應符合根據《準則》第368(A)(1)(F)條的規定視為重組的交易，(Ii)收購合併將符合《準則》第368(A)條的規定的重組的資格，以及(Iii)本協議應構成美國財政部條例第1.368-2(G)條所指的《重組計劃》對於每個初始合併和收購合併(擬納税處理“)。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，並(Ii) 同意在符合預期税收待遇的基礎上報告和提交所有納税申報單和其他信息性申報單，否則不採取任何與本協議不符的美國聯邦所得税立場第3.7條在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。任何一方不得聲稱法律不允許此類報告，或採取與預期税收待遇不一致的立場，除非(I)該方首先基於律師事務所或會計師事務所的建議真誠地確定此類報告是法律不允許的，並且(Ii)就此類確定與其他各方和保薦人真誠協商。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就任何合併是否符合美國聯邦所得税税務目的的免税交易資格，或任何在收購合併生效日期、之後或之前完成的交易對合並的美國聯邦所得税待遇具有或可能產生的影響作出任何陳述或保證。雙方均承認並同意：(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務諮詢意見，(Ii) 如果任何合併被確定為不符合預期税收待遇或不符合為美國聯邦所得税目的對SPAC或公司股東的免税交易，公司、SPAC、PUBCO、合併子1、合併子2、合併子3或任何其他人員均不對任何人承擔任何責任或義務。

第四條

考慮事項

4.1 SPAC首次合併對SPAC證券的影響。

(a) SPAC機組的處理。在緊接第一個SPAC合併生效時間之前，在pubco、SPAC、合併子公司1或SPAC股東方面沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一個SPAC合併生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有該數量的SPAC普通股和SPAC權利。

(b) SPAC權利的轉換。緊接在第一次SPAC合併生效時間之前(但緊接在下列規定的SPAC單位分離之後第4.1(A)條)，根據SPAC權利的條款和條件，每項SPAC權利在緊接第一次SPAC合併生效時間之前(以及緊接如下所述的SPAC單位分離之後 第4.1(A)條)將被註銷並不復存在，以換取獲得十分之一(1/10)SPAC普通股的權利而不計利息。零碎股份將根據SPAC與美國股票轉讓與信託公司之間於2022年12月30日的配股協議條款進行四捨五入，或根據開曼羣島法律的適用條款進行其他處理。

(c) SPAC普通股的轉換。在第一次SPAC合併生效時間，憑藉第一次SPAC合併，在pubco、SPAC、合併子公司1或SPAC股東沒有采取任何行動的情況下，每股SPAC普通股在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行 (但緊隨下列SPAC權利轉換之後第 4.1(B)節)(SPAC持不同意見股份及第4.1(E)條將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股pubco普通股的權利而不計利息。除本文件中規定的以外第4.1(C)條，在收購合併生效前的任何時間，除pubco股份外，pubco股份將不會發行或發行，除非spac與本公司另有書面協議。

(d) 合併子1股。在第一個SPAC合併生效時間，在第一個SPAC合併生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股股份將自動轉換為初始SPAC存續子公司的一股，這將構成初始SPAC存續子公司的唯一流通股，並由pubco擁有。

(e) SPAC國庫股。儘管如此第4.1(C)條如果在緊接第一次SPAC合併生效時間之前，有任何SPAC普通股作為庫存股由SPAC擁有，或SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC普通股在第一次SPAC合併生效時間，則該SPAC普通股將於第一次SPAC合併生效時註銷並不復存在，而無需進行任何轉換或支付或其他對價。

(f) SPAC持不同意見股份。每股SPAC普通股(“SPAC持不同意見股份“)由SPAC股東根據《開曼公司法》(《開曼公司法》)有效行使，但沒有有效撤回或喪失對第一次SPAC合併持不同意見的權利。SPAC持不同意見的股東“)此後應僅代表收到以下所列適用付款的權利第4.5(C)條，除非及直至該SPAC異議股東根據開曼羣島公司法就任何SPAC異議股份有效撤回其對第一次SPAC合併的異議要求或喪失其權利， 第4.5(C)條.

(g) Pubco股票.在第一次SPAC合併生效時間和根據以下規定發行PubCo普通股後， 第 4.5（c）節根據上文所述，在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行在外的PubCo股份（即PubCo的唯一股份）應以相當於1.00美元的金額贖回並註銷。

4.2第二次SPAC合併的影響。

(a) 合併子公司2股.在第二次SPAC合併生效時間，在第二次SPAC合併生效時間之前立即發行和流通的合併子公司2的股份應自動轉換為後續SPAC存續子公司的一股股份，該股份應構成後續SPAC存續子公司的唯一流通股，並由PubCo擁有。

(b) 初始SPAC子公司股份.在第二次SPAC 合併生效時間之前尚未償還的初始SPAC存續子公司的股份應無償註銷。

4.3收購合併對公司證券的影響。

(a) 轉換公司普通股和公司優先股.在收購合併生效時間，由於收購合併，並且在PubCo、合併子公司3、公司或公司股東沒有采取任何行動的情況下，在收購合併生效時間之前發行和流通的每股公司股票（公司異議股份除外）應自動註銷並不再存在，以換取無償接收等於交換比率的PubCo股份數量。

（b）公司異議股份。公司股份（“公司持不同意見股份“）由公司股東擁有，這些股東已根據《開曼羣島公司法》（“公司持不同意見的股東“）此後僅代表收到 第4.5(A)條，除非及直至該公司持不同意見的股東根據開曼公司法就任何持不同意見的公司股份有效撤回其對收購合併持不同意見的要求，或喪失對該收購合併的權利。

(c) 合併子3的股本。緊接收購生效日期前已發行及流通股的合併子公司3的每股股份，將憑藉收購合併而無需合併的唯一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股已發行及已發行普通股，每股面值0.0001美元，該等股份將構成緊接收購合併生效後尚存公司僅有的已發行及流通股，並由pubco擁有。

(d) 調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和收購合併生效時間之間的任何時間，本公司、SPAC或PUBCO的已發行證券發生任何變化(本協議允許的發行本公司、SPAC或PUBCO股本的額外股份除外)，包括因任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、重新調整股份或類似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，應根據本協議對匯率和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化；提供, 然而，此句不得解釋為允許SPAC、本公司或Pubco對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

4.4支付合並對價。

(A) 在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應編制並向SPAC提交一份聲明(“公司結束語“)真誠地列出截至截止日期：(A)已發行和已發行的公司普通股(按類別)和公司優先股(按系列)的總數；(B)公司總股份的總數；(C)公司計算的每股股權價值；(D)公司對每種情況下的交換比率的計算，包括其合理的佐證細節；及(E)列明各公司股東的名稱及地址、於緊接收購合併生效時間前該公司股東所擁有的公司普通股及公司優先股數目，以及於收購完成時將向該公司股東發行的公共普通股數目。自公司結束書交付之日起至收購完成為止，公司應 (X)與SPAC或其任何代表合作，並向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表在公司或其代表擁有或控制範圍內與SPAC審查公司結束書有關的所有合理要求的信息，並(Y)真誠地考慮SPAC提供的對公司結束書的任何意見，公司應修改公司結束書，以納入任何此類意見的變化。

(B) 作為獲得pubco普通股的條件，pubco應在收購合併生效後或在實際可行的情況下，以本公司和spac合理接受的格式，向每位公司股東發送一份用於該交換的傳送函，並以本公司和spac合理接受的格式(a )公司意見書”).

(C) 儘管本協議另有規定第4.4節根據本協議，pubco向(I)有權獲得pubco普通股的spac股東或(Ii)有權獲得pubco普通股的公司股東發行pubco普通股的任何義務應通過pubco直接向有權獲得pubco普通股的持有人發行pubco普通股來履行，方法是將該等持有人登記在pubco(或其股份登記處)為pubco普通股保存的成員登記冊上。

(D) 每名SPAC股東有權獲得按照以下計算的數量的pubco普通股第4.1(C)節 在合理可行的情況下儘快確定第一家SPAC合併生效的時間。

(E) 每名公司股東有權在收購合併生效後，在合理可行的範圍內儘快獲得根據第4.3(A)節和第4.3(B)節計算的公共公司普通股數量(視情況而定)，但須在合併生效前向公共公司交付以下項目：(I)代表該等公司股票的證書(S)(如有)(“公司證書和連同SPAC證書一起，股東證書“(或遺失的證書宣誓書)及 (Ii)一份填妥並妥為籤立的公司傳送書(如有需要)(根據本判決須提交予pubco的文件在此統稱為”遞送文件“)。在如此交出之前，每張該等公司股票在收購合併後的有效時間內，在任何情況下都只代表有權獲得根據下列計算得出的數量的pubco普通股第4.3(A)條和第4.3(B)節 (由公司證書證明)。

(F) 如果任何PUBCO普通股將交付或發行給在緊接第一個SPAC合併生效時間或收購生效時間(視具體情況而定)之前以其名義登記退還股東證書的人，此類交付的條件是：(I)如果是公司股票，應已根據公司組織文件的條款允許轉讓該等公司股票，如果是SPAC普通股，此類SPAC普通股的轉讓應已根據SPAC的組織文件得到允許，(Ii)此類PUBCO普通股的接受者，或以其名義交付或發行該PUBCO普通股的人，應已籤立並交付了PUBCO合理地認為必要的適用文件的正式籤立副本，以及(Iii) 請求交付的人應已向PUBCO支付了因交付給該股東證書登記持有人以外的人所需的任何轉讓或其他税款。或確定該税種已繳或不應繳，令Pubco滿意。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，如果任何股東證書遺失、被盜或銷燬，以代替向pubco交付股東證書，公司股東可以向pubco交付一份遺失證書的宣誓書，並賠償pubco合理接受的形式和實質上的損失(a“遺失證書宣誓書“)，可包括一項要求該等遺失、被盜或損毀的股東證書的擁有人以其合理指示的金額交付一份保證書，作為針對針對PUBCO、SPAC或尚存的公司就本公司股份或SPAC普通股(視何者適用而定)提出的任何申索的彌償，而該等申索是指股東證書被指已遺失、被盜或損毀。任何遺失的證書宣誓書均按照本協議正確簽署和交付第 4.4(G)節除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，應被視為股東證書。

(H) 於收購合併生效時間後，本公司股東名冊將予註銷，其後將不會在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的公司股份轉讓存續公司股東登記冊上再作登記。在第一次SPAC合併生效時間後，SPAC成員登記冊將關閉，此後SPAC成員名冊上將不再登記在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的SPAC普通股的轉讓。不會在本協議日期之後宣佈或作出任何股息或其他分派任何在收購合併生效時間(如公司股份)或第一個SPAC合併生效時間(如SPAC普通股)之前已發行和發行的任何公司股票或SPAC普通股的持有人或在緊接第一個SPAC合併生效時間(視情況適用)之前已發行和發行的SPAC普通股的持有人將不獲支付任何股息或其他分派。該公司股票或SPAC普通股(視情況而定)的記錄應提供適用的符合第4.4(D)條和第4.4(E)條。在適用法律的規限下，在適用的文件交付後，pubco應立即向其記錄持有人及時交付適用的pubco普通股和任何該等股息或其他分派的金額，並在收購合併生效時間或第一個spac合併生效時間(以適用者為準)之後的記錄日期，以不計利息的方式向其記錄。

(I)  根據本協議條款交回股東證書(或交付遺失證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足該等股東證書所代表的與SPAC普通股或公司股份(如適用)有關的所有權利的情況下發行，惟有關出售及轉讓該等公司股份或SPAC普通股的任何限制亦應適用於以交換方式發行的公共普通股(如適用)。根據下列條款向pubco提供的pubco普通股的任何部分第4.4(B)條SPAC股東或公司股東在第一次SPAC合併生效一年後仍未認領的，應應要求退還給pubco，以及任何該等spac 股東或公司股東(視情況而定)，沒有按照本協議將其spac普通股或公司股票換成 pubco普通股的適用部分第4.4節在此之前，此後只向pubco支付適用的pubco普通股，不支付任何利息(但支付任何股息)。即使本協議有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、公共公司或本協議的任何其他方或前述任何一方的任何代表均不向任何人承擔向公職人員支付的任何款項。

(J)  儘管本協議有任何相反規定，將不會根據本協議或本協議擬進行的交易發行任何零碎的公共普通股，而持有公共普通股或公司股份的每名股東(如適用)將有權獲得公共普通股的零碎股份(在將該持有人以其他方式有權獲得的所有公共普通股合計後)應改為將向該持有人發行的公共普通股數量向下舍入至最接近的全部股份(視適用情況而定)。這種零星的股份權益不會使其所有者有權投票或享有pubco股東的任何權利。

4.5持不同意見者權利。

(A) 任何已根據開曼公司法有效行使持不同政見者權利的人士，均無權就該持不同政見者股東所擁有的本公司持不同政見股份收取每股合併代價，除非及直至該持不同政見者根據開曼公司法有效撤回或喪失其持不同政見者權利。每名持不同意見的公司股東只有權收取根據開曼公司法所載有關該公司持不同意見股東所擁有的本公司持不同意見股份的程序所產生的付款。本公司應向SPAC(I)就本公司收到的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、試圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的任何其他文書發出通知，該等文件涉及任何公司根據開曼公司法持有異議的股東的異議權利，及(Ii)有機會根據開曼公司法指示有關要求評估的所有談判及法律程序。除非事先獲得SPAC的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何此類要求或批准撤回任何此類要求。

(B) 如果任何公司股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對收購合併的書面通知，公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權和批准本協議、收購合併計劃和收購合併的書面通知，前提是在獲得公司股東批准後二十(20)天內，本公司應就該通知與SPAC進行磋商，並應給予SPAC合理的機會就此發表評論。

(C) 根據《開曼公司法》有效行使持不同政見者權利的任何人，均無權根據《開曼公司法》獲得適用的pubco普通股。第4.1(C)條關於該SPAC異議股東所擁有的SPAC異議股份，除非該SPAC異議股東在第一次SPAC合併生效時間之前已有效撤回或喪失其根據開曼公司法的異議權利。每名SPAC持不同意見的股東只有權獲得根據開曼公司法就該股東持有的SPAC持異議股份所規定的程序所產生的付款。SPAC應立即通知公司(I)SPAC收到的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、此類要求的企圖撤回，以及根據適用法律送達的任何其他文書，這些文件涉及SPAC根據開曼公司法持有異議的股東的異議權利，以及 (Ii)有機會根據開曼公司法指導與評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得公司書面同意，否則SPAC不得自願就任何評估要求支付任何款項，提出和解或解決任何此類要求或批准任何此類要求的撤回。

(D) 如根據開曼公司法第238(2)條發出任何反對SPAC首次合併的書面通知，則公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權及批准本協議、合併計劃及首次SPAC合併的書面通知，須在取得SPAC股東所需批准後二十(20)日內向該等股東發出書面通知，惟SPAC在送達任何該等通知前，須就該通知與本公司進行磋商，並應給予本公司合理機會就此發表意見。

4.6溢價。

(A) 收盤時，額外增加1,500,000股pubco股票(“溢價股份“)將由pubco發行給公司股東(持不同意見的公司股份持有人除外)，並存入受託人託管賬户(”收益託管帳户而這些放入溢價託管賬户的溢價股票，代管套現股份) 根據pubco、受託人和大股東之間的託管協議，為該等公司股東的利益，作為公司股東代表(收益託管協議“)形式和實質合理地令當事人滿意；提供, 那如獲公司股東正式委任，大股東只會以公司股東代表的身份成為溢價託管協議的一方。每一位公司股東(持異議的公司股份持有人除外)均應在Pubco的賬簿和記錄上顯示為其按比例持有的代管收益股份的登記所有者，如第4.6節公司披露明細表(就每個公司股東而言，其“按比例分攤“)，並有權就該等託管溢價股份行使投票權及所有股份權利。

(B) 須根據第4.6(D)條以下，公司股東有權在截止日期後按比例收取其代管溢價股份，具體如下：

(I) 750,000股溢利股份的按比例部分(統稱為“2024年溢價股份)將由Pubco在向美國證券交易委員會提交年度報告後五(5)個工作日內以20-F或10-K格式(以適用者為準)發佈並交付給每位結算前公司股東，其中包含Pubco的獨立審計師就Pubco截至2024年12月31日的財政年度的經審計年度財務報表，該報告是根據美國公認會計原則(“Pubco 2024審計財務報告“)，如果且僅當此類pubco 2024審計財務反映2024財政年度淨收入超過5,000,000美元；以及

（ii）根據下文第（iii）款，750，000股盈利股份的按比例部分（統稱為“2025年套利股份“）將由PubCo在20-F或10-K表格（以適用者為準）上的年度報告提交之日起五（5）個營業日內發佈並交付給每個交割前公司股東，該年度報告由PubCo向SEC提交，其中包含PubCo獨立審計師針對截至12月31日的財政年度的PubCo經審計的合併年度財務報表發佈的經審計報告，2025年按照美國通用會計準則編制（“PubCo 2025審計財務報告“），當且僅當該PubCo 2025經審計財務報告反映2025財年淨收入超過10，000，000美元; 提供, 那

（iii）如果PubCo 2024年經審計財務報告未反映2024財年淨收入超過5，000，000美元，但PubCo 2025年經審計財務報告反映2025財年淨收入超過15，000，000美元，則按比例計算部分為1，500，PubCo將在PubCo 2025年經審計財務報告提交之日起五（5）個營業日內向每位交割前公司股東發行並交付000股盈利股份。為免生疑問，並根據下文第4.6（d）節進行調整，根據本協議， 第4.6節 不得超過1，500，000。

（c）在最終盈利釋放日期之後，盈利托管賬户中剩餘的任何託管盈利股份將被返還給PubCo，而無需公司股東執行不可撤銷的股份返還。公司股東代表應代表公司股東，指示大陸集團無條件地將收益託管賬户中的收益託管股份的交出部分釋放給PubCo，並且PubCo應根據收益託管協議取消該託管收益股份的該交出部分，並且公司股東代表應簽署不可撤銷的交出代表公司股東以贊助商滿意的形式和實質內容發行股份，並將此類盈利股份無償交給PubCo 。

（d）適用的盈利股份數量（如有）應在交割後和盈利發佈日期前，就影響PubCo股份的股份拆分、股份股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整。

4.7預扣權利。儘管本協議中有任何相反規定，SPAC、PubCo、公司、存續公司及其各自關聯公司應有權從本協議規定的應付款項中扣除和預扣根據適用法律規定應扣除和預扣的任何款項; 提供, 這如果PubCo或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款應扣除和/或預扣，則 PubCo應（a）在做出此類決定後，在合理可行的情況下儘快向收款人提供此類付款的書面通知，（b）與此類付款的收款人進行合理且善意的協商和合作，以減少或消除任何此類扣減，或在適用法律允許的範圍內扣留。如果此類款項被預扣並支付給相關主管部門，此類預扣款項應視為已支付給此類預扣和預扣所涉及的人員。因此扣留的任何款項應及時滙交有關當局。

4.8轉移税。公司應承擔和支付任何轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、註冊税、增值税或其他類似的税（“轉讓税“）.雙方應就所有此類轉讓税提交（或促使提交）所有必要的納税申報表。雙方同意合理合作，以（i）簽署並交付必要或適當的轉售和其他證書或表格，以確定免除（或以其他方式減少）任何此類轉讓税，以及（ii）編制並提交（或促使編制並提交）有關任何此類轉讓税的所有納税申報表。

4.9清償未清償的本票。在交割時，PubCo或SPAC因IPO或本協議擬進行的交易而產生的任何承兑票據的任何未償還餘額應由PubCo償還，具體方式由保薦人選擇：（a）電匯即時可用資金或（b）根據每股10.00美元的轉換價將所有或部分未償還餘額轉換為PubCo普通股。

第五條

公司的陳述和保修

除本公司於本合同日期向SPAC提交的披露明細表中規定的以外(“公司信息披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，公司特此向SPAC和收購實體作出聲明和擔保，如下所示：

5.1公司的存在和權力。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，而本公司各附屬公司根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好。本公司擁有所有必需的權力及權力，包括公司及其他擁有及營運其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司的各附屬公司擁有所有必要的權力和授權，無論是公司還是以其他方式擁有和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，但不合理地預計不會單獨或整體進行的業務除外。本公司集團的每個成員均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的財產或其目前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得如此許可，合格或信譽良好不會產生實質性的不利影響。

5.2授權。本公司集團擁有簽署和交付本協議及本協議所屬的每個附加協議的必要權力和授權，並有權履行本協議及本協議項下應履行的所有義務，並據此完成預期的交易。公司集團簽署、交付和履行本協議及其參與的其他協議，完成擬進行的交易，經公司集團(包括公司董事會)採取一切必要行動正式授權，須經本協議的授權和批准，收購、合併計劃及擬進行的交易根據公司組織章程大綱及開曼公司法(統稱為《開曼公司法》)，代表公司股份至少三分之二投票權的公司股份持有人以贊成票方式通過收購、合併及擬進行的交易親自或委派代表出席公司股東大會並投票。公司股東批准“)，並徵得本公司固定或浮動擔保權益的每一持有人的同意。根據開曼公司法及本公司的組織文件，屬投票及支持協議訂約方的持有人的贊成票足以正式取得本公司股東的批准。本協議已由本公司集團簽署和交付，並且每個附加協議(當由本公司集團簽署和交付時)將由本公司集團及時有效地執行和交付，假設本協議和本協議的其他各方對本協議和本協議的各方進行適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成，並且每個附加協議(當由本公司集團簽署和交付時)將構成本公司集團的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司集團強制執行，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和衡平法一般原則的暫緩執行和類似的普遍適用法律(“破產和股權例外”).

5.3政府授權。除適用法律要求外，公司集團簽署、交付或履行本協議或其作為締約方的任何其他協議，均不需要向任何機構發出通知、同意、批准、許可證、許可證或其他行動，或向任何機構登記、聲明或備案。

5.4不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議以及作為其一方的任何其他協議不會也不會(A)與公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸或構成違反對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定，(C) 構成違約或違反(不論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)，或違反或產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求支付或償還任何與本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款有權獲得的業務有關的任何實質性利益，或本公司的任何普通股、或本公司集團的任何資產受約束或可能受其約束的，(D)導致對本公司的任何普通股設立或施加任何留置權，(E)導致本公司集團根據任何許可證或合同的任何條文有權享有的業務相關的任何重大利益的損失，或(F)導致對本公司的任何重大資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，除非在(B)至(D)項的情況下，該等衝突、違規、違約、失責或不作為不會合理地預期將不會個別或整體產生重大不利影響。

5.5資本結構。

(a) 股本。本公司的法定資本為50,000美元，其中包括50,000股公司股票，面值為1.00美元，其中10,000股已發行並已發行，截至本協議日期。公司股票不存在於其金庫中。所有已發行的和已發行的公司股票均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權的約束，或以違反任何人的任何優先購買權或類似權利的方式發行。所有已發行和已發行的公司股票均由下列公司股東合法和實益擁有第5.5(A)條公司的信息披露日程表。收購合併生效後將立即發行和發行的唯一公司股票將是pubco擁有的公司普通股。本公司任何其他類別的股本均未獲授權或發行或發行。

(B) 沒有：(I)未償還認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為公司股份或本公司股權的證券，或本公司為當事一方或本公司有義務發行或出售本公司任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約，(Ii)股權等價物或股份增值權、影子股份或股份所有權權益或類似權利，(Iii)本公司購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券或股權的未償還合約責任，或(Iv)本公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務，本公司股東有權投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何事項。除表決及支持協議外，本公司並不是任何股東協議、投票協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議的訂約方。

5.6憲章文件。到目前為止，公司集團每個成員的組織文件副本已向SPAC提供，這些副本均為經修訂並於本協議日期生效的該等文書的真實完整副本。本公司及其任何子公司均未採取任何違反其組織文件的行為。

5.7公司記錄。本公司已向SPAC提供股東名冊及董事會(包括其委員會)及本公司集團股東的所有議事程序，並真實、正確及完整地複製本公司集團的股東名冊原件或同等文件及該等議事記錄。

5.8家子公司。

(a) 第5.8(A)條公司披露明細表載明本公司各附屬公司的名稱，以及各附屬公司的司法管轄權、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權及其記錄持有人的數目。本公司的每一附屬公司(I)均為法定實體，並根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要權力及權力，以及經營其現時所進行的業務。(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法，並由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所規定的留置權除外)； (Ii)除該子公司的組織文件外，本公司或其任何關聯公司在本公司任何子公司的股份或其他股權的投票(包括投票信託或委託書)方面沒有任何合同或合同具有約束力；(Iii)本公司任何附屬公司並無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或對本公司任何附屬公司有約束力的承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權作出規定；(Iv)本公司任何附屬公司並無未償還的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利；(V)除第5.8(A)條根據本公司披露明細表，本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分配或分紅的能力不受任何限制，無論是根據合同、命令或適用法律；(Vi)除本公司披露明細表第5.8(A)節所列子公司的股權外，本公司集團不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附屬公司均不參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除第 5.8(A)節根據公司披露明細表，本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。

5.9同意。本協議或任何附加協議的簽署、交付及履行，或因本協議或任何附加協議的簽署、交付或完成擬進行的交易而對本公司集團或本公司任何普通股或本公司集團的任何資產具有約束力的任何合同，均不需要任何人士(本公司集團除外)的同意、批准、授權、命令或其他行動或向其提交文件。

5.10財務報表。

(a) 附表5.10公司披露明細表包含真實、正確的經審計財務報表和中期財務報表(統稱為財務報表“)。經審計的財務報表和中期財務報表(I)是根據本公司集團截至所述時間和期間的賬簿和記錄編制的，(Ii)是根據公認會計原則編制的，在所涉期間內和期間內一致適用(附註可能顯示的除外)，以及(Iii)在各重大方面公平地列報了公司集團截至其各自日期的綜合財務狀況和本公司集團在所述期間的經營的綜合業績。但中期財務報表須進行正常的年終調整，且不包括公認會計準則所需的腳註。本公司集團的任何成員均未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) PCAOB經審計的財務報表，由公司根據第9.1條在交付時， (I)將根據公司集團截至時間和其中所指期間的賬簿和記錄編制，(Ii)按照公認會計準則編制，並在所涉期間(除附註中可能指明的情況外)始終如一地適用， (Iii)在所有重大方面公平地反映公司集團截至各自日期的綜合財務狀況以及公司集團在所述期間的經營和現金流量的綜合結果，並且(Iv)將在所有實質性方面遵守適用的會計要求以及自該日期起生效的美國證券交易委員會和證券法的規則和法規。

(C) 本公司集團任何成員公司均不承擔任何負債，但下列情況除外：(I)本公司及其附屬公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表中所列債務；(Ii)附表5.10(C)對於公司披露明細表， (Iii)2023年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債，該等負債對本公司集團整體而言並不是重大的負債，以及(Iv)與談判、準備或簽署本協議或任何附加協議、履行各自在本協議或任何附加協議中的契諾或協議或完成交易有關的負債。

5.11內部會計控制。公司集團維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證：

（i）交易僅根據各自管理層的授權執行;

（ii）在GAAP允許的情況下，根據公司集團維護的收入確認和費用政策，及時和適當地記錄相關期間的所有收入和費用項目;

（iii）只有在各自管理層授權的情況下才允許接觸資產;以及

（iv）記錄的資產與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

5.12缺乏某些變化。自2022年12月31日起，除 第5.12節公司披露附表或本協議、任何附加協議預期的或與本協議預期的交易相關的，（a）公司集團已按照與過去慣例一致的正常過程開展業務;（b）沒有任何重大不利影響;以及（c）公司集團沒有采取 第8.1條，也沒有發生任何此類事件。

5.13財產;公司集團資產的所有權。

（a） TANG個人財產的材料項目沒有缺陷，運行狀況良好，維修和功能符合其預期用途（正常磨損除外），並已得到適當維護，適合其當前使用，並符合所有相關規範和保修要求;並且所有的TANG個人財產都在公司或其員工的控制之下。

（b）本公司集團對反映在本公司資產負債表上的或在資產負債表日期後收購的所有資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或對於根據合同租賃或許可的資產，擁有有效的租賃權益或許可或使用權，但對本公司集團而言，單獨或合計不重要的資產除外。除許可留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。公司集團的資產構成了公司集團在交割後立即以與當前業務相同的方式經營業務所需的任何種類或描述的所有重大資產，包括商譽。 第5.13（b）節公司披露計劃的列出了公司集團擁有的加密貨幣礦工的型號和數量的真實，正確和完整的列表。

5.14訴訟。惟以其言， 第5.14節（一）公司信息披露計劃，（一）不存在（或因此而產生的任何基礎）對公司集團、其任何高級職員或董事、公司集團目前開展的業務、或任何公司股份或公司集團的任何資產或合同構成威脅或影響的未決或據公司集團所知，當局或官員，或以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、改變或延遲本協議或附加協議預期的交易，除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響;（ii）不存在針對公司集團的未執行判決，這些判決將合理地預期單獨或共同對公司簽訂和履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響;以及（iii）公司集團的每個成員目前和2022年12月31日之前都沒有受到任何當局的任何行動，除非合理預期不會單獨或共同產生重大不利影響。

5.15份合同。

(a) 第5.15(A)條《公司披露計劃表》中列出了公司集團作為一方或受其約束的所有合同（口頭或書面）的完整準確列表，這些合同屬於以下類別（每個合同都需要在中列出）第5.15(A)條在公司披露明細表中，“公司材料合同”):

(I) 要求公司集團每年支付或支出、或每年支付或向公司集團支付100,000美元或以上收入的所有合同( 除按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單和協議外)；

(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每一種情況下，公司集團每年需要支付超過100,000美元的任何佣金；

(Iii)  與公司集團任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問或其他人士簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司集團(A)有持續義務支付至少100,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有重大遣散費或離職後義務，或(C)有義務在本協議或因公司集團控制權變更而預期的交易完成時付款；

(4) 公司集團為締約方的所有設立實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的合同；

(V) 與本公司集團超過250,000美元的任何重大收購或處置資產有關的所有合同；

(6)材料許可協議的所有合同，包括許可知識產權的合同，但不包括(1)“收縮”許可和(2)在正常業務過程中授予的非排他性許可；

(Vii) 公司集團目前的所有合同：(A)許可或以其他方式向任何第三方提供使用公司集團擁有的任何知識產權的權利，或(B)許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何重大知識產權的權利，但(1)公司集團用於內部使用的商用軟件或技術的非獨家許可和訂閲除外，(2) 任何與開源軟件有關的合同，或(3)任何合同，根據該合同，公司集團在正常業務過程中許可其任何知識產權，以及(Ii)根據該合同，公司集團已達成協議，不主張或起訴任何知識產權；

(Viii) 所有與重大保密、保密和保密協議有關的合同，這些協議限制了公司集團的行為或在很大程度上限制了公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的自由。

(Ix) 與公司集團的材料專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他材料有關的所有合同；

(X) 規定本公司集團作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Xi) 任何5%的公司股東或任何董事或公司集團高管與公司集團簽訂的所有合同(見 第5.28節公司披露明細表)是當事方(與董事或公司集團任何高管簽訂的公司計劃下的標準僱傭協議或獎勵協議除外)；

(Xii) 與本公司集團持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產或無形資產)有關的所有合同，涉及每年向出租人支付超過10萬美元的合同；

(Xiii) 所有與未償債務有關的合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常為計息) ，但未償本金總額不超過100,000美元的任何此類合同除外；

(Xiv) 涉及向本公司集團以外的任何人提供貸款或墊款或對其進行投資的任何合同，或與作出任何此類貸款、墊款或投資有關的任何合同，每種情況下每筆貸款、墊款或投資總額超過100,000美元；

(Xv) 與投票或控制公司集團股權或選舉公司董事有關的任何合同 (公司集團組織文件除外)；

(Xvi) 由於完成本協議或本公司集團作為締約方的任何附加協議所預期的交易而可終止的任何合同，或其條款被更改的任何合同；

(Xvii) 與任何當局簽訂的任何合同；

(Xviii) 任何與超過100,000美元的任何實際或威脅行動的解決或和解有關或相關的合同；以及

(Xix) 任何合同的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算。

(B) 除非不合理地預期個別或整體對本公司集團具有重大意義，或 第5.15(B)條根據公司披露明細表，(I)每份公司材料合同是有效和具有約束力的協議，並且具有完全效力和效力，本公司集團和據本公司集團所知，任何其他當事人都沒有違反或違約(無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)任何該等公司材料合同的條款，(Ii)公司集團沒有轉讓、委託或以其他方式轉移其對任何公司材料合同的任何權利或義務，或就該等資產或本公司集團的任何資產授予任何授權書，且(Iii)並無任何合約(A)要求本公司集團提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其根據該等合約承擔的義務，或(B)施加任何可能對SPAC或其任何聯屬公司具有約束力、或限制業務或要求由SPAC或其任何聯屬公司或與其有關的任何付款的競業禁止契諾。公司集團之前向SPAC提供了真實、正確、已完全執行的每個書面公司材料合同的副本。

(C) 除非不合理地預期個別或整體對本公司集團具有重大意義，或如所述第5.15(C)條根據公司披露明細表，本公司集團簽署、交付或履行本協議或本公司集團作為當事方的附加協議，或本公司集團據此或由此完成的交易均不構成違約，或導致終止、取消或加速本公司的任何義務的任何權利，或導致本公司集團根據任何公司重要合同的任何條款有權獲得的任何利益的損失。

(D) 除非合理地預期個別或整體對本公司集團具有重大意義或第 5.15(D)節 根據公司披露時間表，本公司集團遵守所有票據、契據、債券和其他證明負債的文書或協議中的所有契諾，包括所有財務契諾。

(E) 本公司集團與本公司任何股東、高級管理人員、員工或董事或任何此等人士在關閉前訂立或發生的任何關聯公司之間的每項交易，均須經董事會正式批准，該等公司集團的組織文件規定須經董事會正式批准。

5.16許可證和許可證。第5.16節《公司披露明細表》正確列出了每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式影響或與本公司集團進行的業務有關的其他類似授權，以及頒發該等許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式與本公司進行的業務有關的當局的名稱。許可證“)。該等許可證是有效的，且在重大方面完全有效，任何許可證均不會因擬進行的交易而終止或受損或成為可終止的。公司集團擁有擁有和運營其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有物質許可、政府許可證、特許經營權、授權、同意和批准。

5.17遵守法律。

(A) 除第5.17(A)條根據公司披露明細表，(I)本公司集團沒有違反，且據本公司集團所知，本公司集團既未因任何法院、國內外仲裁員或當局提出的任何法律、判決、命令或法令的任何違反或涉嫌違反行為而受到調查，亦未受到威脅或就任何違反或涉嫌違反的行為發出通知，也沒有任何此類指控的任何依據，且自2022年12月31日以來，本公司集團從未收到任何當局的傳票；(Ii)所有適用法律規定各公司集團妥為及妥善成立及運作所需的所有重要審批、許可、執照及登記已由有關當局正式取得或已根據相關法律完成，並已完全生效；(Iii)本公司集團已取得開展目前業務所需的所有審批、許可、執照及登記，並在所有重大方面遵守。就開展本公司集團任何部分業務所需的審批、許可證、執照及註冊須定期續期，本公司集團無理由相信有關當局不會適時批准該等必需的續期。本公司集團一直在並將在允許的業務範圍內開展業務活動，並且一直在或將在所有重大方面完全遵守所有相關法律要求以及主管當局授予的所有必要的批准、許可、執照和登記。

(B) 與收集、存儲、使用、處理和/或披露構成適用法律(統稱)定義的“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”的任何信息有關的個人信息 “)由任何公司集團或代表任何公司集團，本公司集團正在並一直遵守(I)所有適用的法律(包括但不限於與隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷有關的法律)，(Ii)本公司集團的隱私政策和關於本公司集團隱私或數據安全實踐的公開書面聲明，以及(Iii)任何公司集團受其約束的任何合同行為守則或行業標準的要求。公司集團維護並一直保持合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護由公司集團或代表公司集團擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的所有個人信息免受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露。本公司集團在所有重大方面一直遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。據本公司集團所知，本公司未發生(X)非法、意外或未經授權銷燬、丟失、使用、處理、修改或披露由本公司集團或其代表擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的個人信息的事件，要求或要求本公司集團將此類事件通知主管當局、受影響個人或其他各方，或(Y)未經授權訪問或披露本公司集團的機密信息或商業祕密。本公司並無就收集、使用、傳播、儲存及保護個人資料採取任何重大行動，或(據本公司所知)向本公司集團發出書面威脅。

5.18知識產權。

(a)  第5.18(A)節《公司披露日程表》真實、正確和完整地列出了本公司集團的所有重大知識產權，包括本公司集團擁有(包括部分擁有)的和正在登記或申請中的所有重大知識產權，並視情況具體説明：(I)此類知識產權的性質；(Ii)此類知識產權的所有人或申請人；(Iii)此類知識產權已發行或註冊的司法管轄區，或已提交此類發行或註冊申請的司法管轄區；以及(Iv)授權任何人使用此類知識產權的許可證、再許可和其他協議。

(b)  Except as would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, the Company Group owns free and clear of all Liens, or has the valid right or license to use, all products, materials, scripts, pictures, software, tools, software tools, computer programs, specifications, source code, object code, improvements, discoveries, user interfaces, software, Internet domain names, enterprise or business names, logos, data, information and inventions, and all documentation and media constituting, describing or relating to the foregoing that is required or used in its business as currently conducted or as proposed to be conducted together with all Intellectual Property Rights in or to all of the foregoing. None of the material Intellectual Property Rights owned by the Company Group is subject to any Contract or other material obligation as a result of any funding or support from, or any arrangement with, any Authority or agency or nonprofit organization. No material Intellectual Property Right owned by the Company Group is the subject of any current opposition, cancellation, or similar proceeding before any Authority other than proceedings involving the examination of applications for registration of Intellectual Property Right (e.g., patent prosecution proceedings, trademark prosecution proceedings, and copyright prosecution proceedings). The Company Group is not subject to (i) any injunction or other specific judicial, administrative, or other Order that restricts or impairs its ownership, registrability, enforceability, use or distribution of any material Intellectual Property Right owned by the Company Group, or (ii) any current proceeding that the Company reasonably expects would adversely affect the validity, use or enforceability of any material Intellectual Property Right owned by the Company Group.

(c)  To the knowledge of the Company Group, the use of any Intellectual Property Rights in connection with the operation of businesses or otherwise by the Company Group does not infringe upon, misappropriate, or otherwise violate and has not infringed upon, misappropriated or otherwise violated the Intellectual Property Rights of any Person or any applicable Law in any material respect and is in accordance, in all material respects, with any applicable license pursuant to which the Company Group acquired the right to use such Intellectual Property Rights. Since December 31, 2022, there has been no material Action or, to the knowledge of the Company Group, threatened, against the Company Group alleging that the conduct of the business or activities of the Company Group (including the commercialization and exploitation of their products and services) is infringing upon, misappropriating or otherwise violating or has infringed upon, misappropriated or otherwise violated any Intellectual Property Right of any person, nor are there any facts or circumstances that would form the basis for any such Action. To the knowledge of the Company Group, no Person (including current and former officers, employees, consultants and contractors of the Company Group) is currently infringing or misappropriating any material Intellectual Property Rights owned or purported to be owned by the Company Group.

（d）  代表集團公司或其任何前任，為任何重大版權、專利或商業祕密的創建或開發做出貢獻或參與其中的所有員工、代理人、顧問或承包商：（i）是“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，集團公司被視為所有財產權的原始所有人/作者;或（ii）已簽署轉讓協議或協議，以轉讓集團公司（或該利益的前身，如適用）對該材料的所有權利、所有權和利益。

（e）  集團公司簽署、交付或履行本協議或集團公司作為一方的任何附加協議，或集團公司完成本協議或由此擬定的交易，均不會導致集團公司在交割前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權項目喪失所有權，在任何重大方面，本公司集團在關閉後立即以基本相同的條款和條件獲得許可或可供使用。

（f）本公司集團已採取商業上合理的措施，與提供類似服務的公司的行業慣例一致，以保護和維護本公司集團擁有的所有商業祕密和其他知識產權權利的機密性和價值，以及本公司集團許可或在業務運營中使用的所有其他機密信息、數據和材料。 據集團公司所知，（A）集團公司的任何管理人員、僱員、承包商或顧問均未未經授權披露或使用任何人員的商業祕密，且集團公司的任何商業祕密均未披露給任何人員，除非依據有效且適當的書面保密協議或許可協議，以及（B）沒有重大違反公司集團的安全措施，其中任何商業祕密已經或可能已經在未經授權的情況下合理地披露給任何人。

(G)  本公司集團已建立並實施，據本公司所知，其運作符合商業上合理、符合行業慣例或提供類似服務的公司的政策、計劃和程序。公司集團按照行業慣例或提供類似服務的公司，對公司集團擁有的所有重大信息技術系統進行安全控制，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備、以及其中包含或由此傳輸的數據或信息，包括任何外包系統和流程(統稱為計算機系統“)。計算機系統未遭受任何重大故障、故障、性能持續不達標、未經授權的入侵或影響任何該等計算機系統的其他不利事件，在每種情況下，該等事件均對本公司集團經營的業務和該等計算機系統的使用造成任何重大的中斷或中斷。

(H)  本公司集團擁有的知識產權範圍內的任何重要軟件目前或過去均未由本公司集團分發或與任何開源軟件一起使用，其方式要求任何此類軟件專用於公共領域、披露、以源代碼形式分發、免費提供或進行反向工程。

5.19應收賬款和應付賬款；貸款。

(A)據本公司所知，財務報表上反映的本公司集團的所有應收賬款和票據，以及在其日期後產生的所有應收賬款和票據，代表了本公司集團在正常業務過程中實際履行的服務或實際銷售的貨物產生的有效義務，符合過去的慣例。據本公司所知，財務報表所反映的本公司集團的應付帳款，以及截至其日期的所有應付帳款，均根據過往慣例在正常過程中的善意交易中產生。

(B)  與應收賬款或票據的任何出票人就該等應收賬款或票據的金額或有效性達成的任何協議中，均不存在實質性的爭議、索賠或抵銷權。據本公司所知，除第5.19(B)節在公司披露明細表中，所有應收賬款或票據在正常業務過程中都是良好的和可收回的。

(C)  上列出的信息第5.19(C)條公司披露明細表分別確認截至資產負債表日期，本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何及所有應收賬款或票據。除下列規定外第5.19(C)條根據公司披露時間表，本公司集團並不欠其任何聯屬公司的債務，亦無任何聯屬公司欠本公司集團的債務。

5.20預付款。除下列規定外第5.20節根據公司披露時間表，除在正常業務過程中外，公司集團尚未收到任何關於在交易結束後將提供的服務或提供的貨物的付款。

5.21名員工。

(a) 第5.21(A)條《公司披露明細表》列出了一份真實、正確和完整的被公司集團指定為公司集團關鍵人員的員工名單(關鍵人員“)，列明每個人的姓名、頭銜。

(B) 除第5.21(B)條根據公司披露明細表，本公司集團不是任何集體談判協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方，也不受其約束。且工會或其代表沒有組織本公司集團任何員工的活動或程序。

5.22就業問題。

(a)  第5.22(A)節《公司披露日程表》列出了一份真實而完整的清單，其中包括：(I)僱傭協議、保密協議、競業禁止協議和知識產權協議的形式，以及將與員工簽署的佣金協議(如果適用)。勞動協議“)，以及(Ii)每個員工團體或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及本公司現行有效或本公司集團有任何義務的本公司集團的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃，或本公司集團與任何員工就該等員工的僱傭條款達成的任何諒解，但不適用於本公司集團的員工。公司集團此前已向SPAC交付了該等形式的勞動協議和公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實完整副本。

(B)  據本公司集團所知，本公司集團的現任僱員在正常執行職務期間，並無違反任何與競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的公約或該等前僱主的任何專有權利有關的任何義務，除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響，否則本公司集團的現任僱員並無違反任何義務。

(C)  除非無法合理預期個別或總體會產生重大不利影響，否則公司集團遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類以及失業保險的所有法律。公司集團不是任何集體談判協議的一方，沒有任何實質性的勞動關係糾紛，也沒有懸而未決的關於公司集團員工的陳述問題或工會組織活動。

5.23扣繳。除非在第5.23節根據公司披露明細表，本公司集團適用於其員工的所有義務，無論是因法律實施、合同、過去習慣或其他原因產生的，或歸因於公司集團向信託或其他基金或任何政府機構支付的關於失業救濟金的社會保障福利、社會保險、住房公積金繳款或其員工截至本報告日期的任何其他福利，已在財務報表中從所有重大方面支付或為此進行了足夠的應計費用。除非在第5.23節根據公司披露日程表，本公司集團對該等僱員所承擔的一切合理預期的重大責任，不論是否因法律、合同、過去習慣、或其他原因而產生，以支付予該等僱員的薪金及假日薪酬、花紅及其他形式的補償(與緊接截止日期前的支付期內的工資及在正常業務過程中產生的有關的除外)，均由本公司集團於截止日期前已支付或將支付。

5.24不動產。

(A)  ，但在第5.24(A)條在公司披露時間表中，公司集團並不擁有，也沒有擁有任何自有不動產。除無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司集團對下列自有不動產擁有良好所有權第5.24(A)條在公司披露明細表中，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(b) 第5.24(B)節公司披露明細表規定了每一處租賃不動產的地址。The Company has made available to SPAC true and complete copies of all Leases under which the Company Group uses or occupies or has the right to use or occupy any Leased Real Property. Except as would not be material to the Company Group and to the knowledge of the Company Group, (i) the Company Group has a good and valid leasehold or subleasehold interest in each relevant parcel of the Leased Real Property, free and clear of all Liens; (ii) each Lease is legal, valid, binding, enforceable and in full force and effect; (iii) the Company Group has not subleased, licensed or otherwise granted any Person the right to use or occupy such Leased Real Property or any portion thereof; (iv) the Company Group has not collaterally assigned or granted any other security interest in such Lease or any interest therein; (v) the Company Group’s possession and quiet enjoyment of the Leased Real Property under such Lease has not been disturbed, and there are no disputes with respect to such Lease; and (vi) the Company Group is not in breach or violation of, or default under any Lease and to the knowledge of the Company Group, no event has occurred or circumstance exists which, with the delivery of notice, the passage of time or both, would constitute such a breach or default, or permit the termination, modification or acceleration of rent under such Lease.

（c）截至本協議日期，任何租賃的任何一方均未向本公司集團發出書面通知，或就本協議項下的任何違反或違約向本公司集團提出書面索賠。 截至本協議簽訂之日，集團公司尚未收到關於存在任何未完成訂單的書面通知，並且據集團公司所知，任何人對任何租賃不動產的所有權、租賃、使用、佔用或經營均不存在此類訂單威脅。

5.25税務事項。

（a）  除個別或整體上對公司集團不重要的事項外，（i）公司及其子公司均已正式及時提交了要求提交的所有納税申報表，並已支付所有到期税款;（ii）所有此類納税申報表均真實、正確、完整和準確，並披露了所有需要支付的税款;（iii）除 第5.25(A)條of the Company Disclosure Schedule, all such Tax Returns have been examined by the relevant Taxing Authority or the period for assessment for Taxes in respect of such Tax Returns has expired; (iv) there is no Action, pending or proposed in writing or, to the knowledge of the Company Group, threatened, with respect to Taxes of the Company or any Subsidiary or for which a Lien may be imposed upon any of the Company Group’s assets; (v) no statute of limitations in respect of the assessment or collection of any Taxes of the Company or any Subsidiary for which a Lien may be imposed on any of the Company Group’s assets has been waived or extended, which waiver or extension is in effect, except for automatic extensions of time to file Tax Returns obtained in the ordinary course of business; (vi) the Company and each Subsidiary has complied with all applicable Laws relating to the reporting, payment, collection and withholding of Taxes and has duly and timely withheld or collected, paid over to the applicable Taxing Authority and reported all Taxes (including income, social, security and other payroll Taxes) required to be withheld or collected by the Company or any Subsidiary; (vii) none of the assets of the Company Group is required to be treated as owned by another Person for U.S. federal income Tax purposes pursuant to Section 168(f)(8) of the Code (as in effect prior to its amendment by the Tax Reform Act of 1986); (viii) there is no Lien (other than Permitted Liens) for Taxes upon any of the assets of the Company Group; (ix) there is no outstanding request for a ruling from any Taxing Authority, request for a consent by a Taxing Authority for a change in a method of accounting, subpoena or request for information by any Taxing Authority, or closing agreement with any Taxing Authority (within the meaning of Section 7121 of the Code or any analogous provision of the applicable Law), with respect to the Company or any Subsidiary; (x) except as set forth on 第5.25(A)條在公司披露附表中，在公司或任何子公司尚未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關沒有提出任何索賠，聲稱公司或子公司在該司法管轄區內需要或可能需要繳納税款;（Xi）無未履行的委託書公司或任何子公司授權任何人代表公司或子公司處理與公司或任何子公司的任何税收或納税申報相關的任何税收、納税申報或行動;（xii）公司或任何子公司均不是或曾經是任何税收分享或税收分配合同的一方，但主要主題不是税收的任何習慣商業合同除外;及（xiii）本公司或任何附屬公司現時或以往概無包括在任何綜合，合併或單一納税申報表，而不是僅包括公司集團的納税申報表。

（b）截至最近一個會計月末，本公司集團本會計年度的未付税款未超過財務報表中規定的税務負債準備金（為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的遞延税款準備金除外）。 

5.26環境法。

(A) 本公司集團尚未(I)收到任何關於迄今尚未治癒或仍有任何剩餘責任的任何環境法項下的索賠、違反或責任的書面通知；(Ii)處置、排放、排放、搬運、儲存、運輸、使用或釋放任何危險材料，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險材料，或將任何員工或其他個人暴露於任何危險材料，以產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，要求其就因環境法律或公司集團的危險材料活動而產生的責任為任何其他人提供擔保、補償、質押、辯護、保持無害或賠償責任，但在每種情況下對公司集團並不重要的情況除外。

(B) 本公司集團在所有重要方面一直並正在遵守所有環境法，包括取得並遵守環境法所要求的所有許可證。任何環境法都不要求任何公司集團(A)對危險材料進行環境審計或環境評估，或(B)記錄或向任何人提交與環境問題有關的任何披露文件或聲明。

(C) 本公司集團(或任何其他對本公司集團負有責任的人士)在每個情況下均未製造、分發、處理、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或暴露任何人，或擁有或經營任何受或已被任何危險材料污染的財產或設施，以致根據任何環境法對本公司集團產生任何重大責任(或有或有)。

5.27授權書和擔保書。除下列規定外第5.27節根據公司披露明細表，公司集團並無任何一般或特別授權書(不論作為其設保人或承授人)在公司集團以外，亦無任何作為擔保人、保證人、聯名簽署人、背書人、共同出票人、彌償人或其他身份的義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他)，與本公司集團以外任何人士的責任或財務報表所反映的責任除外。

5.28董事及高級人員。第5.28節公司披露明細表規定了真實、正確和完整的公司集團所有董事和高級管理人員名單。

5.29其他資料。本協議以及根據本協議提供給SPAC或其關聯公司、律師、會計師、代理人或代表的任何文件或其他信息，或與SPAC對本公司集團的業務、資產、資本化和其他事項或本協議預期的交易進行盡職審查相關的文件或信息，均不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。本公司集團已向SPAC提供了有關本公司集團開展的業務的所有要求的材料信息。

5.30某些商業慣例。本公司集團、其高級管理人員、董事、員工以及據本公司集團所知，其代理人、代表或代表本公司行事的其他人士已在各方面遵守並遵守反腐敗法律。本公司集團或其任何高級管理人員、董事、員工，或本公司集團、其任何代理人、代表或代表本公司行事的其他人士所知，(I)已直接或通過另一人或實體向(A)任何政府官員或(B)任何其他人提供、承諾、給予或授權給予金錢或其他有價物品，且明知所有或任何部分金錢或有價物品將被提供或給予政府官員，在前述條款(A)和(B)的每一條中，旨在影響政府官員以其官方身份的任何行動或決定，包括決定不履行其官方職責，誘使政府官員利用其對任何當局的影響力影響或影響任何官方行為，或以其他方式獲得不正當利益；或(Ii)已經或將進行或授權任何其他人支付具有商業賄賂、收受或默許回扣或其他非法或不正當手段獲得或保留業務的目的或效果的任何付款或價值轉移。公司集團制定了合理設計的政策、程序和控制措施，以促進和確保反腐敗法律的遵守。

5.31制裁；反洗錢。公司集團或據公司集團所知，公司集團的任何關聯公司或其董事、高級管理人員、員工、代理或代表，或由一個或多個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為 )實施的任何制裁的對象。制裁“)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，或與任何個人或實體或代表其行事的任何人員、董事、僱員、代理人、代表或其他人有業務往來，而該人或實體位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、和敍利亞)。本公司集團的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》(經《團結和加強美國通過提供所需的適當工具以攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求，以及本公司集團開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何當局(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。反洗錢法 ”).

5.32非投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

5.33保險。除個別或整體而言對本公司集團並無重大影響外：(A)本公司集團持有或受益於包括本協議日期在內的保單期間的所有保單均已完全生效，及(B)本公司集團並未收到任何該等保單的取消或任何重大變更的書面通知，而該等變更是本公司集團經營業務所需的，以作為根據任何該等保單繼續承保或續期的條件。

5.34檢索人費用。在完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人被本公司集團任何成員公司聘用或授權以其名義行事，而該等成員公司可能有權從任何公司集團或其各自聯屬公司獲得任何費用或佣金。

5.35所提供的資料。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入以供參考：(A)在任何現行的8-K表格報告、其中的任何證物或向任何當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何其他協議所擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案中； (B)在登記聲明中；或(C)在向SPAC的股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中關於完成本協議預期的交易或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，以確保這些陳述不具有誤導性。本公司明確提供或將提供的任何資料以參考方式納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿及結案文件時，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而非誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司對SPAC或其關聯公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

5.36獨立調查。本公司已自行對太古地產及收購實體的業務、營運結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、檢討及分析，並確認已為此目的向其提供足夠的查閲太古地產及收購實體的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴其本身的調查，以及本協議及根據本協議向本公司提交的任何證書所載的SPAC及收購實體的明示陳述及保證，以及由SPAC及收購實體或其代表為註冊聲明提供的資料；並且(B)SPAC、收購實體或其各自的代表均未對SPAC或任何收購實體或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議或根據本協議向公司交付的任何證書中明確規定。

5.37陳述和保證的排他性。儘管向SPAC交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本協議另有明確規定的除外，收購實體或其各自的任何代表第五條，本公司或任何其他人士均未就已向SPAC或任何收購實體提供的與本公司及其子公司的業務和事務或控股有關的材料作出任何形式或性質的任何明示或默示的陳述或保證本公司或其子公司的管理層或其他人對本公司及其子公司的業務和事務進行的任何陳述或擔保與本協議擬進行的交易有關的。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或SPAC或任何收購實體在簽署、交付和履行本協議或任何附加協議以及由此預期的交易中以其他方式或被視為依賴的陳述或擔保，但本協議中明確規定的陳述和擔保除外第五條。不言而喻，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據。公司或其任何子公司提供的任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司或其任何子公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括公司的陳述或擔保，也不是也不應被視為SPAC或任何收購實體在簽署、交付和履行本協議或任何附加協議和擬進行的交易時依賴。

第六條

陳述和空間的保證

除需向美國證券交易委員會提交的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件中披露的註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件中披露的信息外，這些註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件可在本協議日期前至少兩(2)個工作日通過埃德加在美國證券交易委員會網站上獲得 (統稱為，因為它們自提交之日起已被修改，包括所有證物、修訂、重述或補充，SPAC美國證券交易委員會文檔“)，SPAC代表並向公司保證：

6.1公司的存在和權力。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的權力及授權(不論是公司或其他)，以擁有及經營其物業及資產，以及按目前進行及建議進行的方式繼續經營其業務。太古地產已取得正式資格或許可，並具備良好信譽，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如未能取得上述資格或許可或信譽良好的情況可在不支付重大成本或開支的情況下治癒。到目前為止，SPAC已向公司提供了準確、完整的、目前有效的組織文件副本。SPAC在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

6.2授權。SPAC擁有簽署和交付本協議及其所屬的每個附加協議的必要權力和授權，並有權履行本協議項下和本協議項下的所有義務，並完成預期的交易。SPAC簽署、交付和履行本協議及其參與的附加協議，以及SPAC完成擬在此進行的交易，均屬於SPAC的公司權力範圍，並已由SPAC採取的所有必要公司行動正式授權，但須得到SPAC股東所需的批准。本協議和SPAC作為當事方的每份附加協議(當由SPAC簽署和交付時)以及擬進行的交易的完成：(A)已得到SPAC董事會的正式和有效授權，以及(B)除SPAC股東批准外，除協議中其他規定的程序外，沒有其他公司程序(包括但不限於第一合併計劃和第二合併計劃的授權、執行和註冊)，以及通過經修訂和重述的初始SPAC存續子公司和後續SPAC存續子公司的組織章程大綱和章程細則，對於授權簽署和交付本協議及其所屬的每個附加協議或完成在此和據此預期的交易而言，是必要的。本協議是， SPAC作為締約方的每個附加協議在交付時應由SPAC正式有效地簽署和交付，假設本協議和本協議其他各方及其協議的適當授權、執行和交付構成或當交付時構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫停法及其他普遍適用的法律影響債權人權利的一般強制執行或任何適用的時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的自由裁量權管轄的事實。

6.3政府授權。除適用法律要求或本協議另有規定外(包括但不限於登記第一個合併計劃和第二個合併計劃、修訂和重述的初始SPAC尚存子公司和後續SPAC尚存子公司的組織備忘錄和章程、以及向公司註冊處和開曼羣島提交更新的初始SPAC尚存子公司和後續SPAC尚存子公司的最新董事名冊)，SPAC簽署、交付或履行本協議或任何其他協議均不需要任何同意、批准、許可、許可證或其他由任何當局提出或與之有關的行動，或向任何當局登記、聲明或備案。

6.4.不違反 。SPAC簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何其他協議，不會也不會(A)與SPAC的組織文件相牴觸或衝突，或(B)與對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律或秩序的任何規定相牴觸或構成違反，除非在(B)的情況下，此類違反或衝突不會對SPAC完成本協議或任何附加協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。

6.5. 查找費。在完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，並無任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介人被授權代表SPAC或其他聯營公司行事，而SPAC或其他聯營公司可能有權從SPAC、公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金。

6.6. 市值。 於本公告日期，太古地產獲授權發行最多201,000,000股股份，每股票面價值為0.0001美元，分為兩類，即(I)200,000,000股太古地產普通股，每股票面價值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中9,034,200股太古地產普通股(6,900,000股需要贖回)。SPAC不發行、保留供發行或發行的其他股份或其他有投票權的證券。所有已發行和已發行的SPAC普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼羣島法律規定、SPAC組織文件或SPAC作為當事方或約束SPAC 的任何合同下的任何類似權利的限制。除SPAC的組織文件中另有規定外，SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC任何普通股或SPAC的任何股本的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

6.7信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金中至少有74,000,000美元，該信託基金位於美國，由受託人(“信任帳户“)，而該等款項投資於”政府證券“(該詞在1940年經修訂的”投資公司法“中有定義)，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。沒有單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的)會導致 SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中資金的任何部分。在關閉之前，除SPAC組織文件和信託協議中所述的情況外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。SPAC已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據SPAC所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生會構成該等重大違約的事件。截至本協議日期，沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自首次公開招股完成以來， SPAC並無從信託户口發放任何款項(信託協議許可的信託户口資金所賺取的利息收入除外)。交易完成後，SPAC將不再有義務根據信託協議或SPAC的組織文件清算或分配信託賬户中持有的任何資產，並且信託協議將根據其條款終止。

6.8. 上市。自本公告之日起，納斯達克單位、太古普通股、太古認股權證和太古股份均在北京證券交易所掛牌上市，交易代碼為“太古股份有限公司”、“太古股份有限公司”。“ATMCW”和“ATMCR”。

6.9報告公司。SPAC是一家上市公司，根據《交易法》第13節的規定負有報告義務，SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利根據《交易法》第12(B)節進行登記。

6.10董事會批准。SPAC董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)已(I)宣佈本協議擬進行的交易是明智的，(Ii)確定本協議擬進行的交易符合SPAC股東的最佳利益，(Iii)確定本協議擬進行的交易構成SPAC組織文件中所定義的“業務組合”。

6.11亞太區議會美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)  空間委員會已及時提交空間委員會美國證券交易委員會所需的所有文件。截至各自日期 (或如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，則在該提交日期)，SPAC美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為使其中所作陳述不具誤導性的其中所述陳述。如本文所用，術語“文件” 應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(B) 截至生效日期，(I)SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利已在納斯達克上市，(Ii)SPAC尚未收到納斯達克關於該等SPAC證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(Iii)SPAC沒有尚未採取任何行動，或(據SPAC所知，金融行業監督管理局)威脅SPAC 該實體有任何暫停上市的意圖，禁止或終止該等SPAC證券在納斯達克上的報價，以及(Iv)該等SPAC證券在所有重大方面均符合納斯達克所有適用的公司治理規則。 

（c） SPAC SEC文件中包含的經審計財務報表和未經審計的中期財務報表（在每種情況下，包括其註釋和附表）在所有重大方面均符合SEC發佈的相關規則和法規（“SPAC金融公司“)乃根據所涉及期間內一致適用的美國公認會計原則編制(除文件或附註所示及美國證券交易委員會10-Q表格所容許的未經審核報表外)，且在各重大方面均公平列示(就所載未經審核中期財務報表而言，須受正常的年終調整及沒有完整腳註的規限)。

(D) 除在SPAC財務中反映或保留的情況及程度外，SPAC並未產生任何未在SPAC財務中充分反映或保留或撥備的負債或義務，但SPAC在正常業務過程中成立以來根據GAAP要求在資產負債表上反映的負債或義務除外。

6.12訴訟。對於SPAC、其任何高級管理人員或董事或其任何證券或其任何資產或合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議規定的交易，不存在任何待決的訴訟(或任何依據)，但個別或合計不會對SPAC完成本協議或附加協議的任何預期的交易產生重大不利影響的交易除外。

6.13遵守法律。SPAC目前並自成立以來一直遵守適用於其的所有法律及其業務行為，SPAC沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律、或任何國內或國外法院、仲裁員或當局在任何實質性方面的判決、命令或法令接受調查，也沒有任何此類指控的依據，SPAC以前從未收到過任何當局的傳票。

6.14税務事宜。

(A) 除個別或總體上合理預期不會對SPAC完成本協議或任何附加協議所述交易的能力產生重大不利影響的事項外：(I)SPAC已及時、及時地提交了要求其提交或與其相關的所有納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並且SPAC已支付或導致支付了SPAC應支付的所有重大税款，除已根據公認會計準則在SPAC財務中為其設立充足準備金的這類税項以外；(Ii)所有此等報税表均屬真實、正確、完整和準確，並披露所有須繳税款；(Iii)並無任何有待採取或以書面提出的行動，或據SPAC所知，就SPAC的税項或可對SPAC的資產施加留置權的任何威脅；(br}(四)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，沒有豁免或延長對SPAC的任何資產可以徵收留置權的SPAC任何税收的評估或徵收的訴訟時效，該豁免或延長是有效的；(V)SPAC已遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或收取税款，將税款交還給適用的税務機關，並報告了SPAC需要預扣或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi) 根據《税法》第(Br)168(F)(8)節的規定，SPAC的任何資產都不需要被視為另一人所有，以繳納美國聯邦所得税(在1986年《税改法案》修訂前有效)；(Vii)SPAC的任何資產都不存在税收留置權(允許的留置權除外)；(Viii)沒有未解決的請求，要求任何税務機關就SPAC作出裁決，請求税務機關同意改變會計方法，任何税務機關發出傳票或請求提供信息，或與任何税務機關達成關於SPAC的協議(《守則》第7121條或適用法律的任何類似規定)；(Ix)在SPAC沒有繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內的税務機關沒有提出任何索賠，聲稱SPAC在該司法管轄區受到或可能受到徵税；(X)太古地產並無尚未完成的授權書，授權任何人代表該方就與該方的任何税務或税務申報有關的任何税務、税務申報或訴訟而行事；(Xi)太古地產不是，亦從未是任何税務分享或税務分配合約的一方，但以非税務為主要標的的慣常商業合約除外；及(Xii)太古地產目前沒有，亦從未包括在任何綜合或單一納税申報表內。

(B)  截至最近一個財政月末，太平洋投資管理公司本財政年度的未繳税款沒有超過財務報表中規定的税項準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。

6.15員工和員工福利計劃。SPAC不(A)有任何受薪員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

6.16屬性。SPAC不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或權益。SPAC 不擁有或租賃任何實物不動產或實物個人財產。

6.17購置實體活動。自成立以來，除本協議及本協議所述的其他文件外，並無任何收購實體從事任何業務活動，直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，或擁有任何資產或負債，但與本協議及該被收購實體參與的其他文件及交易有關的資產或負債除外，且除本協議及其參與的其他文件外，各收購實體均無參與任何合約或受任何合約約束。

6.18投資公司法。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在1940年修訂後的“投資公司法”的涵義內。

6.19某些業務慣例。

(A) SPAC，據SPAC所知，其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮品、招待或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)自SPAC成立以來，直接或間接向任何能夠或可能幫助或阻礙SPAC或協助其進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士支付任何其他非法款項或 (Iv)直接或間接給予或同意給予任何金額的非法禮物或類似利益。

(B) SPAC的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且SPAC沒有就上述任何事項採取任何涉及SPAC的行動，據SPAC所知沒有受到威脅。

(C) SPAC或其任何董事或官員，或據SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，並且在過去五(5)個財政年度中，SPAC沒有直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

6.20獨立調查。SPAC已對公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了對公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。 SPAC承認並同意：在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給SPAC的任何證書中闡明的本公司的明示陳述和保證，以及本公司或其代表為註冊聲明提供的信息，均完全依賴於其自身的調查和明示的陳述和保證。

6.21陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)。除非本協議另有明確規定第六條，SPAC或任何其他人均不作任何陳述或擔保，並且SPAC明確不作任何陳述或保證。對於已向公司提供的與SPAC及其子公司的業務和事務有關的材料或SPAC及其子公司的控股，或在SPAC管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的SPAC及其子公司的業務和事務的任何陳述中，明示或默示。任何此類材料中包含或在任何此類演示文稿中做出的任何聲明都不應被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，或被視為公司在簽署、交付和履行本協議或任何附加協議以及由此預期的交易時所依賴的。除本協議中明確規定的陳述和保證外第六條，我們理解，SPAC提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括SPAC的陳述或擔保，並且公司在簽署、交付和履行本協議或任何附加協議以及由此預期的交易時，不應也不應被視為依賴。

第七條

收購實體的陳述和擔保

收購實體共同和各自向本公司和SPAC聲明並保證：

7.1. 公司的存在和權力。各收購實體均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的權力及授權(不論是公司或其他)，以擁有及營運其物業及資產，以及按目前進行及建議進行的方式經營其業務。

7.2 授權。每一收購實體均擁有簽署及交付本協議及其為其中一方的每項額外協議的必要權力及權力，並履行其在本協議及本協議項下須履行的所有義務，以及據此及據此完成預期的交易。每個收購實體簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他協議，以及收購實體完成擬在此進行的交易，均屬於收購實體的公司權力範圍，除本協議其他規定外 (包括但不限於，第一合併計劃和第二合併計劃的授權、簽署和登記，(br}及通過經修訂及重述的初始SPAC尚存附屬公司及其後的SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則)已獲收購實體採取一切必要的公司行動正式授權。本協議已由有關收購實體簽署及交付，而每項額外協議(當由相關收購實體簽署及交付時)將由相關收購實體正式及有效地簽署及交付，並假設其他各方對本協議及有關協議作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成及每項附加協議(當由適用收購實體簽署及交付時) 將構成相關收購實體的有效及具法律約束力的責任，可根據破產及股權例外情況下的代表條款對相關收購實體強制執行。

7.3 政府授權。除適用法律要求外，本協議或任何其他協議的收購實體的簽署、交付或履行均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可、許可證或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案。

7.4 不違反。任何收購實體簽署、交付和履行本協議及其作為一方的任何附加協議不會（a）與相關收購實體的組織文件相牴觸或相沖突，或（b）與對相關收購實體有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定相牴觸或相沖突，或構成對該等法律或命令的任何規定的違反，但以下情況除外：在（b）的情況下，合理預期不會對收購實體完成本協議或任何附加協議預期的交易的能力產生重大不利影響的違反或衝突。

7.5中介費任何收購實體或其任何關聯公司聘請或授權代表其行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人，均不得在完成本協議或任何附加協議預期的交易時有權從公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金。

7.6發行股份。每股合併對價和可發行給SPAC股東的PubCo普通股，在根據本協議發行時，將得到正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估，不附帶任何留置權，並且不受PubCo約束的任何合同、適用法律或PubCo組織文件的約束，也不違反任何第三方的任何權利。

7.7 資本化。

（a）截至本協議簽訂之日，PubCo的法定股本包括一股（“ Pubco份額“）截至本協議簽訂之日已發行且未償付的。合併子公司1的法定股本由一股（“合併子1股“)，已發行，截至本協議之日仍未支付。合併子公司2的法定股本由一股(“合併子公司2股“)已發行且截至本協議日期未償還。合併附屬公司3的法定股本由一股股份(“合併子公司3股“) 截至本協議之日已發行且未償還的。將根據本協議項下擬進行的交易發行的公共公司普通股、合併附屬公司1股、合併附屬公司2股份和合並附屬公司3股份，以及將根據本協議項下的交易發行的任何公共公司普通股和合並附屬公司1、合併附屬公司2和合並附屬公司3的股份，(I)已經或將於發行之前正式授權並且已經或將在發行時有效發行並全額支付，(Ii)在遵守適用法律的所有重大方面已經或將會發行，以及(Iii)沒有並且不會違反或違反任何優先購買權或合同。

(B) ，但下列規定除外第7.7(A)條，(1)沒有任何收購實體授權、未償還或發行任何股權證券；(2)沒有任何收購實體有義務發行、出售或轉讓任何股權證券；(3)任何收購實體都不是影響或涉及就此類收購實體的任何股權證券進行表決或給予書面同意，或有權導致贖回或回購的任何合同的當事方或受其約束；(4)沒有任何收購實體向任何其他人授予任何登記權或信息權；(V)並無影子股份，亦無任何收購實體訂立與該收購實體的股本、註冊資本或特許資本有關的投票權或類似協議；及(Vi)任何收購實體均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就發行該等債券、債權證、票據或其他債務的任何事項或任何協議與該收購實體的股東進行表決(或可轉換為或可行使該等債券、債權證、票據或其他債務)。

(C)  PUBCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但以下情況除外：(I)截至本協議日期，合併附屬公司1、合併附屬公司2和合並附屬公司3，(Ii)緊接第一次完成交易後，初始SPAC存續附屬公司、合併附屬公司2和合並附屬公司3，(Iii)緊接第二次完成交易、隨後的SPAC存續附屬公司和合並附屬公司3，以及(Iv)緊接收購完成後，後續SPAC存續子公司和存續公司。合併子公司1、合併子公司2或合併子公司3均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

7.8董事會批准。各收購實體的唯一董事已(A)聲明本協議擬進行的交易為可取的，並(B)確定擬進行的交易符合適用的收購實體的股東的最佳利益。

7.9訴訟。對於任何收購實體、其任何高級職員或董事、其任何證券或其任何資產或合同，或在任何法院、當局或官員面前，或以任何方式挑戰、或試圖阻止、責令、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，不存在針對任何收購實體、其任何高級職員或董事、其任何證券或任何資產或合同的待決行動(或任何依據)，除非不會對收購實體完成本協議或任何附加協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。

7.10遵守法律。沒有任何收購實體在調查中違反或涉嫌違反任何法律，或任何國內或國外法院、仲裁員或主管機構在任何實質性方面作出的判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據，也沒有任何收購實體以前收到過任何主管機構的傳票。

7.11不是投資公司。任何收購實體都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

7.12商業活動。各收購實體僅為完成本協議項下擬進行的交易而成立，除與本協議項下擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在收購完成前，除其他協議及本協議項下擬進行的交易明確預期外，在收購完成前並無任何其他類別或性質的資產、負債或義務。

7.13美國實體分類選舉。Merge Sub 2將選擇不作為獨立於pubco的實體，從美國聯邦所得税目的自成立之日起生效，並且不會隨後更改此類分類。出於美國聯邦所得税的目的，合併子公司3將選擇被視為獨立於其所有者的實體，自合併之日起生效。在截止日期，合併子公司3將選擇被視為美國聯邦所得税目的的公司，自截止日期當天開始和收購合併之前生效。

7.14意向税收待遇。沒有任何收購實體採取任何行動(亦不允許採取任何行動)，或知悉任何事實或情況，而該等事實或情況可合理預期會阻止、損害或阻礙任何合併的擬作税務處理。

7.15外國私人發行人。PUBCO是且應始終是從首次向美國證券交易委員會提交委託書和註冊説明書前30天起至收購完成之日起計的外國私人發行人，如《證券法》第405條所界定。

7.16陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)。除非本協議另有明確規定第七條，任何收購實體或任何其他人均不作出任何聲明或擔保，且收購實體明確否認任何形式或性質的陳述或擔保。對於已向本公司提供的與收購實體的業務和事務或控股有關的材料，或在收購實體管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的收購實體的業務和事務的任何陳述中，明示或暗示。任何此類材料中包含的聲明或任何此類演示文稿中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或公司在簽署、交付和履行本協議或任何附加協議以及據此預期進行的交易時所依賴的陳述或保證。除本協議中明確規定的陳述和保證外第七條有一項理解是，收購實體提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括收購實體的陳述或擔保，且公司在簽署、交付和履行本協議或任何附加的協議以及據此擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。

第八條

相關各方待成交的契約

在自生效之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日起第十三條或者結束語(“過渡期“)，公司、SPAC和收購實體中的每一個都簽訂了契約，並同意：

8.1 的業務行為。(A)自本協議之日起至收購合併生效之日止，除非本協議或其他協議或其他協議或適用法律另有明文規定或許可，或適用法律另有要求(為此目的包括任何“新冠肺炎”措施)，否則各方應並應促使其子公司：(A)僅在正常過程中開展各自的業務，在所有實質性方面與過去的做法保持一致；(B)盡其合理的最大努力保全其資產，保持其現任高級管理人員和主要員工的服務可用，並在所有實質性方面維護其與供應商的現有關係。客户和與其有實質性業務關係的其他第三方。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或其他協議明確預期或允許的或適用法律要求的以外(為此包括任何新冠肺炎措施)，未經本公司和SPAC事先書面同意，自本協議之日起至收購合併生效時間止(Y)不得無理拒絕此類書面同意，和(Z)該另一方應在實際可行的情況下儘快對該書面同意請求作出迴應，如果該另一方在收到該請求後三(3)個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為已給予該書面同意)，本合同各方不得，並應促使其子公司：

(I)  非根據本協定修改、修改或補充其組織文件；

(Ii) 調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式對公司的任何股份或其他股權或有投票權的證券進行任何變更，但不包括根據本協議；

(Iii) 修改、修改、訂立、同意終止或放棄任何公司材料合同(或任何合同，如果該合同是在本合同日期之前簽訂的，則為公司材料合同)下的任何實質性權利，但在正常業務過程中符合過去慣例的除外；

(四) 任何資本支出超過250,000美元(單獨或合計)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(V) 出售、轉讓、租賃、許可、授予或產生任何留置權，或以其他方式處置公司集團的任何資產或知識產權，但在正常業務過程中按照以往做法向客户銷售產品且不超過250,000美元除外；

(Vi) 支付、宣佈或承諾支付與其股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東支付任何其他付款(如果股東是僱員，則不包括按當前薪金比率支付上述期間應計的工資)，但與重組有關的支付除外(定義見第9.3節)在不需要書面同意的情況下；

(Vii) (A)向本公司集團的任何員工或任何個人授予、加速或修訂任何股權獎勵的條款，或(B)建立、通過、修訂或終止本協議預期的公司計劃或任何其他股權激勵計劃，但終止本公司計劃和通過本協議預期的公共部門2024年股權激勵計劃除外；

(Viii) 獲得或招致超過250,000美元的任何貸款或其他債務，或承擔、擔保或以其他方式對任何人的債務承擔責任，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外；

(Ix) 啟動、和解、免除、免除或妥協任何針對公司集團任何成員的訴訟，(A)金額超過100,000美元，(B)對公司集團任何成員的業務或運營施加任何實質性限制，或(C) 由或代表與收購合併有關的公司集團任何成員的任何股本或其他證券的任何現任、前任或聲稱持有人提起的訴訟；通過或訂立公司集團任何成員的清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)  在任何交易或相關係列交易中，以購買、合併、分拆、合併、安排計劃、合併或收購股份或資產的方式，收購總價值或購買價格超過250,000美元的任何資產、證券或財產；

(Xi) 本公司及其財產、資產和業務的物質保險單未完全生效，保單的形式和金額未與以往做法一致的；

(十二) 除適用的會計原則或適用的法律可能要求外，對其會計原則或會計方法作出任何改變；

(Xiii) 發行、出售、轉讓、質押、處置、放置任何留置權、贖回或回購本公司集團任何成員的任何股份或其他股權或有投票權的證券，或發行或授予可交換或可轉換為本公司集團任何成員的任何股份或其他股權或有投票權的證券的任何證券；

(Xiv) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、修訂任何報税表、訂立任何成交協議或尋求任何主管機關就重大税務作出任何裁決、放棄任何要求實質退税的權利、解決或最終解決有關税務的任何重大爭議、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税務的訴訟時效、更改任何税務會計方法或税務會計期間、主動向任何主管機關披露税務資料、或在正常業務過程以外招致任何重大税額；或

(Xv) 承擔任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。

(B)  自本協議之日起至交易結束之日，仍為證券法所界定的“空白支票公司”，除與本協議有關之業務及正常業務外，不得從事任何業務以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司之地位，直至本協議擬進行之交易完成為止。在截止日期前，在不限制前述一般性的情況下，除與本協議擬進行的交易有關外，未經本公司事先書面同意(不得無理扣留)，SPAC不得、也不得導致其子公司以任何不利於SPAC的方式修訂、放棄或以其他方式更改《投資管理信託協議》。

(C)  任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，使該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止此類陳述或保證在任何時間在任何重大方面不準確或具有誤導性。

(D)  自本協議之日起至(X)根據本協議終止之日(X)中較早者為止第十三條及 (Y)收購完成時，除與本協議擬進行的交易有關外，本公司集團、SPAC或收購實體不得，且此等人士不得促使其各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不直接或間接地(I)鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人就任何替代交易進行的談判或提出任何與之相關的要約或提議。(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動；(Iii)與任何已就替代交易或正考慮就替代交易提出建議的人士進行、進行或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向任何人士提供任何非公開信息、數據或向員工提供任何訪問權限；或(Iv)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，術語“替代交易“ 指涉及本公司集團、SPAC或收購實體的下列任何交易(本協議規定的交易除外)：(1)任何合併、合併、股份交換、業務合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(出售、租賃、轉讓或其他處置)。在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置資產)或本公司集團、SPAC或收購實體的任何類別或系列股本或股本或其他股權。

8.2獲取信息。自本協議之日起至(包括截止日期在內)，本公司集團、SPAC和被收購實體應盡其所能：(A)繼續允許其他各方、其法律顧問和其他代表訪問辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向其他各方、其法律顧問和其他代表提供有關本公司集團、SPAC或收購實體業務的信息，並(C)使其各自的員工、法律顧問、會計人員和代表配合其他各方調查其業務；但根據本節進行的任何調查(或在本條款日期前進行的任何調查)均不影響本公司集團、SPAC或收購實體作出的任何陳述或擔保，並且，如果進一步規定，任何根據本節進行的調查不得以不合理地幹擾本公司集團、SPAC或收購實體進行業務的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息，如果這樣做很可能導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反作為一方或受適用法律約束的任何合同，則任何一方均不需要提供上述訪問權限或披露任何信息。條件是，未披露方必須通知其他各方，它將拒絕此類訪問和/或信息，並且(在合理可行的範圍內)並提供未授予訪問權限和/或未披露信息的説明。

8.3某些事件的通知。每一方應及時通知另一方：

(A)  任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動，或導致對SPAC或收購實體的任何公司普通股、股本或股本產生任何留置權。

(B)  任何當局與本協議或附加協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；

(D)發生構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況( )；及

(E)  任何事實或情況的發生，而該事實或情況導致或可能合理地預期導致該當事人在本協議項下作出的任何陳述在任何重要方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。

8.4.美國證券交易委員會備案文件。

(A)  公司集團確認：

(I)  SPAC的股東必須在完成本協議預期的收購合併之前批准本協議預期的交易，並且在獲得批准後，SPAC必須召開股東特別會議，要求SPAC 準備委託書和註冊説明書，並向美國證券交易委員會提交；

(Ii)  SPAC將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議預期進行的交易的信息。

(Iii) SPAC將被要求提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(B) 對於SPAC向美國證券交易委員會提交的要求包含本協議擬議交易信息的任何申報文件，本公司集團將並將盡其最大努力促使其關聯公司在任何此類申報文件中包含的披露或向美國證券交易委員會提供的與美國證券交易委員會對申報文件的評論相關的迴應中，盡其最大努力與SPAC合作，(Ii)回答美國證券交易委員會要求或要求的任何申報文件中要求或要求的有關公司集團的問題，和(Iii) 提供空間諮詢委員會要求的與提交給美國證券交易委員會的任何文件有關的任何信息。

(C) 公司集團合作。本公司集團承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給太古股份每位股東的有關委託書的郵件中，有很大一部分應包括披露本公司集團及其管理層、運營和財務狀況。因此，公司集團同意在合理可行的情況下儘快向pubco和spac提供pubco和spac應合理要求的信息，以包括在委託書中或隨附在委託書中，該等資料在各重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及其下公佈的規則和條例的要求，此外，有關本公司集團及其股東或股東的財務及其他資料，應與規管其徵集委託書的交易所法令第14A條所規定的大致相同。本公司集團理解，該等資料應包括在委託書及/或對美國證券交易委員會或其職員就此發表的評論及電郵的迴應中。公司集團應安排其經理、董事、高級管理人員和員工與PUBCO和SPAC及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

8.5註冊聲明。

(I) 在本協議日期後，SPAC、PUBCO和本公司應在切實可行範圍內儘快共同準備，PUBCO和SPAC應聯合向美國證券交易委員會提交：(I)與本協議擬進行的交易有關的委託書的初步格式(經修訂或補充後，“委託書)作為註冊説明書的一部分提交，並在SPAC股東特別大會休會之前發送給SPAC的股東(SPAC特別會議 “)的目的，其中包括：(A)根據SPAC的組織文件和招股説明書，向SPAC的公眾股東提供贖回其SPAC股份的機會，以及(B)徵求SPAC股東的委託書，以在SPAC股東批准事項(定義如下)的SPAC特別會議上投票，以及(Ii) 註冊聲明，其中委託書將作為招股説明書包括在內。

(Ii) 委託書應包括代理材料，以徵求SPAC股東在SPAC特別會議上投票贊成下列決議的決議：(I)通過和批准本協議和本協議擬進行的交易或本協議所指的交易；(Ii)批准第一個合併計劃；(Iii)pubco以大體上規定的形式通過pubco的組織章程大綱和章程細則附件C(“修訂後的公共部門章程“)， (四)批准PUBCO的股權激勵計劃，其形式和實質令SPAC和本公司(”出版公司2024年股權激勵計劃“），（v）盈利股份的發行，（vi）本協議雙方一致認為完成本協議預期交易所必需或可取的任何其他提議（包括但不限於採納並批准在第一次SPAC合併生效時間之前生效的合併子公司1的組織章程大綱和細則，作為初始SPAC存續子公司在首次SPAC合併生效時的組織章程大綱和細則），及（vii）SPAC特別會議休會，如果合理確定SPAC（統稱為 “SPAC股東批准事項“）.如果在SPAC特別會議安排日期，SPAC 未收到代表足夠數量股份的代理，以獲得所需SPAC股東批准（定義見下文），無論是否達到法定人數，SPAC可連續推遲或延期SPAC特別會議。

(iii) In connection with the Registration Statement, SPAC and PubCo will jointly file, with the Company’s reasonable cooperation, with the SEC financial and other information about the transactions contemplated by this Agreement in accordance with applicable Law and applicable proxy solicitation and registration statement rules set forth in SPAC’s Organizational Documents and applicable Laws of the Cayman Islands, applicable Laws of the Cayman Islands and the rules and regulations of the SEC and Nasdaq. SPAC (and its counsel), PubCo (and its counsel) and the Company (and its counsel) shall provide each other party with a reasonable opportunity to review and comment on the Registration Statement and any amendment or supplement thereto prior to filing the same with the SEC. The Company shall provide PubCo and SPAC with such information concerning the Company Group and its equity holders, officers, directors, employees, assets, Liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by the Company shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. If required by applicable SEC rules or regulations, such financial information provided by the Company Group must be reviewed or audited by the Company Group’s auditors. SPAC shall provide such information concerning SPAC and its equity holders, officers, directors, employees, assets, liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by SPAC shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. Each Acquisition Entity shall provide such information concerning the relevant Acquisition Entity and its equity holders, officers, directors, employees, assets, liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations, as applicable, that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by the relevant Acquisition Entity shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. SPAC and PubCo will use all commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement to be declared effective under the Securities Act as promptly as practicable after such filing and to keep the Registration Statement effective as long as is necessary to consummate the Acquisition Merger and the transactions contemplated hereby.

(iv) Each of SPAC, PubCo and the Company shall take any and all reasonable and necessary actions required to satisfy the requirements of the Securities Act, the Exchange Act and other applicable Laws in connection with the Registration Statement and the Proxy Statement. Each of SPAC, PubCo and the Company shall, and shall cause each of its Subsidiaries to, make their respective directors, officers and employees, as applicable, upon reasonable advance notice, available at a reasonable time and location to the Company, PubCo, SPAC and their respective representatives in connection with the drafting of the public filings with respect to the transactions contemplated by this Agreement, including the Registration Statement, and responding in a timely manner to comments from the SEC. Each party shall promptly correct any information provided by it for use in the Registration Statement (and other related materials) if and to the extent that such information is determined to have become false or misleading in any material respect or as otherwise required by applicable Laws. SPAC and PubCo shall jointly amend or supplement the Registration Statement and cause the Registration Statement, as so amended or supplemented, to be filed with the SEC and SPAC shall cause the Proxy Statement to be disseminated to SPAC’s shareholders, in each case as and to the extent required by applicable Laws and subject to the terms and conditions of this Agreement and the SPAC’s Organizational Documents.

(V)SPAC、PUBCO和本公司應迅速對美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論做出迴應，並應以其他方式使用各自的商業合理努力，使註冊聲明從美國證券交易委員會上的評論中被清除並生效。雙方應向另一方提供任何書面評論的副本，並應將任何實質性的口頭評論通知另一方。該締約方或其代表在收到該等意見後，應立即從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於登記聲明和委託聲明的，並應在此情況下給予另一方合理的機會，以審查對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆並提出意見。

(Vi) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，太古股份將盡快將委託書分發予美國證券交易委員會股東，並據此儘快根據開曼羣島適用法律召開太古股份特別會議。

8.6信託帳户。本公司集團及收購實體確認，SPAC應作出適當安排，使根據投資管理信託協議支付信託賬户內的資金，並支付(I) SPAC持有SPAC單位或SPAC普通股的股東的所有應付款項，該等股東於SPAC接受該等SPAC單位或SPAC普通股後應已有效贖回其SPAC單位或SPAC普通股，(Ii)SPAC向其所欠第三方的費用(包括但不限於保薦人支付的延期保證金、SPAC的律師費、會計：(br}費用、審計費、美國證券交易委員會備案和註冊費、委託書徵集費、轉讓代理費、特許延期費用或付款、應計但未支付的交易費用、遞延首次公開募股費用和遞延顧問費)、(Iii)首次公開募股中向承銷商支付的遞延承銷金額以及(Iv)信託賬户中向SPAC支付的剩餘款項。除《投資管理信託協議》另有明確規定外，未經公司事先書面同意，SPAC不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。

8.7董事及高級職員的彌償及保險。

(A) 雙方同意，所有獲得免責、賠償和墊付費用的權利均以SPAC現任或前任董事和高級管理人員為受益人。D&O獲彌償人士“)如其各自的組織文件所規定，在本協議日期生效的每種情況下，或根據任何D&O受保障人與SPAC之間在本協議日期生效的任何賠償、僱用或其他類似協議，應在收購完成後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續有效。在收購合併生效後的六(6)年內，PUBCO應促使PUBCO和合並子2的組織文件包含有關D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款在適用法律允許的範圍內，自本協議日期起在SPAC的組織文件中列明不低於。本協議的條款如下：第8.7節應在收購完成後繼續存在，並旨在為每一位D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益而執行，並應由每一位D&O受保障人及其各自的繼承人和代表強制執行。

(B)PUBCO和Merge Sub 2應，或應促使其關聯公司獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單提供自截止日期起最長六年的承保範圍，以使D&O受補償人(“D&O 尾部保險“)實質上等同於SPAC的現有保單，且在任何情況下不低於SPAC的現有保單，或者，如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍；對於SPAC的現任或前任董事和高級管理人員，只要在任何情況下，公共部門都不需要根據為此類保單支付費用第8.7(B)條年保費金額超過SPAC在本協議生效之日根據其現行有效D&O保單支付的年保費金額的300%。PUBCO應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並使其子公司履行其項下的所有義務。如果在該六年期限內提出或提出任何索賠，第8.7節應繼續處理該索賠，直至其最終處置為止。

(D) 即使本協議有任何相反規定，本第8.7節仍將無限期地在收購合併生效時繼續有效，並對尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人與另一人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續的或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，以使尚存的公司的繼承人和受讓人繼承本協議中規定的義務第8.7節.

8.8 Pubco董事會。緊接收購合併生效時間後，PUBCO董事會將由五(5)名董事組成，包括三(3)名由本公司在收購完成前指定的董事，其中至少一(1)名應是董事的獨立董事，以及兩(2)名由SPAC指定的獨立董事。

8.9報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期為止，SPAC、收購實體和本公司應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，繳納任何税務機關所要求的任何和所有税款，並在所有重大方面、所有適用的法律和命令中妥善遵守和遵守。

8.10公平意見。在簽署本協議後，SPAC應在合理可行的範圍內儘快收到一家聲譽良好的財務諮詢或估值公司的意見，即截至該意見發表之日，基於並受制於本協議所載的假設、限制、資格和條件，PUBCO根據本協議支付的合併對價從財務角度而言對SPAC是公平的，並應向本公司提供該意見的副本。

8.11交易融資。在過渡期內，(A)本公司應盡其合理的最大努力，以SPAC可接受的投資者的堅定書面承諾或投資者為私募PUBCO的股權、債務或其他替代融資而支付的誠意存款的形式，獲得總額至少3,750,000美元的交易融資，交易條款和條件將由SPAC和本公司商定(a“公司採購的管道投資)，以及 (B)只要公司獲得公司購買的PIPE投資，SPAC應盡其合理的最大努力，以SPAC和公司(A)合理滿意的條款獲得額外的交易融資SPAC獲得的管道投資 連同公司購買的管道投資，PIPE投資”).

8.12組織文件。PUBCO應根據適用法律採取一切必要行動，以批准和通過(A)經修訂的PUBCO章程，該章程將於SPAC首次合併生效時生效，以及(B)PUBCO的2024年股權激勵計劃，該計劃將於收購合併生效時生效。

第九條
公司與收購實體的契約

公司同意：

9.1年度和中期財務報表。在合理可行的範圍內儘快於2024年2月15日或之前，在任何情況下於或之前，除非該不履行是由於SPAC未能根據履行其義務第8.5條，公司應向SPAC提交PCAOB經審計的財務報表和任何其他經審計和未經審計的公司資產負債表以及要求納入註冊報表的相關已審計或未經審計的綜合賬目。本公司和SPAC均應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司集團或SPAC任何成員的正常運作的方式協助對方。及時準備必須包含在登記聲明中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表) 以及太平洋投資管理公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他備案文件，以及(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會可能要求的徵得其審計師的同意。

9.2公司股東批准。本公司應根據開曼公司法、本公司組織文件及其他適用法律，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於註冊聲明生效後五(5)個營業日)採取一切必要行動以取得本公司股東批准，包括召開股東特別大會或取得全體股東的書面同意。

9.3收購實體股東批准。於收購合併生效日期前，各收購實體同意其應根據開曼公司法、其組織章程大綱及細則及其他適用法律，在合理可行範圍內(但在任何情況下不得遲於註冊聲明生效後五(5) 個工作日)採取一切必要行動以取得股東批准，包括召開股東特別大會或取得全體股東的書面同意。

文章 X

本合同各方約定

本合同雙方約定並同意：

10.1合理的最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議預期的各項交易。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。

10.2税務事宜。

(A) pubco應在截止日期後至少七(7)年內保留(或促使本公司集團保留)本公司集團與税務事項有關的所有賬簿和記錄，並遵守由本公司集團與任何税務機關簽訂或與本公司集團簽訂的所有記錄保留協議。

(B)PUBCO、SPAC、收購實體和公司應盡其各自在商業上合理的努力，使本協議中預期的交易有資格享受預期的税收待遇，並同意不會、也不會允許或導致任何關聯公司或子公司採取或導致採取任何該等各方合理預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇的行動(本協議項下擬採取的行動除外)。

(C)如果太古股份有限公司、收購實體或本公司(視情況而定)在初始成交日期或成交日期(視情況而定)之前確定初始合併或收購合併不符合適用的擬納税待遇的合理條件，應立即以書面通知另一方。通知發出後，通知方可就本協議的條款提出修訂建議，而此等人士認為該等條款可合理地促進此類資格，而不會對SPAC、收購實體、本公司及其各自的股東及認股權證或期權持有人的權利及商業地位造成不利影響。在這種情況下，其他各方應真誠地考慮建議的修訂，如果真誠地確定修訂不會導致初始完成和/或收購完成的不合理延遲，並且不會對SPAC、本公司、及其各自股東和認股權證或期權持有人的權利或商業地位造成不利影響，則各方應採取商業上合理的努力來實施任何此類修訂。

(D) 如果pubco在收購完成後確定pubco是任何課税年度的個人私募股權投資公司，pubco應向pubco股東提供充分的信息，以便及時作出《守則》第 1295節所指的與pubco有關的“合格選舉基金”選擇。

(E) 如果美國證券交易委員會要求或要求就擬議税務處理的任何方面提供税務意見，每一方應盡合理最大努力，以合理滿意的形式和內容向對方的税務顧問(視情況而定)簽署和交付慣常税務申述函件，以便出具此類意見。如果美國證券交易委員會要求或要求就擬對初始合併的税務處理或對SPAC股東的其他税務後果提出意見，SPAC應盡合理的最大努力促使其税務顧問提供該等意見(按此要求或要求)。如果美國證券交易委員會要求或要求就收購、合併的預期税收處理或對公司股東的其他税收後果提出任何意見，公司應盡合理最大努力促使其税務顧問提供該意見(按此要求或要求)。為避免產生疑問，關於預期税務處理的税務意見不是結案的條件。

(F) 在截止日期後的兩(2)年內，pubco的“合格團體”(在財政部條例1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的範圍內)應使用(I)在緊接截止日期前(以及在對spac股東的任何贖回之前)由spac或其代表持有的現金和現金等價物的50%(50%)和(Ii)緊接關閉後的後續spac倖存子公司實際持有的現金。在《國庫條例》1.368-1(D)節所指的公共企業及其合格集團的業務(此類企業，“公共企業的業務”)中。為免生疑問，在pubco的業務中允許使用此類現金應包括pubco的合格集團成員將現金用於一般企業目的、保留用於pubco合格集團成員的業務運營、從pubco或隨後的SPAC存續子公司向pubco合格集團的其他成員提供貸款以供當前或未來用於該等成員的業務運營。

(G) 如果對任何個人的股份或股權進行任何投資(包括任何“管道”投資)，而該投資的效果是使其持有人有權獲得與任何合併相關的pubco股份(為免生疑問，公開市場購買SPAC單位、SPAC普通股或SPAC權利除外)，各方應盡最大努力合理地安排此類投資的結構，其方式不會合理地預期會導致任何合併不符合預期的税收待遇。

10.3空間諮詢委員會的債務清償。在完成收購的同時，SPAC的所有未償債務應全部清償，並償還SPAC或SPAC的高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司因識別、調查和完成業務合併而合理發生的自付費用。

10.4保密。除完成委託書和註冊書所必需的情況外，本公司集團和收購實體以及SPAC應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(但可證明此類信息是(A)被提供該信息的一方先前所知的情況除外)。(B)在公共領域，而不是由於這一方的過錯，或(C)後來合法地從其他來源獲得，而該來源不是另一方的代理人，由被提供該信息的一方提供)，每一方均不得向任何其他人發佈或披露此類信息，與本協議有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，則該方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方對自己的類似信息採取與保密相同的謹慎態度，則每一方應被視為已履行其持有與其他各方有關的機密信息或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認，將要求在委託書中披露一些以前保密的信息。

第十一條

關閉前的條件

11.1當事各方義務的條件。本合同所有當事人完成結案的義務須滿足以下所有條件，其中任何一個或多個條件均可由所有此類當事人以書面形式放棄(如果法律允許)：

（a）不應有任何適用的法律或命令禁止、禁止、非法或阻止完成關閉，無論是臨時的、初步的或永久的，當時有效的或懸而未決的或威脅。

（b） SEC應已宣佈註冊聲明生效。SEC不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令，也不得威脅或發起尋求此類停止令的行動且不得撤回。

（c）因收盤而發行的公共公司普通股應在收盤時有條件地批准在納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束。

（d）為完成交易而需要從任何監管機構獲得或向任何監管機構作出的所有同意，均已獲得或作出。

（e） SPAC股東批准事項的批准應根據開曼羣島法律、 SPAC組織文件和納斯達克規則和條例（以下簡稱“需要SPAC股東批准”).

（f）應獲得公司股東批准。

（g） SPAC應在收盤後立即擁有至少5，000，001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a 51 -1（g）（1）條確定）。

（h） PubCo將有資格成為《證券法》第405條所指的“外國私人發行人”。

11.2 SPAC義務的附加條件。SPAC完成收購交割的義務以滿足以下所有附加條件為前提，SPAC可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件：

（a）公司集團應在交割日或交割日之前，在所有重大方面適當履行本協議要求其履行的所有義務，除非適用義務具有重大性限定詞，在這種情況下，應在所有方面適當履行義務。

（b）本公司的每項聲明和保證， 第五條都是真實正確的（但不影響任何有關“實質性”或“實質性不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制）截至本協議日期和截止日期，（除非此類陳述和保證明確與較早日期相關，在此情況下，在該較早日期時應真實正確），除非該等陳述和保證未能單獨或整體上如此真實和正確，且未對公司完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響，且合理預期不會導致重大不利影響。

（d）公司應在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守其在本協議項下的所有協議和契約，從而在截止日期或之前履行或遵守。

（e） SPAC應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證明，證明本協議中規定的條件 第11.2條已經實現了。

（f） SPAC應已收到各方（SPAC除外）正式簽署的每項附加協議的副本，且該等附加協議應具有充分效力。

(G) 公司採購的管道投資應已取得。

11.3公司義務的附加條件。公司完成收購完成的義務取決於滿足以下所有附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：

(A)SPAC和收購實體應在截止日期或截止日期前在所有實質性方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(B) SPAC的以下各項陳述和保證第六條應真實和正確(不對“重要性”或“實質性不利影響”的任何限制或其中所述的任何類似限制給予任何效果)，如同當時作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)，除非該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，並且不會合理地預期會對SPAC完成本協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。

(C)SPAC和收購實體應已在所有實質性方面履行其各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(D) 公司應已收到SPAC授權人員簽署的證書，表明本協議第(A)和(B)款所述的效力。第11.3條.

(E)SPAC應已簽署並向公司交付其作為締約方的每一份附加協議。

11.4條件的挫折感。SPAC或公司不得依賴本協議中規定的任何條件的失敗第十一條 如果該等失敗是由於該方未能真誠遵守本協議並完成本協議所擬進行的交易而導致的，我們將對此表示滿意。

第十二條
爭議解決

12.1司法管轄權。

(A) 任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟可在位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利而提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並且同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。

(B) 本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。第12.1條.

12.2放棄陪審團審判；沒有懲罰性損害賠償。

（a）本協議各方特此明確、自願且不可撤銷地放棄任何權利，在任何種類或性質的任何訴訟中，在任何法院，由本協議或任何附加協議引起或與之相關的任何訴訟中，或本協議任何一方之間因任何種類或性質的任何其他原因或爭議。對於本協議或任何附加協議項下產生的任何爭議，任何一方均不應獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

（b）本協議各方確認，各方已由各自選定的獨立法律顧問代表簽署本棄權聲明，且各方已與法律顧問討論了本棄權聲明的法律後果和意義。本協議各方進一步確認，各方均已閲讀並理解本棄權的含義，並且僅在與法律顧問一起考慮本棄權的後果後，才在知情、自願、無脅迫的情況下授予本棄權。

第十三條

終止

13.1終止。本協議可在收購完成前隨時終止：

（a）經公司和SPAC雙方同意;

（b）由SPAC或本公司（如果收購交割未在2024年10月31日或之前發生）（“在截止日期之外“）;但根據本協議終止本協議的權利 第13.1（b）款如果任何一方違反或未能履行本協議的任何規定是導致未能在外部交割日之前完成收購交割的主要原因，則該方不得使用該等信息;

（c）由SPAC或公司執行，如果最終不可上訴的命令永久禁止或禁止完成收購;但根據本協議終止本協議的權利 第13.1(C)條如果任何方違反或未能履行本協議的任何規定是導致該訂單的主要原因，則該訂單不得提供給該方;

（d）如果在SPAC特別會議或其任何續會上（在每種情況下，對批准SPAC股東批准事項進行了投票）未獲得所需SPAC股東批准，則由公司或SPAC提出;

（e）如果在登記聲明生效日期後五（5）個營業日內未獲得公司股東批准，則由SPAC執行;

（f）如果公司實質性違反了本協議或任何附加協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約， 第11.1條或第11.2條在公司收到書面通知後15天內，此類違約行為不能得到解決，或者如果可以治癒，也不能得到補救。該書面通知詳細描述了違約行為的性質和外部截止日期；但SPAC無權根據本‎終止本協議。第13.1(F)條如果SPAC違反了本協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或協議，將導致‎中規定的條件第 11.1節或第11.3條不滿意；或

(G) 如果SPAC或任何收購實體實質上違反了本協議或任何附加協議中所載的任何契諾、協議、陳述和擔保，以致第11.1條或第 11.3節。在SPAC收到書面通知後15天內，此類違約將不會得到滿足且無法糾正，或者如果可以補救，則無法補救。 SPAC收到書面通知，詳細描述了此類違約的性質和外部截止日期；但條件是，公司無權根據本‎終止本協議第13.1(G)條如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致‎中規定的條件第11.1條或第11.2條不會滿足的。

13.2終止的效力。如果本協議根據‎有效終止第13.1條，應向本協議的另一方或各方發出書面通知，註明本協議終止所依據的條款，本協議即告無效，本協議任何一方不承擔任何責任或義務，但下列條款除外第10.4條(保密)，第十二條, 第十三條和第十五條應根據其條款和條件在該有效終止後繼續存在。

第十四條
賠償；生存

14.1賠償。受本協議條款和條件的約束第十四條自成交日期起及之後，作為簽訂本協議的主要誘因，主要股東(“賠付方) 特此同意賠償被補償方並使其不受損害，並就任何和所有自付的損失、費用、付款、索要、罰款、沒收、費用、責任、判決、缺陷或損害、價值或索賠的減損(包括調查和律師費的實際費用以及其他費用和開支) (所有上述各項)向被補償方支付、賠償和補償。損失“)因或與違反、不準確或不履行本合同所載公司的任何陳述、保證和契諾和/或本合同所述的任何事項有關的任何違反、不準確或不履行行為而招致或遭受的損失或損失第14.1條公司披露時間表，無論是否涉及第三方索賠(定義如下)。儘管有上述規定，根據本協議條款產生的任何責任第十四條應根據賠償託管協議的條款，從賠償託管股份(按當時每股市值估值)中獨家支付。

14.2《賠償託管協議》。收市時，已向主要股東發行750,000股Pubco普通股(“賠償託管份額)，將存入托管帳户(賠償代管賬户“)與 SPAC和主要股東合理接受的託管代理(賠償託管代理“) 根據賠償託管代理、PUBCO和公司股東代表之間的託管協議條款，在緊接交易結束前，為了SPAC股東的利益。賠償託管協議”).

14.3賠償程序。以下規定適用於受補償方提出的所有賠償要求：

(A) 被補償方應立即向補償方發出書面通知(“賠償通知書“) 受補償方要求賠償的任何直接索賠或第三方訴訟第節14.1或第14.3條 (a “第三方索賠“)，應合理詳細地描述受補償方已經遭受或可能遭受的損失。未發出賠償通知不應損害受補償方在下列條款下的任何權利或利益第14.1條或第14.3條，除非此類違約對賠償方為此類索賠辯護的能力造成重大不利影響，或增加此類責任的金額。

(B) 如果發生關於被補償方要求賠償的任何第三方索賠，則被補償方有權完全控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，費用和責任由補償方承擔，除非補償方在被補償方發出賠償通知後的一段合理時間內(但無論如何在此後10天內)向被補償方提交書面確認，確認 第14.1條或第14.3條適用於此類訴訟，而賠付方將根據下列條款就此類訴訟對被賠方進行賠償第14.1條或第 14.3節 並且，即使有任何相反的規定，也不應對賠償方對損失、反索賠或補償的責任提出任何質疑、抗辯或限制，(Ii)以書面形式通知受補償方承擔抗辯的意圖，以及(Iii)聘請受補償方合理滿意的法律顧問對該第三方索賠進行抗辯；

(C) 如果賠償方根據以下規定為任何此類第三方索賠承擔抗辯責任第14.3(B)條，則受補償方應以任何與辯護相關的合理要求的方式與補償方合作，並且受補償方有權在不違反保留律師-委託人或工作產品特權的範圍內，獲得補償方及其法律顧問關於任何法律程序的狀態的充分通知。如果補償方承擔了任何此類第三方索賠的辯護，則被補償方有權聘請單獨的律師和參與(但不控制)辯護、妥協或和解，但被補償方僱用的此類律師的費用和開支應由該被補償方承擔，除非(I)補償方同意支付此類費用。或(Ii)任何此類第三方索賠的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括受補償方和補償方，該受補償方的律師應已告知該受補償方和補償方在進行辯護時可能存在利益衝突，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由補償方承擔；

(D) 如果賠償方選擇根據以下規定對任何第三方索賠進行抗辯第14.3(B)條受補償方不得支付或允許支付因此類主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非補償方退出或未能有力地對該主張的責任進行辯護，或者除非就該責任作出了對受補償方不利的判決。如果補償方沒有選擇抗辯，或在開始或承擔任何此類抗辯後，如果補償方未能充分起訴或撤回此類抗辯，則被補償方有權進行抗辯或和解，費用由補償方承擔。儘管有任何相反的規定，補償方無權控制，但可以參與，並且被補償方(費用由補償方承擔)有權對(I)尋求針對被補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行的任何第三方索賠(A)的部分進行抗辯或和解，或(B)此類第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控的範圍，或(Ii)如果此類第三方索賠將使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得的賠償金額，則為整個第三方索賠。如果被補償方保留對第三方索賠的控制權，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，被補償方將不會解決該主題索賠，該書面同意不會被無理拒絕或拖延；

(E) 如果受補償方根據以下規定對任何此類第三方索賠進行抗辯第14.1條或第 14.3節並提議在最終判決之前就此達成和解或放棄上訴，則受賠償方應立即以書面通知賠償方，賠償方有權參與和解、承擔或重新承擔辯護或提起上訴，費用由賠償方承擔。賠償方不得、在未經受補償方事先書面同意的情況下，就任何此類第三方索賠(I)尋求或可能尋求對受補償方支付金錢損害賠償以外的任何救濟，(Ii)合理地預期此類第三方索賠將對受補償方施加或產生金錢責任(例如增加受補償方的所得税)，而不是根據此類和解或判決支付第三方的金錢索賠，或(Iii)不包括以下無條件條款：索賠人、進行此類調查或發起此類聽證的人、原告或呈請人免除與此類第三方索賠有關的所有責任以及因相同事實而引起或可能引起的所有其他訴訟(已知或未知)，作為無條件條款；和

(F) 交易結束後，保薦人有權代表受補償方誠意提出並提起本協議項下的任何賠償要求，以執行本協議的條款。

14.4主要股東託管彌償託管股。本公司、主要股東及主要股東代表現授權pubco根據《託管協議》將賠償託管股份存入賠償託管賬户。如果彌償託管股份已發行並存入彌償託管帳户，則此類彌償託管股份將完全減少根據本協議應支付給主要股東的pubco股份。

(A) 與賠償託管份額有關的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配(如果有)將立即交付賠償託管代理。大股東有權就提交給pubco股東的任何事項投票表決賠償託管股；

(B) 中規定的時間第14.4(D)條，賠償託管股份應由賠償託管代理解除並轉讓給主要股東。PUBCO將採取必要的行動，以適當人士的名義發行此類證券。根據適用的證券法，代表如此發行的受轉售限制的彌償託管股份的證書將帶有這方面的説明。不得釋放任何零碎股份並將其從賠償託管賬户交付給主要股東，所有零碎股份應向下舍入到最接近的完整股份；

(D)在存活期屆滿後五個工作日內(“發佈日期“)，賠償託管股票將從託管中釋放給大股東較少賠償託管股份的數量或金額(按當時的每股市值計算)，等於保薦人在任何賠償通知中就任何未決但未解決的賠償索賠提出的任何潛在損失的金額。在解除日期之前，大股東應向賠償託管代理人遞交一份由其簽署的證書(不得無理扣留)，指示賠償託管代理人解除根據本協議確定的一定數量的賠償託管股份第14.4(D)條。因前一句話而保留在託管中的任何代管股份，應根據本條款的規定，在相關賠償請求解決後立即解除並轉讓給主要股東第十四條。儘管本合同中有任何相反的規定，任何賠償都將支付給贊助商或其繼承人。

14.5賠款的支付。如果受補償方有權根據本協議獲得任何賠償第十四條，受賠方應從適用的賠償託管份額中獨家支付。

14.6生存。本協議中包含的所有陳述、保證和契諾(包括本協議的所有附表和證物，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在協議結束後12個月內有效；提供, 那(A)公司的基本陳述應無限期有效，(B)下列陳述和保證第5.25節應在關閉後持續到適用訴訟時效到期後90天(“存活期“)。在存活期屆滿後，賠償方不再根據本協議承擔賠償責任第十四條除關於已根據本協議提出的索賠之外第十四條或者在欺詐的情況下。

14.7對賠償的限制。

(A) 任何補償方均不對下列任何受補償方承擔責任第十四條(違反公司基本申述的除外)，除非且直至所有損失總額超過375,000美元，在此情況下，賠償方須從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但欺詐除外，賠償方根據本協議應承擔責任的所有損失總額不得超過7,500,000美元。

14.8唯一和排他性補救辦法。本文件中提供的補救措施第十四條應被視為受補償方自成交之日起及之後，對因本協議或與本協議有關或與本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救，欺詐除外。

第十五條

其他

15.1通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手發送或認可的快遞服務，則在工作日下午5：00之前送達，收件人的日期和時間、送達日期，否則在送達後的第一個工作日發出；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在以電子方式確認傳送的日期發出，如果在工作日下午5：00之前發出，則為收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日發出；或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果對公司(在收購完成後)，則：

湖北宇航集團有限公司

香港海港城海洋中心10樓1008室

香港尖沙咀廣東道5號

發信人：丁夏夢(丁霞夢)

電子郵件： moonding0613@gmail.com

將副本(不構成通知)發送至：

席琳 &合作伙伴，PLLC

美洲大道1345號FL 33

紐約，郵編：10105

收信人：卡西·奧爾森

電子郵件： colson@chenConsulting.com

如果將發送到SPAC或任何收購實體，則：

AlphaMade 控股LP

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

電子郵件： tzang@ascendantga.com

注意：張泰勒

將副本(不構成通知)發送至：

Winston &Strawn LLP 國會街800號，2400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
收件人：邁克爾·J·布蘭肯希普
電子郵件：mblankhip@winston.com

15.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A) 本協議不能修改，除非由SPAC(在收購合併生效前)和本公司各自簽署的書面文件，並且不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面聲明，否則不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(D) 儘管本協議中有任何其他規定，任何一方均不得根據任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議的任何規定或以其他方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性或懲罰性的損害賠償，也不承擔責任。

15.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

15.4宣傳。除法律另有規定且與SPAC美國證券交易委員會文件有關外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按法律要求進行此類披露，雙方當事人將盡其最大努力促使發佈雙方同意的豁免或公開披露。

15.5費用。

(A) 除非本協議另有規定，各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支；但如果收購完成，Pubco和公司的所有費用應從信託賬户的收益中支付，如有必要，還應從任何管道投資收益中支付。

(B) SPAC應盡其最大合理努力在其IPO中與承銷商協商以減少遞延承銷金額。遞延承銷金額應由：(I)信託賬户中剩餘的資金(扣除贖回SPAC股東的任何金額)或在任何管道投資中獲得的資金，在完成交易時支付，或(B)根據每股10.00美元的轉換率將全部或部分遞延承銷金額轉換為pubco普通股。

15.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

15.7適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

15.8同行本協議可簽署並交付（包括通過電子郵件或PDF或掃描版本或傳真傳輸）一份或多份副本，也可由本協議的不同當事人簽署並交付單獨的副本，每份副本在簽署後應被視為原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議。

15.9完整協議。本協議連同附加協議（包括本協議所附的任何附件和附表）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前和當時達成的所有相關諒解和協議（無論是書面的還是口頭的），所有諒解和協議均合併於本協議。本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議所附的任何附件和附表，均不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附加協議另有明確規定，否則本協議或其任何條款的效力不存在先決條件。在簽訂本協議或任何附加協議時，任何方均未依賴任何人的任何陳述、保證或協議，但本協議或附加協議中明確規定的除外。為避免任何疑問，原合併協議應在本協議簽訂之日由本協議整體修訂和重述。

15.10可分割性如果法院或其他法律機構判定本協議的任何規定不具有法律效力，則不應影響本協議任何其他規定的有效性或可撤銷性。雙方應真誠合作，以實質上與合法無效條款相似的有效條款替代（或促使法院或其他法律機構替代）任何被視為無效的條款。

15.11某些術語和參考文獻的解釋;標題。在本協議中：

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。

（b） “本協議”、“本協議”、“本協議項下”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則“一方”是指本協議的簽署方。

（c）除非文意另有所指，任何單數或複數、陽性、陰性或中性的使用均包括其他; “包括”是指“包括但不限於”;“或”是指“和/或”;“任何” 是指“任何一個、多於一個或全部”;“除非另有規定，任何財務或會計術語具有集團公司迄今為止一貫採用的美國公認會計原則下的術語含義。

（d）除非另有規定，任何提及任何協議的地方，（包括本協議）、文書或其他文件包括其中提及的所有附表、附件或其他附件，任何提及法令或其他法律的內容包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例、或類似法律，在每種情況下，均應不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改;前提是對於公司披露附表中列出的任何協議或合同，所有此類修訂、修改或補充也必須在公司披露附表中列出。對編號的附表的任何引用意味着本公開附表的相同編號的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個工作日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(F) 字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

（g）為避免任何疑問，本協議中所有提及的“公司集團所知”或類似術語應被視為包括實際或推定的（例如，（三）關鍵人員的知識。

15.12再續前緣各方應簽署和交付此類文件，並採取此類行動，在該方在本協議項下的義務範圍內，合理地認為是必要的，以實現本協議預期的交易。

15.13第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不旨在或不得解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人士本協議項下或因本協議而產生的任何權利或救濟; 提供, 然而，，儘管有上述規定（a），如果發生收購交割， SPAC的現任和前任管理人員和董事（及其繼任者、繼承人和代表）及其各自的關聯公司均為的預期第三方受益人，並可執行， 第8.7節及（b）過去、現在及未來的董事、高級職員、僱員、授權人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問及代表、任何一方及上述任何的任何關聯公司（及其繼任者、繼承人及代表）均為本協議的預期第三方受益人，並可強制執行， 第15.16條 和第15.17條.

15.14放棄對信託的索賠。茲提述首次公開招股章程。本公司和收購實體特此聲明並保證，他們理解SPAC已設立信託賬户，該賬户包含首次公開募股的收益以及SPAC承銷商和與首次公開募股同時進行的某些私募配售獲得的超額配售股（包括不時應計的利息），以SPAC的公眾股東為受益人（包括SPAC 承銷商收購的超額配售股份）（“公眾股東“），並且，除非IPO招股説明書中另有説明，SPAC 僅可從信託賬户中支付款項：（a）如果公眾股東選擇贖回其與完成其初始業務合併相關的SPAC 普通股股份（如IPO招股説明書中所使用的術語）（“業務合併”) or in connection with a shareholder vote to amend SPAC’s Organizational Documents to modify the substance or timing of SPAC’s obligation to provide holders of SPAC Ordinary Shares the right to have their shares redeemed in connection with a Business Combination or to redeem 100% of the SPAC Ordinary Shares if SPAC does not complete a Business Combination by January 4, 2025) (assuming exercise of all available extensions pursuant to SPAC’s Organizational Documents) or with respect to any other provision relating to the rights of holders of SPAC Ordinary Shares, (b) to the Public Shareholders if SPAC fails to consummate a Business Combination by January 4, 2025 (assuming exercise of all available extensions pursuant to SPAC’s Organizational Documents), and (c) to SPAC after the consummation of a Business Combination, in each case, subject to the Trust Agreement. For and in consideration of SPAC entering into this Agreement and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Company hereby agrees on behalf of itself and its Affiliates that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, neither of the Company nor any of its Affiliates do now or shall at any time hereafter have any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies in the Trust Account, or make any claim against the Trust Account, regardless of whether such claim arises as a result of, in connection with or relating in any way to, this Agreement or any proposed or actual business relationship between SPAC or any of its representatives, on the one hand, and the Company or any of its representatives, on the other hand, or any other matter, and regardless of whether such claim arises based on contract, tort, equity or any other theory of legal liability (collectively, the “已公佈的索賠“）.公司代表其自身及其關聯公司在此合理地放棄公司或其任何關聯公司現在或將來因任何談判或因任何談判而對信託賬户提出的任何已解除索賠，與SPAC或其代表簽訂的合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户追索（包括涉嫌違反本協議或與SPAC或其關聯公司簽訂的任何其他協議）。公司同意並承認，該等不可撤銷的棄權對本協議具有重要意義，SPAC及其關聯公司特別依賴該等棄權來促使SPAC簽訂本協議，公司進一步打算並理解，根據適用法律，該等棄權對該方及其關聯公司有效、具有約束力並可強制執行。儘管本協議有任何相反規定，（x）公司及其關聯公司可根據與SPAC、收購實體或其各自代表有關的任何事項，就與SPAC、收購實體或其各自代表有關的任何事項、與SPAC、收購實體或其各自代表有關的任何事項、與SPAC、收購實體或其各自代表有關的任何事項或由SPAC、收購實體或其各自代表引起的任何事項，提起任何訴訟或程序，該訴訟或程序尋求針對SPAC、收購實體或其各自代表的全部或部分金錢救濟，針對信託賬户之外持有的資產或資金（包括從信託賬户釋放的任何資金以及用此類資金獲得的資產）; 提供, 那此類索賠不應允許公司或其任何關聯公司（或任何就其任何行為或代替其行為提出索賠的人士）對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠，並且（y）本協議的任何規定均不得限制或禁止公司或其任何關聯公司向SPAC或收購實體提出強制履行或其他衡平法救濟的索賠。這 第節14.14 本協議因任何原因終止後仍有效。

15.15執行。

（a）本協議雙方同意，如果本協議雙方未按照其各自的規定條款履行本協議或任何附加協議規定的各自義務，或以其他方式違反該等規定，則將發生無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也不足以彌補損害。本協議雙方承認並同意，本協議雙方應有權獲得禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議和任何附加協議，並強制執行本協議及其條款和規定，而無需證明損害或適用法律規定的任何救濟不足，在本協議根據 第 13.1節這是對他們根據本協議或任何附加協議或適用法律有權獲得的任何其他補救的補充。

(B) 本協議各方同意，其不會因其他各方在法律上有適當的補救辦法或在法律或衡平法上因任何原因認為給予特定履約救濟或其他衡平法救濟不是適當的救濟而反對給予具體履行和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議或任何附加協議的一方，並根據本協議或任何附加協議具體執行本協議或任何附加協議的條款和規定第15.15(B)條不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方承認並同意本第15.15條應要求任何一方就本協議項下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)。第14.16條在行使下列任何終止權之前第13.1條或尋求損害賠償。

15.16無追索權。除本協議另有規定外(包括第十四條本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與此等當事人有關的特定義務。董事過去、現在或未來、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或本協議任何指名方的代表或附屬公司，以及前述任何人的過去、現在或未來董事、官員、員工、股東、附屬公司、代理、律師、顧問代表或附屬公司，均不對任何一種或多種陳述、擔保、契諾、本協議任何一方或多方的協議或其他義務或責任，或任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的行動。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

空格：

Alphatime 收購公司

發信人：	/S/ 郭大靖
姓名：	郭大靖
標題：	首席執行官

簽署協議和合並計劃頁面

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

Pubco：

HCYC 控股公司

發信人：	/S/ 馮新峯
姓名：	馮鑫峯
標題：	董事

合併子1：

ATMC 合併Sub1有限公司

發信人：	/S/ 馮新峯
姓名：	{br]鳳新峯
標題：	董事

合併子2：

ATMC 合併子2有限公司

發信人：	/S/ 馮新峯
姓名：	馮鑫峯
標題：	董事

合併子3：

HCYC 合併子公司有限公司

發信人：	/S/ 馮新峯
姓名：	{br]鳳新峯
標題：	董事

簽署協議和合並計劃頁面

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

公司：

HCYC集團有限公司

發信人：	/S/ 丁夏夢
姓名：	丁夏夢(丁霞夢)
標題：	主席

簽署協議和合並計劃頁面