424B5

我們將向某些投資者提供2,250,495股普通股，並以預先籌資的認股權證代替普通股，以購買 8,640,594股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為KYMR。2024年1月4日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股27.22美元。

每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股股的價格減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制，在某些情況下，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或《HSR法》獲得批准。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險，這些風險在本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素部分和隨附的招股説明書的第2頁以及此處以引用方式納入的其他文件中均有描述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。

每股

Per
預先融資
搜查令

總計

公開發行價格

25.250000

25.249900

274,999,133.19

承保折扣和佣金⁽¹⁾

1.515000

0.994199

11,999,969.84

扣除開支前的收益

23.735000

24.255701

262,999,163.35

(1)

有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-23 頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按公開發行價減去承保折扣和佣金向我們額外購買1,633,663股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年1月9日左右交付普通股和預先注資的認股權證。

聯席賬務經理


摩根士丹利		摩根大通		TD Cowen

跑賬經理

瑞銀投資銀行

2024 年 1 月 4 日。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
本次發行		S-8
風險因素		S-10
預先注資認股權證的描述		S-17
股息政策		S-19
所得款項的用途		S-20
稀釋		S-21
承保		S-23
普通股票和預融資認股權證投資者的重要美國聯邦所得税注意事項		S-33
法律事務		S-39
專家		S-40
在哪裏可以找到更多信息		S-41
以引用方式納入		S-41

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
該公司			6
所得款項的用途			7
我們可能發行或出售的證券			8
資本存量描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			20
單位描述			21
分配計劃			24
法律事務			27
專家			27
在哪裏可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

s-i

本文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號 333-259955）上的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明由經修訂的1933年《證券法》第405條或採用貨架註冊程序的證券法案中定義的知名經驗豐富的發行人提交，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次普通股和預先注資認股權證發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書可能會添加、更新或更改隨附招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的此處或其中以引用方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代較早的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的每份免費書面招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們的重要信息、證券以及您在做出投資決策時應考慮的其他信息。請參閲以引用方式納入的信息以及在本招股説明書補充文件中的何處可以找到其他信息。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證和承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在不提及 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律下的最大限度內最大限度地主張其權利的任何指標。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書）中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對任何補充或不同於所含信息或信息的可靠性承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證

S-1

以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論交付時間如何本招股説明書補充文件，或任何出售我們的普通股和 pre-資助的認股權證。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書中提及的公司、Kymera、我們、我們以及我們所指的Kymera Therapeutics, Inc.以及酌情包括我們的全資子公司合併子公司。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及在此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如可能、將來、可以、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、預測、項目、潛力、繼續和相似的表達，或這些術語的否定詞或類似的表達，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書補充文件中討論的因素、截至2022年12月31日的年度報告 10-K表和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件發佈之日後我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表或其他文件中的任何後續最新報告，尤其是引用的因素在 “風險因素” 部分中。

前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的明示或暗示陳述：

我們研發項目的啟動、時間、進展、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前和未來的臨牀研究，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

我們繼續建造 Pegasus 的能力^TM，我們的藥物發現平臺，並支持合理有效的藥物發現和開發引擎；

我們的 STAT6 和 TYK2 項目下的臨牀前研究以及我們的 IRAK4、STAT3 和 MDM2 項目下的臨牀研究的時機和成功；

我們計劃向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交當前和未來候選產品的研究性新藥申請；

隨後啟動計劃中的臨牀試驗；

我們有能力確定研究重點並應用風險緩解策略來有效發現和開發候選產品，包括將一個項目的經驗應用到其他項目，將從一種模式中學到的知識應用到我們的其他模式；

如果獲得批准，我們有可能製造我們的藥物物質、運載工具和候選產品，用於臨牀前用途、臨牀試驗和更大規模的商業用途；

我們的第三方戰略合作者繼續開展與我們的候選開發產品和候選產品相關的研發活動的能力和意願；

我們有能力為我們的業務獲得必要的資金，以完成候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

如果獲得批准，我們有能力將我們的產品商業化；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

S-3

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在第 1A 項：風險因素下以及我們 10-K 表年度報告的其他部分期限於 12 月 31 日結束，2022年以及我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和我們的8-K表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在發表這些陳述之日後的任何日期的觀點。

S-4

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定投資我們的普通股還是預先注資認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及第 S-10 頁和隨附招股説明書第 2 頁本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下提及的信息，以及已在我們截至12月的10-K表年度報告中確定2022年31日以及我們截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發新的小分子療法，通過利用人體自身的天然蛋白質降解系統有選擇地降解致病蛋白。我們專有的靶向蛋白質降解（TPD）平臺，我們稱之為 Pegasus，使我們能夠發現具有對抗全身致病蛋白活性的高選擇性小分子蛋白質降解劑。我們認為，與現有療法相比，我們的小分子蛋白降解劑具有獨特的優勢，使我們能夠處理以前傳統模式難以處理的人類基因組的很大一部分。我們專注於已通過臨牀驗證但關鍵生物節點/蛋白質未經過藥物治療或藥物治療不足的生物途徑。迄今為止，我們已經使用了我們的 Pegasus該平臺旨在設計專注於免疫學炎症和腫瘤學領域的新型蛋白質降解劑，我們將繼續將我們的平臺能力應用於其他治療領域。我們的使命是使用TPD對人體細胞中的所有靶類進行藥物治療。

我們目前的臨牀階段項目是 IRAK4、STAT3 和 MDM2，它們均針對經生物學驗證的途徑中的高影響靶標，為治療各種免疫炎性疾病、血液系統惡性腫瘤和實體瘤提供了機會。我們的項目體現了我們專注於解決傳統模式無法實現的高影響力靶標以及推動多種嚴重疾病發病機制但醫療需求未得到滿足的。我們最近披露的臨牀前項目靶向 STAT6 和 TYK2，這兩種蛋白質採用經過充分驗證的途徑，我們認為與現有療法相比，我們的降解劑技術有可能提供獨特的優勢。這兩個項目目前都處於支持IND的研究中。

關於我們的 IRAK4 計劃，我們正在與賽諾菲公司（Sanofi）合作，在腫瘤學和免疫腫瘤學領域之外開發針對 IRAK4 的候選藥物。我們正在開發 KT-474，一種高活性、選擇性、口服生物利用的 IRAK4 降解劑，用於治療白介素-1 受體/toll 樣受體或 IL-1R/TLR，由免疫學炎症引起的疾病和醫療需求未得到滿足的疾病，包括化膿性汗腺炎或 HS，一種炎症性皮膚病，以及特應性皮炎或 AD，以及可能還有其他跡象。在 2023 年 11 月發佈的 1 期試驗中 自然醫學，KT-474 顯示，健康志願者以及 HS 和 AD 患者的血液和皮膚中 IRAK4 會嚴重降解，這與全身抗炎作用和臨牀活性的初步證據有關。由我們的合作伙伴賽諾菲進行的 KT-474 的二期臨牀試驗最初正在研究其在 HS 和 AD 中的潛力。兩種適應症的臨牀試驗均已啟動，患者給藥仍在進行中。兩項第二階段試驗的註冊預計將在2024年第四季度完成，頭條數據預計將在2025年上半年完成。關於我們的臨牀腫瘤學項目，我們正在對復發/難治性液體腫瘤和實體瘤（包括侵襲性淋巴瘤）患者進行的 1 期臨牀試驗中評估 STAT3 降解劑 KT-333。在試驗的第 1a 期部分中，患者入組和給藥仍在進行中，我們

S-5

預計將在2024年提供更多臨牀數據。2023 年 9 月，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局（FDA）授予用於治療復發/難治性外周 T 細胞淋巴瘤的 KT-333 Fast Track 稱號，以及我們之前已獲得孤兒藥稱號的適應症。我們的 MDM2 降解劑 KT-253 的 1 期臨牀試驗於 2023 年 3 月啟動。該研究將評估復發或難治性高級別髓系惡性腫瘤、急性淋巴細胞白血病 (ALL)、淋巴瘤和實體瘤的成年患者中升劑量 KT-253 的安全性、耐受性、藥代動力學/藥效學和臨牀活性。在試驗的1a期部分中，患者入組和給藥仍在進行中，我們提供了初步的安全性，機制證明和概念驗證2023 年 11 月的數據。我們預計將在2024年分享更多臨牀數據。2023 年 6 月，KT-253 被美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號，用於治療急性髓系白血病。2023 年 10 月底，儘管達到了預期的降解水平且缺乏劑量限制毒性，但我們還是決定中止開發 KT-413（IrakiMid）計劃，以便集中資源支持我們不斷增長的免疫學產品線。

最近的事態發展

2024 年 1 月，我們宣佈了兩項臨牀前項目，每個項目都有可能解決多種免疫介導疾病，每個項目都有相當大的市場潛力。新計劃針對 STAT6，這是該病的專有和特異性轉錄因子白介素-4/白介素-13受體，或 IL-4/IL-13，途徑，以及白介素21/幹擾素或IL-23/IFN通路的關鍵支架激酶 TYK2。它們代表了經遺傳和臨牀驗證的途徑中的兩個基本信號節點，這些路徑驅動未經藥物治療或使用其他技術藥物不足的自身免疫性疾病發炎。

STAT6 降級程序 (KT-621)

STAT6 是特有的必需轉錄因子IL-4/IL-13信號通路和過敏性疾病中 2 型炎症的核心驅動因素。STAT6 是經過基因驗證的靶標，該途徑已通過批准的臨牀驗證以 IL-4/IL-13 為目標生物製劑，包括 dupilumab。在臨牀前研究中，KT-621，我們的同類首創口服 STAT6 降解劑，表現出完全抑制 IL-4/IL-13在所有相關的人體細胞背景下，其picomolar效力優於dupilumab，在多項臨牀前療效研究中，其療效等同或優於dupilumab。此外，在低口服劑量下，KT-621 表現出接近滿量 在活體中STAT6 降解，在多項臨牀前毒性研究中耐受性良好。KT-621 是一種每天口服一次的小分子降解劑，具有臨牀前生物製劑般的功效，有可能對多種疾病具有廣泛的活性，包括特應性皮炎、哮喘、慢性阻塞性肺病、嗜酸性食道炎和伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎等。我們預計將在2024年下半年啟動1期臨牀試驗，並在2025年報告1期結果。

TYK2 降級程序 (KT-294)

TYK2 是 I 型幹擾素 (IFN)、白介素-12 或 IL-12、白介素-23 或 IL-23 信號傳導所需的 janus 激酶（JAK）家族的成員，這些信號傳導在自身免疫和炎性疾病中均經過遺傳和臨牀驗證。TYK2 具有完善的支架功能，在細胞因子受體表面表達和激活中起着關鍵作用。在臨牀前研究中， KT-294，我們的同類首創口服 TYK2 降解劑，在評估的所有相關人體細胞環境中均顯示出皮摩爾至納摩爾效力，這是我們認為唯一有可能概述人類的 TYK2 靶向方法功能喪失生物學顯示 I 型幹擾素、IL-12 和 IL-23 具有近全通路抑制作用，同時也保留了白介素-10 或 IL-10。TYK2的降解有可能克服小分子抑制劑的挑戰，小分子抑制劑由於缺乏選擇性、靶標參與有限和/或對I型幹擾素缺乏強效的活性而存在侷限性。KT-294 是一種每日一次的口服小分子降解劑，具有潛在的類似生物製劑的功效，有可能治療炎症性腸病、牛皮癬、銀屑病關節炎和狼瘡等疾病。我們打算在2025年上半年啟動1期臨牀試驗，並在2025年報告第一階段的結果。

S-6

截至2023年12月31日，我們估計我們的現金、現金等價物和有價證券約為4.36億美元。預計現金餘額未反映根據我們與賽諾菲的合作協議到期的1500萬美元里程碑付款，我們預計將在2024年1月收到這筆款項，截至2023年12月31日被記為合作應收賬款。

截至2023年12月31日的財務數據是初步的，可能會發生變化，其基礎是管理層截至本招股説明書補充文件之日獲得的信息，尚待管理層完成截至2023年12月31日的三個月和年度的財務報表。無法保證我們截至2023年12月31日的最終現金狀況不會與這些估計值有所不同，包括審查調整的結果，任何此類變化都可能是重大的。該初步估算由我們的管理層編制，由我們的管理層負責，基於多種假設。截至2023年12月31日的三個月和年度，我們的獨立註冊會計師沒有對截至2023年12月31日的三個月和年度的初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序，因此沒有就該初步金額發表意見或任何其他形式的保證。經過進一步審查，這些結果可能會發生變化。完整業績將包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

公司歷史和信息

我們於2015年9月根據特拉華州法律註冊成立，名為Project HSC, Inc.。我們是Kymera Therapeutics, LLC的權益繼任者。Kymera Therapeutics, LLC是一家根據特拉華州法律於2017年5月25日成立的有限責任公司，也是我們所有已發行普通股的前持有人。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納 Yards Blvd. 200 Yards Blvd., Suite 230, 02472，我們的電話號碼是 (857) 285-5300。我們的網站地址是 www.kymeratx.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅包含了我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。此外，在決定是否購買我們的普通股和/或預先注資的認股權證時，您不應依賴任何此類信息。

S-7

我們還向某些投資者提供購買8,640,594股普通股的預先籌資認股權證以代替普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致該投資者及其關聯公司受益擁有價值等於或高於（i）1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》通知門檻的普通股，經修訂的或 (ii) 佔我們普通股總數的4.99％（或買方選擇時為9.99％）在該項工作生效後立即懸而未決。每份份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證都可以在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制，在某些情況下還受高鐵法案的批准。參見預融資認股權證描述。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的股普通股的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

57,700,734股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為59,334,397股），每種情況下均假設沒有行使我們發行和出售的任何預先注資的認股權證。

承銷商可選擇購買額外股份

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內按公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多1,633,663股普通股的選擇權。

所得款項的用途

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，繼續推進我們的臨牀前和臨牀降解劑項目管道，這些計劃旨在滿足具有巨大需求和明確商業機會的大量患者羣體，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於許可、收購或投資補充業務或技術，以繼續建立我們的產品線、研發能力和我們的知識產權地位。請參閲收益的用途。

S-8

此外，本次發行之後立即發行的股票數量不包括我們未來可能根據銷售協議或與Cowen and Company, LLC作為銷售代理的銷售協議發行和出售的普通股。在本招股説明書補充文件中題為 “承銷” 的章節所述適用於我們的封鎖期到期或豁免後，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股在市場產品中根據銷售協議。

S-9

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細閲讀下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分由截至2023年9月30日的季度10-Q 季度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他報告和文件進行了更新本招股説明書補充文件是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的普通股價格一直波動並且可能會繼續波動並大幅波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們的股價一直波動不定，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能會損失全部或部分投資。我們的普通股（以及預先注資的認股權證所依據的普通股）的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

競爭性藥物或技術的成功；

對我們當前或未來的候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離開;

與我們當前或未來的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的支出水平；

我們努力發現、開發、收購或許可其他當前或未來候選產品或藥物的結果；

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

醫療保健支付系統結構的變化；

製藥和生物技術部門的市場狀況;

有關我們合作協議的公告，包括有關我們與賽諾菲的合作協議的公告；

總體經濟、行業和市場狀況；以及本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致我們的普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或

S-10

防止投資者以或高於股票支付的價格出售股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，的股票市場，尤其是生物製藥公司，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與俄羅斯和烏克蘭衝突以及對俄羅斯的相關制裁、通貨膨脹率上升和利率變化有關的事態發展，儘管缺乏 a，但這些波動導致許多公司的股價下跌他們的根本性變化潛在的商業模式或前景。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況以及與宏觀經濟狀況相關的其他不利影響或發展，都可能對普通股的市場價格產生負面影響。上述任何風險或任何其他風險（包括本節中描述的風險）的實現都可能對我們普通股的市場價格產生重大的重大不利影響。

此外，過去，經歷過股票交易價格波動的公司曾是證券集體訴訟的對象。我們參與的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們還可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額賠償金或罰款，損害我們的聲譽或我們的業務行為發生不利變化。訴訟辯護既昂貴又耗時，而且可能會轉移我們管理層的注意力和資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果您在本次發行中購買證券，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，公開發行價格將大大高於普通股每股的預計淨有形賬面價值。根據我們普通股每股25.25美元的公開發行價格和每份預先注資認股權證25.2499美元，本次發行的普通股或預先注資認股權證的購買者普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋每股13.85美元。此外，我們還有大量未償還的股票期權、認股權證和未歸屬限制性股票單位。這些未償還期權和認股權證的行使以及這些限制性股票單位的歸屬和結算都將導致投資者的進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將無權獲得此類預先注資認股權證所依據的普通股股份，唯一的例外是預先注資認股權證的持有人有權參與某些分配，包括向所有普通股持有人進行現金分紅（如果有），受一定的所有權限制在某些情況下，根據《高鐵法》進行許可。行使預先注資的認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。

S-11

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）行使；或 (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權) 在行使生效後立即超過我們所有已發行的證券的合併投票權的4.99％（如果買方選擇則為9.99％），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是此類持有人有權在至少61天前將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比持有人給我們的通知。此外，如果持有人通知我們需要根據《高鐵法》進行申報，我們不得行使任何預先注資的認股權證的任何部分，並且持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這種行使一旦生效，將導致持有人（及其歸屬方）實益擁有的普通股總數等於或在《高鐵法》規定的適用等待期到期之前，HSR 門檻（定義見下文）。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們的普通股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，可通過在行使時支付名義現金購買價格或按照預先注資認股權證中規定的公式以無現金行使的方式行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

將來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些銷售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們在公開市場上出售大量已發行普通股隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前曾是我們股東的人繼續持有我們的大量普通股，其中許多人現在可以在公開市場上出售。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有，他們都沒有簽訂協議，限制他們在本次發行結束後的限制期（定義見下文）內出售股票的能力。我們的股東出售大量股票或將其持股分配給各自的有限合夥人和其他股權持有人，或者預期此類出售或分配，或對此類出售的預期，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

S-12

此外，由於我們預計需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的股票期權或認股權證、已發行限制性股票單位的歸屬和結算，以及根據我們的股權激勵計劃授予的新股權獎勵（如果有），可能會導致進一步稀釋。根據銷售協議，我們可能會不時發行和出售總額不超過2.5億美元的普通股在市場產品中，受其限制的約束。截至2023年9月30日，尚未根據銷售協議出售任何普通股。如果我們將來根據銷售協議出售普通股，則在本招股説明書補充文件中題為 “承銷” 的章節中描述的適用於我們的封鎖期到期或豁免之後，在此次發行中購買普通股的投資者可能會受到進一步稀釋。

我們的執行官、董事、主要股東及其關聯公司對我們公司行使重大的影響力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

截至2023年9月30日，我們的執行官、董事、主要股東及其附屬公司的現有持股共佔我們已發行普通股約31％的實益所有權。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權集中在這些股東中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權的集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

延遲、推遲或阻止我們的控制權變更；

阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用我們的現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和短期投資以及本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，在過去的幾年年中，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟的不確定性

S-13

穩定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股市的波動和總體經濟衰退。

未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，或推遲對潛在的許可或收購的追求。此外，我們當前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在這些經濟困難時期倖存下來，這可能直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。

與藥物研發和監管批准相關的風險

隨着更多患者數據的出現，我們在之前不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、頭條和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。例如，在 2023 年 12 月，我們宣佈了 KT-333 一期試驗的積極中期結果，2023 年 11 月，我們宣佈了 KT-253 1a 期試驗的積極中期結果。但是，無法保證這兩項試驗的最終數據會與此類結果一致或以其他方式被視為正面數據。作為分析數據的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，但我們可能沒有收到或有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的標題或初步結果可能與相同研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。Topline 數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。我們可能還會不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據，包括來自臨牀試驗的數據，都存在一種或多種臨牀結果可能發生實質性變化的風險，即隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，或者我們臨牀試驗的患者繼續接受其他疾病治療。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露的中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定產品候選產品或產品的批准性或商業化以及我們的整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為披露中應包含的實質性或其他適當信息。

如果我們報告的中期、頭條或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得批准和商業化的候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

S-14

我們當前或未來候選產品的早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果不一定能預測我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。如果我們無法在未來的臨牀試驗中複製我們對當前或未來候選產品的臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們當前或未來的候選產品。

我們對當前或未來候選產品的臨牀前研究的陽性結果，以及我們從當前或未來候選產品的早期臨牀試驗，包括正在進行的 KT-474 KT-333 和 KT-253 的臨牀試驗，中可能獲得的任何積極結果，不一定能預測以後所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據當前的開發時間表完成對當前或未來候選產品計劃的臨牀前研究或臨牀試驗，對我們當前或未來候選產品（包括 KT-474 KT-333、KT-253、KT-621 和 KT-294）的此類臨牀前研究和/或臨牀試驗的積極結果可能無法在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。特別是，儘管我們已經對 KT-621 和 KT-294 進行了某些臨牀前研究，但我們不知道這兩種候選產品是否會像先前的臨牀前研究那樣在我們計劃的臨牀試驗中的表現。例如，在臨牀前研究中，(i) KT-621 表現出完全抑制 IL-4/IL-13在所有相關的人體細胞環境中通路，其皮摩爾效力優於 dupilumab，療效等同或優於 duplumab，而且 (ii) KT-294 在評估的所有相關人體細胞類型中均顯示出皮摩爾至納摩爾效力。但是，無法保證這些臨牀前結果將在臨牀試驗中複製。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發中取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行時得出的臨牀前發現或臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的批准。如果我們在計劃中的任何當前或未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中未能取得積極結果，開發時間表以及我們當前或未來候選產品的監管批准和商業化前景以及相應的業務和財務前景將受到重大不利影響。

此外，我們計劃或未來的臨牀試驗可能會採用開放標籤的試驗設計，例如我們 KT-474、KT-333 和 KT-253 的1期臨牀試驗的開放標籤患者部分。開放標籤臨牀試驗是患者和研究者都知道患者正在接受研究候選產品還是現有批准藥物或安慰劑的試驗。最典型的是，開放標籤臨牀試驗僅測試候選研究產品，有時可能在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些侷限性可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道自己何時接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療就認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到研究者的偏見，即評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並且鑑於此的知識，可能會更積極地解釋受治療組的信息。開放標籤試驗（包括我們的 KT-474、KT-333 和 KT-253 的1期試驗）的結果可能無法預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果。在使用安慰劑或主動對照的對照環境中進行研究時，我們納入了開放標籤臨牀試驗。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們已經與賽諾菲簽訂了合作和許可協議，未來可能會形成或尋求戰略聯盟或收購、創建合資企業或與第三方簽訂額外的合作和許可安排，我們認為這將補充或增強我們的發展，以及

S-15

合作者不得對我們當前或未來的候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素，例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併，選擇不繼續或更新我們當前或未來的候選產品的開發或商業化；

合作者可能推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試；

合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們當前或未來的候選產品直接競爭或間接競爭的產品；

擁有一種或多種產品的營銷和分銷權的合作者可能無法為其營銷和分銷投入足夠的資源；

合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的知識產權或專有信息，從而引發實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的責任；

我們與合作者之間可能會出現爭議，導致我們當前或未來候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；

合作可能會終止，如果終止，可能導致需要額外的資金來進行當前或未來適用的候選產品的進一步開發或商業化。例如，與賽諾菲的合作協議可以全部終止，也可以在逐個目標依據，事先向我們發出某些書面通知，根據我們的重大違規行為，遵守規定的通知和補救條款，或者在我們的破產、破產、解散或清盤時；

合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的專有權利；以及

合作者可能無法及時向公司支付里程碑和特許權使用費。

正如本招股説明書補充文件中其他地方所討論的那樣，我們的合作伙伴賽諾菲正在進行一項評估 HS 中 KT-474 的隨機二期臨牀試驗和第二項針對 AD 的隨機 2 期試驗。賽諾菲在決定用於推進這些臨牀試驗的努力和資源方面將有很大的自由裁量權。由於上述因素，我們可能無法實現現有合作和許可安排或未來可能達成的任何戰略合作伙伴關係或收購、合作或許可安排的好處，這可能會延遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

S-16

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，會導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））實益擁有的普通股總數超過股票數量的4.99％（或在買方選擇時為9.99％）我們將在行使生效後立即流通的普通股。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前 61 天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過的任何其他百分比 19.99%。就上述而言，歸因關聯公司是指與任何持有人相關的以下個人和實體：（i）其直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為第 13（d）條集團行事的任何人，以及（iii）將或可能將我們普通股的受益所有權與持有人和/或任何其他歸因方合計的任何其他人就交易法第 13 (d) 條或第 16 條而言，雙方。

此外，如果預先注資認股權證的行使會導致預先注資認股權證的持有人（及其歸屬關聯公司）獲得我們普通股（以及該持有人當時擁有的所有其他股權）的實益所有權，等於或超過截至適用行使通知交付之日HSR法案下適用於持有人的通知門檻，我們稱之為HSR門檻，且無豁免根據《高鐵法》提交通知和報告表是適用的，那麼只有這樣該持有人持有的預先注資認股權證中行使時不超過高鐵門檻的部分可行使，應將適用的行使通知視為僅與預先注資認股權證的該部分有關，而預先注資認股權證中超過高鐵門檻的剩餘部分在《高鐵法》規定的適用等待期到期或提前終止或收到之前，不得行使適用的批准。

S-17

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性

根據適用的法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常是，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人由我們的已發行普通股代表，即預先注資的持有人認股權證在行使預先注資認股權證時有權獲得持有人在行使預先注資認股權證前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制。如果持有人未行使與基本交易相關的預先注資認股權證，則根據上述無現金行使機制，此類持有人的預先注資認股權證將在該交易完成後被視為已全部行使。

作為股東的權利

除此類持有人的擁有我們普通股的所有權外，在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果向所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有的話），則預先注資認股權證的持有人有權參與此類分配，其參與程度與該持有人持有完全行使預先注資認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮任何行使限制）。如果此類分配會導致該持有人及其關聯公司超過上述行使限制，則為了該持有人的利益，應暫時擱置此類分配的一部分，直到不超過所有權限制為止。

S-18

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。股息的支付將由董事會自行決定，將取決於我們的經營業績、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-19

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約2.623億美元的淨收益，如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則約為3.011億美元。我們將通過行使任何預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

截至2023年12月31日，我們的初步估計現金、現金等價物和有價證券約為4.36億美元。預計現金餘額未反映根據我們與賽諾菲的合作協議到期的1500萬美元里程碑付款，我們預計將在2024年1月收到這筆款項，截至2023年12月31日被記錄為合作應收賬款。我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，繼續推進我們的臨牀前和臨牀降解劑項目管道，這些計劃旨在滿足具有巨大需求和明確商業機會的大量患者羣體，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於授權、收購或投資補充業務或技術，以繼續建立我們的產品線、研發能力和我們的知識產權地位。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，將來可能會隨着我們的計劃和業務條件的演變而發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發進展、監管機構的反饋、的狀況和臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上本次發行的淨收益以及根據我們與賽諾菲的合作協議到期的1,500萬美元里程碑付款，將足以為2027年上半年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地使用可用資本資源。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及僅此次發行的預期淨收益將不足以讓我們為完成任何候選產品的開發提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及 reference 納入的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的可用資本資源產生不利影響。

S-20

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的所有權權益將被稀釋至我們的普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（我們的有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股票數量來計算每股淨有形賬面價值。

根據截至2023年9月30日已發行的55,450,239股普通股，截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為3.955億美元，合每股7.13美元。

我們在本次發行中以每股25.25美元的公開發行價出售了 2,250,495股普通股，以及按每份預籌認股權證25.2499美元（等於本次向公眾出售普通股的普通股的公開發行價格）公開發行8,640,594股普通股的預籌認股權證生效後，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價）（不包括行使預先注資時可發行的普通股）認股權證，行使預先注資認股權證時可能獲得的任何收益（或與行使預先注資認股權證相關的任何賬目），扣除承保折扣和佣金、估計的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值為6.579億美元，合每股11.40美元。這意味着向現有股東提供的淨有形賬面價值立即增加每股4.27美元，普通股購買者的淨有形賬面價值立即稀釋為每股13.85美元，如下表所示：


每股公開發行價格			$	25.25
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	7.13
歸因於本次發行的調整後每股淨有形賬面價值的增加		4.27
本次發行後，經調整後的每股淨有形賬面價值				11.40

向參與本次發行的新投資者攤薄每股			$	13.85

假設預先注資的認股權證立即得到充分行使，這將使本次發行和認股權證行使生效後，調整後的每股有形賬面淨值為6.579億美元，合每股9.92美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了每股2.79美元，而參與本次發行的新投資者的每股淨有形賬面價值攤薄了15.33美元。

如果承銷商行使選擇權，以每股25.25美元的公開發行價格全額購買最多額外股票，並在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，調整後的有形賬面淨值將為每股10.25美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加3.12美元，調整後的有形賬面淨值立即攤薄為美元向購買本公司普通股的新投資者每股收取15.00美元提供。

截至2023年9月30日，上述計算不包括以下內容：

根據我們的2018年股票期權和授予計劃，截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的2,088,210股普通股，加權平均行使價為每股3.68美元；

根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的6,161,729股普通股，加權平均行使價為每股36.57美元；

S-21

只要未償還的期權或認股權證被行使，或者未償還的限制性股票單位歸屬和結算，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括我們未來可能根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議發行和出售的普通股。在本招股説明書補充文件中題為承銷的部分所述適用於我們的封鎖期到期或豁免後，我們可以不時在發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股在市場上根據銷售協議發行。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-22

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，承銷商如下，摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC作為代表，已分別同意收購，我們同意向他們分別出售如下所示的普通股和預籌認股權證的數量：


姓名	的數量股份		的數量預先融資認股證
摩根士丹利公司有限責任公司		765,168		2,937,802
摩根大通證券有限責任公司		765,168		2,937,802
Cowen and Company, L		562,624		2,160,149
瑞銀證券有限責任公司		157,535		604,841
總計：		2,250,495		8,640,594

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商有義務支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資認股權證的交付，須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他先決條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的普通股和預先注資的認股權證，承銷商有義務收購併支付此類股票和預先注資的認股權證。但是，承銷商無需購買或支付普通股，包括下述承銷商期權所涵蓋的預先注資認股權證所依據的股數。

儘管如此，我們和代表承銷商的代表應指示本次發行中預先籌集的認股權證的購買者在本次發行截止日期向我們支付此類預先注資的認股權證，而不是承銷商為此類預先注資的認股權證付款，我們應在本次發行截止日向該買方交付已執行的預先融資認股權證，以代替我們交付此類款項的義務向承銷商提供預先注資的認股權證；前提是，在我們收到認股權證後為預先注資的認股權證付款，我們應立即（但在任何情況下都不得晚於本次發行的截止日期）向承銷商支付下述承銷費。如果本次發行中預籌資金認股權證的任何購買者未能在本次發行截止日向我們支付全部或部分預先注資的認股權證，則代表承銷商的代表可以通過書面通知我們，選擇以代替向承銷商交付與本次發行有關的全部或部分此類預先籌資認股權證。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和預先注資認股權證，並以公開發行價格下每股普通股0.909000美元和每份預籌認股權證0.596519美元的優惠價格向某些交易商發行一部分。在普通股和預先注資認股權證的首次發行後，代表們可能會不時更改發行價格和其他出售條款。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格購買最多1,633,663股普通股，減去承保折扣和佣金。受承銷商期權約束的股數量等於普通股總數的15％加上預先注資的認股權證所依據的股票數量。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股和預先注資的認股權證總數的股普通股和預先注資的認股權證總數相同。

S-23

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上報價，交易代碼為KYMR。對於預先注資的認股權證，沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和所有董事和高級管理人員已對此表示同意。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC代表承銷商，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（限制期），我們和他們不會，也不會公開披露以下意向：

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（前提是與Atlas Venture Partners和BVF Partners L.P有關聯的董事），這種封鎖不適用於此類基金持有的證券，因此這些當事方可以可能就其對此類基金的實益所有權權益進行交易，這會對我們的股價產生負面影響）；

向美國證券交易委員會提交與發行任何股普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明；或

訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。此外，我們和每個人都同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC, , 在限制期內，我們或其他人不會就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

前一段所述的限制不適用於：

向承銷商出售股票和預先注資的認股權證；

除我們以外的任何人就本次發行或股票發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券進行的交易（如下文所述的高級管理人員和董事除外），前提是無需根據《交易法》第16（a）條提交的與隨後出售在本次發行或此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券相關的申報;

S-24

向該人及其直接或間接關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的普通或有限合夥人、成員、受益人或其他股權持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，或分配給控制或管理或與該人共同控制的投資基金或其他實體；

轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券 (i) 在該人死亡時通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉讓或處置該人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬，或 (ii) 根據法院或監管機構的命令、與談判的離婚協議相關的法律執行合格的家庭關係令；

根據在該人簽訂封鎖協議之日生效的任何合同安排，向承銷商轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或以書面形式向承銷商披露的合同安排，轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券；前提是 (i) 任何此類股票或證券的回購價格應不得超過支付的原始收購價格（如果發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組，則需進行適當調整），以及（ii）根據交易法第16（a）條提交的任何報告普通股實益所有權減少的文件均應通過腳註披露或其他方式指明轉讓或處置的性質）；

向我們轉讓或處置普通股或其他證券，涉及將任何可轉換證券轉換為普通股或行使任何期權或認股權證，或授予/結算限制性股票單位（包括僅以淨額或無現金方式行使與此類行使有關的預扣税義務或轉讓給我們以支付此類行使的税款）；前提是 (i) 本文描述了此類可轉換證券、期權或認股權證招股説明書且在發佈之日已經尚未到期，(ii) 該人收到的任何此類普通股均應受該封鎖協議條款的約束，(iii) 根據《交易法》第16 (a) 條申報普通股實益所有權減少的情況，在限制期內不得要求或自願提交，除非在報告此類處置的表格4上進行申報在交易代碼 F 下，在這種情況下，備案或公告應在其腳註中明確註明或評論其中有關行使股票期權或認股權證或結算限制性個股的部分（視情況而定），申報人沒有出售普通股，行使股票期權或認股權證或結算限制性股票單位時收到的普通股受與本次發行承銷商簽訂的封鎖協議的約束）；

根據《交易法》第 10b5-1 條代表公司的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在要求或在《交易法》下自願發佈公告或申報的範圍內（如果有）代表該人或公司就此類的設立事宜

S-25

根據向我們所有證券持有人提出的股本的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股（或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股股的證券），其結果是任何人（定義見第 13 (d) (3) 條）《交易法》）或我們以外的一羣人成為受益所有人（定義見第13d-3條）和《交易法》第13d-5條）佔我們公司有表決權總投票權的75％以上；前提是如果此類控制權變更交易未完成，則該人擁有的普通股（或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的股份仍應受到封鎖協議中規定的限制，這些個人股份的所有權仍歸該人所有;

修訂或提交與任何現有市場發行計劃相關的任何招股説明書補充或修正案，或根據任何此類計劃下的配售發行普通股，前提是在本招股説明書補充文件發佈之日起後的30天內不得根據該計劃發行或出售任何股票；或

根據符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃轉讓或處置普通股，該計劃是在該人執行封鎖協議之前制定的（為避免疑問，這可能包括在行使與此類出售相關的股票期權時發行的任何普通股）；前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何申報或其他公眾申報普通股實益所有權減少的申報、報告或公告法律應要求在限制期內持有與此類轉讓或處置相關的股票，此類申報、報告或公告應在其腳註中註明此類轉讓的性質；

前提是，對於根據上述第四、第五或第六點進行任何交易或分配，(i) 每個受讓人、受贈人或分銷方應基本上以該人簽署的形式簽署和交付封鎖協議；(ii) 在此期間不得要求或自願提交《交易法》第16 (a) 條規定的申報普通股受益所有權減少限制期限（僅就第六項而言，不包括根據以下條件提交的任何表格 4 或表格 5）Exchange 法（如果根據《交易法》，此類人員必須遵守第16條關於公司的報告，在這種情況下，任何此類申報都將通過腳註披露或其他方式指明轉讓或處置的性質）。封鎖協議禁止此類人員參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易或交易是由該人以外的其他人進行或執行的。

摩根士丹利公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股票和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空頭的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較等。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心可能面臨下行壓力，則更有可能創建裸空頭寸

S-26

普通股在公開市場上的價格，定價後可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供。代表們可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常費用和開支。例如，我們是與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議的當事方，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股在市場產品中。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有、或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於與歐洲經濟區的每個成員國（相關國家）相關的股票的招股説明書發佈之前，該相關國家的股票招股説明書已經發布或將要在該相關國家向公眾發行任何股票和預先注資的認股權證，該相關國家的主管當局批准或在適當情況下已獲另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局 } 相關州，均符合《招股説明書條例》，但報價除外根據《招股説明書條例》的以下豁免，股票和預先注資的認股權證可以隨時在該相關州向公眾發行：

(a)	向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類股票和預先注資認股權證的發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條公佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-27

就本條款而言，就任何相關州的股票和預先注資認股權證向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款以及任何股票和預籌認股權證的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1號法規 129（經修訂）。

英國

在金融行為監管局批准的普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行普通股和預先注資的認股權證，除非股票和預先注資的認股權證可以根據以下規定隨時在英國向公眾發行英國《招股説明書條例》下的豁免：

(a)	向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)	在屬於 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 86 條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票和預先注資認股權證的發行均不要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就英國股票和預先注資認股權證向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票和預先注資的認股權證，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/法規 1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它已成為國內法的一部分。

日本

沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律，經修訂）第4條第1款或FIEL，就普通股和預先注資認股權證的申請進行或將要進行登記。

因此，普通股和預先注資的認股權證並未直接或間接發行或出售，也不會直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或直接或向他人進行再發行或轉售，也不會直接或向他人出售或轉售間接地、在日本境內，或為了任何日本居民的利益，除非根據註冊豁免要求，並以其他方式遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格的機構投資者，或 QII

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如 FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是僅限QII的私募配售，要麼是僅限QII的二次分配（均如FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

S-28

請注意，與普通股股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是小額私募發行，要麼是少量私募發行（均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的另行規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能集體轉讓給單一投資者，無需細分。

瑞士

股票和預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SI）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX 上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、股票和預先注資的認股權證相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票和份預先注資的認股權證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行的股票和預先注資認股權證的潛在購買者應對股票和預先注資的認股權證進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是經驗豐富的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，因此在不披露的情況下向投資者發行股票是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非向投資者披露信息

S-29

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》定義的招股説明書的其他情況下，未經以任何文件在香港發售或出售股份和預先注資認股權證 (香港法例第 32 章或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票和預先注資的認股權證未發行或出售，也未導致成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與股份要約或出售或訂購邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會將其直接或間接地分發給新加坡境內的任何人其他(i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條，經不時修改或修訂後的SFA），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據的任何人} SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據本法任何其他適用條款和條件的其他適用條款沙發。

如果股票和預先注資的認股權證由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買，該相關人員是：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一的業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是是合格投資者，

不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）

S-30

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票和預先注資的認股權證只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買我們普通股和預先注資認股權證的提議，該法要求發佈招股説明書並獲得以色列證券管理局的授權，前提是它符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括以下情況：(i) 要約向不超過35名投資者提出、分發或定向，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約是向以色列證券法（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者製造、分銷或定向的，但須遵守一些條件（合格投資者）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。根據並受以色列證券法（5728-1968）的約束，該公司過去和將來都不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者每個向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於以色列附錄第一附錄所列類別之一的投資者

S-31

《證券法》，5728-1968；(ii)《以色列證券法》第5728-1968號附錄第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中列出的哪些類別適用於該法；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的與普通股發行有關的條例的所有規定；(iv) 將發行的普通股股票除了《以色列證券法》（5728-1968）規定的豁免外：（a）用於自有賬户；（b）用於投資僅用於目的；並且（c）發行的目的不是為了在以色列國境內進行轉售，除非是根據《以色列證券法》（5728-1968）的規定；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-32

以下摘要描述了適用於收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項。本討論並未涉及美國聯邦所得税的各個方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法或任何可能與投資者的特定情況相關的非美國税收後果。

與下述不同的特殊規則可能適用於根據經修訂的1986年《國內收入法》或《守則》享受特殊待遇的某些投資者，例如：

保險公司、銀行和其他金融機構；

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

外國政府和國際組織；

證券經紀交易商和交易員；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

非美國持有或被視為擁有超過 5% 的普通股（直接、間接或歸因）或超過我們預先注資認股權證的5％的持有人（定義見下文）；

根據《守則》第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們的普通股或預先注資認股權證的人員；

用於美國税收目的的本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

不持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第 1221 條所指資本資產的人（通常用於投資目的）；以及

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者（無論其組織或成立地點在哪裏）。

我們敦促這些投資者諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，以下討論以《守則》的條款以及截至本法典發佈之日的財政部法規、裁決和司法裁決為基礎，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，並且會有不同的解釋，可能導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論，也無法保證不會就此處描述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。

就本討論而言，美國持有人是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但合夥企業或其他直通實體除外，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國的個人公民或居民，(b) 公司（或其他應納税的實體

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公司（用於美國聯邦所得税的目的），在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組建；(c) 不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的收入的遺產，或 (d) 信託，前提是 (1) 受美國法院和一個或多個美國人（在內）的主要監督本守則第 7701 (a) (30) 條的含義有權控制信託的所有實質性決定或 (2) 擁有有效的選擇根據適用的美國財政部法規，應被視為美國人。

如果您是非美國公民個人，則在某些情況下，您可能被視為外國居民（而不是非居民外國人），因為您在一個日曆年度的三年內在美國居住至少31天，並且在截至當前日曆年的三年期內總共居住至少183天。通常，為了的目的，計算當前年份的所有天數、前一年的三分之一以及前一年第二個天數的六分之一。

外國居民通常像美國公民一樣繳納美國聯邦所得税。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就我們的普通股票或預先注資認股權證的所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先注資認股權證的人士應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）法律產生的任何後果。税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

用於税收目的的預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全明確，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，我們預計將把預先注資的認股權證視為用於美國聯邦所得税目的的普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應按下述方式徵税。因此，出於美國聯邦所得税的目的，在行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使時，收到的普通股的持有期應包括預先注資認股權證的持有期。同樣，行使預先注資認股權證時獲得的普通股的税基應包括預先注資認股權證的税基，行使價為每股0.0001美元。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

我們在預融資認股權證描述方面的立場對國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，您在我們的預融資認股權證中投資的收益金額和性質可能會發生變化。您應諮詢您的税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的特徵，以及根據您自己的特定事實和情況投資預先注資認股權證對您的後果。

對美國持有人的税收後果

普通股和預先注資認股權證的分配

如下面所述股息政策，我們預計在可預見的將來不會對普通股（或預先注資的認股權證）進行分配。如果我們確實分配了現金或其他

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財產，在普通股（或預先注資的認股權證）中支付的分紅將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，並在收到時作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，前提是美國持有人在普通股（或預先注資的認股權證）的納税基礎上，然後作為出售或交換此類普通股（或預先注資認股權證）的資本收益。進一步描述了此類收益的税收待遇普通股或預籌認股權證的出售或其他處置下面。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。任何此類發行也將受到以下標題部分的討論的約束信息報告和備用預扣税.

預先注資認股權證的美國持有人應在行使預先注資認股權證之前獲得與普通股相關的任何分配，在這種情況下，將按與獲得此類分配的美國普通股持有人相同的方式納税。但是，在某些情況下，在行使預先注資的認股權證或所有權限制（如下所述）之前，美國持有人可以暫時扣留現金預先融資認股權證的描述) 不得超過，屆時該美國持有人有權獲得分配。儘管持有人要等到將來才能獲得此類分配，但這種分配權可能導致我們普通股的分配聲明目前需要向預先注資認股權證的美國持有人納税，包括根據該守則第305條規定的原則。此外，根據法典第305條，對預先注資認股權證條款的其他調整可能被視為建設性分配，如上所述，應納税。預先注資認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與此類預先注資的認股權證相關的任何分配的税收待遇，該認股權證因對持有人對我們普通股的實益所有權的任何適用限制而被暫時擱置。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有普通股或預先注資認股權證超過一年年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於您處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人認可的長期資本收益的税率將有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們普通股和預先注資認股權證的任何股息、我們預先注資認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但合夥企業或其他直通實體除外，即 (i) 非居民外國個人，(ii) 根據美國、其任何州或特區法律以外的法律創立或組建或組建的用於美國聯邦所得税目的的公司或其他外國組織

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Columbia；（iii）遺產，其收入按淨收入計算無需繳納美國聯邦所得税；或（iv）按淨收入計算的收入無需繳納美國聯邦所得税的信託，而且（1）未根據適用的美國財政部條例選擇被視為美國人以及（2）（i）不受主要監督的信託美國境內的法院或 (ii) 不受一個或多個美國人的實質性控制，不是美國持有人。如果你不是非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股和預籌認股權證的分配

如下面所述股息政策，我們預計在可預見的將來不會對普通股（或預先注資的認股權證）進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股（或預先注資的認股權證）進行了分配，則向非美國的股票進行此類分配持有人將在我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，構成用於美國税收目的的股息。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於非美國人，但不低於零持有人調整了我們的普通股票（或預先注資認股權證）的納税基礎。任何剩餘的超額部分將視為已實現的收益，如下文標題部分所述出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證.

我們的普通股（或預先注資認股權證）的任何分配，均被視為支付給非美國股息的股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人居住的國家。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格、國税局表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果不是美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得預扣的任何超額金額的退款或抵免。

通常，我們無需預扣支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）的税款與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果我們的普通股通過金融機構或其他代理人持有，則歸因於持有人在美國設立的常設機構），前提是向我們提供了正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明股息息息息息息相關（或者，如果我們的普通股通過金融機構或其他代理人持有，則歸因於持有人在美國設立的常設機構）代理人）。通常，除非適用特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，分支機構利得税的税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

非美國預先注資認股權證的持有人應在行使預先注資認股權證之前獲得與普通股相關的任何分配，在這種情況下，將按與非美國認股權證相同的方式納税。獲得此類分配的普通股持有人。但是，在某些情況下，非美國人可能會暫時扣留現金。持有者直到預先注資的認股權證行使或所有權限制（如下所述）預先融資認股權證的描述) 不會超過，此時非美國持有人有權獲得分配。有可能是這樣

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的分配權可能導致我們申報的普通股分配目前對非美國公民徵税預先注資認股權證的持有人，包括根據該守則第305條規定的原則，儘管此類持有人要到將來才能獲得分配。此外，根據《守則》第305條，對預先注資認股權證條款的其他調整可能被視為建設性分配，如上所述，應納税。預先注資認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與暫時擱置的此類預先注資認股權證的任何分配的税收待遇以及對持有人對我們普通股的實益所有權的任何適用限制有關。

另請參閲以下標題的部分國外賬户瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

出售或以其他方式處置普通股和預先籌集的認股權證

以下文標題為的章節下的討論為準信息報告和備用預扣税和 國外賬户，非美國持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股票或預先注資認股權證實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (a) 收益與持有人在美國的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定的要求，歸因於持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國。持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度和某些其他條件得到滿足的總計 183 天或更長時間，或者 (c) 我們現在或曾經是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司，除非我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易。持有人處置此類股票，在截至處置之日的5年期限或非美國股東的期限內，以實際或建設性方式直接或間接持有不超過該類別股票的5％持有人持有這樣一類股票。

如果你不是美國人持有上述 (a) 所述的持有人，除非適用特定的條約豁免，否則您將需要按適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率為銷售產生的淨收益納税。非美國企業上文 (a) 中描述的持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果你是非美國的個人持有人如上述 (b) 所述，您將需要為出售所得收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）抵消，前提是您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。關於上述（c），如果美國房地產的權益至少佔我們全球不動產權益的一半（按公允市場價值計算）加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，則我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們現在不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證將來我們不會成為美國不動產控股公司。

信息報告和備用預扣税

通常，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股或預先注資認股權證上支付的任何股息以及根據預先籌資認股權證支付的任何建設性股息的信息，包括任何此類股息的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。向向其支付任何此類股息的持有人發送類似的報告。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收件人居住國的税務機關提供其報告。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可以繳納美國備用預扣税。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，視情況而定，或以其他方式規定豁免，前提是適用的預扣税義務人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人。

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根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由任何美國或非美國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非非美國持有人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定，或以其他方式滿足確定非美國人身份或以其他方式確立豁免的書面證據要求。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的待遇通常與美國經紀商類似。

備用預扣税不是額外税。如果您申請了備用預扣税，您應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

國外賬户

除了和與上述預扣税規則分開之外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體的分紅。具體而言，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些調查和報告義務，可以對支付的普通股或預先注資認股權證的股息、預先注資認股權證支付的建設性分配，以及處置普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的預扣税（均按照《守則》的定義），(2) 非金融外國實體要麼證明確實如此沒有任何美國的實質性所有者（如《守則》中所定義），也沒有提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不能減少。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於支付出售或以其他方式處置我們的票據或普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對普通股或預先籌資認股權證的投資可能適用的預扣税。

每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股票和預先注資認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國的税收後果。或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税。

S-38

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉移。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約、紐約的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交給承銷商。

S-39

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計領域的專家的授權提供的。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和附表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括互聯網上的美國證券交易委員會的主頁頁面（www.sec.gov）。索取此類副本的書面請求應發送至位於阿森納廣場大道 200 號 230 號套房的 Kymera Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州沃特敦 02472；電話： (857) 285-5300，我們的網站位於www.kymeratx.com。我們不會將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將有關或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件中的中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲隨附的基本招股説明書中的資本存量描述。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39460），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，未來報告或文件中任何未被視為的部分除外在我們出售所有證券之前，根據這類條款提交：

截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告，該報告來自我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（除提供而不是提交的信息）；

向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2023年5月 4日、2023年8月 3日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交；

於 2023 年 2 月 27 日 2023 年 2 月 27 日、2023 年 5 月 22 日（關於第 5.02 項）、2023 年 6 月 16 日、2023 年 11 月 2 日（關於第 8.01 項）和 2024 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

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我們於2020年8月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39460）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.3，。

根據要求，我們將免費向包括本招股説明書補充文件副本的受益所有人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Kymera Therapeutics, Inc.，阿森納廣場大道200號，套房230，馬薩諸塞州沃特敦 02472，電話：(857) 285-5300。

您也可以在 SEC 網站上免費訪問這些文檔， www.sec.gov或者在我們的網站上 www.kymeratx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息（不被視為向美國證券交易委員會提交的），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在相應的附帶招股説明書補充文件中列出所有承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為KYMR。2021年9月29日，納斯達克全球市場公佈的普通股的收盤價為每股58.45美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納廣場大道200號230號02472號套房。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 下提及的風險和不確定性，從第 2 頁開始，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年10月1日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
該公司		6
所得款項的用途		7
我們可能提供的證券		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		20
單位描述		21
分配計劃		24
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		28
以引用方式納入		29

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的。根據現成登記，我們和/或出售股東可以不時通過一次或多次發行發行發行我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、債務證券或其任何組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書第28頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請購買除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則提及 Kymera、公司、我們、我們和我們指的是 Kymera Therapeutics, Inc. 及其全資合併子公司，或根據上下文的要求全部或全部子公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文提及的以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括（i）我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處；（ii）我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告，2021 年和 2021 年 6 月 30 日，已在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過引用被視為已納入本招股説明書。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、項目、潛在的、持續的、相似的表達，或這些術語的否定詞或類似的表達方式，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的明示或暗示陳述：

我們有能力繼續構建我們的藥物發現平臺 Pegasus，並啟用合理有效的藥物發現和開發引擎；

我們的 IRAK4、Irakimid 和 STAT3 項目下的臨牀前和臨牀研究的時機和成功；

我們計劃向美國食品藥品管理局提交當前和未來候選產品的研究性新藥申請；

隨後啟動計劃中的臨牀試驗；

如果獲得批准，我們生產用於臨牀前用途、臨牀試驗和更大規模商業用途的藥品、藥物物質、運載工具和候選產品的潛在能力；

我們的第三方戰略合作者繼續開展與我們的候選開發產品和候選產品相關的研發活動的能力和意願；

我們有能力為我們的業務獲得必要的資金，以完成候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

如果獲得批准，我們有能力將我們的產品商業化；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們的業務模式的實施，以及我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃；

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在我們最新年度報告第1A項：風險因素和其他地方在截至期限的10-K表格上2020年12月31日，以及我們最新的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們在8-K表上的最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發新的小分子療法，通過利用人體自身的天然蛋白質降解系統有選擇地降解致病蛋白。我們專有的靶向蛋白質降解平臺，我們將其稱為 Pegasus，使我們能夠發現具有高度選擇性的小分子蛋白質降解劑，這些降解劑具有對抗全身致病蛋白的活性。我們認為，與現有療法相比，我們的小分子蛋白降解劑具有獨特的優勢，使我們能夠解決人類基因組中以前傳統模式難以處理的很大一部分部分。我們專注於已通過臨牀驗證但關鍵生物節點/蛋白質未經過藥物治療或藥物治療不足的生物途徑。截至，我們已經使用了我們的 Pegasus該平臺旨在設計專注於免疫學炎症和腫瘤學領域的新型蛋白質降解劑，並將我們的平臺能力應用於其他治療領域。我們最初的項目是 IRAK4、irakimid 和 STAT3，它們分別針對白介素-1 受體/toll 樣受體（IL-1R/TLR）中的高衝擊靶標，以及 janus 激酶/信號轉導器和轉錄激活劑（JAK/STAT）途徑，為治療各種免疫炎性疾病、血液系統惡性腫瘤和實體瘤提供了機會。我們的項目體現了我們專注於解決傳統模式難以實現的高影響力目標，這些目標會推動多種嚴重疾病的發病機制，而醫療需求尚未得到滿足。關於我們的 IRAK4 計劃，我們正在與賽諾菲股份公司的子公司Genzyme Corporation合作，在腫瘤學和免疫腫瘤學領域之外開發針對 IRAK4 的候選藥物。

我們於 2020 年向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了 KT-474 的研究性新藥申請（簡稱 IND），並於 2021 年 2 月啟動了針對成人健康志願者的單一遞增劑量（簡稱 SAD）部分。2021 年 6 月，我們報告了 1 期試驗中健康志願者 SAD 部分的積極中期結果，包括來自前四個研究隊列的安全性、藥代動力學和藥效學數據。我們報告説，中期數據顯示，使用質譜法在外周血液單核細胞中測得的 IRAK4 降解與劑量和時間有關。在第四組隊列中，在單劑量 300 mg 的 KT-474 之後，48 小時時 IRAK4 的平均降幅為 90%，而安慰劑組則增加了 16%（機制證明和第 1 階段目標降解概況的實現）。我們還報告説，迄今未觀察到與治療相關的不良事件。同樣在2021年6月，美國食品藥品管理局在審查了1期試驗的SAD部分的中期結果後，取消了對 KT-474 1期試驗中多次遞增劑量（MAD）部分的部分臨牀擱置。因此，我們在 2021 年 7 月啟動了 KT-474 一期試驗的 MAD 部分的入組，其中包括健康志願者。預計隨後的隊列將包括化膿性汗腺炎和特應性皮炎患者。我們還預計將在2021年下半年分別提交來自我們Irakimid和STAT3 計劃的降解劑 KT-413 和 KT-333 的IND，如果獲得批准，將在此後啟動針對患者的1期試驗。

企業歷史

我們於2015年9月根據特拉華州的法律註冊成立，名為Project HSC, Inc.。我們是Kymera Therapeutics, LLC的權益繼任者。Kymera Therapeutics, LLC是一家根據特拉華州法律於2017年5月25日成立的有限責任公司，也是我們所有已發行普通股的前持有人。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納廣場大道200號230號套房02472，我們的電話號碼是 (857) 285-5300。我們的網站地址是 www.kymeratx.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和，但不應將此類提及解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括對當前或其他候選藥物的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於其既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書包含我們和/或出售股東可能不時提供或出售的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着是對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，直接出售給買方，或通過以下任何一種銷售方式的組合或分配計劃中另有規定的方式出售。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕任何提議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄）以及適用法律的約束，對此進行了全面限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

普通的

我們的法定股本包括一億五千萬股（1.5億）股普通股，面值每股0.0001美元，以及一千萬股（1,000,000,000）股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後剩餘的所有資產，任何已發行優先股的任何清算優先權。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 KYMR。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股

我們的董事會有權，無需股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股股的計劃。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與協議簽訂時優先股持有人之間的第二份經修訂和重述的投資者權利協議或《投資者權利協議》的條款提供的。投資者權利協議包括需求註冊權、簡易註冊權和搭便車註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據這些證券中至少 55% 的持有人的書面要求，我們必須提交註冊聲明並做出商業上合理的努力，以便（i）至少一名主要的A系列投資者，（ii）至少一名主要的B系列投資者，以及（iii）至少一名C系列主要投資者（因此條款在投資者權利協議中定義）使這些股份的全部或部分註冊以進行公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。

簡短註冊權

我們的可註冊證券的持有人有權獲得簡短的註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應當時至少5％的可註冊證券的持有人的書面要求，總要約價至少為200萬美元，我們將被要求採取商業上合理的努力對此類股票進行登記。在任何十二個月的時間內，我們只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，我們已發行的可註冊證券的持有人有權將其股份納入註冊。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制為我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量。

註冊權到期

根據我們第二份修訂和重述的投資者權利協議授予的需求註冊權和簡短註冊權最早將在以下時間終止：（i）在我們首次公開募股五週年之際，（ii）在我們首次公開募股之後的某個時候，所有可註冊證券都可以在三個月內根據《證券法》第144條或其他類似豁免不受限制地出售，或（iii）合併、出售或出售或出售清算我們公司。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一類。我們的公司註冊證書還提供

只有在有理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事的贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在會議之前妥善提出的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對我們的公司註冊證書和章程的修訂

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股份的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和修訂有關的條款的修訂除外我們的公司註冊證書和章程必須是由有權對該修正案進行表決的股已發行股票中不少於三分之二的批准，以及有權就該修正案進行表決的每個類別中不少於多數的已發行股份的批准。我們的章程可以通過至少三分之二有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂案件作為一個小組一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供了 10,000,000 股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在到期日

在行使信託義務時，董事會將確定收購提案不符合股東的最大利益，董事會可能會導致未經股東批准在一次或多次私募股或其他交易中發行股優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止對我們的控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或代表我們提起的州法律索賠的唯一和專屬論壇；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、員工違反信託義務或其他不當行為的訴訟，或向我們或股東代理人；(iii) 因或根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提出索賠的任何訴訟；以及 (iv) 對我們或任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 br {} 受內部事務原則管轄；但是，前提是該法庭選擇條款不適用於任何引起的訴訟原因根據《證券法》或《交易法》。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意本法院選擇條款。

我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是當股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近時（視情況而定）。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。特拉華州或馬薩諸塞州財政大法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東可能所在或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。通常，第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有公司至少 85% 的有表決權股份

我們可能會提供優先或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文總結的一般規定在的範圍內，適用於招股説明書補充文件中與該系列有關的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

我們可能會不時根據優先契約分一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與高級受託人簽訂，該契約將在招股説明書補充文件中被命名為，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據我們與次級受託人簽訂的次級契約，不時分一個或多個系列發行次級債務證券，以便在招股説明書補充文件中指定，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約一起被稱為契約，高級受託人和下級受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或定義條款，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，以獲取更多信息，本招股説明書是該聲明的一部分。在本招股説明書中使用的債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債務證券，發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。正如在從屬關係和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的還款將次級債務證券的還款次於我們所有優先債務的全部還款。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩個或更多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的由每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就適用契約下其作為受託人的一系列或多系列債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們有義務根據任何償債基金、強制贖回或類似條款（包括為償還未來的償債基金債務而以現金支付）或由持有人選擇贖回或購買該系列債務證券，以及全部贖回或購買該系列債務證券所依據的一段或多段期限、價格和全部贖回或購買該系列債務證券所依據的條款和條件部分原因是根據這種義務;

該系列債務證券的形式，包括該類系列的認證證書的形式；

如果除一千美元（1,000美元）的最低面額或其1,000美元的任何整數倍數外，則該系列債務證券的發行面額應為該系列債務證券的面值；

該系列的債務證券應全部或部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；將此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分兑換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務證券或全球債務證券的存管機構；

債務證券是否可以轉換成我們的或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人的選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期；

契約中規定的違約事件之外的任何其他或替代違約事件；

契約中規定的契約之外的任何附加或替代契約；

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，應使用這些貨幣支付此類債務證券的本金（如果有則為溢價）和利息（如果有）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則應為付款時的美利堅合眾國貨幣是用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）或利息（如果有），則在我們的選擇或任何持有人選擇時，使用與此類債務證券申報應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則可以作出此類選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而支付給付款的代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付的兩年後無人認領，則將償還給我們。在資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以 (i) 與任何其他實體合併，(ii) 向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或 (iii) 與任何其他實體合併或合併，前提是：

我們要麼是持續實體，要麼是繼任實體，如果不是我們，則承擔義務 (a) 支付所有債務證券的本金、溢價和利息；(b) 履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，例如繼承實體將通過此類補充契約作出規定，使該系列債務證券的持有人應此後，有權在轉換或交換此類債務證券時獲得我們在轉換或交換這些債務證券時可交割的普通股或其他證券的持有人有權獲得的證券或財產的數量，前提是此類轉換或交換髮生在合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前；以及

涵蓋此類條件的官員證書和法律意見書將送交給每位適用的受託人。

如果任何已發行系列債務證券的違約事件（上文第四點所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，無需受託人或債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。但是，在作出此類加速聲明後，在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

我們已將所有必需的本金、任何溢價、利息以及在法律允許的範圍內，向適用的受託人存入逾期分期利息的利息，以及適用受託人的適用費用、支出、支出和預付款；以及

除未支付加速本金或其中特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約規定，任何系列的債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到未償債務證券本金額為25％或以上的持有人的違約事件提起訴訟後的90天內未採取行動系列，以及讓受託人合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約下當時未償還的任何一系列債務證券持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券本金中至少有多數的持有人應有權指示就適用受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與任何法律或適用的契約相沖突；

可能讓受託人承擔個人責任；或

可能會對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約行為的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債券（包括與要約或交換該系列債務證券相關的同意）中未償還的債務證券的多數持有人同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “合併、合併或出售資產” 項下所述的契約；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

增加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，增加與我們有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或規定是為了使少於所有系列的債務證券受益，則説明此類契約、限制、條件或條款明確列入僅是為了該系列的利益），以使發生或發生和延續，任何此類附加契約、限制、條件的違約行為或規定違約事件，或放棄在適用契約中賦予我們的任何權利或權力；

根據適用契約的規定，增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

進行任何不會對適用的契約下任何票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的修改；

規定適用契約中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，確定根據適用契約條款或適用契約下任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命，或者就任何系列任命單獨的受託人；

遵守美國證券交易委員會或任何繼任者根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約資格提出的任何要求；或

使適用的契約符合本債務證券描述或任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券相關的發行文件中任何其他標題相似的部分。

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

要麼 (i) 該系列的所有證券都已交付給相應的受託人以取消；或者 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人註銷，但 (a) 已到期應付，(b) 將在一年內到期並付款，或者 (c) 如果可根據我們的選擇在一年內兑換，而我們有可撤銷地以信託形式將資金存入適用的受託人，以此類貨幣或足以支付全部款項的政府債務此類債務證券的本金和任何溢價債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期並應付），如果尚未到期，則至規定的到期日或贖回日期；以及

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們不可撤銷地向適用受託人存入一定金額的信託中，以此類債務證券在規定到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金支付此類金額的本金、任何保費或整數金額以及利息債務證券以及任何強制性償債基金或其中的類似付款，應在的預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，如果適用的招股説明書補充文件中規定，則解除其對任何其他契約的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為股普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、要求調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以按照的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多份單位協議發行，由我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全是參照有關任何特定系列單位的單位協議來限定的。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的招股説明書補充文件中有這樣的描述，則任何系列單位的具體條款可能與下文對術語的一般描述不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將作為附錄納入註冊聲明（包括本招股説明書）中。

我們可能發行的每個單位都將發放，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每張證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

有關單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及《資本存量描述》、《債務描述證券説明》和《認股權證説明》中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以按我們想要的數量和任意數量的不同系列發放商品。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或向其他公司或其他實體出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與或合併或合併

我們將以 globalie.e. 的形式發佈每個單元，僅以圖書輸入形式發行。賬面記賬形式的單位將由以存管機構的名稱註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額以發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但是可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何商品之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何被部分結算的單位的未結算部分。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行發行的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需額外支付承銷佣金，詳見隨附的招股説明書補充文件。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。根據《證券法》中對該術語的定義，該交易商可能被視為承銷商，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承保協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求特定機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了滿足以下條件：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據發行證券條款的贖回或還款，在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司在再銷售已發行證券時可能被視為承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易，或提供包括投資銀行服務在內的服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件所示表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易所法第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後兩個以上的預定工作日進行結算，以防止結算失敗。這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子手段（包括SEC在互聯網上的主頁）查閲 (www.sec.gov）。我們還維護一個網站，網址為 www.kymeratx.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考資料。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見資本存量描述。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每個類別或系列的股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應發送至 Kymera Therapeutics, Inc.，阿森納廣場大道 200 號，230 套房，馬薩諸塞州沃特敦 02472，電話：(857) 285-5300。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 reference 中已經包含的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-39460），以及我們未來根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，任何部分除外在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件中：

截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告，於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告，該報告來自我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2021年5月 6日和2021年8月6日向美國證券交易委員會提交；

於 2021 年 3 月 16 日、、2021 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 28 日、和 2021 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

我們於2020年8月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39460）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中以引用方式特別列為證物的任何證物的副本：Kymera Therapeutics, Inc.，阿森納廣場大道200號，230套房，馬薩諸塞州沃特敦02472，電話：(857) 285-5300。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.kymeratx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

儘管有上述規定，除非另有相反説明，否則我們在任何8-K表格當前報告第2.02和7.01項下提供的（且未被視為向美國證券交易委員會提交）的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您只能依賴參考文獻中包含或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。除了本招股説明書或這些文件正面的日期之外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。


					總計
	Per 分享		Per預先融資搜查令		沒有運動		完整運動
公開發行價格	$	25.250000		25.249900	$	274,999,133.19	$	316,249,123.94
承保折扣和佣金將由我們支付：	$	1.515000		0.994199	$	11,999,969.84	$	14,474,969.28
扣除開支前的收益	$	23.735000		24.255701	$	262,999,163.35	$	301,774,154.66

目錄

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