8-K

Kymera Therapeutics,

日期：2024 年 1 月 5 日

/s/ Nelo Mainolfi

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月4日

KYMERA THERAPEUTICS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39460

81-2992166

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

Kymera Therapeutics,

200 阿森納碼頭大道, 230 套房

沃特敦, 馬薩諸塞02472

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(857)285-5300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

貿易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元

KYMR

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議

2024年1月4日，Kymera Therapeutics, Inc.（“公司”）與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC作為其附表二所列承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”），根據該協議，公司同意向公眾發行和出售（a）2,250,495股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）每股25.25美元，以及（b）購買最多8,640,594股公司普通股的預先注資認股權證（ “預先融資認股權證”），向公眾提供的每份認股權證價格為25.2499美元，即股票的每股公開募股價格減去每份此類預先注資認股權證（“發行”）的每股0.0001美元的行使價。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商在招股説明書補充文件（定義見下文）之日起30天內以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買最多1,633,663股公司普通股（“期權股”）的期權，承銷商於2024年1月5日全額行使了這種期權。

該公司估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為3.011億美元。公司可能通過行使預先注資認股權證獲得名義收益（如果有）。該公司打算將本次發行的淨收益用於繼續推進其臨牀前和臨牀降解劑項目管道，這些計劃旨在滿足需求巨大和明確商業機會的大量患者羣體，並用於營運資金和其他一般公司用途。該公司預計，本次發行將於2024年1月9日結束，但須滿足慣例成交條件。

每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，或者，經每位持有人選擇，普通股可以通過無現金髮行方式發行，普通股淨數根據每股中規定的公式確定預先融資逮捕令。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使。這個預先融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。持有人（以及其 “歸屬方”，定義見預先融資如果行使後，持有人（及其歸屬方）在行使生效後立即實益擁有超過19.99％的已發行普通股數量（“所有權限額”），則認股權證）不得行使預先注資認股權證的任何部分。的購買者預先融資認股權證將選擇在發行結束前將初始所有權限額設定為4.99％或9.99％。在持有人至少提前61天通知公司後，持有人可以將所有權限降低或提高至19.99％。

此外，如果行使預先注資的認股權證會導致持有預先融資截至適用行使通知交付之日，認股權證（及其歸屬方）獲得的受益所有權等於或超過經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）下適用於該持有人的通知門檻（“HSR門檻”），因此只有該部分不適用該持有人持有的預先注資的認股權證在行使時不超過HSR門檻，應可以行使，並且適用的行使通知應被視為僅與該部分有關在預先注資的認股權證中，在《高鐵法》規定的適用等待期到期或提前終止或收到適用批准之前，超過高鐵門檻的預先注資認股權證的剩餘部分不得行使。該公司不打算上市預先融資納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統的認股權證。

公司就公司、承保協議中的註冊聲明和招股説明書補充文件做出了某些慣常陳述、擔保和承諾，還同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。本次發行是根據2024年1月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年1月4日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）和隨附的基本招股説明書進行的，該招股説明書構成 S-3ASR 表格註冊聲明的一部分（文件）編號 333-259955），於2021年10月1日向美國證券交易委員會提起訴訟，自向美國證券交易委員會提交申請之日起生效。本表8-K最新報告不構成賣出要約或要求購買任何股票、期權股或預先融資認股權證。

上述對承保協議和預先注資認股權證條款的描述並不旨在完整描述雙方在承保協議下的權利和義務，並參照承保協議的全文和協議的形式對其進行了全面限定預先融資認股權證分別作為本最新報告8-K表的附錄1.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。古德温·寶潔律師事務所關於股票、期權股份和股票有效性的意見副本預先融資與本次發行相關的認股權證作為本報告8-K表格附錄5.1提交。

項目 2.02

經營業績和財務狀況。

在本次發行方面，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，其中包含有關公司截至2023年12月31日止年度的經營業績或財務狀況的某些信息，如下所示。

截至2023年12月31日，該公司估計其現金、現金等價物和有價證券約為4.36億美元。預計現金餘額未反映根據其與賽諾菲股份公司的合作協議到期的1500萬美元里程碑付款，該公司預計將在2024年1月收到這筆款項，截至2023年12月31日被記為合作應收賬款。截至2023年12月31日的財務數據是初步的，可能會發生變化，基於截至招股説明書補充之日向管理層提供的信息，尚待管理層完成截至2023年12月31日的三個月和年度的公司財務報表。無法保證公司截至2023年12月31日的最終現金狀況不會與這些估計有所不同，包括審查調整的結果，任何此類變化都可能是重大的。該初步估算由公司管理層編制，由公司管理層負責，基於多種假設。截至2023年12月31日的三個月和年度，該公司的獨立註冊會計師未對此類初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序，因此沒有就該初步金額發表意見或任何其他形式的保證。經過進一步審查，這些結果可能會發生變化。完整業績將包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第2.02項規定的8-K表最新報告中包含的信息應被視為 “已提交”，並應以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件，其中以引用方式納入了本表8-K的最新報告。

項目 8.01。

其他活動。

2024年1月4日，公司發佈新聞稿，宣佈啟動此次發行。2024年1月5日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已對本次發行進行定價。新聞稿的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2提交，並以引用方式納入此處。

根據公司目前的計劃，公司認為其現有的現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的淨收益和根據我們與賽諾菲的合作協議應付的1,500萬美元里程碑式付款，將足以為其2027年上半年的運營提供資金。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比預期更快地使用其可用資本資源。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，涉及估計、假設、風險和不確定性。前瞻性陳述包括但不限於與本次發行的預期收益金額、發行完成的時間和確定性以及2027年上半年的預期現金流相關的陳述。與公司和本次發行相關的風險和不確定性包括總體市場狀況、公司以優惠條件完成本次發行的能力或根本無法完成發行的能力，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件（包括其年度表格報告）中不時詳述的其他風險 10-K截至2022年12月31日的財年及其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和招股説明書補充文件中。這些文件包含可能導致實際結果與當前結果不同的重要因素


展覽沒有。		描述

1.1		由Kymera Therapeutics, Inc.和摩根士丹利公司簽訂的2024年1月4日簽訂的承保協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC。

4.1		的形式預先融資搜查令。

5.1		Goodwin Procter LLP 的觀點。

23.1		古德温寶潔律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

99.1		發佈日期為 2024 年 1 月 4 日的新聞稿。

99.2		2024 年 1 月 5 日的定價新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。