在這份10-K表格年度報告中，“Sypris”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Sypris解決方案公司及其子公司和前身。“Sypris Solutions”和“Sypris”是我們的商標。本10-K表格年度報告中提及的所有其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

1995年“私人證券訴訟改革法”為Sypris解決方案公司(“Sypris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)所作或代表所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。這些陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”、“在我們看來”以及類似的表達或這些術語的否定或其他類似術語來識別。所有前瞻性陳述都涉及難以預測的風險和不確定性。特別是，本年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件、新聞稿或公司在正常業務過程中通過會議、電話或電話會議與投資者和分析師進行的溝通和討論中包含的任何聲明，除其他外，涉及交易、合資企業、企業合併、資產剝離和收購的完成和好處，對未來銷售、財務業績、運營效率或產品擴張的預期，均受已知和未知的風險、不確定性和意外情況的影響。其中許多都不在本公司的控制範圍之內。各種因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。簡而言之，我們目前認為這些風險還包括以下幾點：當前冠狀病毒病(“新冠肺炎”)和經濟狀況對我們未來業務的影響；對這一大流行病可能採取的公共政策應對措施。, 包括可能影響我們的運營或供應鏈的立法或限制；我們未能成功完成關於我們已宣佈的合同的最終合同談判；我們未能成功贏得新業務；客户終止或不續簽現有合同；我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的有利可圖的合同收入來及時實現並保持盈利能力，這將導致我們繼續使用現有現金資源或要求我們出售資產以彌補運營虧損；機器和設備的故障、搬遷或大修我們業務和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率，包括關税、產品召回或相關責任、員工培訓、營運資金、生產計劃、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加班成本；對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分配；涉及政府、供應商、客户、員工、債權人、股東、產品責任、保修或環境索賠的糾紛或訴訟；我們未能實現預期出售某些設備和其他資產的目標收益和現金收益；債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應，或獲得這些資金來源的途徑；我們遵守SBA要求並尋求免除全部或部分購買力平價貸款的能力；我們無法為我們的產品開發新的或改進的產品或新市場；我們無法為產品開發新的或改進的產品或新市場；原材料，如鋼鐵、零部件(特別是電子元件)的成本、質量和可用性或交貨期, 包括天然氣或公用事業；我們保持遵守納斯達克上市標準最低收盤價的能力；我們對少數主要客户、第三方供應商和分供應商的依賴；庫存估值風險，包括對手頭原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕，或其他潛在減損、不可回收或資產註銷或遞延成本；財務報告和企業風險管理的內部控制潛在弱點；未能充分保險或識別產品責任、環境或其他可保風險；意外或未投保的災難，客户預測、日程安排需求和生產水平的波動，對我們整合新客户或供應商的運營能力和有效性產生負面影響，進而導致我們的庫存和營運資本水平增加；遵守我們的審計、監管或合同義務的成本；勞資關係；罷工；工會談判；養老金估值、醫療保健或其他福利成本；與以前擁有的物業相關的環境索賠相關成本；我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權不受潛在競爭對手的影響；新技術或其他競爭壓力的不利影響，這些壓力增加了我們的成本或侵蝕了我們的利潤率；美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出，包括預算決定的時間；許可證的變更、安全許可或根據需要操作、管理我們的勞動力或進出口的其他合法權利；外國業務的風險；貨幣匯率；戰爭、恐怖主義, 這些風險包括：可能存在的風險或政治不確定性；網絡安全威脅和中斷；有關市場、客户或商業狀況的不準確數據；與持有我們普通股相關的風險，包括波動性增加；或未知的風險和不確定性。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，除非法律要求。

第一部分

一般信息

我們成立於1997年，是特拉華州的一家公司。我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們生產各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。

我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們的資源旨在支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理戰略組成部分的行業參與者的需求。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。

我們的製造流程經常涉及根據客户提供的規格製造或組裝產品或組件。我們致力於通過先進的質量和製造技術、精益製造、準時採購和連續流程製造、六西格瑪、全面質量管理、嚴格和實時的工程變更控制程序以及減少總週期時間的技術來增強我們的製造能力。與此同時，我們正在努力通過重新設計傳統解決方案來開發新的設計和產品創新，以在不降低耐用性或質量的情況下消除成本。

業務部摘要

我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技術公司由Sypris Technologies，Inc.及其子公司組成，主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理鋼部件獲得收入。Sypris電子公司由Sypris Electronics，LLC組成，專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。

賽普里斯科技公司。 通過Sypris Technologies，我們是鍛造和機械加工零部件的重要供應商，服務於北美的商用車、越野車、休閒車、汽車、工業和能源市場。我們有能力生產驅動系統部件，包括車橋、傳動軸、齒輪組、轉向橋節和其他部件，供領先的汽車、卡車和休閒車製造商最終使用，包括通用汽車公司(GM)、Freightliner LLC(Freightliner)、麥克卡車(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR，Inc.(Paccar)、沃爾沃卡車公司(Volvo)和龐巴迪休閒產品公司(BRP)。我們支持我們的客户外包非核心業務的戰略，方法是提供更多部件，併為傳動系統總成提供更多增值業務。我們還生產石油和天然氣管道的高壓關閉件和其他裝配式產品。

我們的卡車零部件和裝配市場的製造合同通常是按零件號獨家供應的。可以指定要包含在單個型號或一系列型號中的零件號。在我們是部件號獨家供應商的情況下，我們通常是在製造合同有效期內向客户獨家提供這些特定部件的供應商。

Sypris Technologies還生產與能源相關的產品，如加壓關閉、絕緣接頭和其他特殊產品，主要用於石油和天然氣管道以及相關能源市場。這一產品線是多元化收入的重要來源，並正在成為公司未來更加關注的領域。我們致力於探索新產品開發和潛在的新市場，這也將是公司未來日益關注的領域。

Sypris Technologies在2020年約佔我們淨收入的55%。

賽普里斯電子公司。 Sypris電子公司主要通過電路卡和整盒製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計，為航空航天和國防電子市場的客户創造收入。這包括電子傳感器和系統的電路卡組件，包括雷達和目標系統、戰術地面站、導航系統、武器系統、目標和警報系統，以及國家高度優先的空間計劃中使用的系統。

我們為我們的客户提供各種各樣的增值解決方案，從小批量原型組裝到大批量交鑰匙製造。我們的航空航天和國防電子市場的製造合同一般是按零件號獨家供應的。我們的客户包括大型航空航天和國防公司，如諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)、L3Harris Technologies(L3Harris)、柯林斯航空航天系統公司(Collins AerSpace Systems)、英國宇航系統公司(BAE)和ADI公司(ADI)。我們是美國政府項目的分包商，不是美國政府的主承包商。

為航空航天和國防工業設計和製造高度複雜的零部件是一個支離破碎的行業，在市場上沒有佔主導地位的參與者。隨着越來越多的公司開發印刷電路板組裝能力，以及其他公司通過併購規模較小的公司進入市場，該行業繼續增長。這種競爭的商業環境，加上美國聯邦政府支出不確定性和美國國防部資金分配的影響，在過去幾年裏對Sypris Electronics構成了挑戰。

在2019年和2020年期間，我們作為Sypris Electronics的分包商宣佈了新的計劃獎勵，其中某些計劃在2020年為收入做出了貢獻，並將持續到2021年至2022年。除了美國國防部(“國防部”)主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同，這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。

2020年12月27日，美國總統簽署了2021財年綜合撥款法案，為國防部、其他政府機構和新冠肺炎救援提供年度資金。這些撥款為國防提供了7,410億美元的可自由支配資金(包括國防部資金和與國防相關的能源和水開發、國土安全和軍事建設撥款)，其中6710億美元是基礎資金，690億美元是海外應急行動(OCO)/緊急資金(OCO和緊急補充資金不計入可自由支配的支出上限)。在7,410億美元中，國防部獲得了7,040億美元的撥款，其中包括6,350億美元的基礎資金以及690億美元的OCO和緊急資金。這些撥款符合2019年兩黨預算法案(BBA 2019)，該法案提高了2011年預算控制法案(BCA)最後兩年(2020財年和2021財年)國防和非國防可自由支配資金的支出限額。

目前還不確定政府何時批准2021財年的撥款，以及政府將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，新冠肺炎對政府預算和其他融資優先事項的長期影響很難預測，這些優先事項會影響對我們產品和服務以及我們業務的需求。

在過去的幾年裏，我們在Sypris Electronics內部面臨挑戰，包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。然而，這些負面影響並未持續到2020年，因為大多數零部件短缺和問題在2019年和2020年初得到解決。我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定組件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，確定替代部件或供應商的資格，並將繼續專注於我們的供應鏈，試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。雖然新冠肺炎疫情在2020年沒有對我們的供應鏈產生實質性影響，但我們預計，全球原材料停產預計將對2021年整體零部件短缺產生延遲影響。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他問題。

Sypris Electronics在2020年的淨收入中約佔45%。

我們的市場

賽普里斯科技公司。 工業製造市場包括汽車、卡車和非公路零部件和組件以及特種封閉件。汽車和卡車零部件和總成市場由原始設備製造商或原始設備製造商(OEM)組成，包括FCA、Freightliner、GM、Mack、Navistar、PACCAR和沃爾沃，以及由各種類型和規模的公司組成的廣泛供應鏈，這些公司被劃分為不同的級別或級別。一級公司代表原始設備製造商的主要供應商，包括Meritor、Dana Inc.(Dana)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、美國車橋製造控股公司(America Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos，S.A.de C.V.(Tremec)等。在這組公司的下方有許多供應商，這些供應商要麼直接向原始設備製造商供貨，要麼向一級公司供貨。然而，在卡車零部件和組裝市場的所有細分市場，供應商都面臨着提高產品質量、降低資本支出、生產成本和庫存水平的巨大競爭壓力。從2015年開始，公司在商用車市場失去了幾個傳統的一級客户，我們決定放棄與其中一些客户做生意，同時尋求用更有利可圖的客户關係取代這些客户，特別是在重型卡車、非公路和汽車原始設備製造商、一級供應商和其他更看重公司的創新、靈活性和精益製造原則核心承諾的客户關係中。我們特種封閉產品的客户主要是石油和天然氣管道的運營商和建造商，他們也面臨着提高質量、降低成本和推遲資本支出的巨大壓力。

賽普里斯電子公司。儘管我們認為我們的項目與國防和其他優先事項非常一致，但國內和國際支出和税收政策的變化、安全、國防和情報優先事項的變化、我們產品的可負擔性、新技術或不同技術的變化或偏好、總體經濟狀況、關税和其他因素可能會影響現有或擬議項目的資金水平。

我們的電子製造業務的市場狀況是有許多障礙的。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)向航空航天和國防電子行業以及其他受監管市場提供製成品的性質與商業電子製造業有很大不同。失敗的成本可能非常高，製造要求通常很複雜，而且產品的產量相對較小。該行業內的公司必須保持並遵守一系列嚴格和全面的認證、安全許可和可追溯性標準。

我們的業務戰略

我們的目標是通過增加與客户的多年合作關係，並投資於高度創新和高效的產能，以保持在全球範圍內的競爭力，從而改善我們在每個核心市場的地位。我們打算繼續為客户服務，並通過以下方式實現這一目標：

專注於我們的核心市場 我們是鍛造、機械加工、焊接和熱處理零部件的重要供應商，服務於北美的商用車、越野車、輕型卡車和能源市場。40多年來，我們一直是主要航空航天和國防公司以及美國政府機構的老牌供應商。我們將繼續專注於那些我們擁有專業知識、能力和資格以獲得競爭優勢的市場。

將我們的資源用於支持戰略合作伙伴關係。 我們將繼續優先考慮我們的資源，以支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分並具有長期增長潛力的行業領先者的需求。我們更喜歡按零件號獨家提供的合同，這樣我們就可以與客户密切合作，對雙方都有利。

推行資產戰略收購. 從長遠來看，我們可能會考慮戰略性收購資產，以鞏固我們在核心市場的地位，擴大我們在美國以外的業務，建立或加強我們與領先公司的關係，並擴大我們的產品範圍，以換取多年供應協議。我們將考慮可以與我們的核心業務整合並可用於支持其他客户的資產，從而提高資產利用率，實現更高的生產率、靈活性和規模效益。

通過增加新的增值製造能力實現增長。 我們希望通過增加新的增值製造能力和在供應鏈中引入更多部件來實現增長，這些部件使我們能夠為客户提高質量、降低產品成本、庫存水平和週期，從而提供更完整的解決方案。在許多情況下，我們為工業製造市場的客户提供各種最先進的加工能力，使我們能夠降低勞動力和運輸成本，並從長遠來看最大限度地縮短客户的週期時間，我們相信這將為我們未來提供額外的增長機會。

我們相信，我們戰略客户關係的數量和持續時間應該會增加，以使我們能夠以更大的確定性和更低的風險投資於我們的業務。我們為支持這些關係而進行的投資旨在為我們提供生產力、靈活性、技術優勢和規模經濟，我們相信，在成本、質量、可靠性和客户服務方面，這些將有助於我們在未來的競爭中脱穎而出。

客户集中度

我們2020年最大的五個客户是諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)、墨西哥Sistemas Automotrices de墨西哥公司、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、ADI公司和SubCom公司，這些公司合計佔淨收入的64%。我們2019年最大的五個客户是Sistemas Automotrices de墨西哥、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、諾斯羅普·格魯曼公司、L3Harris公司和SubCom公司，這些公司合計佔淨收入的61%。2020年，諾斯羅普·格魯曼(Northrop Grumman)、西斯特馬斯(Sistemas)和底特律柴油公司(Detroit柴油)分別佔我們淨收入的22%、14%和12%。2020年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。2019年，Sistemas、底特律柴油公司和諾斯羅普·格魯曼公司分別約佔我們淨收入的22%、14%和11%。2019年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。

地理區域與貨幣波動

我們的業務位於美國和墨西哥。我們的墨西哥子公司和附屬公司是Sypris Technologies的一部分，生產和銷售許多與Sypris Technologies在美國生產或以前生產的產品類似的產品。除了正常的業務風險外，美國以外的業務可能面臨更大的風險，包括政治、經濟和社會環境的變化、政府法律法規的變化、貨幣升值和市場波動。外幣匯率的波動對我們的收益的影響主要僅限於與我們海外子公司的美元賬户相關的重新計量損益，因為我們的絕大多數交易都是以美元計價的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，“其他收入，淨額”分別包括不到10萬美元和20萬美元的外幣換算收益。

2020年和2019年，墨西哥業務的淨收入分別為2980萬美元(佔我們合併淨收入的36%)和4050萬美元(佔我們合併淨收入的46%)。2020年，我們墨西哥業務的淨收入為470萬美元，而我們的合併淨收入為170萬美元。2019年，我們墨西哥業務的淨收入為110萬美元，而我們的合併淨虧損為390萬美元。您可以在本年度報告的第8項Form 10-K中的合併財務報表附註21中找到有關我們地區經營業績的更多信息，包括我們的出口銷售額。

銷售和業務發展

我們新業務的主要來源是通過高級管理層、直銷人員、國內和國際銷售代表、分銷商和市場專家擴大現有關係、推薦和直接銷售。我們通過各種銷售資料、在行業媒體上做廣告以及參加貿易展會來補充這些銷售努力。我們還利用工程專家與潛在客户合作，降低他們所需產品的成本，從而促進銷售過程。我們的專家通過與客户合作改進其產品的設計以便於製造，或通過減少生產產品可能需要的安裝時間或材料來實現這一目標。合同或項目的授予可能是一個漫長的過程，在某些情況下可能會遠遠超過24個月。有時，我們會將資源投入到我們最終無法贏得的潛在合同或項目上。

我們的目標是每年增加我們向客户提供的價值，超出供應協議中可能包含的合同條款。為了實現這一目標，我們向客户承諾，我們將不斷尋找降低成本、提高質量、縮短週期和延長產品使用壽命的方法。隨着時間的推移，我們兑現這一承諾的能力預計將對客户滿意度、忠誠度和後續業務產生重大影響。

我們已經與底特律柴油公司、沃爾沃公司、特雷梅克公司、丹佛斯工業公司、丹佛斯公司和西斯特馬斯公司簽署了長期供應協議。我們還獲得了美國車軸、美馳和戴納的各種產品和部件的採購訂單。我們已經推出了搭載底特律柴油的Sypris Ultra®車橋，並引起了客户羣中對這一專利產品感興趣的其他人的濃厚興趣。我們正在繼續探索出現的其他機會，並有大量未完成的報價正在進行中，但不能保證我們開發新收入來源的努力一定會成功。

競爭

我們服務的市場競爭激烈，除了一些客户的內部能力外，我們還與眾多國內和國際公司競爭。在工業製造市場，我們主要與其他零部件供應商競爭，如Ramkrishna Forgings Limited、中西部鍛造有限公司、GNA車軸有限公司、Brunner International，Inc.、Bharat Forge、Commercial Forge Products、Spencer Forge and Machine，Inc.、Traxle、SPX Flow，Inc.、T.D.Williamson Inc.和National Oilwell Varco，Inc.，其中一些公司是許多一級和小型公司的供應商。在航空航天和國防電子市場，我們主要與其他零部件供應商競爭，如Celestica Inc.、Jabil Circuit，Inc.和Spartan Corporation。隨着外包行業的發展，以及現有或初創公司發展出與我們類似的能力，我們未來可能會面臨新的競爭對手。此外，當我們試圖增加和擴大我們的業務時，我們將面臨新的競爭對手。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括產能的可用性、貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術能力、靈活性、資金實力以及對設計和進度變化的響應、價格、質量和交付的及時性。雖然我們相信我們在許多這些因素上總體上是有利的，但與我們相比，我們的一些競爭對手規模更大，擁有更多的財務和運營資源，更廣泛的地理廣度和產品種類，客户基礎和品牌認知度比我們更大。我們還面臨着來自現有和潛在客户的製造業務的競爭，這些業務不斷評估內部製造與外包相比的相對利益。

供貨商

對於我們的部分業務，我們從我們的客户或我們的客户選擇的供應商那裏購買原材料和零部件，價格由我們的客户協商。當這些供應商提高價格、導致生產進度延遲或未能達到我們客户的質量標準時，這些客户通常會同意補償我們與此類提價相關的成本，並且不會就此類延遲或質量問題導致的成本向我們收取費用。因此，我們的風險在很大程度上侷限於對此類材料的準確檢查、及時溝通和收取此類補償或費用，以及由於生產計劃延誤、中斷或非最佳計劃而產生的任何額外成本。然而，對於我們業務中有意義的一部分，我們安排自己的供應商，並承擔價格上漲、質量問題和生產延誤的額外風險。

粗鋼和裝配式鋼件是我們工業製造業務銷售成本和淨收入的主要組成部分。我們根據客户的指示購買一部分鋼材用於這項業務，鋼材價格的定期變化反映在我們為產品支付的價格中。鋼鐵或其他供應成本的增加可能會增加我們的營運資金要求、報廢費用和借款成本。

不能保證供應中斷、關税或價格上漲不會減緩生產、延遲向客户發貨或增加未來成本，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。與原材料供應中斷相關的生產延誤、中斷或非最佳調度預計會增加我們的成本。

專利、商標和許可證

我們擁有或許可多項專利和商標，但我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何一項專利、商標、許可或與技術相關的一組專利或許可。

我們將我們的製造工藝和某些設計視為專有的商業祕密和機密信息。我們主要依靠商業保密法、與客户、供應商和顧問簽訂的保密協議，以及我們的內部安全系統、保密程序和員工保密協議來維護我們設計和製造過程的商業保密性。

政府監管

我們的業務必須遵守美國和墨西哥聯邦、州和地方當局的監管要求，包括有關財務報告和控制、勞資關係、最低養老金資金水平、進出口事務、健康和安全事務以及環境保護的規定。雖然遵守適用法規在過去並未對我們的運營產生不利影響，但不能保證我們未來將繼續遵守這些法規，也不能保證這些法規不會改變，也不能保證合規成本不會對我們造成重大影響。

我們必須遵守詳細的政府採購和合同法規以及美國政府安全法規，其中某些法規對談判過程中的不履行或虛假陳述有實質性的懲罰條款。如果我們未能履行政府採購、合同或安全義務，可能會受到處罰，或被暫停或取消政府合同的資格，這將對我們的綜合經營業績產生重大不利影響。

我們被要求對Sypris Electronics的某些活動保持美國政府的安全許可。如果我們被發現不符合適用的安全法規，這些許可可能會被暫停或撤銷。任何這樣的撤銷或暫停都會延誤我們向客户交付產品的時間。雖然我們已經採取了旨在確保遵守適用法規的政策，但不能保證我們的設施或人員的批准狀態將不受幹擾地持續下去。

我們還受到美國和墨西哥不斷變化的聯邦、州和地方全面環境要求的約束，包括管理向空氣和水排放的要求、固體和危險廢物的處理和處置以及與危險物質排放相關的污染的補救。我們在運營中使用危險物質，與一般製造商一樣，如果我們可能擁有或經營的任何物業發生危險物質泄漏，我們可能會被追究責任，並可能被要求支付補救費用。由此產生的任何負債的金額都可能是實質性的。

人力資本

截至2020年12月31日，我們共有員工664人，其中從事製造業491人，從事銷售營銷13人，從事工程58人，從事行政102人。我們與各種工會簽訂的集體談判協議涵蓋了大約386名員工，這些協議將在不同的日期到2022年到期。不包括年度批准協議涵蓋的某些墨西哥員工，未來12個月內沒有集體談判協議到期。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新老客户的能力。雖然我們總體上相信與我們工會的關係是積極的，但不能保證目前和未來與我們工會的問題會得到有利的解決，不能保證談判會成功，也不能保證我們不會經歷停工，因為停工可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。

在我們公司的整個歷史中，我們始終認識到，人是我們業務的動力，我們有能力有效地為客户服務，並保持我們的競爭地位。我們專注於協調我們對人才的態度，為我們的員工提供無縫的機會和更好的體驗。

我們有一套適用於我們所有員工的行為準則(“行為準則”)，它為員工創造期望，併為他們做出正確的決定提供指導。我們的行為準則包括反腐敗、歧視、騷擾、隱私、合理使用公司資產、保護機密信息以及舉報違反行為準則等主題。它被用來加強我們以公平、誠實、負責任和道德的方式運營的熱情。“行為守則”還強調了營造一個開放、歡迎員工的環境的重要性，在這種環境中，所有員工都感到有權做正確的事情，並鼓勵他們在違反行為準則的情況下表達關切。所有員工都必須每年完成有關行為準則的培訓。

在高級領導人員受到影響的事件中，為了確保我們業務的連續性，我們每年都會努力檢查我們公司和子公司的高層職位，確定如果需要的話，可以接替這些職位的個人，並確定一組可以在更多時間、經驗和發展方面做到這一點的個人。這項繼任規劃工作每年進行一次，並與董事會一起進行審查。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工的最佳利益，旨在遵守我們開展業務的所有州和國家的政府命令。為了確保員工的安全並在新冠肺炎疫情期間維持運營，我們已實施了一系列新的健康相關措施，包括要求在進入公司物業時始終佩戴公司提供的口罩、體温測量規程、在所有地點加強衞生、清潔和消毒程序、社交距離、限制訪客進入我們的設施以及限制面對面會議和其他聚會。員工的健康和健康對我們的成功至關重要。

關於與我們的人力資本資源有關的風險的信息，見項目1A--風險因素。

因特網接入

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交材料或將材料提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們可以在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.sypris.com)免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂本。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC(包括我們)提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。對這些網站地址的引用不構成通過引用網站上包含的信息進行合併，這些信息不應被視為本文件的一部分。

許多重大風險因素可能會對我們的業務運營產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前陳述(包括下文描述的陳述)所預測或暗示的任何未來結果大不相同。其中許多風險因素也與本報告中包含的對我們的業務和運營結果的更具體描述有關。新冠肺炎疫情的影響以及由此帶來的經濟狀況可能會增加其中許多風險。

客户和收入增長風險

我們尋求創造新的業務收入，以支持我們正在進行的運營。

我們的業務通常需要比我們目前擁有的更高水平的新業務收入才能盈利。我們正在努力增加新老客户的收入。然而，如果我們不能成功地大幅提高整體淨收入，我們可能無法維持在我們選定的市場取得成功所需的資本投資或有才華的員工的臨界數量，也無法維持我們現有的設施，這可能會導致額外的重組或退出成本。在擴大我們的客户和產品的同時，我們還必須有效地管理更加多樣化的生產計劃，以避免減慢我們的生產產出。當我們被授予新客户的新產品時，我們必須以有效和高效的方式加入新的運營流程。我們不能向您保證，我們將成功地將我們與新老客户的收入增加到維持或恢復盈利所需的水平。

即使我們被新的或現有的客户選擇進行新的業務，也不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證成功地完成最終的合同談判。在許多情況下，我們在最終合同談判完成之前宣佈重要的合同“訂單”、“獲獎”或“授予”，這些新宣佈的合同訂單、獲獎或獲獎可能不會產生最終協議或預期的收入或利潤。我們不能保證與客户簽訂的任何特定合同都會帶來預期水平的收入或盈利。

我們的大部分收入依賴於具有挑戰性的行業中的幾個關鍵客户。

我們2020年最大的五個客户是諾斯羅普·格魯曼(Northrop Grumman)、西斯特馬斯(Sistemas)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、ADI和SubCom，它們合計佔淨收入的64%。失去這些客户中的任何一個或任何其他重要客户，或以不太有利的條件續簽業務，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於我們的客户集中，如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們向我們購買的金額，有利於競爭對手或新進入者，或者改變他們的購買模式，我們的業務可能會受到損害。

卡車零部件和組裝行業經歷了整合、信用風險、高度週期性的市場需求、勞工騷亂、鋼鐵成本上漲、廣泛的原材料提前期、破產和其他障礙。從歷史上看，對我們能源相關產品系列的需求隨着石油和/或天然氣價格的上漲和下降而上升和下降，因為我們客户的資本支出預算往往依賴於能源價格。我們依賴於這些行業和我們核心市場客户的持續增長和財務穩定，以及總體經濟狀況。影響這些客户、市場或經濟狀況的不利變化可能會損害我們的經營業績。

航空航天和國防電子行業經歷了整合、競爭加劇、顛覆性的新技術和不確定的資金水平。航空航天和國防工業還受到週期性、快速技術變革、產品生命週期縮短、利潤率下降、零部件陳舊和短缺以及政府採購和認證程序的壓力。我們的航空航天和國防業務在幾個關鍵遺留項目的最後階段面臨收入減少，如果我們要成功地保持或擴大我們的市場份額，這些項目必須用新技術補充。如果我們不能解決這些因素中的任何一個，都可能會削弱我們在這一細分市場中增長和多樣化客户基礎的能力。

不能保證我們的任何客户不會違約、延遲或爭議付款，或在破產或其他情況下拒絕我們的未付發票。此外，由於合併、破產、競爭或其他市場原因，這些因素的存在可能會導致我們目標市場的客户減少，從而在不久的將來更難獲得新客户和實現客户基礎的多樣化。

客户合同的利潤可能低於預期。

我們通常承擔合同可能無利可圖或利潤低於計劃的風險，儘管我們對完成此類合同的收入和未來成本進行了估計。

從歷史上看，我們的大部分業務都是在多年合同下進行的，這些合同通常包括固定價格或沒有最低採購要求的定期降價。隨着時間的推移，我們的收入可能無法支付運營成本的任何增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。當我們接受原材料或部件價格的合同責任時，當我們無法用運營效率或其他節省來抵消降價、運費罰款、進口費和成本增加時，當我們必須在所有關鍵設計要素最終敲定之前提交合同投標價格時，或者當我們受到其他競爭壓力侵蝕我們的利潤率時，我們的財務結果面臨更大的風險。我們合同的盈利能力還可能受到以下因素的不利影響：新項目的意外啟動成本、無法協商里程碑式的賬單、運營效率低下、日程限制、無效的資本投資、通脹壓力或對未來單位成本的不準確預測。

客户需求水平的意外變化以及我們高效執行生產的能力在過去和未來都損害了我們的經營業績。我們的許多客户不會承諾固定的生產或交貨時間表。對客户需求的不準確預測可能會擾亂我們的製造能力、庫存或勞動力的有效利用，並可能導致我們的庫存和營運資金水平增加。如果我們收到意想不到的訂單或需求的快速增長，這些增量產量可能無利可圖，因為超出我們最佳產能的運營成本較高。在定價、質量、交貨、產能、排他性或商業信用條款方面的分歧可能會擾亂訂單時間表。由於全球產能和需求的變化、新產品、市場份額的變化、重組或破產、材料短缺、勞資糾紛、運費、關税或其他阻礙外包的因素，訂單也可能出現波動。這些因素可能會增加、減少、加速、推遲或取消我們的交貨計劃。

當我們繼續執行我們的計劃時，我們穩定員工留任和執行現有客户訂單的能力可能會危及當前的收入。如果我們失去預期的收入，我們可能無法成功地重新部署我們的大量資本投資和其他固定成本，可能會迫使更多工廠關閉，長期資產和其他資產減值或增加虧損。

國會預算限制或重新分配可能會減少我們與政府相關的銷售額。

Sypris Electronics是諾斯羅普·格魯曼(Northrop Grumman)和L3Harris等大型航空航天和防務公司的承包商，這些公司通常是聯邦資助的項目，分別佔2020年和2019年淨收入的37%和23%。

過去，由於自動減支的影響，Sypris電子公司受到整個政府國防市場下滑的不利影響，如果我們參與的項目的資金減少、推遲或取消，可能會進一步受到影響，這些項目是通過直接向美國政府機構銷售產品或作為主承包商，如諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)、L3Harris、SubCom、LLC(SubCom)和ADI公司的分包商。我們獲得新合同的能力也可能受到此類項目資金和預算的負面影響。

競爭風險

日益激烈的競爭可能會限制或減少我們的市場份額。

作為一家外包製造商，我們在競爭激烈的環境中運營，這往往包括我們客户的內部能力。我們認為，我們市場的主要競爭因素包括可獲得的製造能力、日益不利的貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術實力、對設計或進度變化的反應速度和靈活性、價格、質量、交貨、成本管理和財務實力。如果我們的競爭對手或客户能夠以更低的成本提供類似的速度和質量，或者如果我們沒有在客户所需的產品範圍和質量以及製造能力上進行足夠的投資，我們的收益可能會下降。

我們的大多數競爭對手都比我們規模更大，擁有更多的財務和組織資源、地理廣度和產品範圍、客户基礎和品牌認知度。因此，我們的競爭對手可能會對技術變化或客户需求做出更快的反應，消費更低的固定和可變單位成本，協商更低的組件價格，並獲得更優惠的融資增長條款。如果我們不能在這些領域中的任何一個領域競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們不能保證我們不會經歷更激烈的競爭，也不能保證我們能夠在這些新挑戰出現時實現盈利。

我們的技術可能會過時，降低我們的收入和盈利能力。

我們產品的市場特點是不斷變化的技術和持續的工藝開發。我們業務的未來在很大程度上將取決於我們技術能力的持續相關性。我們可能無法進行必要的資本投資，開發或成功營銷滿足不斷變化的客户需求的產品，並以經濟高效和及時的方式預測或響應技術變化。我們無法成功推出或維持新的或下一代計劃或產品功能，特別是根據預算或承諾的交付時間表，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們可能會遇到來自新技術或正在開發的技術的競爭，這些競爭會使我們的技術和設備在我們選擇的市場上利潤更低或過時，我們的經營業績可能會受到影響。特別值得一提的是，該公司目前正在開發新產品和推行新計劃，試圖增加Sypris電子公司的收入來源。然而，新產品和程序的商業化成本很高，而且比預期的要慢。Sypris Electronics內部推出的任何新產品或計劃都可能不會成功。

執行風險

合同終止或延遲可能會損害我們的業務。

我們經常根據合同提供產品，這些合同包含詳細的規格、質量標準和其他條款。如果我們不能按照這些條款履行，我們的客户可能會要求終止此類合同，要求價格優惠或其他財務考慮，或者降低我們的業績評級或新業務的資格。此外，為了方便起見或違約，我們的許多合同都有可能被終止。這些規定只能有限地收回已完成工作的某些已發生成本或利潤，並可能對我們的客户從其他來源採購未交付項目的成本施加法律責任。如果我們的任何重要合同被取消、終止或不續簽，我們可能會損失大量收入，我們的經營業績以及未來商機的前景可能會受到不利影響。

我們正在接受各種審計、審查和調查，包括與我們遵守聯邦和州法律有關的私人“舉報人”訴訟。如果我們的業務被指控有不當行為，或者被認定不是“目前負責任的承包商”，我們可能會被暫停或禁止接受新的政府合同或政府批准的分包合同。

我們必須更有效率地運作。

如果我們不能提高運營的成本、效率和收益，如果我們不能控制成本，我們的財務業績可能會受到影響，我們可能會被迫出售更多資產，以更高的成本承擔更多債務，或者採取其他措施重組我們的運營或資本結構。一些主要障礙可能包括：

我們的管理或系統可能不足以支持我們現有的或未來的運營，特別是在我們裁員以減少開支的同時，我們努力增加收入。新客户或新合同，特別是提供新產品的合同，可能需要我們投資於超出預算計劃的額外設備或其他資本支出。我們在安裝或操作此類設備方面的經驗或專業知識可能有限，這可能會對我們按時或以可接受的成本交付產品的能力產生負面影響。此外，我們製造設備的材料部分需要大量維護才能有效運行，我們可能會遇到維護和維修問題。技術故障、不符合客户規格、無法交付下一代產品或其他質量問題的風險可能會嚴重影響我們的運營結果。同樣，在沒有有效的流程或質量控制的情況下擴大我們能源相關產品的生產可能會大幅增加廢品率，並可能影響我們經營環境的安全，或使我們的業務面臨保修風險和違反合同的情況。

網絡安全風險可能會對運營產生負面影響，並導致成本增加。

作為一家美國國防承包商，Sypris Electronics和我們整個公司都面臨着網絡安全威脅、對我們設施和員工人身安全的威脅、恐怖主義或犯罪行為，以及與信息技術故障和自然災害相關的業務中斷的可能性。

我們經常遇到網絡安全威脅，我們的信息技術基礎設施受到威脅，並試圖獲取我們的敏感信息，我們的客户、供應商和分包商也是如此。之前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術在不斷髮展，通常直到針對目標啟動，甚至在一段時間之後才被識別。即使我們的安全措施適當、合理和/或符合適用的法律要求，我們也可能無法預見這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。某些努力可能會得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持，這使得它們變得更加複雜和難以察覺。內部或員工的網絡和安全威脅也是包括我們在內的所有公司的重大擔憂。

儘管我們與客户、供應商、分包商和其他合作伙伴通力合作，力求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低，但我們必須依賴這些實體實施的保障措施，而這些保障措施可能無效。

與網絡安全或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。任何這些事件的發生都可能對我們的內部運營、我們向客户提供的產品、從我們的研發努力中獲得的競爭優勢的喪失、我們產品的早期過時、我們未來的財務業績、我們的聲譽或我們的股票價格產生不利影響。

供應商風險

關鍵零部件和質量體系供應中斷可能會擾亂生產。

我們的某些產品需要一個或多個組件，這些組件可從有限數量的供應商或獨家供應商處獲得。過去，我們使用的一些材料，包括鋼、某些鍛件或鑄件、電容器以及存儲和邏輯器件，都會受到整個行業的短缺或產能分配的影響。因此，供應商被迫在他們的客户之間分配可用數量，而我們無法獲得所需的所有材料。我們的一些供應商一直在努力實施可靠的質量控制系統，這可能會對我們的運營效率和財務業績產生負面影響。在下行的商業週期中，信貸市場收緊威脅到越來越多關鍵零部件和原材料供應商的財務生存能力，並迫使它們意外關閉。我們過去無法在需要時可靠地獲得這些或任何其他材料，在未來可能會減緩生產或組裝速度，延遲向客户發貨，導致不遵守產品認證，影響固定成本的回收，並增加恢復客户計劃的成本，包括加班、貨運提速、設備維護、運營效率低下、營運資金增加以及與更大緩衝庫存相關的陳舊風險。這些因素中的每一個都可能對經營業績產生不利影響。

公用事業的短缺或成本增加可能會損害我們的業務和我們的客户。

我們和我們的客户依賴公用事業供應商不斷提供的電力和天然氣來運營我們各自的業務和設施。在過去，我們經歷過停電，這降低了我們交付產品和滿足客户對這些產品的需求的能力。如果我們或我們的客户未來遇到這些供應商的服務中斷，我們的生產和/或產品交付可能會受到負面影響。由於生產過程中的大量能源消耗，我們經歷了成本的增加，這些成本已被修訂的生產計劃所抵消。然而，如果能源成本繼續上升，我們和某些客户的運營結果可能會受到負面影響。

原材料價格的波動，包括對進口鋼鐵或其他商品徵收關税或其他貿易限制，可能會對我們產生負面影響。

對於我們的大部分業務，我們以客户協商的價格購買客户指定或指定的原材料和零部件。原材料價格的波動和商品市場的波動，包括關税和貿易限制，可能會影響未來的價格。雖然我們的客户普遍同意補償我們這些材料的費用，但這種情況在未來可能會改變，我們的風險將繼續包括及時溝通和成功收取任何此類補償。無論如何，對於我們不斷增長的業務，我們安排自己的供應商，我們可能會受到任何到岸價格上漲、貿易限制或生產延誤的風險的影響。鋼鐵或其他供應成本的增加也可能增加我們的營運資金要求、報廢費用和借款成本。

一般來説，不能保證任何與關税或貿易限制相關的價格波動不會減少需求、減緩生產、延遲向客户發貨或增加我們未來的成本，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

獲得資本和收購風險

在我們恢復到持續的盈利水平之前，我們獲得資金的渠道可能會受到限制。

在公司重新實現盈利之前，不能保證公司將成功吸引新的、可接受的債務或股本來源。如果我們不能及時實現盈利，我們可能需要利用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損。雖然我們過去曾按可接受的條款向吉爾家族資本管理公司(“GFCM”)借款，該實體由吉爾家族控制，實益擁有我們約15.3%的普通股，但不能保證未來會有此類債務融資。

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，我們產生了債務，這些債務可能會受到審計，可能是不可原諒的，最終可能不得不償還。任何對這些債務的償還都可能限制我們的可用資金，並可能限制我們經營業務的靈活性。

本公司與蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)簽訂了一份本票，從2020年5月1日起生效，根據根據CARE法案設立的小企業管理局(SBA)7(A)貸款計劃(“Paycheck Protection Program”或“PPP”)的擴大，提供了一筆360萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款在提交和審查貸款豁免申請後可根據PPP獲得豁免，前提是PPP貸款收益已用於支付PPP允許的費用，包括工資成本、有擔保的租金和抵押義務以及有擔保的公用事業付款。貸款項下未償還金額的固定利率為年息1.0%，到期日為2022年5月1日，由生效日期起計兩年。

美國財政部和SBA宣佈，SBA將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們因購買力平價貸款或申請寬恕或其他原因而受到美國財政部或小企業管理局的審計或審查，這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力，產生負面宣傳，並導致我們招致法律和聲譽成本。如果我們接受審計，並在這樣的審計中收到不利的結果，我們可能被要求全額返還PPP貸款，並可能面臨民事和刑事罰款和處罰。如果聯邦政府要求我們償還PPP貸款，我們可能沒有資源這樣做。

2020年11月24日，該公司提交了PPP貸款到期全部金額的免除申請。不能保證購買力平價貸款下的本金和利息金額會被免除。如果全部或基本上全部購買力平價貸款沒有被免除，或者後來確定必須償還，我們可能需要使用運營現金流的很大一部分或出售資產的收益來支付購買力平價貸款的利息和本金。任何此類PPP貸款的償還都將減少我們可用於營運資金和其他企業用途的資金，並可能限制我們獲得額外營運資金的能力，或者挪用運營我們業務所需的資金。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的融資金額足以使我們能夠及時償還所需的債務，或為我們的運營提供資金。此外，儘管我們相信我們是PPP規定的PPP貸款的合格接受者，並且我們對PPP貸款收益的使用一直遵守PPP規則和指南，但如果確定我們最初實際上沒有資格獲得PPP貸款，我們收到PPP貸款和使用PPP貸款收益可能會導致負面宣傳，或者使我們面臨聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)下的索賠或潛在責任，該法案禁止已知的提交虛假索賠或使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。

我們為擴張或新商機融資的能力可能有限。

我們未來的流動性和資本需求取決於銀行借款或債務融資以外的眾多因素，包括我們能夠有效削減成本、增加收入或成功推出新產品的速度。我們歷史上用來增加收入和獲得多年供應協議的一種方法是，購買客户的非核心製造資產，或獲得替代但同等的生產能力，並根據多年合同為這些客户生產產品。我們還採取了依靠研發努力來開發我們的新產品並將其商業化的戰略。我們可能沒有足夠的財政資源，或無法根據未來的任何債務協議籌集到必要的資金來推行這些戰略，這可能會進一步限制我們彌補收入損失的能力。

由於與進一步收購相關的風險，我們的增長戰略可能無效。

我們的增長戰略包括收購互補業務。我們可能無法以可接受的條款和價格確定、獲得融資或完成合適的收購。收購努力會帶來一些風險，包括：管理層注意力轉移；系統、運營和文化整合的困難；被收購公司關鍵員工和客户的潛在流失；缺乏在被收購業務所在地區市場運營的經驗；我們的費用和營運資金要求增加；進入市場或在我們經驗有限或沒有經驗的地方生產產品的風險；在將購買的技術和產品與我們的技術和產品整合方面的困難；我們提高生產率和降低成本的能力；我們與員工達成集體談判協議的能力；以及承擔意想不到的債務的風險。

我們在對收購目標進行盡職調查期間發現或未能發現重大問題，無論是在收購業務的潛在風險結案之前，還是在及時發現違反陳述或擔保或某些受保護的環境條件的結案之後，都可能嚴重損害我們的業務。

我們可能無法完全實施我們的增長計劃。

隨着公司尋求擴大收入並從戰略上使客户基礎多樣化，我們可能無法充分克服重大障礙，如市場放緩、關鍵員工流失、成本意外增加，或者我們關鍵市場的新競爭對手或新技術，以及其他風險。未能全面實施我們的增長計劃可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

勞動關係風險

我們必須吸引和留住合格的員工，同時做好相關成本的管理。

我們未來在不斷變化的商業環境中的成功，包括我們在2018年和2017年以及2021年經歷的勞動力規模、複雜性或所需技能的快速變化，將在很大程度上取決於我們的高管、管理和技術員工的努力和能力。關鍵員工的流失，特別是在強勁的經濟環境下，以及我們有效培訓現有員工的能力，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們未來的成功還需要有能力吸引和留住合格的員工，特別是那些在我們的核心業務領域擁有工程或生產專業知識的員工。

我們的工資、工資和福利等勞動力成本的變化，或者提供養老金和其他員工福利的成本的變化，醫療保健成本的變化，用於計算養老金和相關負債的計劃資產投資回報率和貼現率的變化，或者其他要求加快我們的養老基金繳費水平以減少或消除資金不足的負債，都可能導致我們任何業務部門的成本增加或運營中斷。

與工會的爭端可能會打亂我們的商業計劃。

截至2020年12月31日，我們擁有約386名員工(全部在Sypris Technologies工作)的集體談判協議，佔員工總數的58%。不包括年度批准協議涵蓋的某些墨西哥員工，未來12個月內沒有集體談判協議到期。某些墨西哥員工受到每年批准的集體談判協議的保護。截至2020年12月31日，墨西哥的這些員工約佔公司員工總數的53%，即350名員工。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新老客户的能力，以及與員工和工會保持良好關係的能力。我們可能會遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營或我們客户的運營，並可能損害我們的運營結果。

監管風險

環境、自然災害、健康和安全風險可能使我們面臨潛在的責任。

我們遵守與使用、儲存、排放和處置在我們的業務中使用的危險化學品和物質有關的各種環境法規。如果我們不遵守目前或未來的法規，我們可能會被迫改變、暫停或停止我們的製造工藝，並支付鉅額罰款或罰款。

我們現在和以前的某些設施在以前的所有者運營這些設施的過程中，地下水和其他污染已經發生，這些污染可能會發生在我們運營或收購的未來設施上。我們不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議足以保護我們免受責任。此外，我們出售的某些被指定為棕地的房產已經被現任業主批准進行開發，這可能會讓我們面臨未來的成本。

我們的業務在健康和安全方面也有潛在的責任。我們必須遵守管理我們員工健康和安全的聯邦、州、地方和外國法律法規，我們可能被要求對人類暴露在危險物質或其他危險工作條件下造成的損害負責。健康和安全法律法規復雜，變化頻繁。因此，我們未來遵守這些法律的成本或在發生任何違規行為時所承擔的責任可能會大幅增加。

自然災害可能會擾亂我們的運營，或我們客户或供應商的運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們有旨在減輕自然災害對我們運營的影響的計劃，但這些計劃可能是不夠的，任何災難都可能擾亂我們製造產品並向客户交付產品的能力，從而對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。例如，新冠肺炎大流行導致旅行中斷、貿易中斷，並影響了許多公司的全球運營。感染可能會繼續普遍存在，包括在我們開展業務的國家，旅行限制可能會繼續存在或惡化，所有這些都可能導致對我們產品和服務的需求減少，我們的供應鏈中斷，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。根據我們的自我保險員工健康計劃，與大量員工感染相關的成本可能會對我們的業績產生重大影響。

利率和資產回報的變化可能會增加我們的養老金融資義務，降低我們的盈利能力。

在我們的某些固定收益養老金計劃下，我們有無資金支持的義務。如果信貸和資本市場導致利率和預計回報率下降，我們根據計劃和相關計劃資產對未來付款義務的估值可能會發生重大不利變化。這樣的下降也可能要求我們在未來為我們的養老金計劃做出重大的額外貢獻。這些計劃的無資金義務的實質性增加也可能導致我們未來的養老金支出大幅增加。

我們可能會招致額外的税費或承擔額外的税收風險。

我們的所得税撥備和未來履行所得税義務所需的現金支出可能會受到許多因素的不利影響。這些因素包括我們經營的税收管轄區收益水平的變化，遞延税項資產和負債估值的變化，我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化，以及税收法律和法規的變化。

2017年12月，隨着減税和就業法案(以下簡稱法案)立法的通過，美國推出了廣泛的税制改革。在税收改革中，有一項是將公司税率從35%降至21%。儘管美國的税制改革將2018年的法定税率降至21%，但較低税率的影響在一定程度上被不可抵扣費用增加和全球無形低税收入(GILTI)條款的影響所抵消，這些條款導致一定數量的外國收入需要繳納美國税。考慮到美國將外國子公司的股息排除在税收之外，我們相信該法案將為我們未來將海外業務的收益匯回國內提供更大的靈活性。

我們的所得税申報單受到美國聯邦、州和地方税務機關以及美國以外税務機關的審查。這些審查的結果和對我們税收敞口的持續評估也可能對我們的所得税撥備和履行所得税義務所需的現金支出產生不利影響。

不利的監管發展或訴訟可能會損害我們的業務。

我們的企業在嚴格監管的環境中運營。我們必須根據適用法律或我們的監管授權、許可證和許可、政府安全許可或其他合法權利成功地管理變更或不利行動的風險，以經營我們的業務、管理我們的勞動力或根據需要進出口商品和服務。我們的業務活動使我們面臨與客户、供應商、債權人、股東有關的訴訟風險，或保修索賠或產品責任、環境或石棉相關事項的訴訟風險。我們還面臨其他不利監管行動、合規成本或政府制裁的風險，以及與我們持續努力設計和實施有效內部控制相關的成本和風險。

一般風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎已經蔓延到美國的每個州和每個縣，並被世界衞生組織宣佈為大流行，它突顯了我們面臨的某些風險，包括上述風險。新冠肺炎導致當局實施了無數史無前例的措施，企業和個人也實施了許多前所未有的措施來試圖遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏和社會距離命令，以及關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們各自的供應商、供應商和合作夥伴的運營。我們在美國和墨西哥都有製造業務，這兩個國家都受到疫情的嚴重影響，並採取了措施試圖控制疫情。雖然我們相信，根據迄今發佈的各種標準，我們的員工為航空航天、國防、能源和運輸市場所做的工作是必不可少的，但我們不能保證政府當局不會因為新冠肺炎疫情對我們設施的運營施加限制，也不能保證我們的設施在疫情期間將繼續運營。如果我們的運營或供應商的運營受到限制，我們可能無法充分履行合同，我們的成本可能會因新冠肺炎疫情而增加。這些成本增加可能會導致估計發生不利的變化，而這些變化可能不能完全收回，也不能由保險公司充分覆蓋。目前尚不清楚政府措施和未來可能採取的措施的最終影響和效果。

這些措施和未來可能採取的措施對業務的影響存在相當大的不確定性。原地避難所訂單和其他措施，包括為保護員工而實施的在家工作和社會距離政策，導致我們一些地點的勞動力可用性減少，我們的一些供應商和供應商的產能也減少。對我們的製造設施或支持業務或員工的使用或運營的限制，或對我們的供應商和供應商的類似限制，可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果延長時間的話。同樣，目前和未來的限制或運輸中斷，例如空運減少、港口關閉或延誤、邊境管制增加、延誤或關閉，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷，這可能會導致訂單延遲、減少或取消或收款風險，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

這場大流行大大增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延已經導致經濟放緩，有可能導致全球經濟衰退。對於任何這種放緩或衰退的程度和持續時間，都存在很大程度的不確定性和可見性。我們已經看到並可能繼續看到一些市場的需求受到負面影響，特別是汽車和石油和天然氣。鑑於疫情造成的重大經濟不確定性和波動性，很難預測對我們業務的影響的性質和程度，但它已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎的傳播已促使我們調整業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商的最佳利益採取進一步行動。在家辦公和其他措施帶來了額外的運營風險，包括網絡安全風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，疾病和勞動力中斷可能導致關鍵人員無法使用，並損害我們履行關鍵職能的能力。

最近，我們普通股的市場價格一直在波動。

我們普通股的市場價格會因各種因素而受到廣泛的價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的財務狀況、經營業績、前景或其他價值指標無關。這些因素包括：

我們的保險範圍可能不足以承保所有重大風險。

我們提供一系列旨在保護我們的資產和運營的保險單，包括一般責任保險和財產損失保險。雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法準確預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或程度，因此我們的保險計劃可能無法完全覆蓋我們可能遭受的損失。此外，由於美國的一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，因此在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了免保範圍，和/或大幅增加了此類保險的成本。很有可能，緊俏的保險市場將持續到可預見的未來。我們的業務要求我們承保各種類型的保險。如果此類保險無法獲得或不能以經濟上可接受的條件獲得，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們還面臨着其他可能嚴重擾亂我們運營的因素。

許多其他我們無法控制的風險因素可能會嚴重幹擾我們的運營，包括：與戰爭、未來恐怖主義活動或政治不確定性相關的風險；與另一場大流行、自然災害或其他傷亡相關的風險，這些風險可能會關閉我們的國內或國外設施、擾亂產品或用品的運輸、增加我們自我保險計劃下的成本或改變我們航空航天和國防電子市場的融資時機和可用性；在國外運營的固有風險，包括外幣匯率、不利的監管發展以及由於外語翻譯或貨幣匯率不準確而導致的溝通錯誤或錯誤；或者我們未能預見或充分防範我們業務中存在的其他風險和不確定性，包括未知或無法識別的風險。

沒有。

我們的主要製造業務是為我們的航空航天和國防客户從事電子製造，為我們的卡車部件和總成以及石油和天然氣管道部件客户進行工業製造。下表顯示了我們擁有或租賃的重要設施、每個此類設施的位置和規模以及每個設施擁有的製造認證。下列設施(公司辦公室除外)主要用作製造設施。

以下是我們在各個工廠使用的各種製造認證或規範的列表和説明。

我們現在和以前的某些設施在以前的所有者運營這些設施的過程中，地下水和其他污染已經發生，這些污染可能會發生在我們運營或收購的未來設施上。我們不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議足以保護我們免受責任。目前並無針對本公司或任何其他環境法規或條件的行政或司法程序待決，或本公司已知政府當局正考慮進行任何行政或司法程序。

本公司還面臨其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠尚未完全解決，並且是在正常業務過程中出現的。管理層認為，就這些其他聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，本公司至少沒有合理的可能性發生重大損失，或發生超過記錄應計項目的重大損失。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。此外，可能還存在其他潛在的索賠、責任、材料或設計缺陷，或其他客户投訴，這些未被主張，但可能會對我們未來產生不利影響。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果一個或多個其他法律問題或潛在問題在報告期內針對本公司解決的金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

本年度報告10-K表格中合併財務報表附註16所載的信息通過引用併入本項目3。

不適用。

第二部分

根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第201項(E)段所要求的業績圖表。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“SYPR”。

截至2021年3月10日，共有593名普通股持有者登記在冊。2020或2019年期間沒有宣佈現金股息。

只有當我們的董事會自行決定宣佈分紅時，才能支付普通股股息。我們預計2021年不會派發股息。

下表彙總了該公司在截至2020年12月31日的第四季度從其現任或前任員工手中回購的普通股股票，全部用於預扣税目的：

根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要報告S-K規則第301項中選定的財務數據。

以下有關我們的綜合經營結果和財務狀況的討論應與本年度報告中包含的其他財務信息和綜合財務報表一起閲讀(Form 10-K)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第1A項”中討論的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們提供各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。

我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技術公司由Sypris技術公司及其子公司組成，其收入主要來自銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼製部件。Sypris電子公司由Sypris Electronics，LLC組成，主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。

我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們的目標是支持行業參與者的需求，這些參與者接受技術創新和靈活性，並建立多年合同關係，作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的持續影響和持續時間存在重大不確定性。該公司繼續在每個地點運營，並努力遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。由於新冠肺炎疫情，該公司在2020年第一季度末開始經歷收入下降，隨後在第二季度受到更顯著的影響，特別是在Sypris Technologies集團內部。在產量較低的時期，該公司對其設備執行了一定的預防性維護程序，並利用資源繼續在某些戰略舉措上取得進展。接近第二季度末，一些州和地方司法管轄區開始取消強制的居家或避難所命令，並開始逐步放鬆限制。雖然新冠肺炎疫情在2020年對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響，但管理層採取了行動，以減輕財務影響，保護員工的健康，並遵守我們每個地點的政府法規。新冠肺炎迴應產生的因素已經並可能繼續對未來的銷售和毛利率產生負面影響，這些因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品中使用的材料組件的能力受到限制，或者滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；我們的員工因疫情或當地、州和州政府引起的疾病而無法工作的能力受到限制。, 或要求員工留在家中的聯邦命令；限制我們的客户開展業務和購買我們的產品的能力；以及限制我們的客户及時向我們付款的能力。

我們經歷了業務中斷，因為我們實施了一些修改，以保持充足的流動性，並確保我們的業務在這段不確定的時期繼續運營。在流動性方面，我們對整個組織進行了評估，並採取了行動來降低成本和支出。這包括減少招聘活動，降低我們的董事長、總裁兼首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據CARE法案，我們已經將某些工資税推遲到未來幾年。我們還減少了資本投資項目的支出，並對營運資本進行了管理，以在此次危機期間保持流動性。除了這些活動外，在第二季度，根據CARE法案下的購買力平價(PPP)，該公司從蒙特利爾銀行獲得了360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。

雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。

Sypris技術展望

在經歷了兩年的創紀錄高銷量之後，商用車市場在2019年第四季度大幅疲軟，影響了生產率，因為客户對需求減少和平衡庫存水平做出了迴應。這種預期的週期性下降，再加上新冠肺炎疫情的影響，導致2020年北美4-8類發貨量大幅下降，8類發貨量同比下降近31%。2020年，Sypris Technologies的汽車、商用車、運動型多功能車(SUV)和越野市場客户的需求大幅減少，油價的大幅下跌給使用我們生產和銷售的零部件的許多能源基礎設施項目帶來了不確定性。Sypris Technologies的收入在2020年第一季度末受到負面影響，第二季度受到的影響更大，導致收入比2019年第二季度下降了55.9%。然而，需求在2020年下半年有所改善，僅比2019年下半年下降15.7%。我們預計2021年將實現同比增長。我們相信，Sypris Technologies近年來通過在汽車、運動型多功能車(SUV)和越野車市場增加新項目實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益，因為這些市場對我們產品的需求沒有像8級商用車市場的需求下降那樣急劇下降。

低迷的石油和天然氣價格，加上旅行減少、企業關閉和其他與新冠肺炎疫情相關的經濟影響，抑制了近期的石油和天然氣需求，這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場造成了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減對新管道基礎設施的近期資本投資。這導致石油和天然氣市場對我們產品的需求減少。然而，我們預計2021年石油和天然氣行業的支出將比2020年有所改善。

我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務，以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。

賽普里斯電子展望

根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指南，我們的Sypris Electronics生產設施繼續運營，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。

美國政府已採取行動迴應新冠肺炎，通過更多地使用未確定合同行動(UCAS)為國防工業基地的公司(包括大型主承包商和較小的供應商)提供現金流和流動性，增加新合同和現有合同中的進度付款，並加快合同授予速度。某些大型主承包商正在實施多項行動，以幫助支持某些受新冠肺炎影響的供應商，包括加快向賽普里斯電子等分包商付款。

在過去的幾年裏，我們在Sypris Electronics內部面臨挑戰，包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。然而，這些負面影響並沒有持續到2020年，因為許多零部件短缺和問題在2019年和2020年初得到了解決。我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定組件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，確定替代部件或供應商的資格，並將繼續專注於我們的供應鏈，試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。雖然2020年新冠肺炎疫情沒有對我們的供應鏈產生實質性影響，但2021年整體零部件短缺可能會成為一個挑戰。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他問題。

在2019年和2020年期間，我們作為Sypris Electronics的承包商宣佈了新的計劃獎勵，其中某些計劃在2020年為收入做出了貢獻，並將持續到2022年。除了美國國防部(“國防部”)主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同，這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。

2020年12月27日，美國總統簽署了2021財年綜合撥款法案，為國防部、其他政府機構和新冠肺炎救援提供年度資金。這些撥款為國防提供了7,410億美元的可自由支配資金(包括國防部資金和與國防相關的能源和水開發、國土安全和軍事建設撥款)，其中6710億美元是基礎資金，690億美元是OCO/緊急資金(OCO和緊急補充資金不計入可自由支配支出上限)。在7,410億美元中，國防部獲得了7,040億美元的撥款，其中包括6,350億美元的基礎資金以及690億美元的OCO和緊急資金。這些撥款符合2019年兩黨預算法案(BBA 2019)，該法案提高了2011年預算控制法案(BCA)最後兩年(2020財年和2021財年)國防和非國防可自由支配資金的支出限額。

目前還不確定政府何時批准2021財年的撥款，以及政府將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，新冠肺炎對政府預算和其他融資優先事項的長期影響很難預測，這些優先事項會影響對我們產品和服務以及我們業務的需求。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制合併財務報表和附註要求我們做出影響報告金額的估計和假設。事實和環境的變化可能會對我們合併財務報表中包含的由此產生的估計金額產生重大影響。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們更復雜的判斷和估計。我們還有其他我們認為是關鍵會計政策的政策，例如我們的Sypris Technologies收入確認政策，包括銷售成本；但是，這些政策不符合關鍵會計政策的定義，因為它們通常不要求我們做出困難或主觀的估計或判斷。以下有關會計估計的討論旨在補充作為我們綜合財務報表第8項附註1提出的重要會計政策摘要。

淨收入和銷售成本。 公司通過轉讓對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型保修，也不允許客户退貨。在向客户銷售各種零部件方面，本公司須履行典型的保證義務，包括所生產的電子零部件是否符合商定的規格(見本年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註1)。客户退貨發生時，與質量返工問題有關，與公司的任何回購義務無關。

履約義務是合同中向客户轉讓不同產品或提供服務的承諾，並且是根據ASC 606向其分配交易價格的記賬單位，與客户簽訂合同的收入。當合同包含多個履約義務時，我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售，控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。該公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point(離岸價)或同等條件，因此，公司主要在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。

對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同，由於控制權不斷移交給客户，我們通常會在履行合同時確認一段時間內的收入。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時來衡量這些合同的進展情況，因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況，這種情況發生在我們在合同中產生勞務時。根據這一進度衡量標準，完成進度是根據迄今發生的工時與完成履約義務時估計的總工時之比來衡量的。

我們的合同利潤率可能包括客户和公司尚未就其達成最終協議的商品或服務的收入估計，例如合同變更、爭議索賠的解決以及合同允許的請求公平調整的最終金額。這些估計是基於管理層對整個情況的最佳評估，並根據合同條款和我們與每個客户的關係包括在我們的合同利潤中。

長期資產減值。 每當事件或情況表明長期可攤銷資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會對此類資產進行定期減值分析。當指標存在時，我們將資產相關業務的估計未來未貼現淨現金流與其賬面金額進行比較。如果經營無法收回其資產的賬面價值，長期資產將減記至其估計公允價值。公允價值是根據貼現現金流量、第三方評估或其他提供適當價值估計的方法確定的。在進行減值測試時，需要相當多的管理判斷和假設，主要是確定不利事件或情況是否引發了減值審查的需要。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有任何按公允價值在非經常性基礎上計量的長期資產。

養老金計劃資金狀況。 我們的美國固定收益養老金計劃對新進入者關閉，2020年只記錄了5,000美元的服務相關成本，這與仍在路易斯維爾小時和受薪計劃中積累福利的一小部分參與者有關。我們淨債務的變化主要歸因於貼現率的變化和計劃資產的表現。養老金債務的估值使用與我們的外部精算顧問協商後每年建立的貼現率，使用理論上的債券投資組合，根據我們未來債務的預期現金流的時間進行調整。截至2020年12月31日的計劃負債基於2.25%的貼現率，該貼現率反映了截至2020年12月31日的上述平均美世收益率曲線利率，四捨五入為最接近的5%。基點。不斷下降的貼現率增加了未來養老金義務的現值；貼現率下降25個基點將使我們的美國養老金負債增加約90萬美元。如上所述，在確定我們的美國養老金計劃資產的預期長期回報率時，我們會考慮反映我們的投資組合和投資策略的歷史業績和前瞻性回報估計。根據對投資組合預期回報率的最新分析，我們得出結論，將路易斯維爾小時計劃3.15%、馬裏恩計劃3.40%和路易斯維爾薪資計劃3.05%作為2020年美國養老金計劃資產的預期回報率是合適的。假設計劃資產回報率變化100個基點，將導致2020年估計的養老金支出變化30萬美元。

截至2020年12月31日，我們與美國養老金計劃相關的未確認虧損為1330萬美元。精算損益主要是由於折現率和其他假設的變化以及實際和預期資產回報之間的差異造成的，在累計其他全面收益中遞延，並在走廊法下攤銷至費用。我們使用活躍參與者的平均剩餘服務期，除非計劃的幾乎所有參與者都不活躍，在這種情況下，我們使用所有活躍和非活躍參與者的平均剩餘預期壽命。

根據我們美國計劃目前的資金狀況，我們預計在2021年期間貢獻約60萬美元，這是聯邦法律要求的最低資金數額。

超額、過時和報廢庫存儲備。 我們按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者記錄庫存，併為過剩、陳舊或報廢庫存預留。這些儲備主要基於管理層對庫存適銷性的評估、原材料的歷史使用情況、對製成品的歷史需求以及對未來使用和需求的估計。對適銷性的不當評估或對未來使用或需求的不當估計，或使用或需求的重大變化可能導致儲量發生重大變化，並對我們在變化發生期間的綜合運營業績產生積極或負面影響。

基於股票的薪酬。 我們根據公允價值確認條款使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法來核算基於股票的薪酬，這需要輸入幾個主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留他們的股票期權的時間長度(預期期限)，以及我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性。假設股息收益率為零，因為我們既沒有支付股息，也沒有預期在可預見的未來支付任何股息。主觀假設的變化可能會對基於股票的薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響合併經營報表中確認的相關費用。

所得税。 我們按照美國會計準則第740條的規定核算所得税。所得税根據該制度，遞延税項資產及負債會因財務報告與資產及負債的税基之間的暫時性差異而產生的税務影響予以確認，而該等財務報告及税基則以制定税率計量。

在確定所得税費用和相關資產負債表金額時，需要管理層的判斷。此外，根據ASC 740-10，計入所得税的不確定性，對於不確定的所得税頭寸的最終結果，需要做出判斷。實際繳納的所得税可能與估計的不同，這取決於所得税法的變化、經營的實際結果以及税務機關對納税申報單的最終審計。納税評估可能會在報税表提交後幾年進行。我們相信，我們已記錄的所得税負債足以為這些評估的可能結果做好準備。

遞延税項資產也計入營業虧損和税收抵免結轉。然而，美國會計準則740要求，當部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，應記錄估值津貼。這一評估在很大程度上取決於預計的近期盈利能力，包括税務籌劃的影響。遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應税收入或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信未來將有足夠的應税收入來變現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司撤銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税淨資產的估值津貼，並確認了370萬美元的所得税優惠。

根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值津貼。在盈利能力達到適當的水平和特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税金淨值資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，減少估值免税額的調整將增加確定期間的淨收入。

經營成果

我們分為兩個部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。下表比較了2020至2019年我們的細分市場和綜合運營結果。該表列出了每一年的結果，這些結果以美元和百分比的變化以及每年的結果佔淨收入的百分比的形式從一年到另一年的變化。

此外，如表中所示，“NM”的意思是“沒有意義”。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨收入 Sypris Technologies的收入來自銷售鍛造和成品鋼部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配產品。如上所述，由於商用車市場的預期週期性下滑和新冠肺炎疫情的影響，賽普里斯技術公司2020年的淨收入比前一年減少了1,640萬美元，降至4,530萬美元。截至2020年12月31日的年度淨收入減少的主要原因是銷售量減少1380萬美元，主要是商用車市場的客户減少，與能源相關的產品銷售額減少670萬美元，但被汽車、輕型卡車和運動型多功能車市場410萬美元的增長部分抵消。Sypris Technologies的收入預計將在2021年增加，這主要歸因於商用車市場的預期改善和新計劃的推出。

Sypris電子公司的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。2020年，Sypris Electronics的淨收入增加了1080萬美元，達到3700萬美元。營收同比增長反映了對政府資助產品的需求增加，2019年正在開發和早期建設的武器系統項目的發貨量，以及某些商業海底通信部件訂單的增加。2019年的收入部分受到某些電子零部件短缺和電子製造業廣泛的交付期問題的影響。2019年的收入也受到2018年第四季度發貨量加速的影響，因為公司計劃在2019年1月實施新的ERP系統。2019年期間面臨的電子元件短缺的大部分挑戰已經得到解決，2020年生產反彈到更正常的運行率。2020年產生收入的大多數項目將繼續產生收入到2021年。

毛利。 Sypris技術公司2020年的毛利潤比上年的980萬美元減少了360萬美元，降至620萬美元。銷量的淨減少導致截至2020年12月31日的一年的毛利潤減少了680萬美元。生產率、公用事業、報廢和返工費用的改善部分抵消了這一下降。2019年期間，新項目的額外啟動成本對該時期的業績產生了負面影響，包括生產率降低、供應消耗增加以及報廢和返工費用。此外，2019年的公用事業成本更高，因為更多的生產發生在電價高峯期。管理層在2020年實施了控制可變和固定支出的計劃，以應對新冠肺炎疫情導致的收入急劇下降。在受需求減少影響最大的業務中，這些計劃包括保留必要的勞動力以支持未來需求的舉措，因為預計新冠肺炎的影響會減少。

Sypris電子公司的毛利潤增加了530萬美元，達到540萬美元，而上一年為10萬美元。毛利潤的增長主要是由於2020年收入的增長。某些有助於改善本年度收入和毛利率的計劃在2020年達到了預期的季度運行率，使管理層能夠更有效地平衡生產並改善間接費用吸收。Sypris Electronics的積壓訂單支持了截至2020年12月31日的一年中穩定的收入率，與前一年相比，某些項目的價格上漲也促進了利潤率的擴大。

銷售，一般和行政。由於整個公司的支出減少，2020年 銷售、一般和管理費用與2019年的1,370萬美元相比減少了230萬美元至1,140萬美元。這包括減少招聘活動，減少我們的董事長、總裁兼首席執行官和某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。我們還降低了與公司於2019年1月生效的新ERP實施相關的諮詢成本。

遣散費、搬遷費和其他費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 的遣散費、搬遷和其他成本分別為10萬美元和50萬美元。2020及2019年的費用主要涉及與關閉百老匯工廠有關的封存成本(見本年報10-K表格的綜合財務報表附註4)。

其他費用(收入)，淨額。2020年， 其他費用(收入)淨額為50萬美元，而2019年的收入為130萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司以170萬美元完成了百老匯工廠房地產的出售，以30萬美元完成了其他閒置資產的出售，並確認了80萬美元的淨收益(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註4)。80萬美元的出售收益被60萬美元的資產放棄虧損和70萬美元的養老金支出所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，與外幣相關的費用並不重要。

於2019年，本公司確認與年內與其中一名客户達成和解協議有關的其他收益150萬美元(見本年報10-K表格綜合財務報表附註5)。此外，該公司確認了與出售Sypris技術公司閒置資產有關的70萬美元的淨收益，但被100萬美元的養老金支出所抵消。

所得税。 2020年所得税撥備包括10萬美元的當期税收支出和310萬美元的遞延税收優惠。2020和2019年的當前税費包括我們墨西哥子公司繳納的税款以及國內州所得税和調整。2020年的遞延税項優惠包括我們墨西哥子公司估值津貼變化帶來的370萬美元的好處，但部分被年內外國遞延税項資產的淨變化所抵消。2019年遞延税收優惠包括一項20萬美元的福利，這是由於持續運營和其他全面收入的虧損導致的必要的期內税收分配。

遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應税收入或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信未來將有足夠的應税收入來變現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司撤銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税淨資產的估值津貼，並確認了370萬美元的所得税優惠。

根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值津貼。在盈利能力達到適當的水平和特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税金淨值資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，減少估值免税額的調整將增加確定期間的淨收入。

季度業績

下表列出了我們在截至2020年12月31日的兩年期間的八個季度中的每個季度的未經審計的簡明綜合經營報表數據。季度業績每13周公布一次。我們根據與我們經審計的綜合財務報表相同的基礎編制這些數據，並在我們看來，已經包括了公平呈現這些信息所需的所有正常經常性調整。您應將這些未經審計的季度業績與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何季度的綜合經營結果不一定表明任何後續時期的預期結果。由於四捨五入，季度每股收益之和可能與全年不同。

流動性與資本資源

工資保障計劃。該公司在2020年第二季度根據CARE法案獲得了PPP貸款。購買力平價貸款的收益已用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃和公用事業費用。PPP貸款的證明是一張以蒙特利爾銀行為貸款人的本票，本金金額為360萬美元，固定年利率為1.00%。PPP貸款的期限為兩年，PPP貸款在2021年7月之前不會到期，儘管在延期期間將產生利息。從2021年7月開始，該公司將每月支付相等的本金和利息分期付款，金額為完全攤銷PPP貸款至到期日所需的金額，減去任何可能的寬恕金額。根據2020年薪資保護計劃靈活性法案(Paycheck Protection Program Flexible Act)，最近的立法規定，如果公司與蒙特利爾銀行就修改條款達成協議，則將到期日延長至五年，將本金和利息延遲期延長至確定貸款豁免之日，並修改債務攤銷時間表。當違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。

根據CARE法案的條款，PPP貸款的全部或部分本金可以免除。這種寬恕將根據購買力平價貸款收益用於支付工資成本、抵押貸款利息支付、租賃支付或公用事業支付來確定，但有限制。2020年11月24日，該公司提交了PPP貸款到期全部金額的免除申請。截至2020年12月31日，公司尚未支付任何與PPP貸款相關的本金或利息。該公司不能保證購買力平價貸款的本金和利息金額將被免除。見第1A項。本年度報告(Form 10-K)的風險因素。

吉爾家族資本管理報告。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已收到GFCM以本金合共650萬美元擔保本票債務形式的現金注入利益(“票據”)。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾(Jeffrey T.Gill)和R·斯科特·吉爾(R.Scott Gill)是該公司的主要受益股東。

在2020年第四季度，公司修改了與GFCM的有擔保本票債務，其中包括：(I)將到期日延長一年，將(A)250萬美元的債務從2021年4月1日延長至2022年4月1日，(B)將200萬美元的債務從2023年4月1日延長至2024年4月1日，以及(C)將債務餘額從2025年4月1日延長至2026年4月1日；(Ii)就2022年4月和2024年4月到期的票據的到期利息的60%延長最長18個月的延期支付免税額；。(Iii)規定恢復Sypris Electronics，LLC資產的第一抵押權益；及。(Iv)規定於2021年1月4日支付2020年任何應計但未付的利息。經修訂的“附註”的所有其他條款仍然有效。該附註規定了該公司幾乎所有資產的第一擔保權益，包括在墨西哥的資產(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註13)。

融資租賃義務。2016年3月9日，該公司以2.15億墨西哥比索(約合1220萬美元)的價格完成了其24英畝Toluca地產的出售。與此同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租賃目前由該公司佔用的9英畝土地和建築物，以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca出售回租的結果，截至2020年12月31日，公司對該建築負有210萬美元的融資租賃義務。

2019年2月，該公司在美國的Sypris Technologies工廠簽訂了30萬美元的新機器融資租賃。截至2020年12月31日，租賃義務餘額為20萬美元。

採購承諾。截至2020年12月31日，我們還獲得了總計約1540萬美元的採購承諾，主要用於庫存。

現金餘額。截至2020年12月31日，我們大約有1160萬美元的現金和現金等價物，其中320萬美元存放在美國以外的司法管轄區，如果匯回，可能會導致預扣税款。我們預計，至少在未來12個月內，現有的現金和運營現金流將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為投資和融資活動(如資本支出)提供現金承諾。

我們預計，我們的現金和現金等價物將足以使我們在未來12個月內繼續運營。我們當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)預計收入大幅下降，(Ii)意外成本或開支，和/或(Iii)運營困難導致計劃發貨意外延遲，可能需要我們尋求額外資金或迫使我們進一步削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

經營、投資和融資活動的現金流

經營活動。2020年，經營活動提供的淨現金為360萬美元，而2019年使用的淨現金為590萬美元。2020年應收賬款總額減少導致現金來源為20萬美元，原因是一名客户在2020年底提前付款140萬美元，部分抵消了第四季度商用車市場客户收入的增長。2020年庫存減少導致現金來源為420萬美元。庫存的減少主要與Sypris Electronics內部的庫存有關，因為使用前期採購的庫存的項目發貨量在2020年有所增加。此外，2020年期間應付賬款減少，導致現金使用量為260萬美元。2020年，預付費用和其他資產增加，導致現金使用量為20萬美元，這主要是合同資產增加的結果。2020年期間應計負債和其他負債增加，現金來源為40萬美元，主要原因是與養卹金相關的負債增加。

投資活動。2020年，投資活動提供的淨現金為40萬美元，而2019年為100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的200萬美元，部分被150萬美元的資本支出所抵消。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的190萬美元，部分被90萬美元的資本支出所抵消。

融資活動。2020年，融資活動提供的淨現金為270萬美元，而2019年使用的淨現金為80萬美元。如上文所述，2020年融資活動提供的現金淨額包括購買力平價貸款項下360萬美元的收益，但被70萬美元的融資租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税支付部分抵消。2019年用於融資活動的淨現金包括60萬美元的融資租賃付款和20萬美元的股票薪酬最低法定預扣税金。

表外安排

2020年12月31日，我們沒有實質性的表外安排。

近期會計公告

有關最新會計聲明的完整説明，請參閲我們的綜合財務報表附註1，包括採用這些聲明的日期以及對我們的經營業績和財務狀況的影響。

根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。

Sypris解決方案公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

Sypris解決方案公司的股東和董事會。

肯塔基州路易斯維爾

對財務報表的意見

我們審計了Sypris Solutions，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/Crowe LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

2021年3月18日

Sypris解決方案公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

合併股東權益報表

(單位為千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

Sypris解決方案公司

合併財務報表附註--續

Sypris解決方案公司

合併財務報表附註--續