正如 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Allakos Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

工業路 825 號 500 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

（主要行政辦公室地址）

2018 年股權激勵計劃

2018 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

羅伯特·亞歷山大博士

首席執行官

Allakos Inc.

工業路 825 號 500 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

（服務代理的名稱和地址）

(650) 597-5002

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

以引用方式提交的公司註冊聲明

提交本S-8表格註冊聲明的目的是註冊根據2018年股權激勵計劃額外發行的4,387,490股普通股和根據2018年員工股票購買計劃可發行的877,498股普通股，根據這些計劃的規定，自動增加根據此類計劃預留髮行的股票數量。根據S-8表格一般説明的E節，先前於2018年7月19日（文件編號333-226247），2019年5月8日（文件編號333-231276），2020年2月25日（文件編號333-231276），2021年3月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與2018年計劃和2018年ESP相關的S-8表格註冊聲明的內容（文件編號333-253701）、2022年2月15日（文件編號333-262749）和2023年1月5日（文件編號333-269134）以引用方式納入此處。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，這些報告和其他文件在本註冊聲明發布之日之後以及生效後的修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券（被視為 “提供” 而不是 “歸檔” 的信息除外）”（根據美國證券交易委員會的規則）應被視為以引用方式納入併成為其中的一部分本註冊聲明自提交此類文件之日起生效。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並就其作為董事和高級管理人員的身份或身份而產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合我們最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人章程要求註冊人對任何因目前或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或高級職員而可能成為任何一方的人進行全額賠償（無論是民事、刑事、行政還是調查，即 “訴訟”）。應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的註冊人，在適用法律允許的最大範圍內，抵消信託或其他企業在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠責任，(2) 不在公司或其股東中的作為或不作為除外善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 支付非法股息或非法股票回購或贖回，或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不得因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果修訂《特拉華通用公司法》，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制註冊人董事的責任。

除其他外，特拉華州通用公司法第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議寫入包含此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人已與其每位董事和註冊人的某些高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求註冊人賠償他們因其董事、高級管理人員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並希望維持為其董事和高級管理人員投保的保險單，但須遵守這些保單的限額和限制，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。
 

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級管理人員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據經修訂的1933年《證券法》產生的負債（包括償還所產生的費用）進行賠償。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，如果註冊人向委員會提交或提供的報告中包含第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用

根據以引用方式納入本註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊中聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月5日在加利福尼亞州雷德伍德城市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命羅伯特·亞歷山大博士和H.Baird Radford，III，H.Baird Radford，以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替人以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案在 S-8 表格（包括生效後的修正案）上，並將所有證物和所有其他文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予該事實上的律師、代理人和代理人充分的權力和權力，讓他們可以或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可以合法地做的所有事情憑此做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。