EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

WELLTOWER INC.

以下是特拉華州的一家公司Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）的經修訂和重述的章程（章程），該章程已由公司董事會通過，自2023年11月28日起生效。

第一條

辦公室

第 1 部分。 註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 部分。 其他辦公室。公司還可能在俄亥俄州的託萊多以及董事會不時決定的特拉華州內外的其他地方設有辦事處。

第 3 部分。 公司印章。公司的公司印章應採用圓圈的形式，在圈子內註明 Welltower Inc.，俄亥俄州託萊多，並在印章中間寫上公司印章。

第二條

股東會議

第 1 部分。 會議地點。選舉董事或用於任何其他目的的股東會議應在俄亥俄州託萊多市的某個地點，或特拉華州內外的其他地點（如果有）舉行，應由董事會不時指定並在會議通知中註明。

第 2 部分。 通過遠程通信參與。如果獲得董事會的授權並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信參加股東會議，被視為親自出席並在股東大會上投票，前提是 (i) 公司應採取合理措施核實每個人是否被視為出席並獲準投票通過遠程通信在會議上是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和對提交給股東的事項進行表決，包括與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄的機會，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信手段在會議上投票或採取其他行動，則此類投票記錄或其他行動應由公司維持。如果董事會選擇授權通過遠程通信參加股東會議，則董事會還可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過本節授權的遠程通信方式舉行。

第 3 部分。 年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在會議通知中註明，股東應在會議上選出董事會並根據本第二條第 4 款的要求處理在會議之前可能適當提交的其他事務。應在會議日期前不少於十天或六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出年度會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及股東和代理人持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）。

第 4 部分。 年會商務提案.

(a) 在任何年度股東大會上，只能提名董事，並且只有提名以外的事項才能按照在年會之前適當提出進行。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會指示或在發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明提名和其他事項，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式正確提出，（iii）由在通知提供時登記在冊的股東正確地在會議之前提出因為在本節中，第 4 節已交給公司祕書，後者有權在該會議上投票，誰會遵守規定使用本第 4 節規定的通知程序，或 (iv) 與有關的年度會議，否則應由符合條件的股東（定義見第三條第 6.2 (b) 節）在會議之前提交，該股東符合並遵守第三條第 6 節規定的程序，其股東候選人（定義見下文第三條第 6.1 節）包含在代理公司的材料中相關的年會。為避免疑問，前述條款（iii）和（iv）應是股東提名董事的唯一途徑，前述條款（iv）應是股東根據和遵守1934年《證券交易法》第14a-8條在年度股東大會上提出其他業務的唯一途徑（公司委託書中包含的提案除外），經修正（《交易法》）。

為了使股東根據上述第 (iii) 條正確地將提名或其他事項提交年會，(i) 股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書；(ii) 對於提名以外的業務，該業務必須是特拉華州通用公司法規定的股東訴訟的適當事項。為了及時起見，股東通知必須在往年年度股東大會一週年前90天營業結束前（定義見下文第二條第4（d）節）送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書收到，不早於往年年度股東大會一週年前120天營業結束，前提是，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果本年度的年會日期是上年度年會日期之前或之後的30天以上，則通知必須不早於年會前120天營業結束時送達或由祕書郵寄和接收，且不得遲於該年會前第90天或公開披露之日後的第10天的營業結束時間（以較晚者為準）（如下文第 (II) 條第 4 (d) 節所定義，此類會議的日期首先由公司。在任何情況下，年會休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公開披露會議日期的年會延期，均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述，向股東發出通知。根據本第 4 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算徵集代理人的被提名人的姓名；前提是，如果股東通知中包含一位或多位替代被提名人，則該股東必須根據第三條第 4 節和本第 4 節（包括但不限於）的規定，及時通知此類替代被提名人，滿足其中和此處規定的所有適用信息要求）以及在其中規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人數）不得超過該年會上選出的董事人數。

(b) 股東給祕書的通知應載明：

(i) 關於股東提議在年會上提名當選或連任董事的每位人士，(A) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），(B) 被提名人至少在過去五年中的主要職業或就業情況，以及被提名人的資格描述，(C) 被提名人的類別或系列和人數被提名人登記持有或實益擁有（定義見下文第二條第 4 (d) 節）的公司股本股份，(D)與該人有關的所有其他信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了在有爭議的選舉中徵求董事選舉的代理人而必須披露的，或者根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規則和條例所要求的，(E) 一份不超過 500 字的支持該人的書面聲明（聲明），以及 (F) 所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷根據要求的

第三條第 4 (a) 節；但是，除了根據本第 4 (b) 節在股東通知中要求的信息外，該人還應向公司提供其合理要求的以及允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事所必需的額外信息，包括與確定該人是否有資格擔任公司董事相關的信息可以被視為獨立董事，應考慮此類額外信息如果應公司的要求立即向公司提供，則及時提供，但無論如何應在提出此類請求後的五個工作日內提供；

(ii) 關於股東提議向年會提交的任何其他事項，簡要描述該業務以及在年會上開展此類其他業務的原因（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文），以及任何實質性利益（根據《交易法》附表14A第5項的定義）) 在該股東和受益所有人（定義為）的此類業務中《交易法》第13d-3條）（如果有），該業務是以誰的名義提出的；

(iii) 向發出通知的股東和提議業務的受益所有人（如果有）作為，(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的姓名和地址，以及 (B) 該股東和該受益所有人記錄在案的公司資本存量的類別或系列和數量通知發佈之日，並聲明股東將在此期間以書面形式更新和補充此類信息自會議記錄日期之日起五個工作日後，確保信息截至會議記錄日期的真實和正確；

(iv) 關於發出通知的股東，或者如果通知是代表其提名或提議的其他業務的受益所有人發出的，則關於該受益所有人，以及如果該股東或受益所有人是一個實體，則該實體或擁有或控制的任何其他實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位個人該實體（任何此類個人或控制人，控制人），（A）該實體的股份類別或系列和數量截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有（定義見下文第 II 條第 4 (d) 節）的公司股本，(B) 描述 (x) 該股東、受益所有人（如果有）或關聯人可能就公司證券制定的任何計劃或提案，這些計劃或提案必須根據第 II 項進行披露《交易法》附表 13D 第 4 條和 (y) 與提名或其他有關的任何協議、安排和諒解此類股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間的業務，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（不管提交附表13D的要求是否適用），該描述除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息（如果是第 (x) 或 (y) 條，無論提交附表 13D 的要求是否適用），(C) a任何協議、安排和諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利息、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股票）的描述（除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息），無論該工具或協議是根據名義金額以股票或現金結算或截至該股東、受益所有人或控制人發出通知之日起已發行股票的價值，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或受益公司任何類別或系列股價的變動，或維持、增加或減少股東、受益所有人或控制人的投票權關於公司股本的股份，以及 (D) 任何與業績相關的費用（除外根據本第 4 節第 (b) (iv) (C) 條規定的任何協議、安排或諒解，此類股東、受益所有人（如果有）或控制人直接或間接有權獲得的基於資產的費用）；對於第 (A) 至 (D) 條中的每一項條款，則表示股東將更新所述信息的書面陳述在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式發送到此處，以便截至該信息是真實和正確的會議的記錄日期；

(v) 與此類股東、受益所有人或控制人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與在有爭議的選舉中請求董事選舉代理人或提出其他業務有關，或者根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例是其他要求的；

(vi) 股東（或股東的合格代表（定義見本第二條第4（d）節下文）打算親自出席年會以進行此類提名或提議此類業務的陳述；

(vii) 陳述，説明股東或受益所有人（如果有）、關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）（A）是否將就提名或其他業務進行招標（按照交易法第14a-1（1）條的定義），以及如果是，此類招標是否將作為豁免招標進行根據《交易法》第 14a-2 (b) 條，此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）以及已經和將要直接或間接地由此類招標的每位參與者承擔的招標費用金額，（B）無論該人打算、現在或打算加入打算通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式，a (i) 代表公司股本投票權至少 67% 的股份持有人的委託書和/或委託書表格在任何受《交易法》第 14a-19條約束的招標中，通常在董事選舉中投票，或 (ii) 持有至少相當於批准或採納其他業務擬議業務所需的公司股本百分比的股東，和/或 (C) 該個人或團體是否打算以其他方式向持有人徵求代理人以支持此類提案或提名（就本條款而言）(vii)，期限持有人應包括根據第 14b-1 條和第 14b-2 條規定的任何受益所有人《交易法》）；以及

(viii) 一份陳述，在徵集本第 4 節第 (b) (vii) 條所要求的陳述中提及的股東後，不遲於該股東大會前第十天（第 10 天），該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以採用代理律師的認證聲明和文件的形式，特別表明已採取必要措施向持有人提供委託聲明和委託書的表格，佔該百分比的持有人公司股票。

如果股東已根據第三條第 6 節或本第 4 節提交了意向提名候選人當選或連任董事的通知，則應在發出該通知的同時向公司提供第三條第 4 (a) 款所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷，以及第 4 (b) 條所述的其他信息應公司的要求立即向公司提供 III，但無論如何在收到此類請求後的五個工作日內。

就本第 4 (b) 節而言，根據本第 4 (b) 節提供的所有信息，包括根據第三條第 4 款提供的任何信息，均應被視為股東通知的一部分。儘管本第 4 (b) 節中有任何與相反的內容，但如果根據本第 4 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會決定），則應視為未根據本第 4 節提供此類信息。第 III 條第 4 節、本第 4 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程或本章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他業務提案，或提交任何新的提名或其他業務提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬議提交股東大會的決議。

如果股東已通知公司，他打算僅根據和遵守《交易法》頒佈的第14a-8條在年會上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則上述通知要求不適用於股東提出的提案。

(c) 除非法律另有規定，否則每位董事會主席、董事會或主持會議的公司官員應根據本章程中規定的程序（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息，視情況而定）決定是否提出或提議向股東會議提出的提名或任何其他事項，以及遵守了本第 4 節和（在適用的情況下）第 4 節所要求的所有陳述III，或者符合或不符合《交易法》第14a-19條的要求）。如果有人提議

提名或其他業務不符合本章程的規定，包括由於未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，則除非法律另有要求，否則主持會議的公司高管應向會議宣佈，儘管對任何此類提名進行了投票和代理，否則此類提名將被忽略或不得處理這些其他業務或公司已收到其他業務。儘管本章程中有任何其他規定，股東（以及任何以其名義提名或提議開展其他業務的受益所有人，如果該股東或受益所有人是實體，則為任何關聯人）也應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本條第 4 節和特別會議有關的事項的所有適用要求第二條和（在適用範圍內）第三條第 6 節；但是，前提是任何參考文獻在本章程中，《交易法》或據此頒佈的規章制度無意且不得限制任何適用於提名或提案的要求，即根據這些章程應予考慮的任何其他業務。除非法律另有要求或董事會主席、董事會或主持會議的公司官員另有決定，否則股東沒有在其中規定的時限內提供本第 4 節、第三條第 4 節和第三條第 6 節所要求的信息，或者如果股票持有人（或股東的合格代表）未出席股東會議公司如要提交提名或其他事項，則應不考慮此類提名，且不得處理此類其他事務，儘管公司可能已獲得有關該事項的投票和代理權。

(d) 就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東在該會議提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五 (5) 個工作日）向公司提交的電子文件授權，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的複製品寫作或電子傳輸，在股東會議上，營業結束是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，而公開披露是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向證券交易所公開提交的文件中的披露根據交易所第 13、14 或 15 (d) 條設立的委員會（SEC）法案。就本第二條第4 (b) 款第 (i) 和 (iv) 款而言，如果個人根據《交易法》及其第13D和13G條例第13 (d) 條的規定直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或股份，則應將股份視為個人實益所有權 (A) 收購此類股份的權利（無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間流逝或條件滿足之後或兩者兼而有之），（B）單獨或與其他人一起對此類股票進行投票的權利，或 (C) 對此類股票的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。

(e) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招標。

第 5 部分。 特別會議。股東特別會議應按照公司註冊證書（公司註冊證書）的規定召開，因為公司可能會不時對其進行修改（公司註冊證書）。特別會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），以及召集會議的目的或目的應在不少於十天或六十天之前告知有權在該會議上投票的每位股東。在任何特別會議上不得處理任何業務，除非是在會議之前由董事會提出或按董事會的指示進行交易。董事會候選人可以在股東特別會議上提名，屆時將根據公司的會議通知（或其任何補充文件）選出董事（i）由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 由在向公司祕書交付本第5節規定的通知時登記在冊的股東提名，誰有權在此類會議和選舉中投票，誰以書面形式發出通知，説明本第二條第 4 節要求的信息，並提供了第三條第 4 節所要求的額外信息。如果公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司通知中所述的個職位

會議，如果本第 5 節所要求的通知應在特別會議召開前 90 天（定義為）不遲於營業結束（定義見本第二條第 4 (d) 節），且不得早於特別會議前 120 天或公開披露之日的次日 10 天（定義為）送達或郵寄給公司主要執行辦公室如上文第 (II) 條第 4 (d) 節所述，此類會議的日期首次由公司召開。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟新的時間段（或延長任何時間段），用於如上所述向股東發出通知。根據本第 5 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）意向尋求代理人的被提名人的姓名；前提是，如果股東通知中包含一位或多位替代被提名人，則該股東必須根據本第 5 節的規定（包括但不限於對所有適用信息的滿意度）及時通知此類替代被提名人其中規定的國家要求），股東無權提出在規定的期限到期後增加或替代提名。為避免疑問，股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟向股東發出上述通知的新時限（或延長任何期限）。

第 6 部分。 法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果這種法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則主持股東會議的公司高級管理人員或有權親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會或休會，除非在會議上宣佈，否則將會議休會或休會，直到會議達到法定人數或代表。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以按照原先通知在會議上處理的任何事務進行處理。如果的休會時間超過三十天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。

第 7 部分。投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，(i) 在任何股東大會上提出的任何問題均應由所代表並有權投票的大多數股票的持有人投票決定，(ii) 派代表參加股東會議的每位股東有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一票。此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票，但自其之日起三年後不得對任何代理人進行投票，除非該代理規定了更長的期限。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可自行決定要求在該會議上投的任何票均應以書面投票方式投票。如果獲得董事會的授權，則任何此類書面選票要求均可通過電子傳輸方式提交的選票來滿足，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

第 8 部分。 有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高管應不遲於每屆股東大會前十天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應在會議日期的前一天結束的十天內出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 9 部分。 股票賬本。公司的股票賬本是證明誰是股東有權審查股票賬本、本第二條第8節要求的清單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據，但須遵守第五條第 6 節。

第 10 部分。 業務行為。董事會可以通過其認為適當的規章制度，以公平有序地舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的公司高管應有權決定會議的工作順序，並通過會議規則和條例，包括他或她認為適當的投票方式和進行討論的規定。股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是由主持會議的公司高管通過，都可能包括但不限於、制定 (a) 會議議程或工作順序、(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序、(c) 出席會議的股東登記，以及對出席或參與的限制在會議上，向有權在會議上投票的股東授予其正式授權和組成代理人、合格代表（包括關於誰有資格的規則）和主持會議的公司高管等其他人員應允許，(d) 限制在規定的開會時間之後進入會議，(e) 限制每個議程項目的審議的時間以及參與者的提問和評論的時間，(f) 關於投票開始和結束投票的規定以及應通過投票表決的事項 (如有), (g) 程序 (如有)要求與會者提前通知公司其出席會議的意向，以及 (h) 與會議設施實際佈局相關的程序。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，主持會議的公司官員可以召集任何股東大會，並且可以出於任何原因不時休會或休會。主持會議的公司高管除了做出任何其他可能適合會議舉行的決定外，還應宣佈，如果事實允許（包括確定沒有根據本章程提出或提出提名或其他項業務，視情況而定），以及該官員是否應如此宣佈，提名或其他事項沒有適當地提交會議，此類提名應不予考慮，否則不得交易此類其他業務。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

第 11 節。向公司交貨。每當本第二條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息（根據特拉華州通用公司法第 212 條授權他人在股東大會上代理股東的文件除外）時，不得要求公司接受此類文件的交付或信息，除非文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸）且完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，否則應要求返回收據。為避免疑問，公司明確選擇不適用特拉華州通用公司法第116條關於向公司交付本第二條要求的信息和文件（授權他人根據《特拉華州通用公司法》第212條在股東會議上代理股東的文件）的第116條。

第三條

導演們

第 1 部分。 董事人數。董事會應由不少於三 (3) 名或多於的十五 (15) 名成員組成，其確切人數應不時通過全體董事會多數贊成票通過的決議確定，但任何類別或系列優先股的持有人在特定情況下都有權選舉董事。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2 部分。 獨立董事。董事會的多數成員應為獨立董事，定義見下文，或公司應在其上市任何證券進行交易的任何證券交易所或交易市場所要求的更高比例。就本章程而言，獨立董事是指公司 (i) 不是公司高級職員或僱員的董事

Corporation，(ii) 滿足公司應在其任何證券上市交易的所有證券交易所和交易市場的獨立董事資格要求，(iii) 滿足董事會可能不時通過的其他資格要求。獨立董事應擁有董事會不時規定的權力和職責，以及《交易法》、其規則和條例或公司應在其上市交易的任何證券交易所或交易市場的規則中可能規定的額外職責。

第 3 部分。 董事任期。所有董事均應當選，任期為一年，在下次公司年度股東大會上屆滿。董事應在繼任者正式當選並獲得資格之前任職，或者直到他們提前辭職、去世或被免職為止。

第 4 部分。 董事提名人提交信息.

(a) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，該人應根據該書面陳述並同意，該人 (A) 同意在當選後擔任董事，同意在委託書和委託書中被提名為被提名人，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(B) 現在和將來未成為與任何個人或實體 (1) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證説明該人如果當選為董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或進行投票，或 (2) 可能限制或幹擾該人當選董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的問題，(C) 現在和將來都不會成為與除其他個人或實體之外的任何協議、安排或諒解的當事方公司就與服務或行為有關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償未向公司披露的董事或被提名人，以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則，包括本第三條第 5 節中的所有權條款，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南（將在收到要求後的合理時間內提供給該人）for)；以及

(ii) 要求公司董事填寫並簽署的所有問卷（將在收到要求後的合理時間內向此類人員提供問卷）。

(b) 當選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其可能合理要求的額外信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事相關的信息。

(c) 如果向公司提供，則根據本第三條第 4 (a) 款要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有已填寫和簽署的調查問卷以及本第三條第 4 (b) 節所述的補充信息，應視為提名人根據第二條第 4 款或本第三條第 6 款選舉或連任公司董事的時機第 II 條第 4 節或本第 III 條第 6 節規定的截止日期（視情況而定）。被提名人根據本第 4 節根據第二條第 4 款或本第三條第 6 款當選或連任公司董事的所有信息均應視為根據第二條第 4 節提交的股東通知或股東通知（定義見本第三條第 6.1 節）的一部分（如適用）。

(d) 儘管有上述規定，如果根據本第 4 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會確定），則此類信息應視為未根據本第 4 節提供。應公司祕書的書面要求，該股東應在該請求發出後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供（i）公司合理滿意的書面核實，以證明提交的任何信息的準確性，以及（ii）對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果發出有意提名候選人蔘加選舉的通知的股東未能在這段時間內提供此類的書面核實或確認，則有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本第 4 節提供。

第 5 部分。 董事選舉。董事應在年度股東大會上選出，但是如果不舉行年會或未在年會上選出董事，則可以在為此目的召開的特別會議上選出。除本第三條第 7 款另有規定外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上由對董事的多數票選出，前提是截至公司提交最終委託書之日前十四 (14) 天（無論其後是否經過修訂）（或補充）美國證券交易委員會提名人數超過待選董事人數，董事應由選出在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多股股份進行投票，並有權對董事的選舉進行投票。就本第 5 節而言，多數票意味着投票給董事的股數必須超過反對該董事的票數。棄權票和經紀人無票不算作對董事選舉的投票。董事會提名/公司治理委員會將不時制定程序，根據該程序，任何未當選的現任董事均應向董事會提出辭呈，包括就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在這種情況下，董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。

第 6 部分。 董事提名的代理訪問權限.

第 6.1 節資格.在遵守本章程的條款和條件的前提下，在與選舉董事的年會有關的中，公司 (a) 應在其委託書和委託書中包括與根據第 6.2 (a) 節指定的若干被提名人有關的額外信息（定義見本第三條第 6.2 (d) 節）) 根據本第 6 節提交的董事會選舉的本第 III 條（授權編號）（每個股東被提名人），如果 (a) 股東被提名人滿足本第 6 節的資格要求，(b) 在符合本第 6 節的及時通知（股東通知）中確定了股東被提名人，由符合資格或代表合格股東（定義見本第三條第 6.2 (b) 節）的股東發送，(c) 符合條件的股東滿足本第 6 節的要求，並在股東通知交付時明確選擇讓該股東公司代理材料中包含被提名人， (d) 符合這些章程的額外要求。

第 6.2 節定義。

(a) 在公司年度會議代理材料中出現的最大股東候選人人數（授權的人數）不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據本第 6 節就年會發出股東通知的最後一天在職董事人數的 20%，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數數字（向下舍入）低於 20%；前提是任何股東都應減少授權號碼，但不得低於一根據本第 6 節提交姓名以供納入公司代理材料但董事會決定提名為董事會提名的被提名人，(ii) 任何在職董事或董事被提名人根據公司與公司之間的協議、安排或其他諒解均應作為未受質疑（公司）的被提名人包含在公司關於年會的代理材料中股東或股東羣體（除任何此類協議外，（iii）股東或股東集團從公司收購股本時達成的安排或諒解，（iii）此前在前兩次年會上作為股東提名人當選為董事會名並在年會上被董事會提名作為董事會提名候選人的任何被提名人達成的安排或諒解，以及（iv）未包括在內的任何股東提名人達成的安排或諒解在中，公司的代理材料或出於任何原因未提交董事選舉根據本第三條第 6.4 (b) 節的最後一句。如果在股東通知發出之日之後，但在年會和董事會決定縮減與之相關的董事會規模之前，因任何原因出現一個或多個空缺，則授權人數應根據根據本第三條第 1 款減少的職位的董事人數計算。

(b) 要獲得合格股東的資格，股東或本第 6 節所述的羣體必須：

(i) 自股東通知發佈之日起至少三年內連續擁有並擁有（定義見下文）一定數量的股票（經調整後已考慮到一般有權在董事選舉中投票的公司股本股份的任何股票分紅、股票分割、細分、組合、重新分類或資本重組），這些股佔已發行股份的至少 3% 截至董事選舉之日一般有權在董事選舉中投票的公司股本股東通知（所需的股份），以及

(ii) 此後繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第 6.2 (b) 節的所有權要求，如果本第 6 節規定了對合格股東的所有權要求和義務，則不超過二十位的股東和/或受益所有人可以彙總截至股東通知發佈之日每位集團成員個人至少三年內有權在董事選舉中投票的公司股本數量對每位股東或受益人感到滿意所有者包括其股份彙總的羣組。根據本第 6 節，不得將任何股份歸屬於多個合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格成為或組成多個合格股東。為此，由任何兩隻或更多基金組成的集團只能被視為一個股東或受益所有人，前提是它們（A）處於共同管理和投資控制之下，（B）由共同管理並主要由單一僱主出資，或（C）屬於一組投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義。就本第 6 節而言，關聯公司一詞應具有《交易法》頒佈的規則和條例規定的含義。

(i) 股東或受益所有人僅被視為擁有公司那些有權在董事選舉中進行一般投票的已發行股本，該人同時擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險），但根據以下方法計算的股份數量除外第 (A) 和 (B) 條不得包括該人在任何交易中出售的任何股份 (1)尚未結算或平倉的，（2）該人出於任何目的借入或根據轉售協議購買的，或（3）受個人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論該工具或協議是根據已發行資本的名義金額或價值以股份還是現金結算有權在董事選舉中普遍投票的公司股票（如果是文書或協議）具有或意圖達到（如果行使的話）的目的或效果，即 (x) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人投票或指導股票表決的全部權利，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變因個人對股份的完全經濟所有權而產生的任何收益或損失。當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有” 和 “自有” 一詞的其他變體具有相關的含義。出於條款 (1) 至 (3) 的目的，“人員” 一詞包括其關聯公司。

(ii) 股東或受益所有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人既保留（A）與股份相關的全部投票權和投資權，又保留（B）股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人的股份所有權均被視為繼續。

(iii) 如果股東或受益所有人有權在不超過五個工作日內召回借出的股份，並且 (A) 該人在被告知其股東被提名人應包含在相關年會的公司代理材料中的五個工作日內召回借出的股份，則該股東或受益所有人的股份所有權應被視為繼續，以及 (B)）該人通過年會持有召回的股份。

(d) 就本第 6 節而言，本第三條第 6.1 節中提及的公司將在其委託書中包含的額外信息是：

(i) 股東通知中提供的附表14N中規定的關於每位股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》及其相關規則和條例的適用要求，必須在公司的委託書中披露，以及

(ii) 如果合格股東這樣選擇，則應提交一份聲明（定義見第二條第4節）。

儘管本第 6 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面不真實的信息或聲明（或根據陳述的具體情況，省略作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性）或會違反任何適用的法律、規則、規章或上市標準。本第 6 節中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或股東提名人徵集並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

第 6.3 節股東通知和其他信息要求。

(a)《股東通知》應列出第二條第 4 款要求的所有信息、陳述（第第 4 (b) 條第 (vii) 和 (viii) 條所要求的陳述除外）和第二條第 4 節要求的協議，包括 (i) 任何被提名董事候選人、(ii) 任何發出提名候選人意向通知的股東所需的信息，以及 (iii) 根據本第 6 節代表其提名的任何股東、受益所有人或其他人。此外，此類股東通知應包括：

(i) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

(ii) 合格股東的書面陳述（如果是集團股份，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人的書面陳述），該陳述還應包含在向美國證券交易委員會（A）提交的附表14N中，其中列出並證明公司一般有權投票的股本數量合格股東擁有和擁有的董事的選舉（定義見本條第 6.2 (c) 節III) 自股東通知發佈之日起持續至少三年，（B）同意在年會之前繼續持有此類股份，以及（C）關於其是否打算在年會之後的至少一年內保持所需股份的所有權，

(iii) 合格股東向公司簽訂的書面協議（如果是團體，則是每位股東或受益所有人的書面協議，其份額合計以構成合格股東），其中載有以下附加協議、陳述和擔保：

(A) 它應 (1) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內，提供所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每家中介機構出具的一份或多份書面陳述，每份陳述都是在必要的三年持有期內，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 6 條第 (2) 款持續擁有的股票數量在年會記錄日期後的五個工作日內，提供以下兩項要求的信息第二條第 4 (b) 節第 (iii) (B) 和 (iv) 條以及記錄持有人和中介機構根據第 (A) (1) 條的要求提交的書面聲明，在每種情況下，均核實合格股東截至該日對所需股份的持續所有權，以及 (3) 如果合格股東在此之前停止擁有任何必需股份，則立即通知公司年會，

(B) 它 (1) 在正常業務過程中收購了所需的股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(2) 未提名也不得在年會上提名除根據本第 6 條第 (3) 款提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉未參與、過去和將來都不會參與其中的招標活動（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）《交易法》第14a-1（l）條的含義，支持除股東提名人或董事會任何名提名人以外的任何個人在年會上當選董事，以及（4）不得向任何股東分發除公司分發的年度會議委託書以外的任何形式的年會委託書，以及

(C) 它將 (1) 承擔因合格股東與公司股東溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或待決訴訟、訴訟或損害有關的任何責任、損失或損害，使他們免受損害對公司提起訴訟，無論是法律、行政還是調查或其任何董事、高級職員或僱員因根據本第 6 條進行提名或招標程序而產生的，(3) 遵守適用於其提名或與年會有關的任何招標的所有法律、規章、規章和上市標準，(4) 向美國證券交易委員會提交任何招標或其他由其代表進行的任何通信

與公司年度股東大會相關的合格股東、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何股東提名人，無論交易法第14A條是否要求申報，也無論《交易法》第14A條規定的材料是否有任何申報豁免，以及 (5) 應公司的要求，應儘快提交，但在五個業務範圍內在提出此類請求後的幾天內（如果更早，則在年會前一天）提供公司合理要求的額外信息，以及

(iv) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名有權代表集團所有成員行事的集團成員，包括撤回提名，以及合格股東應在股東通知發佈之日起的五個工作日內向合格股東提供書面協議、陳述和保證，該文件應在股東通知發佈之日起的五個工作日內向合格股東提供令其合理滿意的文件公司證明股東和/或受益人數此類羣體中的所有者不超過二十人，包括一組基金是否符合本第三條第 6.2 (b) 節所指的股東或受益所有人的資格。

(b) 為了根據本第 6 節及時，股東通知必須由股東不遲於營業結束（定義見第二條第 4 (d) 節）120 天，並且不早於營業結束前 150 天（如公司委託書材料所述）最終委託書首次發佈之日前 150 天（如公司委託書材料所述），在營業結束前 150 天送達公司主要執行辦公室的祕書向與前幾年年度股東大會相關的股東致辭，前提是，如果在上一年中，公司沒有舉行年會，或者如果本年度的年會日期在上一年度年會之日之前或之後的30天以上，則股東通知必須不早於年會前150天營業結束時送達，並且不遲於該年會前120天或第10次的營業結束時間自公開披露（定義見上文第二條第 4 (d) 節）之日的第二天這樣的會議首先由公司召開。在任何情況下，年會休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公開披露會議日期的年會延期，均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述，向股東發出通知。

(d) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括省略了作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性），則該合格股東或股東被提名人應視情況迅速通知祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司在其代理材料中省略股東候選人的權利，如本第 6 節所規定的。

(e) 就本第 6 節而言，根據本第 6.3 節提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

第 6.4 節代理訪問程序

(a) 儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，此類提名將被忽視，也不得對該股東被提名人進行投票，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但如果出現以下情況：

(i) 合格股東或股東被提名人違反了其在《股東通知》或根據本第 6 節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據本第 6 節以其他方式提交的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者合格股東或適用的股東被提名人未能履行本章程規定的義務，包括但不限於其在本第 6 節下的義務，

(ii) 根據公司將任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (A) 不具有獨立資格，(B) 根據規則中規定的審計委員會獨立性要求，不具備獨立資格公司股票上市的美國主要交易所或者作為《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事，（C）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，（D）是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）或已在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和其他輕微違法行為）或（E）受以下第506（d）條中規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，

(iii) 公司已收到通知（無論隨後是否撤回），股東打算根據第二條第 4 款對股東候選人提名董事的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉，或

(iv) 當選股東候選人進入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(b) 根據本第6節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的合格股東應根據合格股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東候選人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包括該分配等級。如果符合條件的股東根據本第 6 節提交的股東提名人數超過授權人數，則應根據以下規定確定應包含在公司代理材料中的股東候選人：應從每位合格股東中選出一名符合本第 6 節資格要求的股東被提名人，用於將納入公司代理材料，直至達到授權人數，順序為金額（從大到小）每位合格股東在提交給公司的股東通知中披露為自有股份的公司股份，並按該合格股東分配給每位股東提名人的等級（從高到低）的順序排列。如果在從每位合格股東中選出一位符合本第 6 節中資格要求的股東被提名人後仍未達到授權號碼，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到授權號碼為止。在做出此類決定後，如果任何符合本第 6 節資格要求的股東被提名人由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後出於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第 6 節）未被提名參加董事選舉，則公司代理材料材料中不得包括其他被提名人或被提名人以其他方式提交當選為適用機構的董事年會取代此類股東提名人。

(c) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 因任何原因退出年會、沒有資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人，包括未能遵守本章程的任何規定（前提是在任何情況下此類撤回、取消資格或不可在任何情況下都不得開始新的時間段（或延長任何時間期限）發出股東通知的期限）或（ii）未獲得多張贊成票他或她的當選至少等於親自出席或由代理人代表的股份的25％，並有權在董事選舉中投票，則沒有資格根據本第6條成為未來兩次年會的股東候選人。

(d) 儘管本第 6 節有上述規定，除非法律另有要求或董事會主席另有決定，否則主持會議的公司官員或董事會另有決定，前提是提交股東通知的股東（或股東的合格代表，如上文第二條第 4 (d) 節所定義）未出席年度股東大會公司要介紹其股東被提名人或股東候選人，此類提名應為儘管公司可能已經收到有關股東候選人或股東候選人選舉的代理人，但不予考慮。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權力的情況下，董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 6 節，並做出任何必要或可取的決定，將本第 6 節適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下都本着誠意行事。除根據《交易法》頒佈的第14a-19條提名的外，本第6節是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的唯一方法。

第 7 部分。空缺。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，均可由董事會填補，儘管少於法定人數，但仍由當時在任的多數董事行事，或由唯一的名董事填補。根據前一句選出的任何董事的任期應在任命後舉行的下一次公司股東年會上屆滿，直到選出繼任者並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職、去世或被免職。僅出於本節的目的，董事會的空缺應被視為包括根據本第三條第 1 節因一名或多名董事辭職、去世或被免職而減少的董事人數。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 8 部分。 罷免董事。除任何類別或系列優先股的持有人選出的此類董事（如果有）外，在股東大會上，經公司已發行、流通並有權就此進行表決的至少多數股本的持有人投贊成票，可以有理由或無故地將董事免職，前提是在呼籲採取此類行動的通知中發出此類擬議行動的通知會議。

第 9 部分。 董事辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面通知或電子通知後隨時辭職。此類辭職應在交付時生效，除非辭職説明瞭更晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

第 10 部分。 職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事所有法規、公司註冊證書或本章程未指令或要求股東行使或做的合法行為和事情。

第 11 節。會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。每年至少應舉行四 (4) 次例會。董事會特別會議可以由主席（如果有）、首席執行官、首席董事（如果有）、祕書、或當時在任的多數董事召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議開始前不少於二十四 (24) 小時發給每位董事，但如果通知僅通過郵寄方式發出，則應在會議前不少於三 (3) 天向每位董事發出通知。

第 12 部分。 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則全體董事會的多數應構成董事會所有會議業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 13 節。 理事會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定，）以書面或電子傳輸的形式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。任何此類書面或文字、電子傳輸或傳輸均應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 14 節。 通過會議電話進行會議。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過該設備相互聽見，根據參加會議，本第 14 節構成親自出席此類會議。

第 15 節。 委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個或多個委員會。董事會應根據公司將任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場不時要求指定委員會。每個委員會必須有一名或多名成員，或公司上市任何證券進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的最低人數，每個成員都必須具備任何此類證券交易所或交易市場可能要求的資格以及董事會根據委員會組織章程或其他機構不時要求的額外資格。委員會成員應由董事會酌情任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員，前提是任何此類候補成員符合在委員會任職的資格要求。本章程中有關董事會會議通知、豁免通知、法定人數、投票和不舉行會議的行動等條款也應適用於董事會的委員會及其成員。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事會委員會在董事會通過委員會組織章程的決議或董事會其他決議規定的範圍內，可以擁有並行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力；但任何此類委員會均不擁有與以下事項有關的權力或權限：(i) 批准或採納或向股東推薦法律明確要求的任何行動或事項，提交股東批准的公司註冊證書或本章程，或 (ii) 對全部或部分修改、修改或廢除這些章程。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第 16 節。 董事薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，以及規定的年度金額或其他董事服務報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員對此類額外服務給予同等報酬，包括對擔任委員會主席的額外報酬。

第 17 節。 緊急章程。儘管本章程、《公司註冊證書》或《特拉華州通用公司法》中有任何不同或衝突的規定，本第 17 條在《特拉華州通用公司法》第 110 條規定的任何緊急情況下（緊急情況）均應生效。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的這些董事可以進一步採取行動，在認為必要和適當的情況下，任命他們中的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使《特拉華州通用公司法》第 110 條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第四條

軍官們

第 1 部分。 普通的。公司高管應由董事會選出，應為首席執行官、祕書和財務主管。董事會還可以自行選擇一位或多位董事會主席（任何此類主席必須是公司的董事，但不必是公司的高級管理人員）、總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。除董事會主席外，公司的高級管理人員不必是公司的董事。董事會可自行決定在其認為可取的任何期內不填補任何職位。

第 2 部分。選舉。董事會應選出公司高管，他們的任期應與董事會不時決定的任期相同，並應行使董事會不時決定的權力和職責；公司所有高級管理人員應任職直至其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們提前辭職或免職。董事會選出的任何高級職員均可隨時通過全體董事會中多數成員的贊成票將其免職，無論是否有理由。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。公司所有高級職員的薪酬應由董事會或按照董事會規定的程序確定。

第 3 部分。 公司擁有的有表決權的證券。董事會主席、首席執行官或任何副總裁可以以公司的名義並代表公司簽署委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書。任何此類高管均可以公司的名義並代表公司採取一切可能認為可取的行動，在任何公司、合夥企業、信託或公司可能擁有證券的其他實體的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，在任何此類會議上，應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為其所有者，公司可以已行使並持有（如果存在）。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

第 4 部分。 首席執行官.首席執行官應根據章程的規定和董事會的控制，對公司及其高管的業務進行全面和積極的管理、指導和監督。在首席執行官缺席或致殘的情況下，董事會指定的人員應履行首席執行官的職責和行使權力。

第 5 部分。 董事會主席。董事會主席應主持公司股東和董事會的所有會議，可以是公司的高級管理人員或董事會的獨立董事。董事會主席應全面監督公司的業務。董事會主席應確保董事會的所有命令和決議均得到執行，並有權簽署董事會可能授權的公司所有合同、證書和其他文書。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時分配給他或她的其他職責並行使其他權力。在董事會主席缺席或致殘的情況下，或應董事會主席的要求，如果已指定首席董事，則該領導董事應主持公司和董事會的所有股東會議，並應履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責。在首席董事和董事會主席均缺席或致殘的情況下，或者如果沒有指定首席董事，則董事會指定的另一人應主持董事會和股東的所有會議。

第 6 部分。主席。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官，如果分開，則應履行本章程或首席執行官官或董事會可能不時分配給其的職責和行使其他權力。

第 7 部分。 副總統。每位副總裁應履行職責，並擁有董事會或董事會主席可能不時規定的其他權力。

第 8 部分。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將會議上的所有會議記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存。祕書還應根據要求履行常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會或董事會主席可能規定的其他職責。如果祕書無法或應拒絕通知所有股東會議和董事會會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一位官員發出此類通知。祕書應保管公司的印章（如果有），祕書或任何助理祕書（如果有）有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，一旦蓋章，則可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章（如果有），並通過其簽名來證明印章。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均按情況妥善保存或歸檔。

第 9 部分。 財務主任。財務主管應保管公司資金和證券，在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收款和支出賬目，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存放處。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在例會上，或在董事會要求時，向董事會主席和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產擁有或控制屬於本公司的財產。

第 10 部分。 助理祕書。除非本章程中另有規定，否則助理祕書（如果有）應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、任何副總裁（如果有）或祕書不時分配給他們的職責和權力，以及祕書缺席時或祕書可能不時分配給他們如果他或她致殘或拒絕採取行動，則應履行祕書的職責，並且在行使職責時，應擁有所有權力但須遵守對祕書的所有限制.

第 11 節。 助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行職責並擁有的權力，例如董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、副總裁（如果有）或財務主管，以及不時分配給他們的權力，以及財務主管缺席或其殘疾或拒絕採取行動，應履行財務主管的職責，在採取行動時，應擁有財務主管的一切權力並受其所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產或其擁有或控制下屬於公司。

第 12 部分。 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司任何其他高管選擇此類其他高管，並規定他們各自的職責和權力。

第 13 節。公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可以決定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權以公司名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書的人員。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非獲得授權，或者在個人在公司的辦公室或其他職位發生的權力範圍內，任何人均無權或權力通過任何合同或約定約約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第五條

股票

第 1 部分。證書。公司每類或系列股票的證書應採用董事會不時通過決議決定的形式。董事會還可以不時通過決議決定可以或應該以無證形式持有任何類別或系列的股份。關於認證股票，每位公司股票持有人都有權要求公司任何兩名授權官員以公司的名義簽署證書，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管，或公司的祕書或助理祕書，以證明該數字該持有人在公司擁有的股份。股東的權利和義務不得因其股份是否由證書代表而有任何區別。

第 2 部分。簽名。如果證書由 (i) 公司或其員工以外的過户代理人或 (ii) 公司或其員工以外的註冊機構會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。

第 3 部分。 證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式進行廣告宣傳和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能向 {br 提出的任何索賠的賠償} 公司關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 4 部分。轉賬。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。由證書代表的股票轉讓只能由證書中註明的人或其以書面形式合法組成的律師在公司的賬簿上進行，在交出正式簽發的轉讓證書後，應取消該證書，然後再簽發新的證書或無證股票證據。無憑證股份的轉讓只能由無憑證股票的登記股東或其律師在收到根據董事會規定的要求和程序正式執行的適當轉讓指令後以書面形式合法組建的在公司賬簿上進行。

第 5 部分。 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得股東大會通知或有權在任何股東大會或其任何續會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票，或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期董事及其的任期不得超過該股東大會召開日期的六十天或少於二十天，也不得超過任何其他行動之前的六十天。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 6 部分。 受益所有人。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的看漲和評估責任，並且不必承認承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否如此除非法律另有規定，否則應就此發出明示或其他通知。

第六條

對股票發行和轉讓的限制

第 1 部分。 某些定義。就本文而言：

(a) 任何人對公司證券的受益所有權均指該人對證券的所有權，無論證券的權益是直接還是間接持有（包括被提名人），對於任何個人而言，但對任何其他人對任何證券的受益所有權的確定沒有影響，還應包括通過適用1986年《美國國税法》第544條對任何證券的任何視同所有權，因為修訂（美國國税法），經第 856 (h) 條修改）（1）（B），規定，出於本第六條規定的限制的目的，以證券承銷商身份從事證券業務的個人如果通過參與根據經修訂的1933年《證券法》註冊的公司承諾承保而收購證券，則不應被視為該類證券的受益所有人。就本條而言，公司董事會有權根據當時所知的信息，確定公司任何人的證券實益所有權。

(b) 可轉換證券是指公司的任何債務或股權證券，或任何可轉換為公司任何類別股本或提供購買權的合約權利。

(c) 市值是指在常規交易市場上任何類別或系列股本的股票，此類股票在下一個工作日的收盤價；對於沒有常規交易市場的任何類別或系列股本的任何股份，指公司董事會為本條目的真誠確定的每股價值，前提是市場價值，在作出任何此類決定之前，市場價值對於任何類別或系列的優先股，應視為每股的規定價值此類股票的指定證書中規定。

(d) 個人包括個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人協會或其他實體，還包括《交易所法》第13 (d) (3) 條所指的團體。

(e) 證券是指公司的股本和任何可轉換證券。

第 2 部分。 持股限制。任何人的實益所有權不得超過公司普通股（普通股限額）的已發行股份（普通股限額）的9.8％，或總市值超過公司所有類別資本存量（總價值上限）所有股總市值的9.8％。如果此類發行或轉讓後，此類個人對公司股本的實益所有權超過普通股限額或總價值上限，則不得向任何人發行或轉讓任何證券，或為任何人的利益發行或轉讓證券。為了對任何人適用此類限制，該人實益擁有的任何可轉換證券（定義見本第六條第1（a）節）應視為其所有股本轉換或購買權均已行使。

第 3 部分。 超過限額的轉賬。如果違反本協議第 2 節向任何人發行或轉讓任何證券或為其受益，則此類發行或轉讓僅對未導致違反本協議第 2 節的證券數量有效，且此類發行或轉讓無效且此類證券的其餘部分（超額證券）無效。如果根據任何法律決定、法規、規章或法規，上述判決的最後一項條款被確定為無效，則該人應被最終視為代表公司充當代理人收購超額證券以代表公司持有此類超額證券。作為用於此類目的的國庫證券的等價物，超額證券無權獲得任何投票權，不得出於法定人數或投票目的被視為未償還債務，也無權獲得與此類證券相關的股息、利息或任何其他分配。任何個人在獲得超額證券的股息、利息或任何其他分配後，均應持有與公司代理人和超額證券受讓人相同的身份。

第 4 部分。 超額證券的轉移。儘管此處有任何相反的規定，但任何超額證券的持有人均可向任何在轉讓後不會擁有超過普通股限額或總價值上限的公司證券的實益所有權的人轉讓相同的（連同其中的任何分配）。在進行此類允許的轉讓後，公司應向受讓人支付或分配先前未支付或分配的超額證券的任何分配。

第 5 部分。 其他限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司及其股東的過户代理人可以拒絕轉讓公司的任何股本，無論是自願轉讓、依據法律的執行，還是根據任何股東的最後遺囑和遺囑進行轉讓，前提是董事會或公司法律顧問認為這種轉讓會或可能取消公司作為房地產投資信託的納税資格。如果認為維護公司作為合格房地產投資信託的納税地位是必要或可取的，此處包含的任何內容均不限制公司施加或尋求司法或其他額外限制的能力。

第 6 部分。 董事會的豁免決定。公司董事會可以給予本第六條對特定人員的限制的有限豁免，以允許這些人對公司股本的實益擁有超過董事會規定的金額的普通股限額或總價值上限，前提是董事會肯定地確定特定人員的每項此類有限豁免符合公司及其的最大利益股東們。

第 7 部分。 證書圖例。除非董事會認為沒有必要，否則所有代表本條所指公司證券的證書均應標有根據特拉華州法律足以向此類證券的購買者發出本第六條規定的轉讓限制通知。

第 8 部分。 條款無效。如果對該問題具有管轄權的任何聯邦或州法院認定本條的任何條款或對任何此類條款的任何適用無效，則其餘條款的有效性不應受到影響，該條款的其他適用僅在遵守該法院裁決所必需的範圍內受到影響。

第 9 部分。 紐約證券交易所交易。本第六條（包括但不限於第 5 節）中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所或國家證券協會的自動報價系統進行的任何交易的結算。但是，任何交易的結算均不應否定本第六條任何規定的效力，任何受讓人以及在此類交易中轉讓給該受讓人的股本均應受本第六條所有規定和限制的約束。

第七條

商業組合

第 1 部分。 投票要求。除法律另行要求的任何投票外，公司註冊證書或本章程中定義的企業合併還應要求公司當時已發行股本的投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉（有表決權的股票）中進行一般投票，作為一個類別共同投票。

第 2 部分。例外。在以下情況下，本第七條第 1 節的規定不適用於任何業務組合：

(a) 公司在業務合併完成時，在過去的十二個個月中，一直直接或間接地是本文定義的利益相關股東作為此類交易一方的每類已發行股權證券大多數的所有者；或

(b) 此類業務合併已獲得董事會多數成員的批准，在獲得批准時，這些成員不是本文定義的關聯公司或利益相關股東的被提名人；或

(i) 該業務合併中有表決權股票持有人每股收到的現金和公允市場價值的總金額應至少等於利益股東在緊接之前的兩年內為其收購的任何有表決權的股票支付的最高每股價格（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用）（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用）業務合併提案的首次公開公告或 (2) 在成為感興趣股東的交易，以較高者為準；以及

(ii) 特定類別的已發行有表決權股票的持有人收到的對價應為現金或與利益股東先前為此類有表決權股票支付的同等形式。如果利益股東以不同的對價支付了任何類別的有表決權股票的股票，則利益股東為此類有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該利益股東先前收購的此類有表決權股票中最大數量股份的形式。

第 3 部分。定義。就本第七條而言：

(a) 關聯公司或關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義。

(b) 受益所有人或受益人應具有《交易法》第13d-3條規定的含義。為了本條的目的，公司董事會有權力和義務根據當時所知的信息，確定是否有任何人是已發行有表決權股票的5％或以上的受益所有人。

(i) 公司與 (1) 任何利益相關股東（定義見下文）或 (2) 任何其他公司或實體（無論其本身是否為利益股東）的合併或合併，或者在此類合併或合併之後將成為利益股東的關聯公司（定義見下文）；或

(ii) 向公司幾乎所有資產的任何感興趣股東或任何利益股東的關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；或

(iii) 對證券的任何重新分類（包括任何反向股票拆分），或對公司進行資本重組，或任何其他交易（無論是否與利益相關股東進行或以其他方式涉及利害關係股東），這些交易直接或間接地會增加由任何利益相關股東或任何關聯公司直接或間接擁有的公司任何類別股權證券的已發行股份的份額持有人；或

(iv) 採納由感興趣的股東或任何感興趣的股東的任何關聯公司提出或代表其提出的公司清算或解散計劃或提案。

(d) 股票證券的含義應符合《交易法》第 13a11-1條中規定的含義。

(e) 公允市場價值是指董事會真誠地確定的該類財產在有關日期的公允市場價值。

(f) 利益股東是指截至確定本第 3 節 (c) 小節第 (i) 至 (iv) 條所述任何交易或在任何此類交易完成前夕有權獲得通知和投票的股東的記錄之日，或在任何此類交易完成前夕是的受益所有人的任何個人、公司、公司（公司除外）或其他實體傑出的有表決權的股票。

第八條

一般規定

第 1 部分。分紅。公司股本的股息，受公司註冊證書的限制（如果有），可以由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，並且可以以現金、財產或股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出，例如董事會不時行使絕對自由裁量權、認為適當的儲備金作為儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司任何財產或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類款項保留。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由高級職員或董事會可能不時指定的其他人員簽署。

第 3 部分。 財政年度。除非董事會決議另有規定，否則公司的財政年度應為日曆年。

第 4 部分。 書籍和記錄。在遵守任何法律規定或公司註冊證書的前提下，公司的賬簿和記錄可以保存在俄亥俄州託萊多的一個或多個地方，或特拉華州內外的其他地方，由公司董事會不時指定。

第 5 部分。通告。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，此類通知均可通過美國郵政發給該董事、委員會成員或股東，地址為，該通知出現在公司的記錄中，並預付郵費，此類通知應被視為在以下情況下發出同樣的內容應存放在美國的郵政中。除非法律另有要求，否則在《特拉華州通用公司法》第 232 條允許的範圍內，也可以（i）親自發出通知，（ii）通過國家認可的快遞服務，或（iii）通過電子傳真、電子郵件傳輸或其他電子傳輸發出通知。親自發出的通知應視為有效，特快快遞服務發出的通知應被視為在送貨服務記錄為交付時間和日期的時間和日期發出，和通過電子傳輸的通知應被視為按照《特拉華州通用公司法》第 232 條的規定發出。

第 6 部分。 豁免通知.每當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。

第 7 部分。 所得税狀況。該公司是一家房地產投資信託，為了使公司符合資格並保持這種地位，它必須滿足某些組織和運營要求，例如遵守對房地產投資信託可能獲得或持有的收入和資產類型和金額的複雜限制。但是，無法保證公司在任何給定的應納税年度內都有資格或保持不動產投資信託的資格，董事會沒有義務保持公司在《美國國税法》下作為房地產投資信託的地位。公司未能根據《美國國税法》獲得房地產投資信託資格，不得使公司的董事或高級管理人員對股東或任何其他人承擔責任。

第 8 部分。 電子簽名等。除公司註冊證書或本章程（包括但不限於第 II 條第 11 節的另行要求）另有要求外，任何文件，包括

但不限於，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程要求公司任何高管、董事、股東、員工或代理人執行的任何同意、協議、證書或文書，均可使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。此處使用的術語電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸應具有《特拉華州通用公司法》中規定的含義。

第九條

賠償

第 1 部分。 董事和高級管理人員的賠償權.在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內（除非適用法律、規則、法規或上市標準另有要求），否則公司應向曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何現任或前任董事或高級管理人員進行賠償，無論是民事訴訟，刑事、行政或調查，理由是他或她是或曾經是董事、高級職員，公司的僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、受託人、合夥人、代理人或信託人，其費用包括律師費、判決、罰款、罰款和支付的和解金額，但須支付他或她因此類威脅而實際和合理產生的費用，待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟。

第 2 部分。 預付費用.現任或前任董事或高級管理人員在辯護或調查本第九條第 1 款所述性質的威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟時發生的費用應由公司在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付由公司根據本第 IX 條的規定予以整合。

第 3 部分。 權利的非排他性.根據任何章程、協議、合同、股東或無私董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指示（無論如何體現）或其他規定，尋求補償或預付開支的人可能享有的任何其他權利，不應被視為不包括本第九條提供或根據本第九條提供或授予的費用補償和預支的權利。本第九條的規定不應被視為排除對未在本第九條第 1 款中規定的但公司根據特拉華州通用公司法或其他規定有權或有義務進行賠償的任何個人的賠償。

第 4 部分。 權利的生存.本第九條規定的獲得賠償和預付開支的權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第九條的任何廢除或修改均不會對根據本第九條就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而存在的任何補償和預付開支的任何權利產生不利影響。

第 5 部分。 對賠償的限制.儘管本第九條中有任何與相反的內容，除非個人要求執行本第九條規定的權利，否則根據本第九條，公司沒有義務對與該人提起的訴訟（或其中的一部分，包括為和解支付的任何金額）有關的任何人進行賠償，除非該訴訟（或其一部分）得到董事會的授權或同意該公司。

第 5 部分。保險. 除非適用的法律、規則、法規或上市標準另有要求，否則公司可自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州法律對此類費用、責任或損失進行賠償一般公司法。

第 6 部分。可分割性。 如果出於任何原因，本第九條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可執行性本身並非無效的、非法的或不可執行的、任何此類條款，非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 儘可能地，本第九條的規定（包括但不限於本第九條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應為被解釋為實現雙方關於公司提供保護的意圖在本第九條規定的最大範圍內，向受保人提供。

第 X 條

修正案

第 1 部分。 修正案. These By-Laws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new By-Laws may be adopted by either the stockholders or by the Board of Directors, provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new By-Laws be contained in the notice of such meeting of stockholders or Board of Directors as the case may be. Any amendment by the Board of Directors must be approved by a majority of the directors then in office. Any amendment by the stockholders must be approved by holders of capital stock having a majority of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation voting together as a single class, provided that any amendment by the stockholders to Article III, Sections 1, 7, and 8 of these By-Laws (concerning the number of directors, vacancies in the Board of Directors, and removal of directors), Article VI of these By-Laws (concerning restrictions on issuance and transfer of stock) or Article VII of these By-Laws (concerning business combinations) must be approved by holders of capital stock having 75% of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation, voting together as a single class.

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK]