EX-2.1

附件2.1

A《綠色協定》和 P局域網的 MErger

BY 和 A蒙族

APA C企業組織,

AStro COMET MErger SUB CORP.,

和

CAllon PETROLEUM COPANY

2024年1月3日


		頁面

第一條

合併

第1.1條	合併		2
第1.2節	合併的效果		2
第1.3節	結業		2
第1.4節	組織文件		2
第1.5條	董事及高級人員		3
第1.6節	對股本的影響		3
第1.7條	公司過户賬簿的結賬		4
第1.8節	外匯基金；交換證書		4
第1.9條	記賬式普通股		7
第1.10節	沒有評價權		8
第1.11節	進一步行動		8

第二條

公司的陳述和保證

第2.1條	到期組織；子公司		8
第2.2條	權威；協議的約束性		9
第2.3條	需要投票		10
第2.4條	大寫		10
第2.5條	政府備案；沒有違規行為		12
第2.6節	美國證券交易委員會備案文件；財務報表		12
第2.7條	沒有變化		14
第2.8條	沒有未披露的負債		15
第2.9條	遵紀守法；法規		15
第2.10節	材料合同。		16
第2.11節	税務事宜		20
第2.12節	僱員和勞工事務；福利計劃		21
第2.13節	環境問題		24
第2.14節	儲備報告		24
第2.15節	法律程序；命令		25
第2.16節	物業的標題		25
第2.17節	知識產權、信息技術和隱私		28
第2.18節	關聯交易		29
第2.19節	保險		30
第2.20節	須提供的資料		30
第2.21節	監管程序		30
第2.22節	收購法規		31
第2.23節	財務顧問		31
第2.24節	財務顧問的意見		31
第2.25節	監管事項		32
第2.26節	沒有其他陳述		32


第三條

母公司當事人的陳述和保證

第3.1節	到期組織；子公司	33
第3.2節	權威；協議的約束性	34
第3.3節	需要投票	34
第3.4條	大寫	34
第3.5條	政府備案；沒有違規行為	35
第3.6節	美國證券交易委員會備案文件；財務報表	36
第3.7條	沒有變化	37
第3.8條	沒有未披露的負債	38
第3.9節	遵紀守法；法規	38
第3.10節	税務事宜	39
第3.11節	法律程序；命令	39
第3.12節	物業的標題	39
第3.13節	須提供的資料	41
第3.14節	收購法規	41
第3.15節	財務顧問	41
第3.16節	財務顧問的意見	41
第3.17節	監管事項	42
第3.18節	沒有其他陳述	42

第四條

與經營業務有關的契諾

第4.1節	公司的契諾	43
第4.2節	父母親的契諾	48

第五條

締約方的附加契諾

第5.1節	調查	49
第5.2節	供股東批准的登記聲明和聯合委託書	50
第5.3條	股東大會	51
第5.4節	非邀請性	53
第5.5條	監管備案文件	59
第5.6節	公司長期激勵獎的處理	62
第5.7條	僱員和勞工事務	64
第5.8條	高級人員及董事的彌償	66


第5.9節	公開披露	69
第5.10節	納斯達克上市；退市	69
第5.11節	收購法	69
第5.12節	第16條	70
第5.13節	更改通知	70
第5.14節	税務事宜	70
第5.15節	對現有債務的處理	71
第5.16節	股東訴訟	73
第5.17節	合作	74
第5.18節	治理	74

第六條

合併的條件

第6.1節	對每一方S義務的條件	74
第6.2節	母方履行義務的附加條件	75
第6.3節	公司對S義務的附加條件	75

第七條

終止

第7.1節	終端	76
第7.2節	終止的效果	79
第7.3條	費用；終止費	79

第八條

雜項條文

第8.1條	修正案	83
第8.2節	豁免	83
第8.3節	陳述和保證不繼續有效	84
第8.4節	完整協議；對應項	84
第8.5條	準據法；管轄權	84
第8.6節	放棄陪審團審訊	84
第8.7節	可分配性	85
第8.8節	沒有第三方受益人	85
第8.9條	通告	85
第8.10節	可分割性	86
第8.11節	特技表演	87
第8.12節	施工	87
第8.13節	某些定義	88
第8.14節	融資規定	106

附件


附件一		已定義術語索引

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2024年1月3日由APA公司、特拉華州的一家公司(母公司)、Astro Comet合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資直接子公司(合併子公司，與母公司一起，母公司一起)和特拉華州的卡隆石油公司(母公司)簽訂並於2024年1月3日簽訂。

獨奏會

鑑於母公司和本公司打算在生效時完成合並子公司與本公司的合併(合併)，根據本協議和經修訂的特拉華州公司法(DGCL)，本公司繼續作為尚存的公司(尚存的公司)；

鑑於，公司董事會(公司董事會)一致認為：(A)本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易符合本公司和公司普通股持有人(本公司股東)的最佳利益，且對其有利，(B) 批准並宣佈本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易是可取的，以及(C)決議建議公司股東採納和批准本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易(本條(C)所指的建議)，《公司推薦》)；

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)一致認為：(A)本協議、合併和本協議擬進行的其他交易符合母公司和母公司普通股持有人(母公司股東)的最佳利益，且對母公司和母公司普通股持有人(母公司股東)有利，(B)批准並宣佈本協議、股票發行和本協議擬進行的其他交易是可取的，以及(C)決議建議母公司股東批准母公司普通股的發行(股票發行和本條(C)中提到的建議)，《家長建議》)；

鑑於，合併子公司董事會一致認為：(A)本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益且對其有利，(B)批准並宣佈本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易是可取的，以及(Br)建議其唯一股東採納並批准本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易(該等同意、母公司同意)；

鑑於就美國聯邦所得税而言，其意圖是合併符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條(《税法》)所指的重組，並且本協議構成並被採納為財政部條例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃(重組處理)；以及

鑑於，母公司和本公司希望就合併作出某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

現在，因此，考慮到前述以及下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件，以及根據DGCL，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司作為母公司的全資直接附屬公司。在截止日期，公司和母公司應簽署合併證書(合併證書)，並根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以實現合併。合併應在向特拉華州州務卿提交併接受合併證書後生效，或在母公司與公司商定的較晚日期和時間以及合併證書中規定的日期和時間生效(合併生效時間為生效時間)。

第1.2節合併的效力。合併應具有本協議和DGCL規定的效力，包括在生效時，本公司和合並附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權將歸屬尚存的公司，而公司和合並附屬公司的所有債務、負債和責任將成為尚存的公司的債務、負債和責任。

第1.3節結束。合併的完成(合併結束)應在柯克蘭&埃利斯有限責任公司的辦公室進行，地址為德克薩斯州休斯敦77002休斯敦4700室主街609號，日期由母公司和公司共同商定(結束日期)，該日期不得晚於公司或母公司向另一方發出通知，説明第六條所述條件已得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其性質，關閉時滿足的條件除外，但取決於該等條件的滿足或放棄)，或母公司與公司雙方同意的其他時間。

第1.4節組織文件。於生效時間，本公司的公司註冊證書及章程須予修訂及重述，使其實質上與緊接生效時間前有效的公司註冊證書及合併附屬公司章程的形式相同。根據前一句話修訂和重述的合併子公司的公司註冊證書和章程，應是尚存公司的公司註冊證書和章程，直至此後根據其中規定或適用法律進行適當修訂為止。

第1.5節董事和高級職員。在適用法律的規限下，雙方應採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前擔任合併子公司董事和高級管理人員的人員成為尚存公司的首任董事和高級管理人員，該等初始董事和高級管理人員的任期直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。

第1.6節對股本的影響。

(A)在合併生效時，憑藉合併，母公司、合併子公司、公司或其股本的任何持有人沒有采取任何進一步行動：

(I)在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司或由本公司直接持有的每股普通股(面值為0.01美元的公司普通股)(統稱為不包括在內的股份)將被註銷和註銷，並不復存在，不得以任何代價進行交換；以及

(Ii)根據第1.6(B)節和第1.6(C)節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份除外)應轉換為從母公司獲得1.0425全額繳足股款和不可評估的母公司普通股面值0.625美元的權利(母公司普通股)。

第1.6(A)(Ii)節規定的母公司普通股每股應轉換成的母公司普通股股數(該數量可根據第1.6(B)節調整)稱為交換比率。根據第1.6(A)(Ii)節可發行的母公司普通股股份總數，連同根據第1.6(C)節規定代替母公司普通股任何零碎股份而支付的任何現金，稱為合併對價。

(B)在不限制包括4.1(B)(I)節在內的第4.1節規定的S義務的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的期間內，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)、合併、合併、交換或調整股份、拆分或其他類似交易，或因在此期間有記錄日期的任何股息而導致公司普通股或母公司普通股的流通股發生任何變化，則應適當調整匯率和根據本協議應支付的任何其他金額，以消除該事件對匯率或根據本協議應支付的任何其他金額的影響。

(C)不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票，而該等零碎股份權益並不賦予該等零碎股份的持有人投票權或作為母公司普通股持有人的任何權利。任何因合併而有權獲得小部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在計入該持有人在緊接生效時間前持有的所有公司普通股股份後)應以現金支付第1.8(F)節規定的金額，以代替該小部分股份並在該持有人交出S公司股票證書(S)或簿記普通股時支付。

(D)於生效時間，在母公司、合併附屬公司、本公司或其任何股本持有人並無採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本須轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，每股面值0.01美元，並構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股的股票，在任何情況下均應被視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數量。

第1.7節公司結賬S過户賬簿。在生效時間：(A)緊接生效時間之前所有已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在，和(I)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)(公司股票證書)的每張股票和(Ii)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)的每股賬簿普通股，僅代表第1.6節所設想的接受母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的現金)的權利，以及其持有人根據第1.8(C)節有權獲得的任何股息或其他分配，所有持有公司股票或記賬普通股的人，不再享有公司股東的任何權利；及(B)就緊接生效日期前已發行的所有公司普通股，本公司的股票過户賬簿應結清。生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。如果在生效時間後，向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票證書，則該公司股票證書應被註銷，並應按照本第一條的規定進行交換。

第1.8節外匯基金；證書的交換

(A)在截止日期前，母公司和本公司應相互選擇一家銀行或信託公司(可能是母公司普通股的轉讓代理)作為合併中的交易所代理(交易所代理)，並且在不遲於生效時間的情況下，母公司應與交易所代理訂立協議，該協議規定，在生效時間或之前，母公司應根據第1.6(A)(Ii)節和第1.8(F)節的規定，將母公司普通股的全部股份存入交易所代理，以支付合並總對價。如此存放於交易所代理的母公司普通股股份，連同(I)交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派及(Ii)根據第1.8(F)條出售母公司超額股份所得的收益，統稱為外匯基金。

(B)在生效時間後儘快，但在任何情況下不得超過截止日期後五(5)個工作日，母公司應促使交易所代理向公司股票的記錄持有人郵寄(I)一封按慣例格式的傳送函，其中包含母公司和公司可能合理指定的條款(包括一項確認只有在交付公司股票後才交付公司股票的條款)，並且公司股票的損失和所有權風險應在交付後才能轉移

(Br)第1.6節規定的交出公司股票以換取母公司普通股的使用説明，以及該等公司股票所代表的公司普通股已轉換為根據本協議有權收取的任何現金，以及根據第1.8(C)節將支付的任何股息或分派。在將公司股票證書連同一份正式簽署的傳送函以及交易所代理或母公司合理要求的其他文件交回交易所代理機構後，(A)該公司股票證書持有人有權以賬簿形式收到該持有人根據第1.6節的規定有權收取的母公司普通股的全部股份數量(以及代替母公司普通股任何零碎股份的現金)，以及根據第1.8(C)節應支付的任何股息或分派。及(B)如此交回的公司股票須立即註銷。

(C)不得向任何未交回的公司股票持有人支付任何就母公司普通股宣佈的股息或其他分派，直至其持有人按照本條第一條交出該公司股票為止。在按照第一條交出公司股票後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派已就該公司股票所代表的母公司普通股全部股份轉換為收取權利。

(D)直至按照第1.8節的規定交回為止，每張公司股票自生效日期起及生效日期後，應被視為僅代表本細則第一條所設想的收取母公司普通股股份(及代替母公司普通股任何零碎股份的現金)的權利，以及記錄日期在生效時間之後的與母公司普通股有關的任何分派或股息。

(E)轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股股份所有權，代表母公司普通股的適當數量的賬簿形式的股票可以發行給登記該公司股票的人以外的人，如果該公司股票被適當地背書或以適當的形式轉讓，並且要求該發行的人應向該公司股票的登記持有人以外的人支付因發行母公司普通股而需要的任何轉讓或其他税款，或證明該等税款已經繳納或不適用。如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司可酌情決定，並作為發行賬簿形式的代表母公司普通股的任何股份的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬的公司股票的所有者提供適當的宣誓書，並交付一份債券(金額由母公司合理指示)，作為針對交易所代理、母公司或尚存的公司就該公司股票提出的任何索賠的賠償。

(F)(I)在生效時間之後，交易所代理應在實際可行的情況下，(A)確定每一位公司普通股持有人因完成合並而有權獲得的母公司普通股的整體股數和母公司普通股的零碎股數和(B)除第1.6(C)節規定外，將向公司普通股持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份合計，四捨五入至最接近的整數(母公司超額股份)，並且交易所代理應：代表本公司的前股東，按照第1.8(F)(Ii)節規定的方式，在納斯達克全球精選市場(納斯達克)以當時的現行價格出售母公司多餘的股份。

(Ii)交易所代理出售母公司超額股份應通過納斯達克的一個或多個成員公司在納斯達克上執行，並應在可行的範圍內分批次執行。交易所代理應採取合理努力，在有效時間後儘快完成母公司超額股份的出售，根據交易所代理S的個人判斷，這是可行的，並與根據當時的市場狀況最佳地執行此類出售保持一致。在出售或出售的淨收益分配給前公司普通股持有人之前，交易所代理應以信託形式為這些持有人(公司普通股信託)持有該等收益。母公司應支付所有佣金和其他費用。自掏腰包交易成本(向公司普通股持有人徵收的任何轉讓或類似税項除外)，包括交易所代理因出售母公司超額股份而產生的費用和補償。交易所代理應確定每位前公司普通股持有人有權獲得的公司普通股信託份額，方法是將構成公司普通股信託的總淨收益金額乘以一個分數，分子是該前公司普通股持有人有權享有的零碎股份權益的金額(在考慮到該持有人在生效時持有的所有公司普通股股份後)，其分母是所有前公司普通股持有人有權獲得的零碎股份權益的總額。

(Iii)在釐定就任何零碎股份權益向前公司普通股持有人支付的現金金額(如有)後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向該等持有人提供該等金額，但須受第(Br)節第1.8節的條款所規限。

(Iv)雙方承認，支付現金代替發行零碎股份並非單獨討價還價，而只是為了避免因發行零碎股份而給母公司帶來的費用和不便而進行的機械舍入。

(G)外匯基金的任何部分，如在生效日期後六(6)個月仍未分配給公司股東，應應要求交付給母公司，任何公司股票持有人如未按照第1.8節向交易所代理交出其公司股票，以及任何賬簿普通股持有人未按1.9節兑現任何應付支票，此後應僅向母公司索償其對母公司普通股的債權。以現金代替母公司普通股的零碎股份，以及根據第1.8(C)節支付的任何股息或分派，但須遵守適用的遺棄物權法、逃税法或類似法律。

(H)交易所代理人、母公司、尚存公司和任何其他扣繳款項代理人均有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定或根據任何其他適用法律應扣除或扣繳的金額。在扣除或扣留金額並及時匯給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。如果扣繳母公司普通股股份，相關扣繳義務人應被視為已代表適用人以相當於扣繳時其公平市場價值的現金金額出售了該母公司普通股，並將該現金收益支付給了相關税務機關。

(I)母方不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就公司普通股的任何股份(或與之有關的任何股息或分派)或任何現金金額，或就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律妥善交付予任何公職人員的現金，承擔任何責任。如果任何公司股票在生效時間後五(5)年前(或緊接在任何該等母公司普通股股份或應付給該公司股票持有人的任何股息或其他分派以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前)未予交回，則在適用法律允許的範圍內，任何可於交回該公司股票時發行的母公司普通股股份或與該公司股票有關的任何股息或其他分派將成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該股票的人士的一切索償或權益影響。

(J)不會因任何合併代價、代替零碎股份的現金或任何應付給公司普通股持有人的未付股息或分派而支付或累算利息。

第1.9節記賬普通股。

(A)在符合第1.8節的適用規定的情況下，對於通過DTC持有的賬簿普通股，母公司和本公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期或之後在合理可行的情況下儘快向DTC或其指定人轉交在DTC或其指定人按照DTC和S的慣例退回程序交出其登記在冊的公司普通股時，根據第1.6(C)條支付的合併對價(包括將支付的現金，以取代母公司普通股的任何零碎股份)，以及DTC根據第1.8(C)節有權獲得的任何股息或分派，並註銷此類記賬普通股。

(B)在符合第1.8節適用條款的情況下，母公司在沒有任何持有人採取任何行動的情況下，將促使交易所代理(I)在生效時間，(I)向每名非透過存託憑證持有的簿記普通股持有人(除外股份除外)郵寄一張根據第1.6(C)條就S簿記普通股持有人應付的任何現金金額的支票及根據第(Br)條第1.8(C)節須支付的任何股息或分派予每位簿記普通股持有人(除外股除外)。

第1.10節無評估權利。對於合併或本協議計劃進行的其他交易，不得獲得任何評估權。

第1.11節進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的所有權利和財產的完全權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以合併子公司或公司和其他名義)採取此類行動。

第二條

公司的陳述和保證

除非在下列情況下披露：(A)公司在2023年1月1日之後向美國證券交易委員會提交或提交的文件，並且在發佈日期至少二十四(24)小時前可在Edgar 上獲得(不包括在任何風險因素章節和任何與前瞻性陳述相關的章節中陳述的任何披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性(不包括此等章節或陳述中包含的任何歷史事實信息)，且表面上合理地認為此類披露適用於該陳述)；或(B)公司在簽署和交付本協議之前向母公司提交的披露函件(公司披露函件)(其中每一節限定相應編號的陳述、規定範圍內的保證或契諾以及此類其他陳述、保證或契諾，只要該部分中的事項被披露，使其與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在表面上看起來是合理的)，公司向母方陳述和保證如下：

第2.1節到期組織；子公司。

(A)本公司根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要公司權力及授權，以及經營其目前經營的業務。本公司有資格開展業務，在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽，但如未能具備此類資格或良好的信譽不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)本公司各附屬公司均為根據其管轄法律正式組織、有效存在及信譽良好的法人實體，但如未能按此方式組織、存在或信譽良好，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司各附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，以及經營其目前進行的業務，但如未能擁有該等權力及授權，則不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司各附屬公司均有資格開展業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法定實體享有良好的聲譽，但如未能具備該資格或良好的信譽不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。公司子公司均未實質性違反其公司組織文件。

(C)截至本協議日期，本公司已向母公司交付或提供準確完整的公司註冊證書和公司章程(或類似的組織文件)副本，以及構成美國證券交易委員會頒佈的法規S-X規則1-02(W)所界定的公司重要附屬公司的每個公司附屬公司(統稱為公司組織文件)。本公司沒有實質性違反其公司組織文件。

(D)公司披露函件第2.1(D)節列明本公司或本公司任何附屬公司擁有的任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接所有權權益，但直接或間接全資擁有的附屬公司的股本、股權或其他直接或間接所有權權益除外。據本公司所知，所有該等股本、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行及繳足(就有限合夥或有限責任公司的權益而言，以該人士適用的組織文件所規定的範圍為限)且不可評税(如該人士為法人實體)及(Ii)由本公司、一間或以上本公司附屬公司或由本公司及一間或以上本公司附屬公司擁有，且無任何產權負擔。

第2.2節權威；協議的約束性。

(A)本公司擁有訂立及履行本協議項下責任所需的一切必要公司權力及授權，並在收到本公司股東批准後完成合並及本協議擬進行的其他交易。本公司簽署及交付本協議及完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動(與合併有關的交易除外)正式授權，並獲公司股東批准)。

(B)本公司董事會已一致決定(I)本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易符合本公司及本公司股東的最佳利益及適宜，(Ii)批准並宣佈本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易為宜，及(Iii)決定推薦本公司。除根據第5.4節作出的公司不利建議變更外，公司董事會的該等決議並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

(C)本協議已由本公司正式籤立及交付，並假設母公司各方履行及交付本協議，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(Ii)有關特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則(統稱為(I)及(Ii)，可執行性例外)所規限。

第2.3條需要投票。在本公司股東大會記錄日期，持有已發行公司普通股多數股份的股東投贊成票(本公司股東批准)是通過本協議及以其他方式批准及完成本協議所述合併及其他交易所必需的唯一一票，亦為本公司任何類別或系列股本的持有人的唯一一票。

第2.4節大寫。

(A)公司的法定股本包括130,000,000股公司普通股和2,500,000股優先股，面值為0.01美元(公司優先股)。截至2024年1月2日，(1)已發行和發行66,474,525股公司普通股，(2)S公司金庫中未持有任何公司普通股，(3)根據公司股票計劃可發行2,254,828股公司普通股，其中包括：可針對公司RSU發行的723,628股公司普通股，可針對MSU公司發行的150,000股公司普通股(假設根據適用獎勵協議的條款達到的最高業績水平)，47,454股受公司影子股份單位約束的公司普通股(包括由公司影子股份單位涵蓋的現金結算的47,454股公司普通股)和1,333,746股公司普通股，以根據公司股票計劃授予額外獎勵；(4)(X)481,250股公司認股權證已發行和已發行，行使價為91.9美元；(Y)481,250股公司普通股根據公司認股權證預留供發行，及(V)沒有公司優先股發行和流通股。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權的規限，而根據行使、交收或歸屬公司RSU及公司MSU而可能發行的所有公司普通股股份將於根據條款發行時，獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受任何優先購買權的規限。除第2.4(A)節第(Iii)款所述的外，並無可在本公司股本中結算的影子股權或其他合約權利，亦無關於本公司股本的已發行股本增值權。除公司普通股及公司優先股外，本公司並無其他法定股本類別。本公司並無任何S附屬公司(本公司附屬公司)擁有本公司任何股本。

(B)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，彼等各自的行政人員或董事並無參與表決本公司普通股或任何本公司附屬公司的股本或其他股權。

(c)除公司長期激勵獎勵外，公司或任何公司子公司作為一方，不存在與發行股本或其他股權有關的未完成認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，這些權利、協議或承諾要求公司或任何公司子公司（i）發行，轉讓或出售公司或公司任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使此類股份或股權的證券，（ii）授予、延長或訂立此類認購、期權、認股權證、認購、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，（iii）贖回或以其他方式收購任何該等股本股份或其他股本權益，或（iv）向本公司任何附屬公司提供大量資金或作出任何重大投資（以貸款、出資或其他形式）。在生效時間，將不存在任何未清償的認購、期權、認股權證、認購、優先購買權、認購或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、任何性質的索賠或承諾，公司或任何公司子公司必須要求購買或發行公司或公司任何子公司的任何股本，或可轉換為或可交換或可行使此類股份的證券或任何其他此類證券或協議。

(d)《公司披露函》第2.4（d）節（i）列出了公司子公司及其各自的組織管轄區，（ii）指定了哪些公司子公司是重要子公司，如SEC頒佈的S-X法規第1-02（w）條所定義。直接或間接全資擁有的公司子公司（A）的所有已發行股本或其他所有者權益均已有效發行並已繳足（如屬有限合夥或有限責任公司的權益，在該人員的適用組織文件要求的範圍內）且不可評估（如果該實體為法人實體），且（B）由公司、一個或多個公司子公司或公司和一個或多個公司子公司擁有，在每種情況下均不存在任何產權負擔。

(e)公司或公司任何子公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，這些債券、債權證、票據或其他債務有權就公司或公司任何子公司的股東或其他權益持有人可能投票的任何事項進行投票（或可轉換為、或可交換或可行使的有投票權的證券）。

第2.5節政府備案；不得違規。

(A)除第(Br)(I)1.1節、(Ii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)、(Iii)1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵交易法》)和(Iv)紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克規則和條例所要求的備案、通知、終止或終止外，不得同意、批准、命令、許可、許可或授權，或向其登記、聲明、通知或備案，就本協議的簽署及交付、本公司履行本協議項下的義務及本公司擬進行的合併及其他交易而言，本公司或本公司的任何附屬公司必須或須由本公司或本公司的任何附屬公司取得或作出任何政府實體，但如未能作出或取得則合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)公司簽署和交付本協議，並在此完成合並和其他交易不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，(I)違反或與公司組織文件的任何規定相沖突，(Ii)遵守第2.5(A)節所述的備案、通知、等待期或批准，並獲得公司股東的批准，不違反或與適用於公司或公司任何子公司或其任何資產或財產的任何法律或命令相沖突， (Iii)除公司披露函件第2.5(B)節所述者外，在取得公司披露函件第2.5(B)節所載第三方同意和批准的前提下，假設公司信貸協議在成交前或成交時終止，違反、牴觸或導致違反任何規定，或構成違約，或觸發任何債務回購、贖回或以其他方式註銷的義務，或導致終止或加速履行所需的債務，或導致終止、取消、或導致終止、取消、根據任何按揭、契約、信託契據、許可證、特許權、租賃、文書、義務或任何種類的其他合同的任何條款，保證支付或加速履行本公司或本公司任何附屬公司的任何債務或利益損失，或導致根據本公司或本公司任何附屬公司的任何按揭、契約、信託契據、許可證、特許權、租賃、文書、義務或任何其他合同的任何條款對本公司或任何本公司附屬公司的任何資產產生任何產權負擔，而本公司或本公司任何附屬公司現為任何一方或本公司或其任何資產可能受其約束，或(Iv)導致本公司或任何公司子公司(包括合併後的母公司和任何母公司S子公司(母公司子公司))的任何財產或資產產生任何產權負擔，但在上述第(Ii)、(Iii)和 (Iv)條的情況下，任何違反、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或產權負擔不合理地單獨或總體地對公司產生重大不利影響。

第2.6節美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)本公司或本公司任何附屬公司自2022年1月1日起須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交的所有表格、文件及報告，連同所有存檔或提供的證物、財務報表及附表，以及納入任何該等表格、文件或報告(但不包括以引用方式併入證物的任何文件)中的所有資料、文件及協議，均已及時提交或提供(視情況而定)。截至其各自的日期(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂、補充或取代，則在該等修訂、補充或取代申請之日)：(I)本公司的每一份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和法規(證券法)或交易法(視情況而定)的適用要求，根據紐約證券交易所及2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)的要求，且(Ii)公司美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使陳述中的陳述具有誤導性而必須陳述的或必要的陳述。

(B)美國證券交易委員會公司文件所載的財務報表(包括相關附註，如有的話)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的細則及條例；(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制的 (該等財務報表附註或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所準許的除外，且未經審計的財務報表不得載有附註，並須受正常及經常性年終調整的規限)；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於有關期間的綜合經營業績及現金流量。就本協議而言，公司資產負債表是指公司及其合併子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表(公司資產負債表日期)，載於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告《S年報》。

(C)公司維持《交易法》第13a-15條或15d-15條所要求的披露控制和程序。本公司S披露控制和程序旨在提供合理保證，確保本公司需要披露的信息得到記錄並及時向負責準備本公司S向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件的個人報告。本公司對財務報告保持內部控制(根據《交易法》第13a-15或15d-15規則的定義)。S公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持記錄相關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)根據需要記錄交易以允許根據公認會計準則編制財務報表；且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行，且(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置S公司資產提供合理保證。本公司已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估向本公司S審計師和公司董事會審計委員會披露：(A)其財務報告內部控制的設計或運行中存在任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；並已向本公司S審計師和本公司董事會審計委員會發現在財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷，以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。自2022年1月1日起公司任何美國證券交易委員會文件要求披露的財務報告內部控制重大變化均已披露。

(D)自本公司資產負債表日期以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控或索賠，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱本公司或本公司的任何子公司從事有問題的會計或審計行為。

(E)公司披露函件第2.6(E)節載有截至本協議日期由本公司或本公司任何附屬公司或為其任何客户訂立的所有衍生產品的完整及準確清單。所有該等衍生產品及在本協議日期後訂立的任何衍生產品在各重大方面均按照適用法律訂立，並在所有重大方面符合本公司及本公司附屬公司(統稱為本公司風險保單)所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序，並且已與及將會與當時被認為負有財務責任及能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並能夠理解及承擔該等衍生產品的風險的交易對手訂立。公司披露函件第2.6(E)節指出，就本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司對任何該等衍生產品有任何合理的財務責任關注。本公司及本公司各附屬公司已經並將會在所有實質上履行其在衍生產品項下各自承擔的所有責任，但就本公司所知，該等責任已產生，且不會有重大違約、違規、抵押品不足、抵押品要求或付款要求，或任何一方在該等抵押品項下的違約、指控或斷言。自本公司資產負債表日起，本公司並無重大違反風險政策的情況。

(F)本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司任何高管(定義見交易法第3B 7條)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展。

第2.7節未作更改。自本公司資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中已按照過往慣例在各重大方面開展各自業務，且(B)並無發生任何個別或整體上可能會對本公司造成或將會產生重大不利影響的事件、改變、影響、發展、狀況或事件。

第2.8節沒有未披露的債務。自本公司資產負債表之日起，本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質的負債或義務(不論是否應計、或有其他)須在按照公認會計準則編制的財務報表中予以反映，但下列負債除外：(A)美國證券交易委員會文件所載S先生綜合資產負債表(或其附註)所反映或準備的負債；(B)本公司或本公司任何附屬公司自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；(C)與本協議所擬進行的交易有關的負債，及(D)尚未及合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的負債。本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括有關本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人有關的任何合同)或任何表外安排(如交易法下的S-K法規第303(A)項所界定的)，或任何表外安排的一方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合同或安排的一方。該合同的目的或效力是避免在S公司合併財務報表或公司美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

第2.9節遵守法律；法規。

(A)本公司及本公司附屬公司，以及據本公司所知由第三方經營的本公司及本公司的任何石油及天然氣物業，該等第三方目前及自2020年12月31日以來一直遵守所有適用法律，但不遵守本公司及本公司附屬公司的任何石油及天然氣物業的情況除外，該等不遵守情況不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。自2020年12月31日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體就實際或可能違反或未能遵守任何法律發出的任何書面通知，而該法律已經或合理地預計將對本公司產生個別或總體重大不利影響。

(B)本公司和本公司的每一家子公司均擁有擁有、租賃和經營(如果適用)各自物業或以其他方式開展各自業務所需的所有許可證(環境法所要求的許可證除外，僅在第2.13節中涵蓋)(本公司許可證)，並且所有該等本公司許可證均完全有效，並且本公司未要求暫停、撤銷、終止、取消、不續期或修改任何本公司許可證，除非本公司的任何許可證未能取得或暫時吊銷、撤銷、終止、不續期、註銷或修改，否則本公司的任何許可證不會因個別或整體而對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司及其目前經營的業務均遵守本公司許可證的條款，但如未能遵守條款，則合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響。

(C)(I)本公司及本公司附屬公司及據本公司、其各自董事及高級管理人員所知，在所有重大方面均遵守證券及期貨條例的條文及根據其或交易所法令頒佈的相關規則及規例，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守前述第(I)及(Ii)條所述的紐約證券交易所上市及企業管治規則及規例，因該等條文、規則及規例適用於該人士。

第2.10節材料合同。

(A)根據交易所法 S-K法規第601(B)(10)項所述類型的交易所法案規定須提交作為本公司任何報告證物的所有合同，包括其修正案，截至本合同日期已提交，且自該合同或修正案提交之日起，該等合同未被修訂或修改(或進一步修訂或修改，視情況而定)。

(B)除上文第2.10(A)節所列合同未經編輯的形式外，第2.10(B)節公司披露函中列出了一份正確、完整的清單，公司已向母公司提供了公司或任何公司子公司截至本合同日期作為締約方或受約束的以下每份合同的正確和完整的副本(包括與此相關的所有實質性修訂、修改、延期或續簽)：

(I)包含任何共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、競業禁止條款或類似條款的每份合同，這些條款實質上限制了公司或其任何關聯公司(包括關閉後的母公司和母公司子公司)(A)在有效時間後的任何時間段內在任何業務線或地理區域或與任何人競爭的能力，或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓或分銷，或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利；

(Ii)創建、證明、提供以下方面承諾、擔保或擔保的每份合同：(A)借入資金的任何金額超過10,000,000美元的債務，或(B)本公司或本公司任何子公司的其他債務超過10,000,000美元(無論是發生、假設、擔保或以任何資產擔保)，但本公司與全資擁有的公司子公司之間或之間的協議除外；

(Iii)在六十(60)天內，涉及每年付款超過12,500,000美元或總付款超過25,000,000美元且不可終止的每份個人財產或不動產租賃合同(不包括在正常業務過程中籤訂的石油和天然氣租賃)，不得終止，而不對公司或公司任何子公司承擔罰款或其他責任(不包括根據該合同不因任何此類終止而產生的任何持續債務)；

(Iv)涉及本公司及本公司附屬公司任何油氣財產的待決收購、交換、交換、出售或其他處置(或購買、獲取、交換、交換、出售或處置的選擇權)的每份合約，而應付予本公司或本公司任何附屬公司的總代價(或該等代價的公平市值，如非現金)超過1,000,000美元，但涉及在正常業務過程中按照以往慣例收購或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合約除外；

(V)任何衍生產品的每份合約；

(Vi)各重大合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議，但不包括本公司與/或其全資附屬公司之間的獨家安排，以及影響本公司或任何本公司附屬公司石油及天然氣財產的任何慣常聯合經營協議或單位協議；

(Vii)要求本公司或本公司任何子公司自本協議之日起每年支出超過12,500,000美元或支付總額超過25,000,000美元(在每個情況下，扣除本公司和本公司子公司的利益)的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分包、包租或項目協議或類似合同，但按照以往慣例在正常業務過程中根據石油和天然氣租賃訂立的常規聯合經營協議和持續開發義務除外；

(Viii)本公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司須受任何排他性、最惠國或最惠國或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或最先或最後要約、談判或拒絕條款、談判或拒絕條款約束的每項協議，且在每種情況下，該等條款均對本公司及本公司子公司的整體業務具有重大影響，但(A)該等條款僅為本公司或本公司任何附屬公司的利益而訂立的任何協議除外。(B)石油和天然氣租約中的習慣特許權使用費定價條款，或(C)聯合經營協議或單位協議中的習慣優先權利，影響公司或任何公司子公司在正常業務過程中籤訂的業務或石油和天然氣財產，符合過去的做法；

(Ix)任何收購或剝離合同，如果該合同包含盈利或其他或有付款義務，或剩餘賠償或類似債務(不包括(A)《公司儲備報告》中規定的資產報廢義務或插拔和放棄義務，或(B)與收購資產的所有權和運營有關的慣常賠償義務)，合理地預期將導致(1)在任何一年賺取對第三方的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)，超過 $12,500,000或(2)賺取付款。對第三方的或有付款或其他類似債務，包括賠償付款，自本合同生效之日起總計超過25,000,000美元；

(X)訂立本公司或本公司任何附屬公司未來付款義務的任何合同(包括要求向任何人出資或對任何人進行投資的和解協議或合同)，在每種情況下，涉及的年度付款超過12,500,000美元或總付款超過25,000,000美元(為免生疑問，不包括(A)石油和天然氣租賃和(B)在本協議日期生效的影響公司或本公司任何子公司石油和天然氣財產的常規聯合經營協議或單位協議，在每種情況下，在正常業務過程中與過去的慣例一致，且對本公司及本公司附屬公司而言，不論個別或合計並非重大事項，或對本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或財產造成或將會產生產權負擔(準許產權負擔除外)；

(Xi)以下任何合同：(A)向本公司或本公司任何子公司提供中游服務或由本公司的任何子公司銷售(1)每天超過15,000桶總油當量的碳氫化合物(按年平均計算)或(2)期限大於或等於十(10)年的任何合同，以及(B)剩餘期限超過九十(90)天，且不允許本公司或本公司子公司在九十(90)天內終止合同而不向本公司或本公司子公司支付罰款；

(Xii)任何規定？不收就付？條款或任何類似的預付款義務、對井口下游的收集、運輸或其他安排的最低數量承諾或容量預留費用，或以其他方式擔保或承諾來自公司或公司任何子公司S石油天然氣財產公司的碳氫化合物數量的類似安排，在每種情況下，合理地預計在本協議日期後的十二(12)個月期間涉及的付款(包括罰款或缺額付款)超過10,000,000美元，或在本協議日期後的兩個 (2)年內總計超過20,000,000美元的罰款或缺額付款；

(十三)任何勞動協議；

(Xiv)本公司或本公司任何附屬公司已於上一財政年度支付超過12,500,000美元的任何生產負擔相關金額，或本公司及本公司附屬公司合理地預期在接下來的三(3)個財政年度的任何一個財政年度內支付的與任何生產負擔相關的付款，而根據目前的預測，該等款項每年可能超過12,500,000美元或總計25,000,000美元，而根據該等合約，本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中訂立的符合過去慣例的石油及天然氣租賃除外；

(Xv)本公司或本公司任何附屬公司與彼等各自的高級職員、董事或主要負責人(或任何有關人士S聯營公司)或持有或擁有S公司百分之五(5%)或以上股份的任何人士(或任何該等人士的任何聯營公司)訂立的任何合約，涉及每年支付總額超過120,000美元；

(Xvi)在截止日期當日或之後禁止或限制尚存公司或其任何附屬公司就其股本宣佈和支付股息或分派、就借入的款項支付任何債務、債務或不時欠尚存公司或其任何附屬公司的債務、發放貸款或墊款或轉讓其任何財產或資產的能力的每一份合同或公司組織文件；

(Xvii)公司或公司任何子公司(A)授予不起訴任何重大知識產權(在正常業務過程中授予客户或供應商的非排他性許可除外)的任何權利、許可或契諾，或(B)獲得不被起訴任何第三方擁有的任何重大知識產權(商業許可除外)的任何權利、許可或契諾的每份合同現成的通常按非歧視性定價條款提供的軟件)；或

(Xviii)本公司或本公司任何附屬公司合理預期將支付超過2,000,000美元的任何法律程序的標的的每份合同，而根據該等合同，本公司或本公司任何附屬公司仍有未清償的重大債務(包括和解協議)。

(C)前述第2.10(A)節和第2.10(B)節中描述的合同，連同該等合同的所有附件和明細表，在本合同中被稱為公司材料合同，這些合同已於本合同日期或此後根據第4.1節修訂。

(D)每份公司材料合同對本公司或其附屬公司(視情況而定)有效並對本公司或本公司附屬公司(視情況而定)具有約束力，據本公司所知，合同的每一方均具有十足效力，並根據其條款發揮作用，但(I)在所述期限結束時終止或終止，或(Ii)未能有效並具有約束力，或未能全面生效及生效，且不合理地預期個別或整體會對公司產生重大不利影響，均受可執行性例外情況的限制。

(E)本公司或本公司的任何附屬公司均未違反或違反本公司的條款，且據本公司所知，本公司任何材料合同的其他任何一方均未違反或違反本公司任何材料合同的條款，也不存在任何根據本公司材料合同持續的違約(或類似條款)事件，且據本公司所知，不存在構成此類違約的任何事件、條件或不作為。任何公司重要合同項下的違約或違約事件(或類似條款) (無論是由於時間推移或通知或兩者兼而有之)，在每一種情況下，此類違約、違約或違約事件(或類似條款)將合理地單獨或合計對公司產生重大不利影響。

第2.11節税務事項。

(A)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外：

(I)本公司或本公司任何附屬公司須提交的所有報税表已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延展)，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整；

(二)本公司及本公司各子公司已及時繳納或代扣代繳本公司應繳或代扣代繳的税款。

(Iii)沒有針對本公司或任何公司子公司提出、評估或以書面形式主張尚未結清、支付或提取的税款不足；

(4)公司資產負債表根據公認會計準則為公司及其附屬公司截至公司資產負債表日止的所有應課税期間(及其部分)的所有應繳税款反映了充足的準備金；

(V)本公司任何附屬公司(A)從未因任何税務目的(本公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)而成為聯營、合併、合併或單一集團的成員，或(B)對任何人(本公司或本公司任何附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法規定)或作為受讓人或繼承人產生的税項負有任何責任；

(Vi)本公司或本公司任何附屬公司的税項目前並無爭議，亦無針對本公司或本公司任何附屬公司的審計或行政或司法程序待決或以書面形式提出；

(Vii)就截至本公告日期的任何應課税期間而言，本公司或本公司的任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何時限(延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時限除外)。

(Viii)除準許的產權負擔外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔；

(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司均不是經銷公司或受控公司，每個公司均屬守則第355(A)(1)(A)節所指的經銷公司或受控公司，其經銷意在(I)在過去兩年 (2)年內或(Ii)作為與合併有關的計劃或一系列相關交易(按守則第355(E)條所指)的一部分而符合守則第355條的資格；

(X)本公司或本公司任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4節所指的任何上市交易；及

(Xi)本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似安排(規定重新分配或支付可歸因於本公司或本公司任何子公司租賃或佔用的不動產的任何(X)商業協議， (Y)規定分配或支付與租賃、使用、使用的個人財產有關的個人財產税、銷售税或使用税或增值税的商業協議除外，由本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中擁有或出售，及(Z)在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的信貸或其他商業協議)。

(B)經合理努力後，本公司或本公司任何附屬公司均不知悉或已採取任何可合理預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格的任何事實，或已採取或同意採取任何行動。

第2.12節僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)《公司披露函件》第2.12(A)節列出了截至本協議之日有效的每個材料的準確而完整的清單。就本協議而言，公司福利計劃是指：(I)員工退休金福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定)，(Ii)僱員福利福利計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(1)條所界定)，(Iii)其他退休金、獎金、股票期權、股票購買、激勵、遞延補償、補充退休或退休人員計劃、計劃或其他退休人員保險或安排、附帶福利及其他福利計劃、計劃、合同、安排或政策，以及(Iv)就業、高管薪酬、控制或遣散計劃、計劃、合同、安排或政策的變更，在每種情況下，由公司或公司任何子公司或任何其他實體(無論是否註冊成立)發起或維護，與公司或公司ERISA第4001(B)節所指的公司或任何子公司(每個都是公司ERISA關聯公司)一起視為單一僱主，以公司或公司任何子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事的利益或與之相關，或公司或公司任何附屬公司對其負有任何重大責任。本公司已向母公司提供(A)每個書面材料的公司福利計劃的當前計劃文件(包括對其的所有修訂)和任何現行有效的相關信託協議的真實而完整的副本，(B)就提交此類備案所需的每個公司福利計劃提交的最新5500系列年度報告，以及隨附的附表和附件(如適用，包括會計師意見)，(C)為每個公司福利計劃編制該等估值的最新精算估值及(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃發出的最新有利釐定函件。

(B)本公司任何福利計劃均不承諾或向本公司或本公司任何附屬公司的任何前任或現任僱員承諾或提供離職或退休醫療或人壽保險福利(根據公司法第4980B條或其他州法律規定的持續承保範圍除外)。本公司的福利計劃均不是，或在過去六個計劃年度內，不受《僱員權益法》第四章第302節或《守則》第412或430節的約束，不屬於多僱主福利安排(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)、多僱主計劃(如《守則》第413(C)節所界定)，？多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)或現金結餘養老金計劃或其他混合計劃，即《ERISA》第203(F)(3)節所界定的適用的固定福利計劃。所有公司福利計劃在所有實質性方面均已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)建立、運營、資助和維護。在守則第409A節的規限下，每個公司福利計劃在所有重要方面均符合該條款的規定。根據守則第401(A)節符合資格的每個公司福利計劃以及根據守則第501(A)節符合資格的每個信託已收到一封有利的裁定函件，或可能依賴國税局就其根據守則第401(A)節的合格狀況發出的意見信，而據本公司所知，自該函件發出以來，並未發生任何合理預期會對該計劃的合格狀況產生不利影響的事件。本公司或本公司任何附屬公司(包括本公司任何ERISA聯屬公司)並無於到期時根據ERISA第IV章或守則第412條承擔任何未能悉數清償的重大責任，亦不存在任何合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司(包括任何公司ERISA聯屬公司)在ERISA第IV章下產生負債的情況( 及時支付退休金福利保證公司保險費除外)。受守則第412節或ERISA第302節約束的公司福利計劃未發生守則第412節或ERISA第302節所指的資金短缺(無論是否放棄) 。在本合同生效之日或之前，必須就任何公司福利計劃作出的所有重大供款均已作出。本公司並無任何未決或(據本公司所知)任何本公司福利計劃或其代表所提出的威脅索償，或與任何本公司福利計劃有關的其他索償(常規福利索償除外)。

(c)完成本協議預期的交易將不會（不論是純粹由於該等交易或由於該等交易連同另一事件）（i）導致或導致應付給任何僱員的補償或利益的金額增加，或導致或導致就任何僱員而應付的任何利益或補償的歸屬或支付時間加快，（ii）公司或公司任何子公司的高級職員或董事;（通過授予人信託或其他方式）增加任何公司福利計劃下的補償或福利，或增加任何公司福利計劃下的應付金額或觸發任何其他義務，或（iii）限制或約束本公司或本公司任何子公司或（在交割後）母公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(d)任何公司福利計劃均不提供與本協議項下擬進行的交易有關的付款或福利，這些付款或福利單獨或合計起來，將合理預期會導致支付任何金額，從而導致根據《守則》第280 G條的規定喪失税收減免。

(e)本公司或本公司任何子公司均未與任何工會或其他勞工組織簽訂任何集體談判協議和其他勞工相關協議或安排（統稱為“勞資協議”），也不受其約束，且目前均未進行談判。據公司所知，公司或任何子公司均不存在任何工會、員工代表機構或其他勞工組織，代表公司或任何子公司的任何員工在公司或任何子公司的就業。

(f)在本協議日期之前的（1）年內，不存在任何懸而未決的或據公司所知的書面威脅：（i）針對或影響公司或任何公司子公司的罷工、停工、停工、糾察或停工; 或（ii）與勞工有關的代表要求。目前不存在任何針對公司、任何公司子公司或任何公司福利計劃的未決或據公司所知的威脅性法律訴訟，指控或涉及違反任何僱傭相關、勞動相關或福利相關法律;在每種情況下，除非該等法律程序並無及不會合理地預期會個別或合計，a 公司重大不利影響。

(g)據公司所知，公司或其任何子公司高級副總裁或以上級別的現任或前任員工均未在任何重大方面違反任何僱傭合同、勞動協議、保密或其他專有信息披露合同的任何條款或規定，這些條款或規定是由於該人員目前或前任受僱於公司或其任何子公司而產生的或與其相關。

（h）據公司所知，任何政府實體目前均未對公司或公司子公司的僱傭、勞動、福利或適用於公司或公司子公司的任何現任或前任僱員的其他政策或做法進行審計或調查。

(i)在過去五（5）年內，公司或任何子公司均未與公司或任何子公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商簽訂涉及公司或任何子公司高級副總裁或以上級別的高級職員或僱員性騷擾指控的和解協議。據公司所知，在過去五（5）年內，沒有針對公司或任何子公司高級副總裁或以上級別的任何管理人員或員工的性騷擾指控。

(j)據公司所知，目前為公司或任何公司子公司提供服務的每個人，或在過去三（3）年內曾為公司或任何公司子公司提供服務的每個人，作為個人獨立承包商或顧問，被公司或公司子公司適當分類和適當對待。

(k)自2021年1月1日起至本報告日期，本公司及其子公司未實施《工人調整和再培訓通知法》（經修訂）所定義的任何大規模裁員或關閉工廠據本公司所知，本公司及其子公司在未來六（6）個月內不打算進行任何此類大規模裁員或工廠關閉，無論是臨時性的還是永久性的。公司及其子公司作為一個整體，擁有足夠的員工來運營公司目前的業務，並與過去的做法保持一致。

第2.13節環境問題。

(A)自二零二零年十二月三十一日起，本公司及本公司各附屬公司一直並正遵守所有適用的環境法律(該等法律包括但不限於本公司及本公司附屬公司擁有適用環境法律所規定的經營其業務所需的所有許可證)，但如未能遵守則不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。自2020年12月31日以來，本公司及本公司附屬公司並無收到任何政府實體或任何其他人士的書面通知，指稱本公司及本公司附屬公司未有遵守有關規定，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的事項除外。

(B)本公司或本公司任何附屬公司並無違反環境法而排放任何有害物質，以致本公司或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任，或可合理預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(D)根據任何環境法或環境法所規定的許可，本公司或其附屬公司的經營所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書，或根據環境法所規定的許可，本公司或其附屬公司的經營所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書，在完成本協議所擬進行的交易時，不需要提交任何文件或發出通知或採取任何行動，但如未能完成或進行任何此等文件、通知或行動，則不會合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

第2.14節儲備報告。DeGolyer和MacNaughton(DeGolyer和MacNaughton)關於其獨立審計截至2022年12月31日的本公司和本公司子公司的某些已探明碳氫化合物儲量的報告所依據的與本公司及其子公司的石油和天然氣屬性有關的事實、非解釋性數據在提供給D&M以供本公司儲備報告使用時是完整和準確的。除非有任何不完整或不準確之處，而這些不完整或不準確之處不能合理地個別或合計地預期會有

公司重大不良影響。據本公司所知，D&M在編制本公司儲備報告時所使用的假設和估計並無重大錯誤。本公司儲量報告所載本公司及本公司附屬公司的已探明碳氫化合物儲量估計，在各重大方面均公平反映本公司及本公司附屬公司於報告所示日期的已探明碳氫化合物儲量，並符合美國證券交易委員會頒佈的規則，該規則在報告所反映的期間內一致適用。除普遍影響石油及天然氣行業及正常生產損耗的變化(包括碳氫化合物商品價格變化)外，本公司儲備報告所述事項並無任何變化，而該等變化將合理地預期於個別或整體上對本公司造成重大不利影響。為編制公司儲量報告而向D&M提供的已探明碳氫化合物儲量估算在所有重要方面均符合美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第4-10條。

第2.15節法律訴訟；命令。目前並無任何待決的法律程序(本協議擬進行的交易在本協議日期後根據反壟斷法可能產生的法律程序除外)，且據本公司所知，在過去十二(12)個月內，並無任何人士以書面威脅要對本公司或本公司任何附屬公司或其中任何附屬公司所擁有或使用的任何資產提起任何法律程序，而在每種情況下，合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司或其中任何附屬公司所擁有或使用的任何資產均不會受到合理預期會對本公司產生重大不利影響的個別或整體影響。

第2.16節物業的標題。

(A)除非合理地預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響，且除下列財產外：(I)自公司儲備報告日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的與報告所指的公司及本公司附屬公司的權益有關的財產，或(Ii)反映在公司儲備報告或公司美國證券交易委員會文件中的已出售或以其他方式處置的財產，本公司及本公司附屬公司對構成本公司儲備報告所反映的儲量的基礎及歸屬於本公司及本公司附屬公司擁有的權益的所有石油及天然氣物業擁有良好及可抗辯的所有權，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。就前述句子而言，良好且可抗辯的所有權是指公司S或一家或多家公司子公司(視適用情況而定)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣財產的實益所有權或備案所有權，(A)使公司(或一家或多家公司子公司，視情況適用)有權(在對適用的所有生產負擔清償後)獲得，不低於《公司儲備報告》中反映的在該等石油和天然氣財產的整個生命週期內從該等石油和天然氣財產中生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額，(B)本公司(或本公司的一個或多個子公司，視情況適用)有義務承擔該等石油和天然氣財產的維護和開發以及與該等石油和天然氣財產有關的運營的一定比例的成本和開支，不超過公司儲備金報告所反映的該等石油及天然氣物業的營運權益(不包括任何伴隨該等石油及天然氣物業按比例(或更大)的淨收入權益的增加)及(C)無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司的每項石油及天然氣租約(I)構成本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務，而據本公司所知，構成本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務，且據本公司所知，構成本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務，但如不合理地預期會個別或合共對公司造成重大不利影響，且除非其可執行性受強制執行例外情況所限制，則不在此限。(Ii)完全有效及(Iii)緊接生效時間後，根據其條款，有效時間將繼續構成本公司或本公司附屬公司及據本公司所知的任何其他各方的有效及具約束力的責任。除非合理預期不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，否則本公司及本公司各附屬公司(就其為其中一方或受其約束而言)及據本公司所知，各方均已全面履行本公司或本公司任何附屬公司的每項石油及天然氣租約規定其須履行的所有責任。除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則(I)據公司所知，在公司或公司任何子公司的任何石油和天然氣租賃下，不存在任何違約或事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在每種情況下都不會構成任何一方的違約，或任何終止、取消或修改通知，但已獲得必要豁免或同意的違約、其他事件、通知或修改除外。及(Ii)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均無接獲任何有關違反或違反本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣租約的通知，亦無違反或意圖取消、終止、修改或不續期本公司或本公司任何附屬公司的任何油氣租約。

(C)除無法合理預期對公司造成重大不利影響外，就以下第(I)及(Ii)款而言，除本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣財產外，(I)本公司及本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司擁有的所有不動產(統稱為本公司擁有的不動產)及有效的租賃權擁有良好、有效及可抗辯的所有權。本公司或本公司任何附屬公司 (統稱為，包括對其的改進)租賃不動產，並與本公司自有不動產一道，無任何產權負擔，除許可的產權負擔外，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司就本公司租賃不動產(每一份，均為公司不動產租賃)訂立的每一份合同。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方均未收到任何有關本公司不動產租賃項下違約的書面通知，且 (Iii)並無任何未決或據本公司所知影響本公司或本公司任何附屬公司、本公司擁有的不動產或本公司租賃不動產的任何懸而未決或受威脅、譴責或徵用的法律程序。

(D)並無租賃、分租、許可證、權利或其他協議對本公司不動產的任何部分構成負擔或影響，而該等租賃、分租、許可證、權利或其他協議合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在其各自業務運作中對該等本公司不動產的現有使用或價值產生重大不利影響。除本公司與本公司全資附屬公司之間或之間的該等安排外，本公司並無未行使優先認購權或優先認購權或優先要約以任何其他方為受益人，以購買本公司擁有的任何不動產或其中的任何部分或權益，而該等安排可合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在經營其各自業務時對本公司擁有的不動產的現有使用造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司目前並無租賃、轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何公司不動產的全部或任何部分的權利，而該等權利或權利會合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在經營其各自業務時對該等公司不動產的現有使用或價值造成重大不利影響。本公司不動產是本公司及各附屬公司各自業務運作所使用及必需的所有不動產(為免生疑問，石油及天然氣財產除外)。

(E)除(I)根據適用法律(由本公司、本公司任何附屬公司、其任何第三方經營者或任何其他人士)根據適用法律(如本公司美國證券交易委員會文件所述或由於持續編制和批准最近鑽井的部門訂單所有權意見所致)外，或(Ii)合理地預計不會個別或合計對本公司產生重大不利影響的金額，出售本公司石油及天然氣物業及本公司附屬公司所生產的碳氫化合物所得款項，均由該等銷售人士及時收到。本公司或本公司任何附屬公司均不會因非要即付支付、預付或類似付款(特許權使用費、凌駕於本公司或本公司任何附屬公司石油及天然氣租約中的類似安排除外)，以交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項，可歸因於該人士S於未來某個時間於其石油及天然氣資產中擁有權益而未於交付時收到付款，除非在每種情況下，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(F)除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，且據本公司所知，位於本公司或本公司任何附屬公司的石油及天然氣租約上的所有碳氫井及所有水井、二氧化碳井或注水井均已在適用的合約及適用法律所容許的範圍內鑽井、完井及作業，以及所有鑽井及完井(及封堵及廢棄)。包括封堵及廢棄位於本公司或本公司任何附屬公司的石油及天然氣租約上的永久封堵油井及該等其他油井，以及所有相關的開發、生產及其他作業均符合所有適用法律。

(G)本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣物業均不受本公司或其任何聯屬公司因本協議擬進行的交易而將會生效或需要的任何優惠購買、同意、附隨或類似權利或義務的規限，除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(H)截至本協議日期，除公司預算另有規定外，根據任何對本公司、本公司附屬公司或其各自石油及天然氣資產具有約束力的合同，並無未完成的開支授權或類似的資金請求或參與發票，而本公司合理預期本公司或本公司任何附屬公司個別需要的開支將超過25,000,000美元(扣除本公司及本公司附屬公司的利益)。

(I)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，並無本公司或本公司任何附屬公司收到通知、申索、要求或命令通知、申索、要求或命令要求暫時或永久封堵及放棄該等油井的油井。

(J)本公司及其附屬公司經營的所有石油及天然氣物業一直按照合理、審慎的油氣田作業方式經營，而本公司及其附屬公司已盡一切商業合理努力(I)維持所有石油及天然氣租約及石油及天然氣物業以供目前及未來營運及(Ii)履行任何及所有有關石油及天然氣租賃及石油及天然氣物業的協議及合約所規定的任何及所有鑽探責任，但在每種情況下，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

第2.17節知識產權；IT和隱私。

(A)除非不能合理地單獨或合計對本公司產生重大不利影響：(I)本公司及其子公司單獨和獨家擁有本公司的所有知識產權，並據本公司所知，在每一種情況下，持有其在許可知識產權中的權利，沒有任何產權負擔 (許可的產權負擔除外)，(Ii)包括商標、專利、版權和域名在內的所有材料的公司知識產權的註冊、發行和註冊或發行申請均存在且有效，且據本公司所知可強制執行，(Iii)本公司及本公司各附屬公司擁有或擁有有效權利，以使用本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務所使用或持有的所有產權負擔(準許產權負擔除外)、用於或持有以供使用或進行業務所需的所有知識產權；(Iv)據本公司所知，自2020年12月31日以來，本公司及本公司各附屬公司的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(V)據本公司所知，自2020年12月31日以來，無人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或本公司或本公司任何附屬公司在任何經許可的知識產權上的任何權利；(Vi)本公司或本公司子公司均不受任何法律程序的約束，據本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未因擁有、使用、使用任何知識產權而受到任何法律程序的威脅。

或由公司或任何公司子公司持有以供使用，或聲稱公司或任何公司子公司提供、加工使用的任何服務或製造、使用、進口、出售或出售的任何產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(Vii)公司及其子公司已採取商業合理行動來維護、強制執行和保護所有公司知識產權，且沒有任何公司知識產權被判定為全部或部分無效或不可強制執行，及(Viii)本公司及本公司各附屬公司均採取及已採取行動以保護其知識產權所包含的商業專有權利及本公司及本公司附屬公司所擁有的其他人的商業祕密，自2020年12月31日以來，本公司或本公司任何附屬公司並無因其作為或不作為而導致任何該等商業祕密的商業祕密權未經授權而損失。本文中使用的公司知識產權是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權；許可知識產權是指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給公司或公司任何子公司的任何和所有知識產權。

(b)除合理預期不會單獨或整體對公司造成重大不利影響外，自 2020年12月31日起：（i）其軟件或信息技術（IT）資產沒有出現故障或中斷（為清楚起見，對於此類軟件和 IT資產的任何第三方提供商）IT資產的運營和執行方式允許公司和公司子公司按照目前的方式開展各自的業務;（ii）本公司及其子公司均已且遵守適用法律及其隱私政策以及有關數據隱私和安全的合同義務;（iii）公司及其子公司均已採取並保持商業上合理的措施，以保護其IT資產、個人信息和業務信息免受合理預期的威脅、危害以及未經授權的訪問、使用或披露;（iv）據公司所知，任何人均未對公司或任何公司子公司的任何IT資產或為公司或任何公司子公司使用的任何IT資產進行未經授權的訪問、違反、修改、腐敗、使用或泄露，包括根據適用法律需要向政府實體披露的任何此類訪問、違反、修改、腐敗、使用或泄露，或由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或本公司任何子公司擁有或控制的個人信息或商業信息;及（v）自 2020年12月31日起，本公司或本公司任何子公司均未向或被要求向以下人士提供適用數據隱私及安全法律所要求的違約通知，亦未收到以下人士提出的任何索賠的書面通知：任何政府實體或其他人士，如果此類通知聲稱公司或公司任何子公司不遵守或違反任何針對數據隱私和安全的法律。

第2.18條關聯交易。除（a）作為公司 SEC文件的附件提交或納入的合同和（b）公司福利計劃外，公司披露函的第2.18節列出了截至本協議簽訂之日，公司或公司任何子公司與公司或任何公司子公司的任何（x）現任執行官或董事，或在過去三（3）年內擔任公司或任何公司子公司執行官或董事的任何人員，或該等執行官或董事的任何直系親屬，（y）在本協議簽訂之日持有公司百分之五（5%）以上普通股的記錄所有人或受益所有人，或（z）據公司所知，任何該等高級職員的任何關聯公司，董事或所有人（公司或公司任何子公司除外）。

第2.19條保險。公司披露函第2.19節規定了（a）截至本協議日期，公司及其子公司的重大保險單（包括董事和高級職員責任保險）清單，以及（b）截至本協議日期，此類保險單下的未決重大索賠。除未能維持保險（該保險尚未單獨或共同產生公司重大不利影響，且合理預期不會單獨或共同產生公司重大不利影響）外，自2020年12月31日起至本協議簽訂之日，公司及其子公司均已持續向認可的保險公司投保或自行投保，在每種情況下，其金額和風險與損失應符合受保財產的性質以及美國公司及其子公司在此期間開展業務的慣例。本公司或本公司任何子公司均未收到任何有關本公司或本公司任何子公司的任何重大保險單的取消或終止通知。

第2.20節需要提供的信息公司或代表公司提供或將提供的任何信息，均不得以引用方式納入或併入（a）《註冊聲明》，在《註冊聲明》提交給SEC或根據《證券法》生效時，或（b）《聯合委託書》，在《聯合委託書》郵寄給公司股東時，或在公司股東大會召開時，包含任何重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，根據陳述的情況，不誤導或有必要糾正任何先前關於公司股東大會委託書徵集的通信中的任何重大事實陳述，該陳述已成為虛假或誤導。聯合委託聲明將在所有重大方面遵守《交易法》的適用規定。儘管有上述規定，但公司不對母公司或合併子公司提供或將提供的任何信息做出任何陳述或保證，這些信息包括或納入上述文件中作為參考。

第2.21節監管程序。

(A)本公司不是控股公司、控股公司的子公司、控股公司的附屬公司、公用事業公司或公用事業公司，這些術語在2005年的《公用事業控股公司法》中都有定義。

(B)除本公司披露函件第2.21(B)節所述的某些設施外，本公司及其附屬公司(I)不根據修訂後的《1938年天然氣法》從事州際商業中的天然氣運輸，且其任何財產或相關設施的使用方式不得使其、該財產或相關設施的任何第三方經營者或該財產或相關設施的任何未來擁有人受其管轄或監管，聯邦能源管理委員會作為一家天然氣公司，根據1938年《天然氣法案》(以下所述的一攬子證書除外)，(Ii)不擁有任何一般或有限的管轄權

由聯邦能源管理委員會頒發的公共便利性和必要性證書，但由運行法頒發的一攬子銷售轉售證書或為允許參與產能釋放交易而頒發的一攬子證書除外，(Iii)不受修訂後的1978年天然氣政策法案的監管，以及(Iv)不受任何州或其他地方司法管轄區法律下的費率監管或全面的非歧視性准入監管。

(C)除本公司披露函件第2.21(C)節所述的某些設施外，本公司或本公司任何附屬公司並無擁有、控制或正在開發任何(I)煉油能力或(Ii)石油或天然氣運輸基礎設施(收集設施除外)。

(D)本公司不是1940年修訂的美國《投資公司法》所指的投資公司。

第2.22節收購法規。第2.2(B)節提及的公司董事會的批准構成對本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)的批准，並且是確保DGCL的任何業務合併(定義見DGCL第203條)或DGCL的其他適用條款不適用於、也不會適用於本協議的簽署、交付或履行或完成合並及本協議中預期的其他交易的唯一必要行動。據本公司所知，本公司組織文件中的任何其他收購法律或任何反收購條款均不適用於或在生效時適用於本公司、合併、本協議或據此擬進行的任何交易。本公司或本公司任何附屬公司並無有效的權利協議、股東權利計劃、税務保全計劃、淨營業虧損保全計劃或毒丸反收購計劃受制於、參與或以其他方式約束。

第2.23節財務顧問。除摩根士丹利及加拿大皇家銀行資本市場有限公司(其費用及開支將由本公司支付，並反映於其與本公司的聘用書中)外，本公司或本公司任何附屬公司概無聘用任何財務顧問、投資銀行、經紀或找尋人士，而此等人士有權獲得與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何經紀、尋找人士S或其他費用或佣金。

第2.24節財務顧問的意見。本公司董事會已接獲摩根士丹利有限責任公司的意見，認為於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、限制、資格、條件及其他事項，就財務角度而言，交換比率對本公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯屬公司除外)是公平的。此類意見的書面副本將在本協議生效日期後立即以非信賴方式交付給母公司，僅供參考。

第2.25節管理事項。

(A)自2020年12月31日以來，(I)本公司、本公司任何子公司或據本公司所知，本公司或本公司子公司董事的任何高管、員工、代表、代理人或代表本公司或本公司任何子公司行事的任何其他人士均未違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法；及(Ii)本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何公司或本公司附屬公司董事、高級職員、僱員、代表、代理人或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何其他人士，從未直接或間接向任何僱員、高級職員、僱員、代表、承諾或授權付款任何有價物品(包括金錢、支票、電匯、有形及無形禮物、優惠、服務或娛樂及旅行)，或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人，無論是選舉產生的還是被任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士，政府官員)(A)非法(1)影響政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何行為或決定，(2)引誘政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何作為，(3)獲取任何不正當利益，(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或(5)協助本公司、本公司任何附屬公司或任何公司或本公司附屬公司董事，員工、代理、代表或代表公司或公司任何子公司行事的任何其他人：(Br)獲取或保留業務，或(B)以可能構成或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果的方式，接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益，在每種情況下均違反任何適用的反腐敗法。

(B)本公司或本公司任何附屬公司，或任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的代表，均不是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人：(I)制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在制裁目標國家或地區的人。

(C)自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司已實施並一直維持合理設計的內部控制、政策及程序，以發現、防止及遏止違反反貪污法律的行為，但個別或整體而言，該等政策及程序不會合理地對本公司造成重大不利影響。

第2.26節沒有額外的陳述。除本第二條明確規定的陳述和保證外，除本協議另有明確規定外，公司、任何公司子公司或代表公司行事的其他人都不會就本協議預期的交易作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。本公司或本公司任何附屬公司均未就本公司及本公司附屬公司或本公司及本公司附屬公司的未來收入、未來生產、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或本公司及本公司附屬公司的未來業務及營運的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證。

第三條

母公司當事人的陳述和保證

除非披露如下：(A)在2023年1月1日之後向美國證券交易委員會提供或提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件，該文件在發佈日期至少二十四(24)小時前可在埃德加上獲得(不包括在任何風險因素章節和任何與前瞻性陳述相關的章節中陳述的任何披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性(不包括該章節或陳述中包含的任何歷史事實信息)，而且表面上合理地看出該披露適用於該陳述)；或(B)母公司在簽署和交付本協議之前向公司提交的披露函件(母公司公開信)(母公司公開信)(其中每一節在其中指定的範圍內限定相應編號的陳述、保修或契諾，以及此類其他陳述、保證或契諾的披露方式，使其與該等其他陳述、保修或契諾的相關性在表面上合理地明顯)，母公司的每一方向公司陳述和保證如下：

第3.1節到期組織；子公司。

(a)母公司根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好，母公司擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前的方式開展業務。母公司在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區有資格開展業務，並且作為外國公司具有良好的信譽，但不具備此類資格或不具有良好的信譽不會被合理地預期會對母公司產生單獨或整體重大不利影響的情況除外。

(b)各母公司子公司均為合法的實體，根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，除非合理預期未能如此組織、存在或信譽良好不會單獨或整體產生母公司重大不利影響。各母公司子公司擁有所有必要的公司或類似權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展其目前開展的業務，除非合理預期無法擁有此類權力和權限不會單獨或共同對母公司造成重大不利影響。各母公司子公司在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的司法管轄區內具有開展業務的資格，並且作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，除非合理預期不具備此類資格或信譽不佳不會單獨或共同導致a母體材料不良影響。

(c)母公司已向公司交付或提供準確完整的母公司註冊證書和章程（或類似組織文件）副本（統稱為“母公司組織文件”）。母公司沒有實質性違反母公司組織文件。

第3.2節權威；協議的約束性。

(A)母公司及合併子公司均擁有一切必需的公司權力及授權訂立及履行各自在本協議項下的責任，並在收到母公司股東批准及母公司同意後，完成合並及本協議擬進行的其他交易，包括股票發行。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，包括股票發行，已由母公司對母公司採取一切必要的公司行動(除了在簽署本協議後立即獲得的母公司同意，以及關於股票發行、母公司股東批准的收據)正式授權。

(B)母公司董事會一致認為(I)本協議、合併及本協議擬進行的其他交易最符合母公司及母股東的最佳利益，且對母公司及母公司股東合宜，(Ii)批准及宣佈本協議、股票發行及本協議擬進行的其他交易為宜，及(Br)(Iii)決心提出母公司建議。除母公司根據第5.4節作出不利建議變更外，母公司董事會的該等決議並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

(C)本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本公司正式簽署及交付本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

第3.3節需要投票。在母公司普通股的大多數流通股出席的會議上，所投贊成票的持有人是根據納斯達克的規則和法規授權發行股票所必需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一一票(該提案，即母公司提案，以及由此預期的批准，即母公司股東批准)。

第3.4節大寫。

(A)母公司的法定股本包括8.60,000,000股母公司普通股和10,000,000股優先股，無面值(母公司優先股)。於2024年1月2日，(I)已發行及已發行303,054,667股母公司普通股，(Ii)117,541,234股母公司普通股由母公司國庫或任何母公司持有，(Iii)3,482,693股母公司普通股可根據母公司股票激勵計劃(母公司股份計劃)下授出的未償還獎勵發行，假設根據適用獎勵協議的條款達致任何適用業績目標的目標水平，及(Iv)並無發行、預留髮行或已發行母公司優先股。母公司所有流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的約束。除第3.4(A)節第(Iii)款所述外，截至2024年1月2日，母公司股本中不存在可結算的虛擬股權或其他契約權利，也不存在與母公司股本相關的未償還股票增值權。除母公司普通股和母公司優先股外，母公司沒有其他授權類別的股本。

(B)根據合併而發行的母公司普通股股份，如根據本協議的條款按發行，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限。

(C)於本協議日期，母公司、母公司任何附屬公司或據母公司所知，其各自的行政人員或董事就母公司普通股的投票權而言，並無任何表決權信託或其他協議或諒解。

(D)於本協議日期，除根據母公司股票計劃授出或可發行的股權獎勵外，並無未償還的認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他與發行母公司或母公司任何子公司為一方的股本或其他股權有關的權利、協議或承諾母公司或任何母公司有義務(I)發行、轉讓或出售可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的任何股份或母公司的其他股權或證券權益，(I)擴大或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或承諾；(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股本股份或其他股權；或(Iv)向母公司任何附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。

(E)截至本協議日期，母公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司股東或其他股權持有人可表決的任何事項進行表決(或可轉換為或可交換或可行使)。

第3.5節政府備案；沒有違規行為。

(a)除了（i）第1.1節，（ii）《高速鐵路法案》要求的備案、通知、終止或等待期或批准，（iii）母公司根據本協議（經不時修訂或補充，註冊聲明）向SEC提交與股票發行有關的S-4表格註冊聲明，以及聯邦或州政府要求的其他備案證券法和（iv）紐約證券交易所和納斯達克的規則和條例，母公司、任何母公司子公司在執行和交付本協議時，不需要或要求獲得或做出任何政府實體的同意、批准、命令、許可、許可或授權，或向任何政府實體註冊、聲明、通知或備案，母公司各方履行其在本協議項下的義務，母公司和合並子公司完成合並以及本協議預期的其他交易，但如果未能進行或獲得，則不會單獨或共同產生母公司重大不利影響的交易除外。

(b)母公司簽署和交付本協議，以及完成合並和本協議預期的其他交易，（有或沒有通知或時間終止或兩者兼有），（i）違反或與母組織文件的任何規定相沖突，（ii）根據文件、通知，第3.5（a）節規定的等待期或批准，並獲得母公司股東批准和母公司同意，違反或與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自的任何資產或財產的任何法律或任何命令相沖突，（iii）在取得母公司披露函第3.5（b）條所述的第三方同意和批准的前提下，違反、牴觸或導致違反任何規定，或構成違約，或觸發任何回購、贖回或以其他方式償還債務的義務，或導致終止或加速履行，或導致終止、取消、擔保支付或加速任何義務的權利，或導致母公司或任何母公司子公司根據任何抵押、擔保、信託契約、許可證、特許權、租賃、文書的任何規定，母公司或任何母公司子公司現在作為一方或其任何資產可能受其約束的任何種類的義務或其他合同，或（iv）導致母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，除上述第（ii）、（iii）和（iv）條的情況外，任何違反、違反、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或產權負擔，均不會單獨或共同產生母公司重大不利影響。

第3.6節SEC文件;財務報表。

(a)所有表格、文件和報告，連同存檔或提供的所有附件、財務報表和附表，以及任何此類表格、文件或報告中包含的所有信息、文件和協議（但不包括任何以引用方式納入附件的文件），不包括聯合委託聲明，自2022年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司必須向 SEC提交或提供的文件（母公司SEC文件）已及時提交或提供（視情況而定）。截至各自日期（或者，如果在本協議日期之前被申請修改、補充或取代，則在該修改、補充或取代申請之日）：（i）每份SEC母文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定），以及SOX的要求，以及（ii）SEC母文件中沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何需要陳述的重要事實，或為了在其中做出陳述而必須陳述的重要事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。

（b）財務報表（包括相關注釋，如有）包含在SEC母文件中：（i）在所有重大方面符合SEC發佈的適用規則和法規;（ii）按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制（除非在此類財務報表的註釋中註明，或者在未經審計的報表中，SEC的Form 10-Q允許，但未經審計的財務報表可能沒有附註，而且須在年終進行正常和經常性調整）;及（iii）在所有重大方面公允地列報母公司及其合併子公司於各報告日期的合併財務狀況以及母公司及其合併子公司的合併經營成果和現金流量於其所涵蓋期間之綜合附屬公司。就本協議而言，“母公司資產負債表”是指截至2022年12月31日（“母公司資產負債表日”）的母公司及其合併子公司經審計的合併資產負債表（及其附註），載於2023年2月23日向SEC提交的母公司10-K表格年度報告中。

(c)母公司根據《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條的規定，維持披露控制和程序。母公司的披露控制措施和程序旨在合理保證要求母公司披露的信息得到記錄，並及時報告給負責準備母公司向SEC提交的文件和其他公開披露文件的個人。母公司保持對財務報告的內部控制（根據《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條（如適用）的定義）。母公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映母公司資產的交易和處置，（ii）提供合理的保證，即交易被記錄為必要的交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，且母公司的收入和支出僅根據母公司管理層和董事的授權進行，以及（iii）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的可能對其財務報表產生重大影響的母公司資產的收購、使用或處置。母公司已根據其首席執行官和首席財務官在本協議日期之前的最新評估，向母公司的審計師和母公司董事會審計委員會披露了（A）其財務報告內部控制設計或運行中的任何重大缺陷，這些缺陷有合理的可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，並已為母公司的審計師和母公司董事會審計委員會確定財務報告內部控制中的任何重大缺陷，以及（B）涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。自2022年1月1日起，要求在任何母SEC文件中披露的財務報告內部控制的任何重大變更均已披露。

(d)自母公司資產負債表日起，母公司或任何母公司子公司，以及據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲悉任何關於會計或審計實務、程序、母公司或任何母公司子公司或其各自內部會計控制的方法或手段，包括母公司或任何母公司子公司從事有問題的會計或審計實踐的任何重大投訴、指控、斷言或索賠。

第3.7節無變更。自母公司資產負債表日起至本協議簽訂之日，（a）母公司和母公司子公司在日常業務過程中的所有重大方面均按照過去的慣例開展各自的業務，（b）沒有發生任何已經或合理預期會單獨或共同發生的事件、變化、影響、發展、條件或事件，a母體材料不良影響。

第3.8節沒有未披露的債務。自母公司資產負債表之日起，母公司或母子公司均無任何性質的負債或義務(不論是否應計、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的財務報表中反映或預留，但以下情況除外：(A)母公司美國證券交易委員會文件所包含的母公司S合併資產負債表(或其附註)中反映或準備的負債；(B)母公司或母公司任何子公司自母公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債；(C)與本協議擬進行的交易相關的負債，以及(D)合理地預期不會或不會對母公司產生重大不利影響的負債。母公司或任何母子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與母公司和任何母子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面是與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人有關的任何合同)或任何表外安排(如交易法下的S-K法規第303(A)項所界定的)的一方，也不承諾成為其中的一方。該合同的目的或效力是避免在母公司S合併財務報表或母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或母公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第3.9節遵紀守法；法規。

(A)母公司及母公司子公司及母公司及母公司子公司的任何油氣資產由第三方經營，據母公司及該等第三方所知，母公司及母公司子公司目前及自2020年12月31日以來一直遵守所有適用法律，但不合規的情況除外，該等不合規情況不會對母公司造成個別或整體重大不利影響。自2020年12月31日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府實體的書面通知，涉及任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為，該法律已經或合理地預計將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響。

(B)母公司和母公司的每一家子公司都擁有擁有、租賃和(如果適用)經營各自的物業或以其他方式經營各自業務所需的所有許可證(母公司許可)，並且所有此類母公司許可證都是完全有效的，任何母公司許可證的暫停、撤銷、終止、取消、不續期或修改不是母公司要求的待決或威脅，除非未能擁有、或暫停、撤銷、終止、不續期、不續期。任何母公司許可證的取消或修改都不會合理地預期會對母公司產生個別或整體不利影響。母公司及母公司子公司及其目前經營的各自業務均遵守母公司許可證的條款，但未能遵守則不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(C)(I)母公司及母公司，據母公司所知，其及其各自的董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守股票法及據此或根據交易所法令頒佈的相關規則及規例的規定，及(Ii)母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的上市及企業管治規則及規例，以上各第(I)及(Ii)條所述各條文、規則及規例適用於該等人士。

第3.10節税務事項。經過合理努力後，母公司或任何母公司子公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動，這將合理地預期會阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的重組資格。

第3.11節法律訴訟；命令。目前並無任何未決法律程序(根據反壟斷法可能於本協議日期後就本協議擬進行的交易而產生的法律程序除外)，且據母公司所知，在過去十二(12)個月內，並無任何人士以書面威脅要對母公司或母公司子公司的任何資產或母公司子公司所擁有或使用的任何資產提起任何法律程序，而在每一種情況下，合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司或任何母公司或任何母公司所擁有或使用的任何資產，均不會受到合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的影響。

第3.12節物業的標題。

(A)除非合理地預計不會個別或合計對母公司產生重大不利影響，且除以下情況外：(I)自母公司S年度報告(截至2022年12月31日)之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的與母公司和其中所指的母公司和母子公司的權益有關的10-K表格年度報告(《母公司儲備報告》)，或(Ii)反映在母公司儲備報告或母公司美國證券交易委員會文件中的截至本報告日期的已出售或以其他方式處置的財產母公司及母子公司對構成母公司儲量報告所反映儲量的基礎的所有石油及天然氣資產擁有良好及可辯護的所有權，且在每一情況下均歸屬於母公司及母子公司擁有的權益，且無任何產權負擔且無任何產權負擔，準許產權負擔除外。就前述句子而言，良好且可辯護的所有權是指母公司S或母公司子公司中的一個或多個(如果適用)對母公司(或母公司子公司中的一個或多個)持有或擁有(或聲稱由母公司持有或擁有)的每個石油和天然氣資產的所有權(截至本合同日期和截止日期)， (A)使母公司(或一個或多個母公司子公司，視情況適用)有權(在對其適用的所有生產負擔得到滿足後)獲得，不低於母公司儲量報告中反映的淨收入利息份額，在該等石油和天然氣財產的整個生命週期內，從該等石油和天然氣財產生產的所有碳氫化合物，(B)有義務承擔該等石油和天然氣財產的維護和開發以及與該等石油和天然氣財產有關的運營的成本和支出的一定比例，不超過該等石油及天然氣物業的母儲備報告所反映的營運權益(不包括任何伴隨該等石油及天然氣物業按比例(或更大)的淨收入權益的任何增加)及(C)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(B)母公司或任何母公司的石油和天然氣租賃(I)構成母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務，據母公司所知，構成母公司或母公司的其他各方的有效和有約束力的義務，(Ii)完全有效和具有約束力的義務，(Iii)緊接生效時間後將繼續構成母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務，據母公司所知，合同的其他每一方均應按照合同條款履行合同。母公司及母公司的每一家子公司(就其為協議一方或受其約束的範圍而言)及據母公司所知，雙方均已全面履行母公司或任何母公司的石油及天然氣租約項下規定其須履行的所有義務，但並非合理預期會對母公司或任何母公司造成重大不利影響的情況除外。(I)據母公司所知，在母公司或母公司子公司的任何石油和天然氣租賃協議下，不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何一方違約的任何違約或事件，或任何終止、取消或修改通知，但已獲得必要的豁免或同意的違約、其他事件、通知或修改除外。和(Ii)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於母公司或母公司子公司的任何違反或違反、違約或意圖取消、終止、修改或不續訂任何石油和天然氣租約的通知。

(C)母公司及母公司子公司對母公司或任何母公司子公司擁有的所有不動產(統稱為母公司擁有的不動產)擁有良好、有效且可辯護的所有權，並在出租、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產(不論作為承租人)中享有良好、有效且可辯護的所有權。母公司或任何母公司子公司(統稱為母公司租賃不動產，以及母公司所有不動產，母公司不動產與母公司所有不動產，母公司不動產)無任何產權負擔，除許可的產權負擔外，(Ii)母公司或任何母公司子公司是母公司租賃不動產(每個母公司，母公司不動產租賃公司)的房東、分地主、租客、分租户或佔有者的每份合同。根據其條款，本公司或母公司或母公司任何子公司、母公司自有不動產或母公司租賃不動產項下的任何違約行為均未收到書面通知，且(Iii)不存在任何懸而未決的或據母公司所知影響母公司或母公司任何子公司、母公司自有不動產或母公司租賃不動產的任何油氣財產的任何未決法律程序或徵用權法律程序。

(D)除(I)根據適用法律(由母公司、母公司子公司、其任何第三方運營商或任何其他人士)根據適用法律暫停持有的金額外，如母公司美國證券交易委員會文件所述，或由於持續編制和批准最近鑽井的分部訂單所有權意見，或(Ii)因合理地預計不會個別或總計產生母公司材料不利影響，出售母公司和母公司子公司的石油和天然氣資產產生的碳氫化合物銷售所得款項均及時由該等賣方收到。母公司或任何母公司子公司均無責任非要即付支付、預付或類似款項(特許權使用費、凌駕於母公司或任何母公司石油及天然氣租約中的類似安排除外)，以交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項，可歸因於該人士在未來某個時間擁有S於其石油及天然氣物業的權益，但在交付時未收到付款的情況除外，除非在每種情況下，合理地預期不會對個別或整體造成母公司重大不利影響。

第3.13節須提供的資料。在註冊聲明向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時，或(B)聯合委託書在向母股東郵寄聲明時，或在母股東大會上，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出聲明所必需的任何重大事實，(A)註冊聲明中包含的任何信息或將由母公司或其代表提供以供參考納入或合併的任何信息，均不會在註冊聲明中存檔或生效。鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性或有必要更正任何較早前有關徵求母公司股東大會委託書的通訊中有關重大事實的陳述，而該陳述已變為虛假或誤導性。儘管有上述規定，母公司並不就本公司提供或將由本公司提供的任何資料作出陳述或擔保，而該等資料以引用方式收錄於上述文件或納入上述文件。

第3.14節收購法規。據母公司所知，母公司組織文件中的任何收購法律或任何反收購條款不適用於或在生效時間適用於母公司、合併、本協議或本協議擬進行的任何交易。

第3.15節財務顧問。除花旗環球市場公司和富國銀行證券有限責任公司(其費用和開支將由母公司支付，並反映在其與母公司的聘書中)外，母公司或任何母公司子公司均未聘請任何財務顧問、投資銀行、經紀人或發現者，後者有權獲得與合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何經紀、發現者S或其他費用或佣金。

第3.16節財務顧問的意見。母公司董事會已收到Citigroup Global Markets Inc.及Wells Fargo Securities，LLC各自的意見，大意是，於該意見發表日期，並根據及受制於該意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制及資格，就財務角度而言，交換比率對母公司屬公平。

第3.17節管理事項。

(A)自2022年12月31日以來，(I)母公司、任何母公司、或據母公司所知，任何母公司或母公司子公司董事、高管、員工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法；或(Ii)母公司、任何母公司、或據母公司所知的任何母公司或母公司子公司董事、高管、員工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未提出、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務或娛樂及旅行)直接或間接向任何政府官員提供(A)非法(1)影響政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何行為或決定，(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何作為，(3)獲取任何不正當利益， (4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或(5)協助母公司、任何母公司或附屬公司，或(B)以構成或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果的方式，接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務或任何不當利益，在每個情況下均違反任何適用的反腐敗法。

(B)母公司或任何母公司，或任何董事或高管，或據母公司S所知，母公司或任何母公司或任何母公司的代表，均不是屬於以下個人或由以下個人擁有或控制：(I)制裁目標或(Ii)位於、組織或居住在制裁目標國家或地區的人。

(C)自2022年12月31日以來，母公司及其子公司已實施並始終保持合理設計的內部控制、政策和程序，以發現、防止和阻止違反反腐敗法的行為，但個別或總體上不太可能對母公司產生重大不利影響的情況除外。

第3.18節沒有額外的陳述。除本第三條明確規定的陳述和保證外，除本協議另有明確規定外，母公司或任何母公司子公司或代表母公司行事的其他人都不會就本協議預期的交易作出任何形式或性質的明示或暗示的陳述或保證。母公司或任何母公司子公司均未就向公眾、本公司或其聯屬公司提供的有關母公司及母公司的未來收入、未來產量、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算作出任何陳述或作出任何保證。

第四條

與經營業務有關的契諾

第4.1節公司的合同。

(A)除(I)公司披露函第4.1(A)節規定，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確規定，(Iv)經母公司事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)，或(V)公司S資本預算(公司預算)中規定的資本支出，公司披露函第4.1(A)節規定的正確完整副本，自本協議生效之日起至第(Br)條規定的生效時間或本協議終止之日(收盤前期間)，本公司(就第4.1條而言，應包括本公司子公司)應(A)盡合理最大努力按照以往慣例在所有重要方面開展本公司和本公司子公司的業務和運營，(B)採取商業上合理的努力(V)保持本公司和本公司子公司的現有業務組織不變。(W)有效維持所有現有材料公司許可證，(X)維持其資產及物業處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，(Y)維持對其有形資產及業務的保險，以及針對現行有效的風險及損失，及(Z)維持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、特許持有人及其他與其有業務關係的人士的現有關係及商譽。

(B)除本協議明確規定的(V)、(X)《公司預算》規定的資本支出、(Y)《公司披露函件》第4.1(B)節規定的資本支出或適用法律要求的(Z)以外，在關閉前的期間，未經母公司事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)，公司不應也不允許任何公司子公司。僅就本第4.1(B)節的目的而言，它可能包括來自母公司高管的電子郵件同意)，以：

(I)(A)就本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行股本或其他股本權益，或可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股份的其他證券或債務(不論是目前可兑換或僅可在特定事件發生後才可兑換)，宣佈、設立一個記錄日期，作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派，但本公司的全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的股息或分派除外；(B)拆分、合併或重新分類本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，除非任何公司子公司的任何股本或股權的條款要求，或為了在結算或行使任何公司福利計劃的條款(包括適用於在本協議日期未結或根據本協議發佈的任何公司長期激勵獎的任何獎勵協議)預期或允許的任何公司長期激勵獎的結算或行使時實現預扣税；

(Ii)除(A)發行本公司普通股股份，以及(Br)發行本公司與其全資附屬公司之間或之間的交易外，(Br)發行、出售、質押、處置或妨礙，或授權發行、出售、質押、處置或更改以下任何條款，(X)本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益的任何股份，(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券，及。(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權或與該等股份有關的任何權利、認股權證或期權；。

(Iii)除在本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款或本協議的條款另有規定外，(A)訂立、採納或終止任何重大的公司福利計劃，但在正常業務過程中訂立、採納或終止任何重大的公司福利計劃，但在正常業務過程中以協議和公司披露函件所允許的其他條款訂立要約書除外；(B)修訂任何重大的公司福利計劃，但在正常業務過程中作出的修訂(為免生疑問，包括福利計劃的年度續訂)不會增加項下提供的福利，且不會大幅增加本公司維持該等本公司福利計劃的成本，(C)增加對任何現任或前任僱員或本公司或任何附屬公司董事的補償或提供的利益，(D)授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加速本公司或任何附屬公司的任何現任或前任員工或董事所持有的任何股權或基於股權的獎勵的歸屬或支付，(E)採取任何行動以加速歸屬或支付，或以其他方式基金或確保支付，任何公司福利計劃下的任何補償或福利，(F)簽訂或修訂任何遣散費、留任、控制權變更、解僱工資、交易獎金或類似的協議或安排，(G)僱用或終止公司或公司任何子公司的任何員工，其年基本工資大於或等於300,000美元，但因原因終止除外，(H)修改、延長或簽訂任何勞動協議，或(I)承認或認證任何工會、員工代表團體或其他勞工組織為公司或公司任何子公司的任何員工的談判代表。

(IV)(A)在公司的情況下，修訂或允許通過對其公司組織文件的任何修訂，或(B)在公司的任何子公司的情況下，修訂或允許通過對該公司子公司的適用組織文件的任何修訂；

(V)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或宣佈、授權、建議或建議任何此類合併、合併、合併或合併(合併除外)，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買、交換、許可或以任何其他方式收購)、任何財產、資產、業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或資產的大部分。在任何情況下，除 (1)外，僅在公司與其全資子公司之間或在公司全資子公司之間或之間的任何此類訴訟，在任何情況下，根據本協議日期生效並載於公司披露函件第4.1(B)(V)節的協議，(2)在正常業務過程中，按照以往做法或根據公司披露函件第(Br)節第4.1(B)(V)或2.10(B)(Iv)節所列的現有合同收購庫存或其他資產，或(3)所有此類交易的對價等於或低於7,500,000美元(單筆交易)或總計25,000,000美元的收購；

(Vi)完善、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用以下計劃的意向：將本公司或本公司任何附屬公司全部或部分清盤或解散，或對本公司或本公司任何類似性質的附屬公司進行重組、資本重組或其他重組；

(Vii)授權、作出或承諾使資本支出總額超過公司預算(其真實、正確和完整的副本包括在公司披露函件第4.1(B)(Vii)節中)規定的相應期間資本支出總額的10%(br}(110%)，但(A)在公司披露函件第4.1(B)(Vii)節中明確進一步描述此類資本支出的範圍除外，(B)用於修復因保險傷亡事件造成的損壞的資本支出，或(C)為保障個人、資產或環境安全而在緊急情況下所需的資本支出(前提是，公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知母公司)；

(Viii)出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產，或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產，但(A)根據本協議日期有效並列於本公司披露函件第4.1(B)(Viii) 節的本公司或任何本公司附屬公司訂立的合同除外；(B)在本公司及其全資附屬公司之間或在本公司全資附屬公司之間；(C)銷售、租賃、代價(如代價為非現金，則為公允價值)少於5,000,000美元(就任何個別交易而言)或12,500,000美元(就所有此類交易而言合計少於12,500,000美元)的交易所或處置；(D)在正常業務過程中出售碳氫化合物；(E)出售陳舊或不值錢的設備；或(F)任何石油和天然氣租約按照其條款並在正常業務過程中按照以往慣例到期；

(Ix)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄或產生任何非許可的產權負擔，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護本公司或本公司任何子公司擁有的任何重大知識產權，或維持重大知識產權的權利；但前述不得要求本公司或本公司任何子公司採取任何行動改變與知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；

(X)(A)產生、產生或忍受存在除以外的任何產權負擔(1)在本協議日期已存在的產權負擔(為免生疑問，包括截至本協議日期與公司信貸協議有關的產權負擔)或(2)允許的產權負擔，或 (B)產生、產生、再融資、承擔(包括根據第4.1(B)(V)條允許的收購)或擔保任何債務，但(1)在本協議日期生效的公司信貸協議項下產生的債務除外，在與過去慣例一致的正常業務過程中，任何時候未償還本金總額不得超過公司披露函件第4.1(B)(X)(B)節規定的金額；(2)僅在公司與其全資子公司之間或僅在公司全資子公司之間進行的交易，以及在每種情況下對這些交易的擔保；(3)符合過去慣例並符合本公司披露函件第4.1(B)(Xviii)節所載參數的正常過程中與套期活動(包括根據任何衍生產品)有關的負債，(4)根據公司信貸協議為第4.1(B)(V)(3)條所準許的任何收購的收購價提供資金而產生的債務，只要根據第(4)條借入的本金總額不超過25,000,000美元，或(5)與再融資、續期、延期、替換或退還公司信貸協議或公司披露函件第4.1(B)(X)節所述的任何其他債務，只要與該等再融資、續期、延期、替換或退款相關的債務不超過該等現有債務的本金，再融資、續期、延期或退款，外加與此相關的費用、費用、應計利息和未付利息，並且可以隨時預付而不受處罰；但就上述第(1)至(5)款而言，該等債務並不(X)對本公司或本公司任何附屬公司施加或導致任何其他實質上的限制或限制，或(Y)使本公司或本公司任何附屬公司，或在結業後，母公司或任何母附屬公司在任何重大方面受任何額外契諾或義務(就該等債務付款的義務除外)；

(Xi)和解、免除、放棄、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協，(X)任何法律程序(不包括(A)任何與税收有關的審計、索賠或法律程序，其僅受第4.1(B)(Xiv)節管轄，以及(B)與本協議預期的合併和其他交易有關的針對公司、母公司或其各自董事或高級管理人員的任何股東訴訟，僅受第5.16節) 涉及公司或任何公司子公司支付任何金額超過1,000,000美元的個人或總計2,000,000美元的金錢損害賠償(但在每種情況下，不包括通過公司或公司任何子公司維持的任何適用保險單代表公司或公司子公司支付的任何金額)，或如果此類和解、免除、放棄、解除或妥協(A)涉及重大行為補救或重大強制或類似救濟，(B)涉及承認本公司或本公司任何附屬公司的刑事不當行為，或(C)對本公司或本公司任何附屬公司的業務有重大限制性影響；

(Xii)在任何重大方面改變其財務會計的任何原則、做法或方法，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

（xiii）（A）簽訂不動產的任何租賃，如果在本協議日期之前簽訂，則該租賃將成為重要的公司不動產租賃，或（B）終止、實質性修改、轉讓、轉移、實質性修改、實質性補充、交付任何重要的公司不動產租賃項下的終止通知，未能更新或放棄或加速任何重要權利或推遲任何重要責任，在每種情況下，為避免疑義，不包括與二疊紀盆地的財產有關的石油和天然氣租賃，並在正常業務過程中按照過去的慣例訂立;

(xiv)（A）使（在符合以往慣例的正常業務過程中除外），更改或撤銷與税務相關的任何重大選擇（包括任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他投資的任何此類選擇，其中公司有權做出此類具有約束力的選擇），（B）修改任何重大納税申報表，（C）解決或妥協任何税務機關的任何重大税務索賠或評估，或放棄任何要求重大退款、抵消或其他税務責任減少的權利，（D）改變任何税務會計的重要方法，從那些在準備其納税申報表，已提交了以前的納税年度或改變任何税務會計期間，（E）就任何重大税收簽訂任何結算協議，或（F）同意延長或放棄適用於任何重大税收索賠或評估的限制期（自動授予的任何此類延長或放棄除外）;

(xv)（A）訂立或承擔本應屬於公司實質性合同的任何合同;（不包括任何公司福利計劃）在本協議日期之前簽訂，或（B）終止、重大修改、轉讓、轉移、重大修改、重大補充、未能續約，根據任何公司重大合同發出終止通知，或放棄或提前行使任何重大權利或推遲履行任何重大責任（不包括任何公司福利計劃）或任何合同（不包括任何公司福利計劃），如果該合同在本協議日期之前簽訂，則該合同將成為公司實質性合同，但不包括根據該公司實質性合同的條款到期後的任何終止;

(xvi)未能在所有重大方面保持充分效力，或未能更換或更新公司及其子公司的重大保險單;

（xvii）採取任何行動、促使採取任何行動、故意不採取任何行動或故意不促使採取任何行動，而該行動或不採取行動將阻止或阻礙，或可合理預期阻止或阻礙，該合併符合《法典》第368（a）條所指的重組資格

（xviii）訂立任何衍生工具或對衝交易，但公司披露函第4.1（b）（xviii）節規定的交易除外;

(xix)向任何其他人士提供任何貸款、預付款或出資或投資，但（i）在符合過去慣例的正常業務過程中或（ii）第4.1（b）（v）條允許的收購除外;

(xx)自本協議簽訂之日起，在公司及其子公司的現有業務範圍之外開展任何新的業務;或

(xxi)同意、決心或承諾採取本第4.1（b）節禁止的任何行動。

第4.2節母公司的合同。

(a)除非（i）母公司披露函第4.2（a）條規定，（ii）適用法律要求，（iii）本協議明確規定，（iv）公司事先書面同意（該同意不得無故延遲、拒絕或附加條件），或（v）母公司資本預算（母公司預算）中規定的資本支出，母公司披露函第4.2（a）條中規定了該文件的正確和完整副本，母（就本第4.2節而言，應包括母公司和子公司）應（A）盡合理的最大努力在正常過程中在所有重大方面開展母公司和母公司子公司的業務和運營與過去的實踐一致，並且（B）採取商業上合理的努力，以（x）在所有重大方面保持母公司和母子公司的現有業務組織的完整性，並且（y）保持其與政府實體、關鍵員工、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人的現有重大關係和商譽，持牌人及與其有重大業務關係的其他人士。

(b)除（v）本協議明確規定的，（x）母公司預算中規定的資本支出，（y）母公司披露函第4.2（b）條規定的或（z）適用法律要求的外，在交割前期間，母公司不得也不得允許任何母公司子公司，未經公司事先書面同意（該同意不得無故延遲、拒絕或附加條件，且僅為本第4.2條之目的，該同意可包括公司執行官的電子郵件同意）：

(i)宣佈、設立記錄日期、預留或支付任何股息，或就任何已發行股本、或其他股本權益、或其他可轉換證券或債務進行任何其他分配（無論是目前可轉換還是僅在時間流逝或特定事件發生後可轉換）轉換為母公司股本的任何股份或可轉換為母公司股本的任何股份（為免生疑問，不包括股票回購），但母公司就母公司普通股股份支付的定期季度現金股息除外（包括與過去做法實質一致的增加）;

(ii)以任何可能對公司或公司股東產生重大不利影響的方式修改或允許採用對母公司組織文件的任何修改;

(iii)完善、授權、推薦、提議或宣佈採用母公司全部或部分清算或解散計劃或母公司重組、資本重組或其他重組的任何意圖;

(iv)採取任何行動，促使採取任何行動，故意不採取任何行動或故意不採取任何行動，該行動或不採取行動將阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙，該合併符合《守則》第368（a）條所指的重組資格

(v)同意、決心或承諾採取本第4.2條禁止的任何行動。

第五條

締約方的附加契諾

第5.1節調查。

(a)公司和母公司應允許另一方及其董事、高級職員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人和其他代表（統稱為“代表”）在正常營業時間、交割前期間合理地訪問公司及其子公司的人員和財產（在且僅在公司或母公司（如適用）或其子公司有權允許使用此類財產的範圍內）、合同、承諾，賬簿和記錄以及其根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、計劃或其他文件，以及關於公司和公司子公司或母公司和母公司子公司（作為母公司或公司）的此類額外融資、運營和其他數據和信息，可在合理時間內合理請求與完成本協議預期交易相關的活動（包括根據母公司要求，定期更新根據公司信貸協議借入的金額）;但是，在任何情況下，不得提供進入以進行任何侵入性採樣、監測或其他調查，包括任何第二階段評估或調查。儘管有上述規定，但如果該訪問會不合理地擾亂該方或其任何子公司的運營，會導致違反本協議簽訂之日存在的任何適用法律或合同，或導致該方或其任何子公司喪失特權，則不應要求公司、母公司或其各自的子公司提供該訪問（前提是，在每種情況下，母公司或公司（視情況而定）已盡其合理的最大努力尋找替代方式來提供本第5.1節所述的訪問或信息）。

(b)本協議雙方特此同意，向其或其各自的代表提供的與本協議有關的所有信息以及本協議擬進行的交易的完成均應視為受公司與母公司於2023年11月6日簽訂的保密協議（以下簡稱“保密協議”）的條款約束。

第5.2節股東批准的註冊聲明和聯合委託聲明。

(A)在本協議簽署後，母公司和公司應在切實可行的範圍內儘快共同編制初步形式的聯合委託書，其中應包含母公司推薦和公司推薦(除非在任何一種情況下，發生母公司不利推薦變更或公司不利推薦變更，視情況而定)並遵守適用法律(聯合委託書)，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明，其中將包括 (I)聯合委託書，以及(Ii)根據本協議和合並將提供和出售的母公司普通股的招股説明書。母公司和公司應盡商業上合理的努力，在不遲於本合同生效之日起四十五(45)天內提交申請。母公司和本公司應盡各自合理的最大努力，在提交後儘可能快地根據證券法宣佈註冊聲明生效。母公司及本公司均應盡其合理的最大努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快(且不遲於五(5)個工作日)將聯合委託書郵寄給其股東。每一方均須提供另一方可能合理要求的有關本公司、母公司及本公司及母公司股本持有人(如適用)的所有資料與任何該等訴訟及編制、提交及分發登記聲明及聯合代表聲明有關的資料。母公司或母公司不得就登記聲明或聯合委託書向美國證券交易委員會或其員工提交、修改、補充或通信本公司或母公司將不就聯合委託書提交任何文件，除非向另一方提供審查和評論的合理機會。前提是，對於通過引用併入註冊聲明或聯合委託書的與擬進行的交易相關的一方提交的文件，另一方S有權發表評論不適用於與提交方S的業務、財務狀況、或行動的結果。母公司將在收到有關通知後，立即通知本公司註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停與在任何司法管轄區進行發售或出售的合併有關而可發行的母公司普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修訂註冊聲明或對其發表評論的任何請求，以及美國證券交易委員會對此作出迴應或要求提供更多信息。母公司及本公司均應在收到有關通知後，將美國證券交易委員會要求修改聯合委託書或對其提出的任何意見以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的要求及時通知另一方。母公司在與公司協商後，將牽頭參加任何與美國證券交易委員會的會議。如果在生效時間之前的任何時間，公司或母公司或母公司發現任何與公司或母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而這些信息應在註冊聲明或聯合代表聲明的修正案或補充中列出，以便任何此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本協議另一方，在另一方有合理機會對其進行審查和評論後，應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內，分發給母公司股東或公司股東(視情況而定)。

第5.3節股東大會。

(A)公司應根據適用法律及其公司組織文件採取一切必要行動，適時通知、召開和召開公司股東大會，在根據證券法宣佈登記聲明生效後儘快召開，不遲於第五十(50)號^這是)在首次郵寄聯合委託書後的第二天，審議本協議的通過和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准(公司股東大會)。本公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快確定公司股東大會的記錄日期(並根據交易法下頒佈的與此相關的規則14a-13開始經紀人搜索)。在符合第5.4(B)和(C)節的情況下，公司將通過公司董事會建議公司股東採納本協議，並將採取商業上合理的努力向公司股東徵集有利於採納本協議的委託書，並採取公司組織文件、紐約證券交易所規則或適用法律所要求的確保公司股東投票或同意的所有其他必要或可取行動；但條件是，公司根據前述句子承擔的S義務應自動終止，且對任何公司不利建議變更不再產生任何影響；此外，除非本協議被有效終止，否則本公司召開公司股東大會的義務不受任何公司不利推薦變更的影響。一旦公司安排了公司股東大會，公司不得在沒有母公司事先書面同意的情況下將公司股東大會延期、推遲、重新安排或休會(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，前提是儘管有上述規定，公司仍可在沒有母公司事先書面同意的情況下，在必要的程度上推遲或推遲公司股東大會(A)，基於與外部法律顧問的善意協商，以確保向公司股東提供對聯合委託書的任何法律要求的補充或修訂，或(B)如果，截至安排召開公司股東大會的時間，公司在與母公司協商後，真誠地確定代表的公司普通股股份不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數，或者沒有足夠的公司普通股股份代表(親自或委託代表)獲得公司股東的批准；然而，公司股東大會不得延期至終止日期前兩(2)個營業日或之後的日期；此外，未經母公司事先書面同意，公司股東大會不得因上述(B)條款而推遲或延期超過十(10)個營業日。公司應應母公司的合理要求，向母公司提供有關公司股東大會委託書徵集(包括中期結果)的最新情況。未經母公司事先書面同意或按適用法律的要求，(A)通過本協議應是公司提議由公司採取行動的唯一事項(與合併和程序事項有關的可能向公司指定高管支付或支付的非約束性薪酬諮詢建議除外)

(Br)股東在公司股東大會上，公司不應就公司股東大會或其他方面(包括與通過本協議或完成本協議預期的交易不一致的任何建議)向該等股東提交任何其他建議；及(B)除公司股東大會外，公司不應在公司股東大會之前召開任何其他公司股東會議。如果(X)在本公司2023年S年度股東大會一週年前五十(50)天尚未宣佈註冊聲明生效，(Y)在該年度股東大會上提交的提案與本公司通常在年度股東大會上提出的提案相同，並且(Z)本公司不會在該年度股東大會上提出任何違反本協議條款或可合理預期會有重大延遲的提案，則本公司可在本公司股東大會之前召開其年度股東大會。實質性阻礙或阻止完成合並或本協議所設想的其他交易。

(B)母公司應根據適用法律及其母公司組織文件採取一切必要行動，適時發出通知，召集並召開母公司股東大會，在《證券法》宣佈登記聲明生效後儘快召開，不遲於第五十(50)號^這是)在聯合委託書第一次郵寄後的第二天，就母公司的提議進行表決(母公司股東大會)。母公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快確定母公司股東大會的記錄日期(並根據交易法頒佈的與此相關的規則14a-13開始經紀人搜索)。在符合第5.4(E)和(F)節的規定下，母公司將通過母公司董事會建議母公司股東批准母公司方案，並將採取商業上合理的努力向母公司股東徵集有利於母公司方案的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保母公司組織文件、納斯達克規則或適用法律所要求的母公司股東的投票或同意；前提是，根據前款規定，母公司S的義務將自動終止，對母公司不利建議的任何變更不再起作用；此外，除非本協議被有效終止，否則母公司S召開母公司股東大會的義務不會受到母公司不利推薦變更的影響。一旦母公司安排了母公司股東大會，母公司不得在未經本公司事先書面同意的情況下將母公司股東大會延期、推遲、重新安排或休會(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，但儘管有上述規定，母公司仍可在以下情況下在必要的程度上推遲或推遲母公司股東大會：(A)基於與外部法律顧問的善意協商，以確保向母公司股東提供聯合委託書的任何法律要求的補充或修訂，或(B)如果，截至安排母公司股東大會的時間，母公司在與公司協商後，真誠地確定母公司普通股股份不足以構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數，或者母公司普通股股份不足以獲得母公司股東的批准；但是，母公司股東大會不得延期或推遲到終止日期前兩(2)個工作日或之後的日期；此外，母公司股東大會不得因上述(B)條款而延期或延期。

未經公司事先書面同意，合計超過十(10)個工作日。母公司應根據公司的合理要求，向公司提供母公司股東大會(包括中期結果)的委託書徵集的最新情況。未經本公司事先書面同意或根據適用法律的要求，(A)母公司應在母公司股東大會上提議母公司股東採取行動的唯一事項是批准股票發行，母公司不得就母公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與批准股票發行或完成本協議預期的交易不一致的任何建議)，以及(B)母公司不得在母公司股東大會之前召開母公司股東大會以外的任何其他會議。條件是，母公司可以在母公司股東大會之前召開年度股東大會，條件是：(br}(X)在2023年S年度股東大會一週年前五十(50)天，註冊聲明尚未宣佈生效，(Y)在此類年度股東大會上提交的提案與母公司在年度股東大會上慣常提出的提案相同，並且(Z)母公司沒有在此類年度股東大會上提出任何違反本協議條款的提案，或有理由預計會出現實質性延遲，實質性阻礙或阻止完成合並或本協議所設想的其他交易。

(C)雙方應合作並盡其合理的最大努力設定公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的記錄日期，並在同一天舉行。

第5.4節非懇求。

(A)本公司同意，本公司及本公司任何附屬公司均不得，且本公司應盡其合理最大努力，並應使本公司各附屬公司盡其各自的合理最大努力，使其各自的代表不(I)直接或間接發起或徵求，或故意鼓勵或知情地促進(包括通過提供與本公司或本公司任何附屬公司有關的非公開信息)任何查詢，或提出或提交任何構成或可合理預期導致有關本公司的收購建議的建議，(Ii)參與或參與與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或披露與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或讓已就本公司提出收購建議的任何人士或擬就本公司提出收購建議的任何人士接觸本公司或本公司任何附屬公司的物業、簿冊或記錄，或(Iii)接受有關本公司的收購建議或訂立任何協議，包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合營企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或理解，(A)構成或與本公司有關的任何收購建議(根據第5.4節允許的可接受的保密協議除外)，或(B)要求、意圖導致或可能導致本公司放棄、終止或未能完成合並或本{br>協議預期的任何其他交易(每項協議均為公司收購協議)。任何

本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何代表違反上述限制，不論該代表是否獲授權，亦不論該代表是否聲稱代表本公司或本公司任何附屬公司行事，均應視為本公司違反本協議。儘管本協議有任何相反之處，在獲得公司股東批准之前，如果(W)在本協議日期之後，公司從第三方收到關於公司的書面收購建議(並且該收購建議不是發起、徵求、本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表明知而鼓勵或促成，且並非因實質性違反第5.4(A)條而產生，(X)本公司就該等收購建議向母公司提供第5.4(G)條所規定的通知，(Y)本公司董事會真誠地(在徵詢本公司財務顧問及外部法律顧問的意見後)認為，該收購建議構成或合理地可能導致本公司的上級建議，以及(Z)公司董事會真誠地(在諮詢公司外部法律顧問後)認定，不參與此類討論或談判或不向該第三方披露此類信息或數據將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸；但在未與該第三方簽訂可接受的保密協議之前，公司不得向該第三方提供任何信息(該協議的副本應僅供母公司參考)。第5.4節所載內容不得禁止本公司或本公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)向本公司股東採取和披露與本公司收購提案有關的立場，或在任何情況下進行任何類似的披露，前提是本公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的受託責任相牴觸；除非第5.4(B)節或第5.4(C)節允許，否則本句不會被視為允許公司董事會做出公司不利的推薦變更。

(B)除第5.4(B)節和第5.4(C)節另有規定外，公司董事會或其任何委員會不得直接或間接(A)扣留或撤回(或以對母方不利的方式修改、修改或限定)，或公開提出或宣佈任何保留或撤回(或以對母方不利的方式修改、修改或限定)、公司推薦、(B)推薦、採納或批准，或公開提議、採納或批准的意向。與公司有關的任何收購建議，(C)公開提出與第三方要約或交換要約有關的任何建議，但反對此類要約的建議或公司董事會根據交易法規則14d-9(F)設想的類型或遵守根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據交易法頒佈的M-A法規第1012(A)項關於公司的收購建議的臨時溝通除外。(D)除第(C)款所述的投標或交換要約外，自首次公開宣佈對公司的任何收購建議或對其進行任何重大修改之日起，未能在母公司提出請求後十(10)個工作日內發佈新聞稿，重申公司的建議，或(E)未能在聯合委託書中包括公司推薦(第(Br)條第(I)款所述的任何行動稱為公司不利推薦變更)，也不得(Ii)公司或任何公司子公司簽署或訂立公司收購協議。儘管有上述規定，在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司在所有重要方面始終遵守本第5.4條和第5.3條的規定，以迴應關於本公司的真誠的書面收購建議，而該收購建議不是由本公司發起、徵求、在知情的情況下由公司或公司的任何子公司或其各自的代表鼓勵或促成，而不是以其他方式產生的材料

本公司、本公司子公司或其各自代表違反第5.4(A)條，且本公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定是或很可能導致對本公司提出上級建議，則本公司董事會可根據第7.1(D)(Iv)條作出本公司不利的建議變更或終止本協議；但是，公司無權根據公司的上級建議對公司作出不利建議變更，除非(W)在做出公司不利建議更改前至少四(4)個工作日，公司向母公司提供書面通知(公司通知)，告知母公司公司董事會或其委員會已收到上級建議，詳細説明該上級建議的具體條款和條件，提供提議協議的最新版本，根據該協議提出該上級建議並確定提出該上級建議的個人或團體，(X)在該四(4)個工作日期間，本公司與母公司進行談判，並促使其代表真誠地與母公司談判(如果母公司希望談判)對本協議條款的任何修訂，(Y)如果在該四(4)個工作日期間，母公司提出任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改)，公司董事會真誠地決定(在與公司財務顧問和外部法律顧問磋商後，並考慮到該替代交易提案的所有財務、法律和監管條款和條件)，包括完成的任何條件和預期時間，以及該替代交易提案未完成的任何風險)母公司的該替代交易提案至少不像上級提案那樣對公司及其股東有利(有一項理解，即上級提案的財務或其他重大條款的任何變化將需要新的公司通知和根據第5.4(B)條規定的新的兩個營業日期限)和(Z)公司董事會在諮詢外部法律顧問後，確定未能做出公司不利的推薦更改將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。

(C)除與上級建議書(應受第5.4(B)節和不受本第5.4(C)節約束)有關外，在獲得公司股東批准之前的任何時間，在符合S公司在所有重大方面始終遵守第5.4節和第5.3節的規定的情況下，公司董事會可針對公司幹預事件作出其定義第(A)款所述的公司不利建議變更，前提是公司董事會(I)真誠地決定：在與公司外部法律顧問S及其選擇諮詢的任何其他顧問協商後，未能做出公司不利推薦變更將與其在特拉華州法律下的受託責任不一致，並且(Ii)向母公司提供書面通知(公司變更通知)，通知母公司公司董事會正在考慮做出公司不利推薦變更，並指定構成該預期決定基礎的重大事實和信息；但是，前提是

（x）在母公司收到公司變更通知後的第四個營業日之前，公司董事會不得做出此類公司不利建議變更，以及（y）在該四（4）個營業日期間，應母公司的要求，公司應本着誠信的原則就本協議的任何變更或修改進行協商，以使公司董事會不會對公司不利。建議變更符合特拉華州法律規定的信託義務（雙方理解並同意，與該公司介入事件相關的事實和情況的任何重大變更均需要公司發出新的書面通知;但就任何此類新通知而言，本第5.4（c）條中提及的四（4）個營業日和第四個營業日應分別視為兩（2）個營業日和第二個營業日）。

(d) Parent agrees that neither it nor any of the Parent Subsidiaries shall, and Parent shall use its reasonable best efforts to, and shall cause each of the Parent Subsidiaries to use their respective reasonable best efforts to, cause their respective Representatives not to (i) directly or indirectly initiate or solicit, or knowingly encourage or knowingly facilitate (including by way of furnishing non-public information relating to Parent or any of the Parent Subsidiaries) any inquiries or the making or submission of any proposal that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal with respect to Parent, (ii) participate or engage in discussions or negotiations with, or disclose any non-public information or data relating to Parent or any of the Parent Subsidiaries or afford access to the properties, books or records of Parent or any of the Parent Subsidiaries to any Person that has made an Acquisition Proposal with respect to Parent or to any Person in contemplation of making an Acquisition Proposal with respect to Parent, or (iii) accept an Acquisition Proposal with respect to Parent or enter into any agreement, including any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, merger agreement, acquisition agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement or other similar agreement, arrangement or understanding, (A) constituting or related to, or that is intended to or could reasonably be expected to lead to, any Acquisition Proposal with respect to Parent (other than an Acceptable Confidentiality Agreement permitted pursuant to this Section 5.4) or (B) requiring, intending to cause, or which could reasonably be expected to cause Parent to abandon, terminate or fail to consummate the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement (each, a Parent Acquisition Agreement). Any violation of the foregoing restrictions by any of the Parent Subsidiaries or by any Representatives of Parent or any of the Parent Subsidiaries, whether or not such Representative is so authorized and whether or not such Representative is purporting to act on behalf of Parent or any of the Parent Subsidiaries or otherwise, shall be deemed to be a breach of this Agreement by Parent. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, prior to obtaining the Parent Stockholder Approval, Parent and the Parent Board may take any actions described in clause (ii) in the first sentence of this Section 5.4(d) with respect to a third party if (w) after the date of this Agreement, Parent receives a written Acquisition Proposal with respect to Parent from such third party (and such Acquisition Proposal was not initiated, solicited, knowingly encouraged or knowingly facilitated by Parent or any of the Parent Subsidiaries or any of their respective Representatives and did not result from a material breach of this Section 5.4(d)), (x) Parent provides the Company the notice required by Section 5.4(g) with respect to such Acquisition Proposal, (y) the Parent Board determines in good faith (after consultation with Parents financial advisors and outside legal counsel) that such Acquisition Proposal constitutes or is reasonably likely to lead to a Superior Proposal with respect to Parent, and (z) the Parent Board determines in good faith (after consultation with Parents outside legal counsel) that the failure to participate in such discussions or negotiations or to

向第三方披露此類信息或數據將不符合其在特拉華州法律下的信託義務;但前提是，母公司在未與第三方簽訂《可接受保密協議》（僅向公司提供一份該協議副本，以供參考）之前，不得向第三方提供任何信息。本第5.4條中的任何內容均不應禁止母公司或母公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14 d-9和14 e-2（a）採取並向母公司股東披露與母公司有關的收購建議有關的立場，或進行任何類似的披露，在任何一種情況下，如果母公司董事會在與外部律師協商後善意地確定，不採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的受託責任不一致;但本句不應被視為允許母公司董事會做出母公司不利建議變更，除非第5.4（e）或5.4（f）節允許。

(E)除第5.4(E)節和第5.4(F)節另有規定外，(I)母公司董事會或其任何委員會不得直接或間接(A)拒絕或撤回(或以對公司不利的方式修改、修改或限定)，或公開提出或宣佈任何保留或撤回(或以對公司不利的方式修改、修改或符合資格)、母公司建議或母公司建議的意圖，(B)推薦、採納或批准，或提議公開推薦、採納或批准，與母公司有關的任何收購建議，(C)公開提出與第三方的要約或交換要約有關的任何建議，但反對此類要約的建議或母公司董事會根據《交易法》規定的規則14d-9(F)所規定的類型或遵守根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據《交易法》頒佈的M-A法規第1012(A)項就針對母公司的收購建議進行的臨時溝通除外。(D)除(C)款所述的投標或交換要約外，自首次公開宣佈任何針對母公司的收購建議或對其作出任何重大修改之日起，未有在本公司提出要求後十(10)個營業日內發佈新聞稿重申母公司建議，或(E)未有將母公司建議納入聯合委託書(第(I)款所述的任何行動稱為母公司不利建議變更)，或(Ii)母公司或任何母公司子公司不得簽署或訂立母公司收購協議。儘管如上所述，在獲得母公司股東批准之前的任何時間，在符合S始終在所有實質性方面遵守本第5.4節和第5.3節的規定的情況下，針對與母公司有關的真誠的書面收購建議，並非由母公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表發起、徵求、知情鼓勵或知情促成的，也不是由於母公司、母公司子公司或其各自的代表實質性違反第5.4(D)條而導致的，且母公司董事會真誠地確定，在與外部法律顧問和財務顧問協商後，母公司董事會可根據第7.1(C)(Iv)節作出母公司的不利建議變更或終止本協議；但是，如果母公司無權針對針對母公司的上級建議作出更改，則母公司無權行使其權利除非(W)在做出母公司不利建議更改之前至少四(4)個工作日，母公司向公司提供書面通知(母公司通知)，告知公司母公司董事會或其委員會已收到上級建議，其中詳細説明瞭該上級建議的具體條款和條件，並提供了提議的最新版本

(Br)在該四(4)個營業日期間，母公司與公司進行談判，並使其代表真誠地與公司談判(如果公司希望談判)對本協議條款的任何修訂；(Y)如果在該四(4)個營業日期間，公司提出任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改)，母公司董事會本着誠意(諮詢母公司S財務顧問和外部法律顧問，並考慮到該替代交易提案的所有財務、法律和監管條款和條件，包括完成交易的任何條件和預期時間)確定。及(Z)母公司董事會在諮詢外部法律顧問後認為，本公司的該替代交易建議對母公司及其股東的利益至少不如上級建議那樣有利(有一項理解，上級建議的財務或其他重大條款的任何更改將需要新的母公司通知和根據第5.4(E)條規定的新的兩(2)個營業日期間)及(Z)母公司董事會在諮詢外部法律顧問後認為，未能作出母公司不利建議的變更將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。

(F)除與上級建議書(須受第5.4(E)節及不受第5.4(F)節約束)有關外，在取得母公司股東批准前的任何時間，並在符合母公司S在所有重大方面時刻遵守第5.4及5.3節的規定的情況下，母公司董事會可在母公司董事會(I)真誠決定的情況下，對母公司幹預事件作出其定義第(A)款所述的母公司不利建議變更。在諮詢了母公司S外部的法律顧問和其選擇諮詢的任何其他顧問後，認為未能做出該母公司不利建議變更將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸，並且(Ii)向公司提供書面通知(母公司變更通知)，告知公司母公司董事會正在考慮進行母公司不利推薦變更，並具體説明構成該預期決定基礎的重大事實和信息；但條件是(X)母公司董事會在收到母公司變更通知後的第四個營業日之前不得作出該母公司不利的建議變更，以及(Y)在該四(4)個營業日期間，應本公司的要求，母公司應真誠地與就本協議的任何變更或修改進行談判，以允許母公司董事會不做出與其在特拉華州法律下的受託責任相一致的不利建議變更(雙方理解並同意，與此類母公司介入事件有關的事實和情況的任何實質性變更應要求母公司發出新的書面通知；但就任何此類新通知而言，第5.4(F)節中提及的四個 (4)個工作日和第四個工作日應分別視為兩(2)個工作日和第二個工作日)。

(G)雙方同意，除本條款第5.4條(A)至(F)段中規定的公司和母公司的義務外，公司或母公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後二十四(24)小時內)將從任何人收到的關於公司或母公司的任何信息請求或任何收購建議(視情況而定)以書面形式通知另一方，或就與該一方有關的任何收購建議進行的任何詢價、討論或談判。以及此類請求、收購建議、詢價的條款和條件，

本公司或母公司應立即向另一方提供本公司或母公司收到的與上述任何事項相關的任何書面材料的副本，以及提出任何該等請求、收購建議或詢價的個人或團體的身份，或正在與其進行任何討論或談判的個人或團體的身份。本公司及母公司均同意，本公司及母公司應同時向另一方提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料，而該等資料是向任何其他人士或集團提供的，而該等收購建議並非先前提供予該另一方的。公司和母公司應隨時向另一方通報任何收購建議的情況(包括各方的身份和涉及的價格，以及任何重大條款和條件的任何變化)。公司和母公司各自同意不免除任何第三方的責任，或放棄與其所屬的收購提案有關的任何保密或停頓協議的任何條款；但前提是，在獲得公司股東批准或母公司股東批准(視情況而定)之前而非之後，如果公司董事會或母公司董事會(視情況而定)在迴應第三方主動提出的放棄任何停頓條款或類似條款的請求時，在與公司S或母公司S(視情況適用)進行外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將與其根據特拉華州法律承擔的受信責任相牴觸，則公司或母公司(視情況而定)應被允許放棄，而無需另一方S事先書面同意。此類停頓或類似條款僅限於允許該第三方在保密基礎上向公司或母公司(如適用)提出收購建議所必需的範圍；但公司或母公司(視情況而定)應在採取此類行動前至少兩個日曆日以書面形式通知另一方。

(H)在本協議簽署和交付後，本協議的每一方將停止並將促使其子公司及其各自的代表停止和終止迄今與任何各方進行的任何現有活動、討論或談判，這些活動、討論或談判與任何可能的收購提議有關。各方同意，應(I)採取必要步驟，將本協議第5.4條中承擔的義務迅速告知參與本協議所涉交易的其代表，並(Ii)迅速要求迄今已與S簽署保密協議的每一人考慮一項收購建議，要求該方歸還或銷燬迄今由其或其代表向其提供的所有機密信息。

第5.5節監管備案。

(a)在合理可行的情況下儘快（但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的十五（15）個營業日，就《高速鐵路法案》要求的任何備案而言），各方應就合併和本協議預期的其他交易向任何政府實體提交所有適用的通知、報告和其他文件，包括《高鐵法案》規定的通知和報告表格，並應向另一方提供為實現此類備案而可能需要的任何信息，並應儘快作出適當的反應在合理可行的情況下，政府實體就提交文件提出的任何額外信息或文件材料請求根據HSR法案。

(b)本協議各方應（i）將任何政府實體就本協議及本協議擬進行的交易向另一方進行的任何溝通通知另一方，並根據適用法律，允許另一方提前審查和討論，並善意考慮另一方就以下事項提出的意見：與本協議有關的任何提議的溝通以及與任何政府實體的交易，（ii）一方面，立即向另一方提供其與其代表之間的所有通信、文件、和書面溝通的副本，另一方面，就本協議和本協議預期的交易而言，（iii）不參與與任何政府實體就與本協議或本協議預期的交易有關的任何競爭或反壟斷事項的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或討論，除非事先與其他方進行了磋商，在該政府實體允許的範圍內，使其他各方有機會出席和參與該會議，以及（iv）向其他各方提供所有通信、文件和通信的副本（以及載明其實質內容的備忘錄），雙方及其關聯公司和各自代表與任何政府實體或成員或各自工作人員之間，另一方面，關於與本協議有關的任何競爭或反壟斷事宜。為解決合理的特權或保密問題，並刪除涉及估值或其他競爭敏感材料的參考資料，雙方可在其認為適當和必要的情況下，指定根據本第5.5條向另一方提供的任何材料僅為可接受的外部顧問。

(c)各方應（i）在任何政府實體就合併或本協議預期的任何其他交易開始或威脅開始任何法律訴訟時，立即通知另一方，（ii）隨時向另一方通報任何此類法律程序或威脅的狀態，以及（iii）受適用的法律限制和任何政府實體的指示，相互通報與完成本協議預期的交易，並及時通知另一方任何政府實體與合併有關的任何通信。

(d)母公司應在與公司進行合理協商並考慮公司的善意意見後，有權指導在任何政府實體面前對本協議及本協議擬進行的交易進行辯護，並牽頭安排與以下各方的任何會議和進行談判的時間表和戰略規劃：政府實體有關（i）《高鐵法案》規定的與合併相關的任何適用等待期到期或終止，或（ii）從政府實體獲得任何同意、批准、棄權、許可、授權或許可;但前提是，應向公司提供合理的參與機會;此外，未經公司書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意，母公司不得向任何政府實體作出任何承諾或與任何政府實體達成任何協議，以延遲完成本協議預期的任何交易。

(E)根據本協議的條件和條款，包括第5.5(G)節，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要的行動，以實現本協議的意圖和目的，並在合理可行的情況下儘快完成合並並使本協議預期的其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，根據本協議的條件和條款，包括第5.5(G)節，每一方應(I)合理地與另一方合作，簽署和交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議預期的交易(包括簽署和交付本協議項下所有備案所合理需要的所有文件、證書、協議和文書)；(br}(Ii)發出與合併和本協議所設想的其他交易相關的、該當事方必須作出和發出的所有通知(如果有)；(Iii)盡合理最大努力在實際可行的情況下儘快使《高鐵法案》規定的等待期期滿或終止；(Iv)盡最大努力取得彼此的批准、同意、批准、許可、放棄授權(包括政府實體的任何授權) 任何重大合同(如有)的當事各方必須獲得或(根據任何適用法律或合同，或以其他方式)該當事各方就合併或本協議所設想的任何其他交易而必須獲得的批准、同意、批准、許可 (但各方不得為獲得任何此類批准、同意、批准、許可而向任何此等人士支付任何費用或支付任何其他款項，豁免或授權 (不包括法律規定的向政府實體提交的正常申請費，應由父母支付)；及(V)盡合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘量避免在終止日期前作出任何會限制、阻止或延遲結束的命令，或在任何情況下避免在終止日期前將其騰出或終止，包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)抗辯任何人士在任何法院提出的任何相關申索。

(F)在不限制第5.5(E)款的情況下，各方應盡合理最大努力避免或消除反壟斷法規定的各種障礙，以使關閉在合理可行的情況下儘快發生(在任何情況下不得遲於終止日期)，包括(X)提議、談判、承諾並經同意實施法令、單獨命令或以其他方式出售、剝離或處置母公司的業務、產品線或資產，本公司及其各自附屬公司及(Y)以其他方式採取或承諾於截止日期後採取或承諾採取行動，以限制母公司或任何母子公司與S或其保留任何該等業務、產品線或資產的能力有關的行動自由(第(X)及(Y)項均為監管補救措施)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，母公司及其子公司不應被要求實施或同意任何監管補救措施(未經母公司S書面同意，本公司或其任何子公司不得、提出或同意)或同意任何監管補救措施，而該等監管補救措施單獨或與任何其他監管補救措施一起，合理地預期將對合並後母公司及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響，但有一項理解，即所收到的任何收益，或預期收到的，在作出該決定時不應考慮實施監管補救措施所產生的影響；此外，(X)就此目的而言，在合併生效後，母公司及其附屬公司作為一個整體應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模為假設公司的規模的100%，截至本協議日期作為一個整體，且(Y)母公司可在完成合並後提出任何監管補救措施。應母公司的書面要求，本公司應並應促使其子公司同意採取任何監管補救措施，只要該監管補救措施是以完成合併為條件的。

(H)如就該等收購、合併或合併訂立最終協議或完成該等收購、合併或合併將合理地預期(I)在取得或不取得任何資產方面造成任何重大延遲，或以其他方式收購或同意取得任何資產，則母公司及本公司的每一方不得、亦不得允許其各自的附屬公司或受控附屬公司收購或同意收購(通過合併或合併，或以任何其他方式購買大部分資產或股權)，或以其他方式收購或同意收購任何資產。完成本協議預期的交易所需的任何行動或不採取行動、放棄、許可、等待期的到期或終止、政府實體的同意或批准，或(Ii)實質性推遲或以其他方式阻止完成本協議預期的交易。

第5.6節公司長期激勵獎的處理。

(A)公司RSU。

(I)在生效時間，在生效時間(但尚未結算)未償還和歸屬的每個公司RSU，或僅由於完成本協議預期的交易而根據其在本協議日期生效的條款歸屬的每個公司RSU(每個，歸屬公司RSU)應憑藉交易結束和母公司、合併子公司、公司或其持有人的任何行動，取消並轉換為有權獲得(不計利息)(1)數量的母公司普通股，該數量等於(X)在緊接生效時間之前受該歸屬公司RSU約束的公司普通股數量的乘積(四捨五入為最接近的總股數)，乘以(Y)兑換比率和(2)相當於該歸屬公司RSU(如有)的應計但未支付股息等值的現金金額，在每種情況下，由尚存公司在生效時間後五(5)個工作日內支付，減去任何必要的預扣。

(Ii)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的非既有公司RSU的每個公司RSU(每個，一個未歸屬公司RSU)應因關閉的發生而由母公司承擔，並且不需要母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，並應由母公司承擔，並相對於母公司普通股(該等限制性股票單位)的股份(四捨五入至最接近的整體股數)轉換為數量的限制性股票單位。轉換後的RSU)等於緊接生效時間之前受未歸屬公司RSU約束的公司普通股數量的乘積乘以換匯比率。緊隨生效時間後，每個轉換後的RSU應繼續受適用於緊接生效時間前相應的未歸屬公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和沒收)的管轄。

(B)公司MSU。在生效時間，根據公司股票計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的每個市場股票單位，應憑藉成交的發生而無需母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動。由母公司承擔，並轉換為若干轉換後的RSU(四捨五入至最接近的整體股數)等於以下乘積：(I)在緊接有效時間之前受公司MSU約束的公司普通股數量，反映適用業績指標在以下兩者中較大者的有效時間：(A)根據適用獎勵協議中另有規定的業績標準確定的業績水平，以及(Br)截至緊接截止日期前最後一個營業日的業績期間，以及(B)公司股票計劃和適用獎勵協議條款下的目標業績水平，乘以 (二)匯率。緊隨生效時間之後，每個此類轉換後的RSU應繼續遵守與緊接生效時間之前適用於相應公司MSU的相同條款和條件(包括歸屬和沒收，但不包括任何履行歸屬條件)。

(C)公司中央處理器。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每項現金長期激勵獎勵(現金特別提款權獎勵或公司影子股票單位除外)在緊接生效時間之前未償還和未授予的應由母公司承擔，並繼續受緊接生效時間之前適用於相應公司CPU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和結算時間)的約束，而母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動；但適用績效指標的實現應反映在(I)根據適用獎勵協議中另有規定的績效標準確定的績效水平和(Ii)公司股票計劃條款和適用獎勵協議條款下的目標績效水平兩者中較大者。

(D)現金結算的股票增值權。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每一項現金結算股票增值權(每一項現金SAR獎勵)在緊接生效時間之前尚未完成，由於關閉的發生且母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動，母公司將承擔並轉換為關於母公司普通股股票的現金結算股票增值權獎勵(每一項現金SAR獎勵)，(I)受該現金特別提款權獎勵的母公司普通股的股份數量等於緊接生效時間之前受現金特別提款權獎勵的公司普通股的股份數量，乘以交換比率，向下舍入至最接近的整數股，及(Ii)轉換後現金特別行政區獎勵的每股行使價格等於緊接生效時間前的現金特別行政區獎勵的每股行使價格，除以匯兑比率，四捨五入到最接近的整數分。緊接生效時間後，每項已轉換的現金特別行政區獎勵在其他方面應繼續受適用於緊接生效時間之前的相應現金特別行政區獎勵的相同條款和條件(包括到期日)管轄。

(E)公司影子股票單位。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個影子股票單位(每個，一個公司影子股票單位)在緊接生效時間之前尚未完成，由於結算髮生，且沒有母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，應立即全額歸屬，並轉換為根據公司股票計劃和適用獎勵協議的條款確定的現金收款權利，由尚存公司在生效時間後五(5)個工作日內支付，減去任何必要的扣繳。

(F)第409A條。在本節5.6中描述的任何裁決構成非限定遞延補償的範圍內，根據守則第409a節的規定，本協議就該裁決預計支付的任何款項應根據本協議和適用的裁決支付S條款，或在裁決條款允許的最早時間支付，該時間不會導致根據守則第409a條適用税金或罰款。

(G)所需的行動。在生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理任何公司福利計劃的任何委員會)應採取一切必要行動，批准和實施本第5.6節的前述規定，包括在必要時作出公司董事會或其委員會或公司福利計劃的任何管理人的任何決定或通過決議。在生效時間之後，母公司應根據要求以S-8表格(或其他適用表格)提交關於轉換後的RSU的母公司普通股的有效登記聲明。

第5.7節員工和勞工事務。

(A)在結束之日起至結束一週年之日止，或在結束後受僱於母公司及其附屬公司(包括尚存公司)的較短期間(持續期間)內，母公司應向或應促使母公司附屬公司(包括尚存公司)向緊接生效時間前受僱於公司或任何公司附屬公司的每名個人(每名連續僱員)提供(I)基本工資或基本工資(視情況而定)。(Ii)目標年度現金獎勵薪酬機會、目標長期獎勵薪酬機會及其他員工福利(不包括控制權、交易、留任、留任或類似花紅或付款的任何變更)合計相當於本公司及本公司附屬公司於緊接生效時間前向該名連續僱員提供的福利。

(B)在符合適用法律的情況下，為了歸屬固定繳款退休福利、參與資格以及僅適用於休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和政策，根據在生效時間之後向任何繼續僱員提供福利的母公司和母公司子公司的福利和補償計劃(新計劃)，確定福利水平(但為免生疑問，不是為了根據任何界定福利養老金計劃應計福利)，每名連續僱員應計入其在生效時間之前在本公司和本公司子公司的服務時間。在生效時間之前，該連續僱員有權根據獲得該項服務的積分，其程度和目的與該僱員相同

任何類似的公司福利計劃；只要不要求此類服務計入會導致福利重複的程度。此外，在不限制本條款(B)前述規定的一般性的情況下：(I)每名連續僱員應立即有資格參加任何和所有新計劃，且無任何等待時間，範圍為該新計劃的覆蓋範圍取代了該連續僱員在緊接生效時間之前參加的可比公司福利計劃(該等計劃，統稱為舊計劃)下的保險範圍；及(Ii)為向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃的目的，父母應導致所有預先存在的條件排除和積極主動地工作免除該員工及其受保家屬的新計劃要求，父母應在舊計劃的計劃年度內，使該員工及其受保家屬在舊計劃年度內發生的任何符合條件的費用，截至該員工參加相應新計劃之日起計，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)除本協議另有明文規定外，自生效時間起及之後，母公司應遵守並促使其附屬公司(包括尚存公司)按照其條款(包括與修訂或終止條款有關的條款)遵守公司福利計劃。

(D)根據公司披露函件第5.7(D)節的規定，如果生效時間早於公司支付2024日曆年年度獎金的日期，則母公司或其子公司之一(包括尚存公司)應根據適用獎金計劃的條款，向有資格獲得2024日曆年年度現金獎金且在適用支付日期之前仍受僱於母公司或其中一家母公司的每名連續員工支付獎金，以(I)目標業績或(Ii)2024日曆年的實際業績中較大者為準。以與過去慣例一致的方式確定，但須進行合理調整，以反映與本協議設想的交易有關的任何非經常性成本或其他影響(2024年年度獎金)；但在任何情況下，根據第5.7(D)條支付任何2024年年度獎金不會導致根據任何其他激勵、遣散費或其他類似安排向任何連續僱員支付重複付款。2024年年度獎金應由母公司或尚存公司同時支付，同時此類年度獎金通常由本公司在正常業務過程中支付。

(E)如果母公司在截止日期前十(10)個工作日內提出書面要求，本公司應採取一切必要或適當的行動，自截止日期的前一天起終止本公司S 401(K)員工儲蓄和保障計劃( “公司401(K)計劃”)。公司應在不遲於截止日期前五(5)個工作日向母公司提供公司401(K)計劃已終止的證據(其形式和實質應由母公司審查並提出合理意見)。關於公司401(K)計劃的終止，母公司應允許參與公司401(K)計劃的每一名連續員工在截止日期後(A)成為母公司或其子公司的401(K)計劃的參與者，該計劃是母公司或其子公司的“符合資格的退休計劃”(按守則第401(A)(31)節的含義)(“母公司401(K)計劃”)，以及(B)以現金形式提供“符合資格的展期分配”(按守則第401(A)(31)節的含義)的展期供款。或票據(如果是參與者貸款)，金額等於從公司401(K)計劃分配給每個此類連續員工的賬户餘額的合格展期分配部分，自截止日期起生效。

(F)在就受本協議所述交易(包括本協議的任何時間表)影響的薪酬或福利事項進行任何廣泛的溝通或書面溝通之前，每一方應向另一方提供一份擬進行的溝通的副本，而另一方應有合理的時間對該溝通進行審查和評論。公司和母公司應合作提供任何此類雙方同意的溝通。

(G)就所有公司福利計劃、保單、計劃或協議(包括但不限於《公司股票計劃》項下的遣散費計劃和獎勵協議，包括控制權變更或控制權變更這一術語，視適用情況而定)而言，雙方承認並同意，完成本協議中預期的交易將構成控制權變更 (或控制權變更或類似進口的交易)。

(H)此第5.7節中包含的任何內容(無論是明示的還是默示的)不得(I)創建或授予任何員工、董事、高級管理人員或個人服務提供商的任何權利、補救或索賠，或任何僱用或聘用的權利，或繼續僱用或聘用任何連續僱員或任何其他人的任何特定僱用條款或條件，(Ii)不得被考慮或視為建立、修訂或修改任何公司福利計劃、新計劃、或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同，或(Iii)向本協議各方以外的任何人授予任何權利或利益(包括任何第三方受益人權利)。第5.7節的規定不得解釋為阻止終止僱用任何連續僱員，或在遵守第5.7節的其他條款的情況下，制定、修訂或終止任何特定的公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同。

第5.8節高級職員和董事的賠償。

(A)在有效時間後六(6)年內，在法律允許的最大範圍內，母公司應促使尚存公司，尚存公司應對(I)本公司或本公司任何子公司或(Ii)應本公司S請求以此類身份服務的任何其他實體(在每種情況下，當以此類身份行事時)的每一位現任和前任董事及高級管理人員(包括合理的律師和其他專業人員的費用和支出)進行賠償、辯護和保持無害(並預支相關費用)，判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務，或為了結任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的款項，不論民事、刑事、行政或調查，不論是民事、刑事、行政或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，而該等民事、刑事、行政或調查(包括作為證人)是或以其他方式牽涉(包括作為證人)，而該等判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務或款項是或曾經是本公司、本公司任何附屬公司或上述其他實體的高級人員或人員，並因在生效日期或之前存在或發生的事項(包括本協議，合併及擬進行的其他交易)，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張。

(B)自生效之日起六(6)年內，尚存公司的註冊證書及章程所載有關免除在生效時間前已擔任本公司董事及高級管理人員的個人的責任、賠償及墊付開支的條款，不得低於截至本協議生效之日，本公司S註冊證書及章程所載的條款。

(C)尚存公司(或代表尚存公司S的母公司)應不遲於緊接結束前，向經認可的保險公司支付索賠期限至少為六(6)年的尾部保險單，用於公司S現任董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)的承保人員，包括條款、條件、對於在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或本協議擬進行的交易或行動有關的事項)，公司合理接受的保留額和承保水平至少與S現有的D&O保險一樣優惠。儘管前述有任何相反規定，在任何情況下，母公司或尚存的公司都不需要為該等保單支付超過本公司目前支付的年度保費的300%(300%)的年度保費。

(D)在任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中，如根據第5.8(A)節，受賠方有權獲得賠償，則任何希望索賠的受賠方應迅速以書面形式通知母公司，但未通知母公司並不解除尚存公司對受賠方可能承擔的任何責任，除非此類失敗對尚存公司造成重大損害。在發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的情況下：(I)尚存公司有權承擔抗辯(有一項理解，即通過選擇承擔抗辯，尚存公司將不被視為放棄了反對受補償方S根據本協議有權獲得賠償的任何權利或承擔任何責任)，但如果尚存公司選擇不承擔此類抗辯或受賠方的法律顧問通知尚存公司和受賠方之間存在利益衝突的問題，則除外。受補償方可以聘請令父母和按照上述5.8(C)條獲得的任何保險的提供者合理滿意的法律顧問，尚存公司應在收到該法律顧問的報表後，立即為受補償方支付該法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支；但是，(1)根據本第5.8(D)節的規定，尚存公司只有義務為任何司法管轄區的所有受保方支付一家律師事務所的費用(如有合理需要，除當地律師外)，除非為該等受保方聘請一名法律顧問會導致利益衝突(在這種情況下，為避免衝突所需的法律顧問人數最少)。

(br}應使用利息)和(2)如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受補償方無權獲得尚存公司的賠償，則受補償方應已承諾償還尚存公司支付的所有此類費用、成本或支出；(Ii)如果尚存公司選擇承擔此類抗辯，受補償方應合作為任何此類事項辯護；(Iii)未經其事先書面同意以及根據前述第5.8(C)條獲得任何保險提供人的事先書面同意而達成的任何和解，尚存公司不承擔任何責任；及(Iv)如果有管轄權的法院最終裁定(br}該裁決應已成為最終裁定)該受補償方以本合同所設想的方式採取的受補償方行為為適用法律所禁止，則尚存公司不承擔本協議項下的任何義務。即使本協議有任何相反規定，尚存公司不得就任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方因該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的所有責任，或該受補償方另有書面同意。

(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，應作出適當的規定(無論是通過法律實施或其他方式)，使母公司或尚存的公司的繼承人和受讓人應承擔母公司和尚存的公司(視情況而定)的所有義務，在本第5.8節中闡述。

(F)本第5.8節的規定旨在使受補償方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人受益，並可由其執行，對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，未經受其影響的受補償方(包括繼承人、繼承人和法定代表人)書面同意，不得以任何對受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)不利的方式進行修改。

(G)受保障方在本第5.8節項下的權利是受保障方根據本公司組織文件或在本協議之日生效的任何適用合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司應，並應促使尚存公司履行公司或任何公司子公司在本協議日期生效並在公司披露函件第5.8(G)節規定的所有賠償協議下履行的義務，並且不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等賠償協議下的任何條款，從而對任何該等個人的責任消除、賠償或費用權利的推進產生重大不利影響。

第5.9節公開披露。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後母公司和公司應在發佈與本協議預期的合併或其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，併為對方提供審查和評論的合理機會；但是，如果在該新聞稿或公開聲明發布之日之前，公司的不利推薦變更或母公司的不利推薦變更在所有方面都符合第5.4節的條款，則無需進行此類諮詢，此外，(A)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何該等新聞稿或公開聲明可在磋商前發佈，前提是發佈該新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力及時與另一方磋商，以及(B)本公司及母公司均可在未經該等磋商的情況下，就本協議或本協議擬進行的交易發佈公告或作出與另一方先前批准的新聞稿或公開聲明中的披露一致的其他公開披露，或由任何一方按照第5.9節的規定作出的披露。本協議的任何條款都不應禁止公司或母公司在公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更的情況下發布任何新聞稿或公開聲明，而這兩種變更在所有方面都符合第5.4節的條款。

5.10納斯達克上市；退市。

(A)母公司應根據納斯達克的要求，盡其合理的最大努力，在截止日期前，根據本協議向公司股東發行母公司普通股，並在發出正式發行通知的情況下，授權其在納斯達克上市。

(B)在結束前，應母公司S的要求，本公司應在結束前採取一切必要的行動，以促使本公司普通股從紐約證券交易所退市及終止本公司根據交易所法令對S公司普通股的登記，在各情況下，須於生效時間後在切實可行範圍內儘快及無論如何不超過於生效時間後十(10)天(有關期間為退市期間)，但須遵守本公司根據交易所法令承擔的S義務。如果尚存公司很可能被要求在退市期間根據《交易所法》提交任何報告，公司將採取商業上合理的努力，在退市前至少三(3)個工作日向母公司提交任何該等合理可能需要在退市期間提交的報告的實質最終草稿(成交後美國證券交易委員會報告)。本公司根據第5.10(B)節提供的《美國證券交易委員會》盤後報告將：(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據該等報告作出陳述的情況而必須在其中陳述或為作出陳述而有必要陳述的任何重大事實，且不會誤導及(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定。

第5.11節收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議中設想的交易，母公司、本公司、母公司董事會和公司董事會中的每一方將在適用法律允許的範圍內，根據本協議的條款批准必要的批准並採取必要的行動，以便在可行的情況下，在終止日期之前，按照本協議預期的條款和條件以及其他方式，儘快完成本協議預期的合併和其他交易。採取行動消除任何收購法對本協議所考慮的任何交易的影響。

第5.12節第16節。在生效時間之前，公司和母公司打算由遵守交易法第16(A)條關於公司的報告要求的每一位高級職員或董事，在每一種情況下，因本協議擬進行的交易而進行的公司股權證券(包括與該公司股權證券有關的衍生證券)的任何處置(或對該交易的其他交易)，或因第I條擬進行的交易而對母股權證券(包括與此類母股權證券有關的衍生證券)的收購。母公司應採取符合上述意圖的一切商業上合理的行動。

第5.13節更改通知。本公司及母公司於獲悉任何事實、事件或情況的發生或存在，而該等事實、事件或情況合理地可能導致第VI條所載的任何條件於終止日期前未能滿足時，本公司及母公司應立即向對方發出書面通知(及隨後將與該通知有關的任何發展通知通知另一方)。

第5.14節税務事項。

(A)本公司及母公司各自將(I)盡其合理最大努力使合併符合資格，及(Ii)不會採取(及將阻止該一方的任何受控聯營公司採取)任何合理預期會阻止合併符合重組處理資格的行動。本公司及母公司均擬將合併申報為符合重組待遇的資格。

(B)本公司及母公司將盡合理最大努力就大律師就重組處理髮表任何意見(包括與提交或生效登記聲明有關)進行合作，包括盡合理最大努力以有關大律師合理接受的形式及內容向相關大律師遞交陳述函件，其中載有該大律師提出意見合理所需或適當的慣常陳述(日期為必要日期，並由本公司或母公司的一名高級人員簽署，視何者適用而定)。

(C)本公司及母公司將於知悉任何理由相信合併可能不符合重組待遇後，立即通知對方。

(D)本協議旨在根據《守則》第354條和第361條的規定，按照財務條例§1.368-2(G) 和1.368-3(A)的規定，制定重組計劃，並在此予以通過。

(E)除第1.8(E)條另有規定外，公司應及時支付或促使及時支付與合併有關的所有轉讓、銷售、使用、印花、登記、單據及類似税費。

(F)為免生疑問，每一方均承認並同意其完成合並的義務不受有關合並有資格獲得重組待遇的任何條件或或有事項的約束。

第5.15節現有債務的處理。

(a) Prior to or substantially concurrently with the Closing Date, the Company shall, as reasonably requested by Parent in writing delivered at least ten (10) Business Days prior to any minimum required notice deadline in the applicable agreement, (i) deliver (or cause to be delivered) notices of the payoff, prepayment, discharge, and termination of any outstanding Indebtedness or obligations of the Company and each applicable Company Subsidiary as required under the Company Credit Agreement (the amounts outstanding under the Company Credit Agreement, the Company Indebtedness Payoff Amount); provided, that any such notices will be required only if expressly conditioned upon the Closing, and (ii) take all other actions within its reasonable control and reasonably required to facilitate the repayment of the Company Indebtedness Payoff Amount, including the termination of the commitments under the Company Credit Agreement, in each case, substantially concurrently with the Effective Time. At least one (1) Business Day prior to the Closing Date, the Company shall deliver to Parent an executed payoff letter with respect to the Company Credit Agreement (the Payoff Letter), in a form and substance reasonably acceptable to Parent and subject to customary conditions. The Payoff Letter shall (i) confirm the aggregate outstanding amount required to be paid to fully satisfy all principal, interest, prepayment premiums, penalties, breakage costs or any other outstanding and unpaid Indebtedness under the Company Credit Agreement, as applicable, as of the anticipated Closing Date (and the daily accrual of interest thereafter), (ii) contain payment instructions and (iii) evidence the satisfaction, release and discharge of the Indebtedness under the Company Credit Agreement, as applicable. Parent shall (x) irrevocably pay off, or cause to be paid off, substantially concurrently with the Effective Time, the Company Indebtedness Payoff Amount (if any) and (y) take all actions within its control to provide all customary cooperation as may be reasonably requested by the Company to assist the Company in connection with its obligations under this Section 5.15. The Company shall use reasonable best efforts to provide, at Parents expense, all customary cooperation as may be reasonably requested by the Parent to assist the Parent in connection with any financing necessary to pay amounts required under this Section 5.15; provided, however, that (i) Parents obligations under this Agreement shall in no way be subject to or conditioned upon obtaining any financing and (ii) none of the Company nor any of its Affiliates shall be required to take or permit the taking of any action pursuant to this Section 5.15 that would: (A) require the Company or any Company Subsidiary or any of their respective Affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to pass resolutions or consents to approve or authorize the execution of any financing, except that, if necessary to establish requisite authority or required under the Company Credit Agreement or the applicable Indenture (or the trustee thereunder) (or requested by legal counsel rendering any opinion thereunder), the Company and the applicable Company Subsidiaries shall be required to pass resolutions or consents to approve or authorize the payoff, prepayment, discharge, and termination of the Company Credit Agreement and the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Senior Notes, in each case, as contemplated by this Section 5.15, (B) require the Company or any Company Subsidiary or any of their respective Affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to enter into, execute or deliver any certificate, document, instrument or agreement or agree to any

變更或修改任何現有證書、文件、文書或協議，在每種情況下，在生效時間之前生效，但要求交付的與預付款、清償、及終止公司信貸協議或贖回或清償及清償全部或部分未償還任何或所有優先票據的本金總額，在每種情況下，如本第5.15節所述; 提供該等通知以成交為條件，(C)導致本公司、本公司子公司或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述、擔保或其他規定，如果在生效時間發生或繼續違反，將導致本協議中所列任何條件的失敗，(D)要求公司、本公司子公司或其任何關聯公司(X)支付任何承諾或其他類似費用，(Y)產生任何其他費用、責任或義務，本協議項下與融資有關的責任或義務不在生效時間之前得到報銷或賠償，或者(Z)本公司、本公司子公司或其任何關聯公司根據任何協議、證書、文件或文書承擔的任何義務在生效時間之前一直有效，但如果該等費用、開支、債務或義務是由於本公司、本公司子公司或其任何關聯公司的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生或導致的，則不在此限，(E)導致本公司任何董事、高管、員工或股東，董事子公司或其任何關聯公司不得招致任何個人責任(除非此人在生效時間後繼續擔任相關職務，且僅涉及視生效時間而定且在生效時間之前無效的協議)或提供董事、高管、員工或股東善意認為是虛假的任何陳述或證書，(F)與公司、子公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突，或(除非本文另有規定)重大合同，(G)提供訪問或向任何人披露信息的倘若本公司、本公司附屬公司或其任何聯屬公司真誠地認定提供查閲或披露資料會危及本公司、本公司附屬公司或其任何聯屬公司在該等資料方面的任何律師-客户特權或其他類似特權或保護，(H)要求本公司或本公司任何附屬公司或代表編制或提供任何除外的資料，或(I)不合理地幹擾本公司或本公司任何附屬公司的持續運作。母公司應應本公司的要求，迅速向本公司、本公司子公司及其關聯公司償還所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自掏腰包成本(包括合理的、書面的和開具發票的自掏腰包他們或其代表因第5.15節所述的合作而產生的善意行為(律師費)，並應賠償受補償方因任何融資、根據第5.15節應父母或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或招致的任何損失，並使其不受損害，但因任何受補償方的惡意、重大疏忽、故意不當行為或違反本協議而遭受或招致的損失除外。儘管有上述規定，(A)本公司及本公司附屬公司並無責任就本公司償債金額或根據第5.15(A)條第(I)款遞交的任何通知作出任何付款，而母公司亦不應在生效時間前就本公司還債金額作出任何付款(或安排作出任何付款)，及(B)本公司並無責任於生效時間前終止或解除(或作出或導致生效任何該等行動) 本公司信貸協議。

(B)公司應(I)按照每個契約的規定(除非受託人根據適用的契約放棄)，(I)在生效時間之前，及時向或促使向每個契約項下的受託人提供適用契約所要求的與本協議預期的交易相關的任何通知、公告、證書、檔案或法律意見，(Ii)在生效時間之前，採取每個契約項下可能要求的與本協議預期的交易相關的所有其他行動。以及(Iii)盡最大努力合理地提供父母合理要求的、與本第5.15節相關的、慣常的或必要的所有協助。母公司及其律師在根據任何契約向受託人提供每份此類文件或文書之前，應獲得合理的機會對每份文件或文書進行審查和評論，公司應合理和真誠地考慮母公司及其律師提出的任何意見。

(C)應母公司S的要求，本公司應在適用的優先票據及相關契約允許的範圍內，(I)根據適用的契約的贖回條款，就任何或所有優先票據的全部或部分未償還本金金額發出選擇性贖回通知，使該等票據可於截止日期或母公司指定的日期贖回；及(Ii)根據適用契約的相關條文，採取母公司合理要求的任何其他行動，以便利贖回、清償及解除或承擔任何或全部優先票據；但本公司無義務根據本第5.15節發出可選擇贖回通知，除非該通知是以成交為條件的；此外，就交付任何該等贖回、解除或假設而言，本公司應並應盡合理最大努力安排本公司的律師向適用契約項下的受託人分別交付慣常高級職員S證書、補充契據及法律意見，而就該等證書、補充契據及法律意見而言，將不會與適用法律有所牴觸，並將根據交付時的事實及情況而屬準確。應母公司S的要求，本公司將，並將安排其代表與母公司在適用契約、其律師和代表項下與受託人進行的任何討論、談判、補充契約或協議方面進行合作。

(D)未經母公司S事先書面同意，公司將不會、也將不會促使其代表修改或補充任何契約，除非第5.15節另有規定。

第5.16節股東訴訟。本公司及母公司的每一方應迅速通知另一方有關本協議擬進行的合併及其他交易對其或其董事或高級管理人員提起的任何股東訴訟，並應向另一方通報該等訴訟的情況。本公司應給予母公司合理的機會參與針對本公司或其董事或高級管理人員的與本協議預期的合併和其他交易有關的任何股東訴訟的抗辯或和解，在未經母公司事先書面同意的情況下，不得同意此類和解，而母公司的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在不以任何方式限制雙方在第5.5條下的義務的情況下，母公司和公司的每一方應合作，應使其各自的子公司(視情況而定)合作，並應盡其合理的最大努力使其代表合作應對此類股東訴訟。

第5.17節合作。本公司及母公司的每一方將並將促使其子公司及代表在符合適用法律的情況下盡其合理的最大努力與另一方合作，以規劃本公司與母公司及其各自子公司的業務運營整合。

第5.18節治理。在截止日期前，母公司應採取一切必要行動，促使一名公司董事會成員(包括本公司首席執行官S)在生效日期後立即被任命為母公司董事會成員，該成員由公司董事會挑選併為母公司(公司指定人)合理接受。本公司指定人士須符合適用法律、納斯達克規則及母公司S企業管治指引所訂的任職於母公司董事會的準則。

第六條

合併的條件

6.1節各當事人承擔S義務的條件。公司、母公司和合並子公司各自完成合並的義務應滿足或在法律允許的範圍內，各方在生效時間或生效時間之前放棄下列每一項條件：

(A)已獲得公司股東批准；

(B)已獲得母公司股東批准；

(C)任何法律(除本公司、其關聯公司或其股東就本公司完成合並的義務提起的法律訴訟，或(Ii)母公司、其關聯公司或其股東就母公司完成合並的義務提起的法律程序)不得禁止完成合並；

(D)根據《高鐵法案》適用於本協議擬進行的交易的任何等待期(以及該等待期的任何延長)應已到期或以其他方式終止；

(E)登記聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不應發出暫停使用登記聲明或聯合代表聲明的停止令，亦不會啟動尋求停止令的程序，或本公司或母公司所知(視屬何情況而定)不會受到美國證券交易委員會的威脅；及

(F)根據本協議可發行的母公司普通股的股票應已獲授權在納斯達克上市，並受正式發行通知的限制。

第6.2節母方義務的附加條件。母公司和合並子公司各自完成合並的義務取決於母公司在下列條件生效時或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄：

(A)在生效時間之前，公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定必須履行或遵守的所有契諾、義務或協議；

(B)第2.1(A)節、第2.1(C)節、第2.2節、第2.4節和第2.5(B)(I)節的第一句中包含的公司陳述和擔保應在本協議日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的，在這種情況下，截至該日期的情況下為 )，(Ii)第2.7(B)節中的內容在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出一樣(除在較早日期明確作出的範圍外，在該日期的情況下)，(Iii)第2.23節中的內容在本協議日期和截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，猶如在該日期作出一樣，本協議中的和(Iv)(除第2.1(A)節、第2.1(C)節、第2.2節、第2.4節、第2.5(B)(I)節、第2.7(B)節和第2.23節中第一句所述的公司陳述和保證外)自本協議之日起和截止日期，應真實無誤(不影響任何個人陳述或保證中關於重要性或公司重大不利影響的任何限制)，視為截至該日期(除在較早日期明確作出的範圍，在此情況下為截至該日期)，除非(在第(Iv)款的情況下)該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不對任何該等陳述或保證中所述的重要性或公司重大不利影響作出任何限制)不會合理地預期對公司材料產生個別或總體不利影響；和

(C)自本協議之日起，不應對公司產生重大不利影響。

結束時，母公司應收到公司正式授權的高級管理人員出具的證書，證明本第6.2節(A)、(B)和(C)條所述事項。

上述條件為母公司雙方的唯一利益，在符合本協議條款的情況下，母公司可在任何時間和不時由母公司自行決定全部或部分放棄(母公司的任何放棄實際上是另一母公司的放棄)。

第6.3節公司承擔S義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列各項條件：

(A)在生效時間之前，每一父締約方應已在所有實質性方面履行或遵守本協定規定的其所有契諾、義務或協議；

(B)第3.1(A)節、第3.2節、第3.4節和第3.5(B)(I)節第一句中包含的父母的陳述和保證應在本協議日期和截止日期各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下為該日期)，但不準確之處除外。(Ii)第3.7(B)節中的內容在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該日期)，(Iii)第3.15節中的內容在截至本協議日期和截止日期時在所有重大方面均應真實和正確，如同在該日期作出一樣。和(Iv)在本協議中(除第3.1(A)節、第3.2節、第3.4節、第3.5(B)(I)節、第3.7(B)節和第3.15節第一句中闡述的母公司的陳述和保證外) 應真實無誤(不影響任何個人陳述或保證中陳述的重要性或母公司材料的不利影響)。視為截至該日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，除非(在第(Iv)款的情況下)該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不影響任何個別該等陳述或保證中所述的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制)不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的不利影響；和

(C)自本協議之日起，不應發生母公司重大不利影響。

結束時，公司將收到母公司的正式授權人員關於本第6.3條(A)、(B)和(C)所述事項的證書。

上述條件為本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時間及不時全權酌情決定豁免全部或部分(br})。

第七條

終止

第7.1節終止。在下列情況下，本協議可以在生效時間之前終止，無論是在公司股東採納本協議之前或之後，或者在母股東批准母公司提議之前(母公司的任何終止也是其他母公司的有效終止)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)在以下情況下由母公司或本公司提出：

(I)合併不得在2024年10月3日(終止日期)或之前完成；如果(I)第6.1(C)節(與任何反壟斷法相關)或第6.1(D)節中規定的終止條件在終止日期或之前未得到滿足或放棄，但第六條中規定的所有其他結束條件已得到滿足或放棄(除在結束時滿足其性質的條件外)，終止日期應自動延長三(3)個月至2025年1月3日，並在延長的日期內，應為本協議項下所有目的的終止日期；和(Ii)在根據前一條第(I)款延長終止日期後，如果第6.1(C)節(關於任何反壟斷法)或第6.1(D)節中規定的結束條件在終止日期或之前(根據前一條第(I)款延長)未得到滿足或放棄，但第六條中規定的所有其他結束條件已得到滿足或放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外)，母公司和公司可通過相互協議：將終止日期再延長三(3)個月至2025年4月3日，延長後的日期即為本協定項下所有目的的終止日期；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因，則根據本第7.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用於任何一方，而該行動或不採取行動構成該方對本協議的實質性違反；

(Ii)有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令，以永久限制、禁止或以其他方式禁止合併；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是發出該命令的主要原因，且該行動或不採取行動構成對本協議的實質性違反，則不應享有根據第7.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(Iii)在公司股東大會(或其任何續會)上未獲得本協議所要求的公司股東批准；但是，如果未能獲得所需的公司股東批准是由於公司的行動或不作為所致，且該行動或不作為構成公司對本協議的實質性違反，則公司不能根據第7.1(B)(Iii)條獲得終止本協議的權利；或

(Iv)母公司股東大會(或其任何休會)上未獲得本協議所要求的母公司股東的批准；但是，如果未能獲得母公司股東所要求的批准是由於母公司的行為或不作為造成的，則母公司無權根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議，且該行為或不作為構成母公司對本協議的實質性違反；

(C)父母：

(I)在生效時間之前的任何時間，如果本協議中包含的任何S公司契諾、陳述或保證(第5.4節所述除外)被違反，或者公司S的任何陳述和保證變得不真實，以致無法滿足本協議第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的任何條件，並且該違約(A)不能在終止日期前由本公司糾正，或(B)在本公司收到該違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，該書面通知對該違約進行了合理詳細的描述；

(Ii)在收到公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會或其任何委員會 (A)應作出公司不利的建議變更，(B)應批准或通過或建議簽署與公司收購建議有關的最終協議(5.4(A)條允許的任何可接受的保密協議除外)，或(C)應決議、同意、公開建議或允許公司公開提議採取上述(A)-(B)條中的任何行動；

(Iii)在收到公司股東批准之前的任何時間，如果公司發生了重大違反第5.4條規定的任何義務的情況，但以下情況除外：(A)該違反行為是作為該公司代表的一人沒有按照本公司指示行事的單獨行動的結果，(B)公司已盡合理的最大努力迅速糾正該違反行為，並且(C)母公司並未因此而受到實質性損害；或

(Iv)在收到母公司股東批准之前的任何時間，如果母公司沒有實質性違反第5.4條下的任何義務，以便母公司在根據第7.1(C)(Iv)條終止協議的同時，就更高的建議書達成最終協議；但除非母公司已按照第7.3(B)(I)節的規定向公司支付母公司終止費，否則母公司根據第7.1(C)(Iv)條提出的任何此類終止均屬無效。

(D)由公司：

(I)在生效時間之前的任何時間，如果本協議中包含的任何母方契約、陳述或保證(第5.4節所述除外)被違反，或者任何母方的陳述和保證變得不真實，以致無法滿足本協議第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的任何條件，並且此類違反(A)無法通過母公司或合併子公司(視情況而定)得到糾正，在終止日期之前，或(B)在母公司收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正，該書面通知對該違約行為進行了合理詳細的描述；

(Ii)在收到母公司股東批准之前的任何時間，如果母公司董事會或其任何委員會(A)作出母公司不利的建議變更，(B)應批准或通過或建議執行與母公司的收購建議有關的最終協議(5.4(D)條允許的任何可接受的保密協議除外)，或(C)應決議、同意、公開提議或允許母公司公開提議採取上述(A)-(B)條中的任何行動；

(Iii)在收到母公司股東批准之前的任何時間，如果母公司嚴重違反了第5.4條規定的任何義務，但在以下情況除外：(A)該違約行為是母公司的代表沒有按照母公司指示行事的個人採取的單獨行動的結果，(B)母公司盡了合理的最大努力迅速補救該違約行為，以及(C)公司並未因此而受到實質性損害；或

(Iv)在收到公司股東批准之前的任何時間，並且如果公司沒有實質性違反第5.4條下的任何義務，以便公司在根據第7.1(D)(Iv)條終止協議的同時，就更高的建議書達成最終協議；但除非本公司已根據第7.3(B)(Ii)條向母公司支付本公司終止費，否則本公司根據第7.1(D)(Iv)條聲稱的任何終止均屬無效，且沒有效力或效果。

第7.2節終止的效力。如果按照本協議第7.1節的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但前提是：(A)本協議第7.2節、第7.3節和第VIII條在本協議終止後繼續有效，並且(B)本協議的終止不應免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中的任何規定而造成的任何責任或損害。

第7.3款費用；終止費。

(A)開支。

(I)除以下規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用及開支應由招致該等開支的一方獨自及全部承擔，不論合併是否完成。

(Ii)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iii)條終止本協議[沒有公司股東批准]，則公司應向母公司支付費用。根據本第7.3(A)(Ii)條規定應支付的任何費用，應在收到證明此類費用的文件後三個工作日內支付。

(Iii)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議[沒有母公司股東審批]，則母公司應向公司支付費用。根據本第7.3(A)(Iii)條規定應支付的任何費用，應在收到證明此類費用的文件後三(3)個工作日內支付。

(B)解約費。

(I)如果本協議由(A)公司根據第7.1(D)(Ii)條終止[家長不良推薦變更]或第7.1(D)(Iii)條[論非徵集性母體違約]或根據第7.1(C)(Iv)節規定的父母[上級家長建議書]如(A)項所述，母公司應在終止後三(3)個工作日內儘快(但無論如何， )向本公司支付母公司終止費(X)，以及(Y)(B)項所述終止之前或同時支付。

(Ii)如果本協議由(A)父母根據第7.1(C)(Ii)條終止 [公司不良推薦變更]或第7.1(C)(Iii)條[論公司重大違約行為的非徵集性]或(B)根據第7.1(D)(Iv)節規定的公司[公司高級建議書]在(A)項下，本公司應在終止後儘快(但無論如何在三個工作日內)向母公司支付公司終止費(X)，以及(Y)在(B)項下，在終止之前或與之同時支付。

(Iii)如果(A)在公司股東大會之前，關於公司的收購提案在本協議日期後被公開提出或公開披露，(B)母公司或公司根據第7.1(B)(I)條終止本協議[終止日期]或第7.1(B)(Iii)節[沒有公司股東批准]或由父母根據第7.1(C)(I)條[公司違規行為]，以及(C)與第(B)款所述的任何此類終止同時或在十二(12)個月內，本公司或本公司的任何子公司就與本公司有關的任何收購建議達成最終協議，或以其他方式完成與本公司有關的任何收購建議 (就本第7.3(B)(Iii)條下的所有目的而言，用50%(50%)取代收購建議定義中規定的15%(15%)門檻)，然後，公司應在簽訂最終協議或完成收購建議後，儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付公司終止費。

(IV)如果(A)在母公司股東大會之前，關於母公司的收購提案在本協議日期後被公開提出或公開披露，(B)母公司或公司根據第7.1(B)(I)條終止本協議[終止日期]或第7.1(B)(Iv)節[沒有母公司股東審批]或由本公司根據第7.1(D)(I)條[父母違約]和(C)與第(B)款所述的任何此類終止同時或在十二(12)個月內，母公司或任何母公司子公司就與母公司有關的任何收購建議達成最終協議或以其他方式完成任何收購建議(以50%(50%)取代第7.3(B)(Iv)節下所有目的收購建議定義中規定的15%(15%)門檻)，則母公司應在簽訂最終協議或完成收購建議後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向公司支付母公司的終止費。

(V)如果本協議的任何一方根據第7.1(B)(I)節的規定終止本協議[終止日期]在終止時，(A)未獲得公司股東批准，(B)母公司將被允許根據第7.1(C)(Ii)條終止本協議[公司不良推薦變更]或第7.1(C)(Iii)條[公司重大違規行為未徵集]，則公司應在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付公司終止費。

(Vi)如果本協議的任何一方根據第7.1(B)(I)條終止本協議 [終止日期]在終止時，(A)未獲得母公司股東批准，(B)本公司將被允許根據第7.1(D)(Ii)條終止本協議[家長不良推薦變更]或第7.1(D)(Iii)條[論非徵集性母體違約]，則母公司應在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向公司支付母公司終止費。

(Vii)本協定中使用的：

(1)公司解約費應為85,000,000.00美元(8,500萬美元)。

(2)費用應指合理和有文件記錄的費用自掏腰包收到付款的一方及其關聯方或其代表因合併或本協議計劃進行的其他交易，或與本協議的授權、準備、談判、執行和履行有關而發生或支付的費用和開支，包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、此類當事人及其關聯方的融資來源、會計師、專家和顧問的所有合理和有據可查的費用和開支；但(A)根據第7.3(A)(Ii)條應償還給母公司的費用總額不得超過24,000,000.00美元(2,400萬美元)；(B)根據第7.3(A)(Iii)條應償還給公司的費用總額不得超過48,000,000.00美元(4,800萬美元)。

(3) 家長終止費為170,000,000.00美元(1.7億美元)。

(Viii)在支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)後，付款方不再就本協議或本協議擬進行的交易對另一方承擔進一步責任(但本協議的任何規定均不免除任何一方因欺詐或故意和重大違約而承擔的責任)。雙方確認並同意，在任何情況下，任何一方均不需要多次支付公司終止費、母公司終止費或費用(視情況而定)。

(Ix)儘管第7.3節有任何相反規定，如果公司或母公司收到公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，則該人將無權同時收到費用付款，如果公司終止費或母公司終止費(視情況而定)應在該人已經收到或同時收到有關費用的時間支付，則該個人(或其代表)收到的費用金額應減少應付給該人的公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。

(X)本協議各方都承認並同意：(A)本第7.3條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(B)公司終止費、母公司終止費和費用(視情況而定)不是一種懲罰，而是合理數額的違約金，在此類付款到期和應支付的情況下將對合同一方進行賠償，且不涉及欺詐或故意和實質性違約，對於在談判本協議的過程中所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會，並且依賴於本協議以及預期完成本協議的交易的預期，否則無法準確計算這些金額。如果公司或母公司(如適用)未能按照本第7.3條及時支付任何到期款項，則(1)公司或母公司(如適用)應向另一方償還因收取該逾期款項而產生的所有費用和開支(包括支出和合理的律師費用) ，包括與開始的任何相關訴訟有關的費用和開支，以及(2)公司或母公司(如適用)應從支付該金額的日期(包括支付該金額的日期)起支付另一筆利息，但不包括實際支付的日期，該利率為《華爾街日報》規定的最優惠利率，該利率在要求支付該金額之日起加2%。

(Xi)雙方同意：(A)除涉及欺詐或母公司或合併子公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務外，支付母公司終止費或支出(如果適用，包括第7.3(B)(X)條規定的金額)應是公司及其子公司對母公司或合併子公司及其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，任何此等人士或任何其他人士，均不得尋求根據法律或權益上的申索，追討任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施，包括因未能完成合並而蒙受的任何損失、本協議終止、本協議項下產生的任何責任或義務、或因違反、終止或未能履行本協議或根據本協議而引起或有關的任何索賠或行動，而在支付該等款項後，母公司或合併附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東、代表或附屬公司應承擔與本協議或本協議擬進行的合併或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。但是，此類付款不得免除母公司或合併子公司因欺詐或母公司或合併子公司故意和實質性違反任何契諾、協議或義務而對公司造成的任何責任或損害。

和合並子公司應對此類欺詐或故意實質性違約承擔損害賠償責任)；和(B)除欺詐或公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務外，支付公司終止費或費用(如果適用，包括第7.3(B)(X)條規定的金額)應是母公司和合並子公司針對公司及其子公司及其任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，任何此等人士或任何其他人士均不會尋求就因合併未能完成、本協議終止、本協議項下產生的任何責任或義務、或因違反、終止或未能履行本協議而引起或有關的任何索賠或行動而蒙受的任何損失，或因違反、終止或未能履行本協議而引起或有關的任何索賠或行動而尋求任何其他金錢損害賠償或任何其他基於法律或權益的索償或任何其他補救，而在支付該等款項後，本公司及其附屬公司或其各自的任何{br>前、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與本協議或本協議計劃進行的合併或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；但該等付款不得解除本公司因欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而對任何母方造成的任何責任或損害(在此情況下，只有本公司須就該等欺詐或故意及實質違約承擔損害賠償責任)。如果根據本協議，公司或母公司有權同時獲得支付任何金錢損害賠償(包括因任何欺詐或故意和實質性違反其他各方而造成的金錢損害)和支付公司終止費、母公司終止費或費用(視情況而定)，則公司終止費、母公司終止費或支出在支付的範圍內應減少該方有權在以下情況下獲得的損害賠償(如果有)美元對美元基礎。

第八條

雜項條文

第8.1條修訂。本協議可隨時(無論是在本公司股東或母公司股東批准之前或之後)經公司和母公司董事會批准(母公司的任何修改也是另一方的有效修改)進行修改；但是，在收到公司股東批准或母股東批准後，根據適用法律或紐約證券交易所或納斯達克的規則，未經該等股東的進一步批准，不得進行任何需要本公司股東或母公司股東進一步批准的修改。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第8.2條豁免。

(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第8.3節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、保證或協議均不在有效期內，但按照其條款明確在有效期內失效的協議除外。

第8.4節整個協議；對應項。本協議(以及《保密協議》、《公司披露函》和《母公司披露函》)構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題事項的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，不言而喻，本保密協議將繼續全面有效，直至本協議終止，並在本協議終止後繼續有效。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。

第8.5節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方特此聲明，他們的意圖是，本協議應被視為根據特拉華州的法律訂立，在所有需要進行法律解釋的情況下，應適用該州的法律來解釋其條款。本協議雙方同意，因本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應僅在特拉華州的聯邦或州法院啟動和進行，雙方均在此無條件不可撤銷地：(A)同意接受特拉華州聯邦法院和州法院對任何程序的專屬管轄權(雙方同意不啟動任何程序，但此類法院除外)；(B)放棄對在特拉華州聯邦法院或州法院提起訴訟的任何反對意見；(C)放棄在特拉華州任何聯邦法院或州法院提起的任何訴訟已在不適當或其他方面不方便的法院提起的任何主張，並同意不抗辯或提出任何主張；和(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於任何訴訟應移交或移至任何其他法院的主張。本協議各方不可撤銷且無條件地同意：(I)在不以其他方式適用於特拉華州法律程序送達的情況下，指定並維持特拉華州的代理作為接受法律程序的S代理，以及(Ii)也可通過預付郵資的掛號郵件向該當事人送達法律程序文件，郵寄收據的證明經美國郵政確認，構成有效送達的證據，根據上述第(I)款或第(Br)款第(Ii)款作出的送達具有同等的法律效力和效力，猶如在特拉華州內送達該方當事人一樣。

第8.6節放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第8.7節可轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，且僅對其有利；但是，未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議所有其他各方事先書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利、利益或義務的企圖均無效。

第8.8節無第三方受益人。除(A)第(Br)條第一款規定的接受合併對價的權利(為免生疑問，包括公司前普通股持有人接受合併對價的權利)外，(B)公司長期激勵獎勵持有人享有第5.6條所述待遇的權利，但僅自生效時間起和之後生效，並在生效時間發生時生效；(C)受保障方僅有權執行第5.8節的規定(從生效時間起及之後，該條款旨在為其中所指的人及其各自的繼承人和代表的利益而執行)，但僅從生效時間起及之後執行，並在生效時間發生的情況下執行，以及(D)第8.14條規定的融資來源的權利，母公司和公司同意：(I)本協議中所述的各自陳述、擔保和契諾完全是為了協議另一方的利益，根據本協議的條款並受其約束，以及(Ii)本協議不打算也不向本協議雙方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。

第8.9條公告。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式，並應被視為適當地交付、發出和接收：(A)交付之日(如果是親自交付)；(B)確認收到之日(或如果傳輸是在下午5：00之後，則為收到後第一個工作日)。(C)如果通過國家認可的隔夜快遞服務遞送，則在收到確認之日(或如果該日期不是營業日，則為收到之後的第一個營業日)。本合同項下的所有通知應送達下列當事人姓名下規定的地址或電子郵件(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件)：

如果是母公司或合併子公司：

APA公司

2000 Post Oak大道，100號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

注意：斯科特·格蘭特，高級副總裁，企業發展

電子郵件：Scott.Grandt@apachecorp.com

將副本複製到：

APA公司

2000 Post Oak大道，100號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

注意：P.Anthony Lannie，常務副總裁和總法律顧問

電子郵件：Anthony. apachecorp.com

一份副本寄至（該副本不構成本協議項下的通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：

Daniel A.內夫

Zachary S.Podolsky

電子郵件：

DANeff@wlrk.com

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

如果是對公司：

卡隆石油公司

布里亞萊克廣場一號

2000 W.薩姆·休斯頓公園路，套房2000

德克薩斯州休斯頓

請注意：

利亞姆·凱利

米科爾湖Ecklund

電子郵件：

郵箱：meck lund@allon.com

郵箱：LKelly@allon.com

一份副本寄至（該副本不構成本協議項下的通知）：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

請注意：

肖恩·T·惠勒，P.C.

Debbie P.Yee，P.C.

卡米爾·E·沃克

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郵箱：camille.walker@kirkland.com

第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款的任何部分在任何情況下被認定在任何司法管轄區內無效或不可執行，則(A)該條款或其部分在該情況下或在該司法管轄區內的無效或不可執行性不應影響該條款或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，以及(B)該條款或其部分的無效或不可執行性不應影響的有效性或可執行性

該條款的其餘部分或本協議任何其他條款的有效性或可執行性；前提是本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會對任何一方造成實質性不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的原始利益，以可接受的方式最終實現本協議預期的交易的最大可能。

第8.11節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，如果另一方違反本協議中包含的任何契約或義務，另一方應有權(除其可獲得的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)獲得(A)強制遵守和履行該契約或義務的法令或命令，以及(B)禁止此類違反的禁令。雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，以此作為獲得第8.11節所述任何補救措施的條件或條件，並且各方均放棄對施加此類救濟的任何反對意見或要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

第8.12節建造。

除非本協議另有明確規定，否則本協議將按照以下規定解釋：

(A)為本協定的目的，只要上下文需要：男性應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性；

(B) 本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋；

(C)不得解釋為明示或默示地限制其所説明的事項；

(D)“包括？及其衍生工具”一詞意為“包括但不限於？”，是一個説明性術語，不受限制；

(E)無論此處所定義的詞語是以單數形式使用，還是以複數形式和相關形式定義的術語具有相應的含義，此處所述的所有定義均被視為適用；

(F)不是排他性的，而是具有短語和/或？所代表的包容性含義；

(G)定義的術語在整個本協議和本協議的每個展品和附表中都有其定義的含義，無論它出現在定義的地方之前還是之後；

(H)凡提及價格、價值或貨幣數額，均指美元；

(I)本協議由本協議雙方共同起草，本協議不會被解釋為不利於任何人作為本協議或本協議的主要起草人，也不會考慮任何事實或推定任何一方在起草本協議時有更多或更少的參與；

(J)本協議中出現的條款、小節或小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式定義、限制、解釋或描述該條款、小節或小節的範圍或程度，或以任何方式影響本協議；

(K)除非本協議另有明文規定，本協議中提及的任何特定條款、條款、附件或減讓表是指本協定的某一條款或條款，或本協定的附件或減讓表；

(L)本協議的附件和附表作為參考併入本協議，將被視為本協議的一部分；

(M)所指的人包括S的前任和允許的繼任者和受讓人；

(N)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語將予以解釋，並將根據公認會計原則，對本協議項下的所有會計事項作出一致的決定；

(O)除另有規定外，所有對日的提及均指日曆日；以及

(P)除文意另有所指外，凡提及本協定日期、本協定日期及類似進口條款，均應視為指2024年1月3日。

第8.13節某些定義。

(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

(I)可接受的保密協議應指(A)一份保密協議，其條款不低於保密協議的條款，且(B)該保密協議不得禁止母公司或本公司(如適用)遵守第5.4節中母公司與本公司之間的任何規定。

(Ii)收購建議是指任何善意的建議，不論是否以書面形式提出，以(A)直接或間接收購或購買一項業務或資產，而該等業務或資產佔該一方及其附屬公司整體的淨收入、淨收入或資產(以其公平市價計)的15%(15%)或以上，(B)直接或間接收購或購買該方或其任何子公司(其業務佔該方及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或更多)或15%(15%)或以上的任何類別的股權證券或股本，或(C)合併、合併、重組、轉讓資產或其他業務合併、出售股本股份、要約收購、交換要約、資本重組、股票回購計劃或其他類似交易，如果完成，將導致任何人或個人實益擁有該方或其任何子公司的任何類股權證券的15%(15%)或更多，其業務佔該方及其子公司整體淨收入、淨利潤或資產的15%(15%)或更多，本協議預期的交易除外。儘管如上所述，僅在針對母公司使用時，收購提案應排除(X)涉及母公司的任何交易提案，而這些交易提案不受與母公司披露函第8.13(A)(Ii)節所述事項有關的第5.5(H)節和(Y)款提案所禁止。

(Iii)關聯公司應具有《交易法》第 12b-2條規則中定義的含義。

(iv)反腐敗法律指任何防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》、英國《反腐敗法》和美國《反腐敗法》。《2010年反賄賂法》和任何其他適用司法管轄區的任何適用反腐敗或反賄賂法律。

(v)“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範以壟斷、減少競爭或限制貿易為目的或效果的行為的任何法律，包括《高速鐵路法》、1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》。

(vi)記名普通股是指公司普通股的每一份無證書股份。

(vii)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約或德克薩斯州的銀行和儲蓄及貸款機構被法律授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

（viii）清理是指根據任何環境法要求採取的所有行動，以：（A）清理、清除、處理或補救室內或室外環境中的危險材料;（B）防止危險材料的釋放，使其不會遷移、危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外環境;（C）進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理;或（D）迴應任何政府要求以任何方式提供有關清理、移除、處理或補救或潛在清理、移除、室內或室外環境中危險材料的處理或補救。

(ix)公司信貸協議指本公司（作為借款人）與JPMorgan Chase Bank，N.A.（作為借款人）於2022年10月19日訂立的若干經修訂及重列信貸協議，作為行政代理人，以及貸款人不時參與其中，以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(x)公司幹預事件指與收購建議無關的重大事件、事實、情況、發展或事件，且不為人所知或無法合理預見（或者，如果知道或合理可預見，其後果的概率或嚴重程度是不知道或合理可預見的），該事件、事實、情況，在獲得公司股東批准之前，公司董事會已經知道事態的發展或發生。儘管有上述規定，但在任何情況下，以下事項均不構成公司介入事件：（x）雙方根據第5.5條規定的肯定性承諾採取的任何行動，或任何此類行動的後果;（y）與母公司或母公司附屬公司有關的任何事件、事實、情況、發展或發生，而合理預期不會發生，母公司重大不利影響，以及（z）母公司普通股、公司普通股或母公司或公司的任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或母公司或公司的信用評級的任何變化，或母公司或公司滿足、未能滿足、或超過任何時期的內部或公佈的估計、預測、預報或預測（應理解，在本條款（z）的每種情況下，其根本原因可能構成公司介入事件）。

(xi)公司長期激勵獎勵是指公司受限制股份單位、公司最低股份單位、公司中央獎勵單位、現金特別提款權獎勵和公司虛擬股票單位。

(xii)公司重大不利影響是指，當用於公司及其子公司時，（A）對公司及其子公司履行或遵守本協議項下任何重大義務或根據本協議條款完成本協議預期交易的能力的重大不利影響，或（B）任何變更、事件、發展、條件、事件，上述影響或組合對公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況整體產生重大不利影響，但以下變化、事件、發展、條件，在確定是否發生了公司重大不利影響時，將考慮事件或影響（單獨或組合）：

(1)一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化，包括現行利率或匯率，或監管或政治條件，以及石油、天然氣、凝析油或天然氣液體價格或其他商品價格的變化，包括價格差異的變化 ;

(2)以下國家總體經濟狀況的變化：

(A)石油和天然氣勘探和生產業;

(B)油氣集輸、壓縮、處理、加工和運輸業;

(C)天然氣液體分餾和運輸行業一般;

(D)原油和凝析油物流和銷售行業;以及

(E)天然氣銷售和貿易行業（包括條款（A）至（E）中的每一項在本協議日期後影響此類行業的法律變更）;

(3)敵對行動或戰爭行為或恐怖主義的爆發或升級，或其升級或惡化;

(4)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害;

(5)任何流行病、大流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化;

(6)母公司、合併子公司或其各自附屬公司的身份，或本協議明確要求或明確允許或應母公司明確書面要求或事先書面同意採取的任何行動；但第(6)款中的例外不適用於第2.5(B)節、第2.12(C)節、第2.13(D)節或第2.16(G)節所述陳述和保證中提及的公司實質性不利影響，在與此相關的範圍內，也不適用於第6.2(B)節所述條件；

(7)本協議的公告（為免生疑問，包括遵守或履行本協議項下的義務或本協議預期的交易）;但本第（7）款中的例外不適用於第2.5（b）、第2.12（c）、第2.13（d）或2.16（g）條以及與之相關的第6.2（b）條規定的條件;

(8)公司普通股的市場價格或交易量的任何變化（雙方理解並同意，本條款（8）中的例外不得排除、阻止或以其他方式影響以下決定：引起這種變化的事件或影響（除非根據本定義的其他條款被排除在外）應被視為構成，或在確定是否有，公司重大不利影響）;

(9)未能達到任何財務預測或收入、收益或其他財務指標的估計或預測（雙方理解並同意，第（9）款中的例外情況不得排除、阻止或以其他方式影響以下決定：事實、情況、變化、事件、發展、條件，導致該等失效的事件或影響（除非根據本定義的其他條款被排除在外）應被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在公司重大不利影響時應予以考慮）;

(10)公司或公司任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何下調（雙方理解並同意，本條款（10）中的例外情況不得排除、阻止或以其他方式影響以下決定：事實、情況、變化、事件、發展、條件，導致此類降級的事件或影響（除非根據本定義的其他條款被排除在外）應被視為構成，或在確定是否存在公司重大不利影響）;

(11)在本協議日期之後，適用於公司或公司任何子公司或其各自資產或運營的任何法律或法規發生變化;

(12)在本協議簽訂之日後，適用的會計法規或其解釋發生變化;

(13)公司任何股東（以其自身或公司的名義）提起的任何法律訴訟，這些訴訟是由本協議或合併或本協議擬進行的其他交易引起的或與之相關;以及

(14)在本協議日期之後根據反壟斷法開始的與本協議預期的交易有關的任何法律訴訟以及任何監管補救措施;

但是，除非另有規定，否則上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（11）或（12）款中提及的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響將被考慮在內，以確定公司重大不利影響是否已經發生，如果且在一定程度上，相對於公司及其子公司經營所在行業的其他類似情況的公司而言，公司及其子公司整體上受到的發展、情況、條件、事件或影響不成比例。

（xiii）公司受限制股份單位是指根據公司股票計劃授予的僅根據時間授予的受限制股份單位。

(xiv)“公司股票計劃”是指（i） Callon Petroleum Company修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，（ii）Callon Petroleum Company 2020年綜合激勵計劃，（iii）Carrizo Oil & Gas，Inc.修訂和重述的2017年激勵計劃，及（iv）Carrizo Oil & Gas，Inc.現金結算股票增值權計劃，在每種情況下，經不時修訂或補充。

(xv)“公司認股權證”是指根據公司與美國股票轉讓和信託公司（作為認股權證代理人）於2019年12月20日簽訂的某些認股權證協議發行的認股權證。

(xvi)“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、保證、租賃、諒解、文書、票據、期權、保證、採購訂單、許可證、分許可證、保險單、福利計劃或任何性質的承諾或保證，但不包括任何公司福利計劃。

（xvii）衍生產品應指與一種或多種貨幣、商品或服務有關的任何期貨交易、掉期交易、領價交易、下限交易、上限交易、期權、權證、遠期購買或出售交易的每份合約。（包括碳氫化合物）、利率、債券、股本證券、貸款、災難事件、天氣相關事件、信貸相關事件或條件或任何指數，或任何其他類似交易（包括與任何此類交易有關的任何期權）或任何此類交易的組合，包括抵押貸款債務或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或權益工具，以及任何相關的信貸支持，與此類交易相關的抵押品或其他類似安排。

（xviii）受託信託公司指存託信託公司。

(Xix)經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易，以及任何針對某些國家、領土、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體維護的清單。為免生疑問，上述句子中提及的適用法律包括(A)任何《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規，或適用於美國原產商品的任何出口管制法律，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令，由美國政府在當時共同解釋和實施，(B)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁；及(C)由聯合國安理會、S陛下或歐盟實施並由其成員國執行的任何制裁措施或禁運。

(Xx)埃德加是指由美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

(Xxi)產權負擔指任何留置權、質押、抵押、按揭、信託契據、擔保權益、產權負擔、地役權、所有權瑕疵、租賃、轉租、申索、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權或優先購買權(包括對任何抵押的投票權的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

(Xxii)實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

(Xiii)環境索賠是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟原因、調查或通知(包括潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的潛在責任)，其產生、基於或導致的原因是：(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，無論是否由公司或母公司擁有或運營；或(B)任何違反或涉嫌違反環境法或環境法所要求的環境許可證的行為。

(Xxiv)環境法是指與(A)環境(包括空氣、地表水、地下水、地表、地下土地、動植物或任何其他自然資源)、人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)、或(B)危險材料的使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、標籤、生產或釋放有關的任何適用法律。

(Xxv)排除信息是指(A)對生效後資本結構的任何描述，包括對母公司或本公司或其各自關聯公司的債務或股權或所有權的描述，(B)對任何融資的任何描述(包括將包括在流動性和資本披露中的任何此類描述和對票據的任何描述)，或由牽頭安排人、承銷商或初始購買者在銀行融資或高收益債務證券的慣常信息備忘錄或要約備忘錄中通常提供的任何信息，包括由牽頭安排人或初始購買者或承銷商習慣上起草的部分，例如關於保密性、時間表、辛迪加程序、責任限制和分配計劃的信息；(C)關於任何生效後時間或預計成本節約、協同效應或其他預計調整的任何信息；或(D)與任何融資的所有或任何組成部分有關的風險因素；(E)財務報表或規則要求的信息3-09,3-10或S-X法規3-16、13.01或13.02，證券法S-K法規第402項和第601項所要求的任何薪酬討論和分析或其他信息， XBRL證物或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿相關的高管薪酬或相關人的任何信息，(F)單獨的附屬財務報表，(G)預測和(H)分部財務信息。

(Xxvi)高級管理人員應具有《交易法》規則3b-7中賦予該術語的含義。

(Xxvii)《公認會計原則》是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

(Xxviii)政府實體是指任何聯邦、州、部落、市政、地方或外國政府或任何機構、分支機構、法院、仲裁機構(公共或私人)、行政機構或委員會或準政府機構或其其他機構。

(Xxix)危險材料是指根據任何環境法被列出、定義、指定、分類或以其他方式管制為危險、有毒、放射性、危險或受管制的任何物質、材料或廢物，包括碳氫化合物和任何危險物質，包括碳氫化合物和任何危險物質，如1980年《全面環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後修訂中所定義的，以及在任何類似的州當局中使用的任何類似術語。

(Xxx)碳氫化合物是指原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體(包括煤層氣)、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)，或與其有關的任何組合。

(Xxxi) 任何人的債務意味着：

(A)該人因借入款項而產生、發行或招致的債務(不論是借出或發行及出售債務證券，或將該人的財產售予另一人，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)，或該人為取代或交換借入款項的付款義務而發行或招致的付款義務；

(B)該人有義務為該人的任何財產或該人接受的任何服務支付延期購買或購置價款，包括在任何這種情況下的收益付款；

(C)該人對銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證、銀行擔保或類似票據承擔的義務；

(D)該人根據租約(或其他轉讓使用權的協議)向該人支付租金或其他款額的義務只要該等義務須根據公認會計準則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；

(E)由該人的資產或財產上的任何產權負擔擔保的付款義務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以該等產權負擔擔保)，而不論以該等產權負擔擔保的債務是否已予承擔；

(F)償還押金或其他款項的義務，這些款項是由任何一方墊付的，因此也是欠不屬於該人的任何一方的；

(G)該人在任何衍生產品下的義務；

(H)根據證券化或保理方案或安排承擔的義務；和

(I)前述(A)至(H)條所述的其他人的債務，以任何方式由該人擔保，或該人有或有責任或有責任承擔；

但負債不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中按照以往慣例產生的未到期和未支付的或正在善意爭議的應計費用，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

(Xxxii)《Indentures》統稱為：(I)日期為2018年6月7日的公司、其擔保方和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行協會(經不時修訂或補充的《2026年票據契約》)；(Ii)日期為2021年7月6日的本公司、不時的擔保方和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行協會(經不時修訂或補充)的契約。《2028年票據契約》)，及(Iii)日期為2022年6月24日的契約，由本公司、不時作為擔保人的一方及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會及全國性銀行協會(經不時修訂或補充的《2030票據契約》)訂立。

(Xxxiii)知識產權是指全世界公認的所有知識產權，包括所有美國和外國(A)專利、專利申請、專利披露和所有相關的延續，部分續集，(B)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、社交媒體帳户、徽標、標語、商業外觀和其他來源或來源的類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽；(C)版權和可受版權保護的主題；(D)計算機程序(無論是源代碼、對象代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合(包括地球物理數據)中的專有權包括與上述任何內容相關的用户手冊和培訓材料(統稱為軟件)、(E)商業祕密和其他機密信息，包括想法、技術訣竅、發明、專有流程、公式、模型和方法，(F)前述內容的所有申請和註冊，以及(G)起訴或追討和保留損害賠償以及費用和律師費的所有權利，包括過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違反上述任何條款的權利。

(Xxxiv)關於本協議任何一方的信息應指對公司、公司披露函第8.13(A)(Xxxiv)節所列個人以及母公司披露函第8.13(A)(Xxxiv)節所述個人的實際瞭解(在合理詢問其直接下屬後)。

(XxXV)法律是指任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法令、法令、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、條例或要求，由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，除非另有明確規定，在每種情況下均予以修訂。

(Xxxvi)法律程序指任何訴訟、仲裁、申訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、啟動、提起、進行、審理或審理的任何訴訟、仲裁、申訴、調查或調查，或涉及任何人、任何仲裁員或仲裁小組、或任何工會或其他勞工組織的任何訴訟、仲裁、申訴、申訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查已開始、提起、進行或審理，或涉及任何人、仲裁員或仲裁小組、任何工會或其他勞工組織。

(Xxxvii)向公司提供的信息、文件或材料是指：(I)至少在本協議簽署前二十四(24)小時，該信息、文件或材料已包含在母美國證券交易委員會的文件中並在EDGAR數據庫上公開可用；(Ii)在本協議簽署前在母公司維護的與本協議相關的虛擬數據室中供公司審查；或(Iii)由母公司在本協議簽署前通過電子郵件向公司提供。

(Xxxviii)向母公司提供的信息、文件或材料是指： (I)在本協議簽署前至少二十四(24)小時被包括在公司美國證券交易委員會文件中並在EDGAR數據庫上公開可用；(Ii)在本協議簽署前在公司維護的與本協議相關的虛擬數據室供公司審查；或(Iii)公司在本協議簽署前通過電子郵件向母公司提供。

礦產權益是指任何收費的礦產權益或未分割的收費礦產權益、礦產權益、未參與開採的特許權使用費權益、定期礦產權益、煤層氣權益、石油權益、天然氣權益、復歸權益、保留權益、特許權、行政權利或現有碳氫化合物的其他類似權益或碳氫化合物的其他收費權益。

(Xl)洗錢法是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》，以及公司或母公司及其各自子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。

(Xli)石油和天然氣租賃對個人而言，是指所有碳氫化合物和礦產租約和轉租、特許權使用費、高於一切的特許權使用費、淨利潤權益、礦產權益、附帶權益和其他現有碳氫化合物權利和礦產使用權，以及該人根據其獲得或獲得碳氫化合物經營權的所有租約、轉租、許可證或其他佔用或類似協議。

(XLII)石油和天然氣財產是指(A)在碳氫化合物、礦物、水和任何種類和性質的類似財產中的所有直接和間接權益和權利，包括所有石油和天然氣租約，以及石油和天然氣租約可能已彙集、社區化或單元化的單位所涵蓋或包括的土地權益、工作、租約和礦產權益、產業和經營權及特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益、附帶權益、非參與性特許權使用費權益和其他非工作權益和非經營性權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、單位化、社區化、集合協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、礦產契據、特許權契據，以及在每種情況下的權益)、費用權益、復歸權益、後備權益、保留和特許權，(B)位於任何石油和天然氣租約上或從中生產的所有油井、單位或礦產權益以及由此產生的所有碳氫化合物和其他礦物的權利(包括其收益)，(C)所有地面權益、地役權、地面使用協議，通行權，與石油和天然氣租賃、油井鑽探或碳氫化合物的生產、收集、加工、儲存、處置、運輸或銷售有關的許可證和許可證，(D)在機械、設備(包括油井設備和機械)、生產、完井、注入、處置、收集、運輸、傳輸、處理和儲存設施(包括儲罐、儲罐電池、管道、流水線、收集系統和計量設備)、鑽機、水泵、水廠、發電廠、平臺、加工廠、分離工廠、煉油廠、測試和監測設備的所有權益，及(B)與石油及天然氣租賃、油井鑽探或碳氫化合物的生產、收集、加工、儲存、處置、運輸或銷售有關的所有其他財產，以及(E)與上述任何業務有關、附屬於或必要的任何其他權益或任何其他性質的權益。

(XLIII) 命令是指：(A)任何命令、判決、禁令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、判決、傳票、令狀或裁決，由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發布、作出、輸入、提交或以其他方式生效；或(B)與任何與任何法律程序有關的政府實體訂立的合同。

(Xliv)母公司介入事件應指母公司董事會或母公司董事會在本協議日期之前不知道或合理可預見(或如果已知或合理可預見，其後果的概率或大小不知道或合理可預見)與收購提議無關的重大事件、事實、情況、發展或事件，母公司董事會在獲得母公司股東批准之前已知曉這些事件、事實、情況、發展或事件。儘管有上述規定，在任何情況下，下列情況均不構成父母幹預事件：(X)雙方根據第5.5條規定的肯定契約採取的任何行動，或任何此類行動的後果；(Y)與本公司或本公司子公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件，而這些事件、事實、情況、發展或事件不會合理地個別或合計對本公司產生重大不利影響，以及(Z)母公司普通股、公司普通股或母公司或本公司任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或母公司或本公司信用評級的任何變化，或母公司或本公司滿足、未能達到或超過任何期間的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(應理解，其根本原因是，在本條款(Z)的每一種情況下，可構成父母幹預事件。

(Xlv)對母公司和母公司使用時，母公司材料的不利影響應指(A)母公司和母公司履行或履行本協議項下的任何重大義務或根據本協議條款完成本協議規定的交易的能力的重大不利影響，或(B)對母公司和母公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的上述任何變化、事件、發展、條件、發生、影響或組合，作為一個整體，但不包括下列變化、事件、發展、條件、將考慮發生或影響(單獨或合併)，以確定母材是否發生不良影響：

(1)一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化，包括現行利率或貨幣利率，或監管或政治條件，以及石油、天然氣、凝析油或天然氣液體價格或其他商品價格的變化，包括價差的變化；

(2)以下國家總體經濟狀況的變化：

(A)石油和天然氣勘探和生產業;

(B)油氣集輸、壓縮、處理、加工和運輸業;

(C)天然氣液體分餾和運輸行業一般;

(D)原油和凝析油物流和銷售行業;以及

(E)天然氣銷售和貿易行業的一般情況(包括在第(A)至(E)條中的每一項的情況下)，在本協議生效之日後對影響這些行業的法律進行修改)；

(3)敵對行動或戰爭行為或恐怖主義的爆發或升級，或其升級或惡化;

(4)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害;

(5)任何流行病、大流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化;

(6)公司及其各自關聯公司的身份，或本協議明確要求或明確允許的、或在公司明確書面請求或事先書面同意下采取的任何行動；但第(6)款中的例外情況不適用於第3.5(B)節所述陳述和擔保中對母材料不利影響的引用，以及在與此相關的範圍內，第6.3(B)節所述條件；

(7)本協議的宣佈(為免生疑問，包括遵守或履行本協議或本協議擬進行的交易項下的義務)；但第(7)款中的例外不適用於在第3.5(B)節所述陳述和保證中提及的母公司材料以及在與此相關的範圍內第6.3(B)節所述條件的不利影響；

(8)母公司普通股的市場價格或交易量的任何變化(理解並同意，第(8)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於引起這種變化的事實、情況、變化、事件、情況、發生或影響應被視為構成或在確定是否存在母公司重大不利影響時考慮在內的決定)。

(9)未能達到任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測 (應理解並同意，本條第(9)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於導致這種不符合的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響的確定(除非本定義的其他條款規定除外)，應被視為構成或在確定是否存在母體重大不利影響時予以考慮)；

(10)對母公司或母公司任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(已理解並同意，本條第(10)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於引起降級的事實、情況、變化、事件、發展、條件、事件或影響應被視為構成或在確定是否存在母公司重大不利影響時應被視為構成或被考慮在內的確定)；

100

(11)適用於母公司或任何母公司或其各自資產或業務的任何法律或法規在本協議日期後的變化；

(12)自本協議之日起適用的會計法規或其解釋的變更；

(13)母公司的任何股東(代表母公司或代表母公司)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易而引起或與之相關的任何法律程序。

(14)在本協議日期之後根據反壟斷法就本協議擬進行的交易而開始的任何法律程序和任何監管補救措施；以及

(15)《母公司披露函》第8.13(A)(Xlv)節規定的事項。

但前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響，除非另有排除，否則在確定母公司是否已發生不利影響的情況下，以及在該等變化、事件、發展、情況、條件、發生或影響對母公司和母子公司造成不成比例影響的範圍內，應予以考慮。相對於母公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司。

(Xlvi)許可是指任何政府實體頒發或以其他方式授予的任何特許經營權、授權、許可證、登記、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、許可或批准。

(Xlvii)允許的產權負擔是指：

(A)根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權和購買選擇權，包括聯合經營協議、聯合所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件，這些協議和文件是石油和天然氣行業的慣例，是在正常業務過程中授予的符合過去的慣例，在每一種情況下，(I)第2.10(B)節規定的或(Ii)公司、母公司或其任何關聯公司因本協議預期的交易(無論是否在第2.10(B)節中規定)而不會生效或所要求的公司披露函件)；

101

(B)合約技工或法定技工S、物料工S、倉庫技工S、熟練工S及承運人S因尚未拖欠的款項而在正常業務運作中產生的產權負擔及其他類似的產權負擔，以及尚未拖欠的税款或評税的產權負擔或正真誠地爭辯的產權負擔，而在每種情況下，公司資產負債表或母公司資產負債表(視何者適用而定)已就該等儲備作出足夠的反映；

(C)在計算公司儲備金報告或母儲備金報告(視何者適用而定)的折現現值時扣除的應付予第三方的租賃負擔，包括任何特許權使用費、凌駕性特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、附帶權益或復歸工作權益；

(D)(1)合同或法定產權負擔，以確保為礦產權益提供的勞務、服務、材料和用品的義務；(2)因法律的實施而產生的管道或管道設施的產權負擔；或(3)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥企業協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和合並聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他在石油和天然氣業務中慣用的協議；但是，在前述第(1)、(2)或(3)款所述的任何產權負擔的情況下，這種產權負擔(X)擔保非負債和不拖欠的債務，並且(Y)對由此擔保的財產的價值、使用或經營沒有實質性的不利影響；

(E)在正常業務過程中因與工人S補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關而質押的現金或證券產生的產權負擔，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(債務除外)而產生的產權負擔(包括法規、政府條例或文書規定的承租人和經營者義務，與州、聯邦或外國土地或水域的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關)，或保證擔保或上訴債券的義務；

(F)根據確立這種信託或託管安排的契約、託管協議或其他類似協議，受託人和託管代理人的費用、費用和開支的習慣保留款；

102

(G)如(1)母公司(就本公司或本公司任何附屬公司的財產或資產與之間的產權負擔而言)已明確放棄的產權負擔，或(2)本公司(就母公司或任何母公司的附屬公司的財產或資產而言)已明確以書面放棄的產權負擔；

(H)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)，通行權，與地面作業有關的地役權、許可證、地面租約和其他類似權利或限制，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路和其他地役權和通行權，本公司擁有的任何不動產或母公司擁有的不動產，或本公司或母公司或其各自子公司的財產(如適用)，以及(1)不對受影響財產或資產的經營、開發、勘探或使用造成實質性幹擾，或(2)增加在計算公司儲備報告或母公司儲備報告中扣除的貼現現值時應支付給第三方的負擔，包括任何特許權使用費、最高特許權使用費、淨利潤利息、生產款、附帶權益或復歸工作權益；

(I)保留給或歸屬於任何政府實體的權利，以控制或管理S公司或其母公司S或其子公司的任何財產或資產，而這些財產或資產是石油和天然氣行業慣用的；

(J)就公司不動產或母不動產(視何者適用而定)而言，但不包括任何石油及天然氣財產、並非因負債而產生的所有其他產權負擔、留置權、押記、瑕疵及不符合規定的情況，以及任何侵佔、重疊改善及對任何公司不動產或母不動產(視何者適用而定)進行最新及準確調查時所顯示的其他事實狀況，而該等情況在任何情況下均不會對受影響財產或資產的運作、價值、發展、勘探或使用造成重大幹擾；及

(K)在正常業務過程中與知識產權有關的非排他性許可。

（xlviii）“個人”是指任何個人、實體或政府實體。

（xlix）生產負擔應指所有特許權使用費權益、優先特許權使用費權益、生產付款、復歸權益、淨利潤權益、生產付款、附帶權益、非參與特許權使用費權益、特許權使用費負擔或其他類似權益或費用，這些權益或費用構成來自或分配給以下項目的碳氫化合物生產的負擔，並通過碳氫化合物生產進行計量或從碳氫化合物生產中支付：任何石油和天然氣資產或出售或其他處置所得收益（包括應支付給公開交易特許權使用費信託的任何金額），政府實體的税收和評估除外。

103

(l)“排放”是指任何將危險材料存放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、注入、逃逸、瀝濾、滲漏、傾倒或處置到環境中的行為。

(Li)制裁目標是指(A)全國或全境經濟制裁/貿易法的目標國家或地區，包括截至本協定日期的伊朗、古巴、敍利亞、俄羅斯、白俄羅斯、克里米亞地區和烏克蘭的所謂頓涅茨克人民S共和國和盧甘斯克人民以及朝鮮；(B)在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他制裁名單上，或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單上的個人；(C)位於被確定為全國或全境經濟制裁/貿易法標的的國家或地區的人或根據該國家或地區的法律組織的人；或 (D)由上文(A)款所述的國家或地區或(B)款所述的人擁有或控制的百分之五十(50%)或以上的實體。

(Ii)高級債券統稱為(I)根據2026年債券契約發行的2026年到期的6.375%優先債券，(Ii)根據2028年債券契約發行的2028年到期的8.00%優先債券，及(Iii)根據2030年債券契約發行的2030年到期的7.500%優先債券。

(Liii)任何人的附屬公司指：(A)任何人或其一間或多間其他附屬公司，或該人與其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%(50%)已發行有表決權股份的公司；(B)該人或該等人士或其一間或多間其他附屬公司直接或間接為普通合夥人並有權直接或間接指導該合夥的政策、管理及事務的合夥；(C)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員或有權直接或間接指導該公司的政策、管理及事務的任何其他人士或(D)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數擁有權及有權指導其政策、管理及事務的任何其他人士(公司、合夥企業或有限責任公司除外)。

(Liv)上級建議書對於合同一方而言，是指在本協議生效之日之後提出的、並非違反本協議而徵求的任何真誠的書面收購建議書(在其定義中提到15%(15%)或更多的建議書應被視為被全部或基本上全部取代)，在每一種情況下，條款均由該方的多數董事會真誠決定(在與其財務部門協商後)。

104

顧問和外部法律顧問，並考慮到收購建議書和本協議的所有財務、法律和監管條款和條件，包括本協議另一方根據第5.4節提出的任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改)，包括完成的任何條件和預期時間，以及未完成的任何風險。(X)就財務角度而言，(X)與本協議擬進行的交易及本協議任何其他各方根據第5.4節提出的任何替代交易(包括對本協議條款的任何修訂)及(Y)合理地可能按建議條款完成的交易相比，(X)從財務角度而言，(X)該等收購建議對該等一方及其股東(以股東身份)更為有利，並考慮該建議的所有財務、監管、融資、時間、條件、法律及其他方面。

(Lv)收購法是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似的州反收購法。

(Lvi)納税申報單是指向任何税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報表、報告、歸檔或其他文件(包括任何附表或附件及其任何修正案)，包括任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計税額的聲明。

(Lvii)税收是指任何政府實體徵收的任何和所有國內或國外、聯邦、州、地方或其他税收和類似的收費、費用和評税(連同任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此有關的附加額)，包括關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產的税收，以及消費税、預扣税、從價或增值税。

(Lviii)徵税機構是指國税局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。

(Lix) 《財政條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

(Lx) 單位是指每個單獨的彙集、社區化或單元化的面積單位，包括任何石油或天然氣租約或其他石油和天然氣資產的全部或任何部分。

(LXI)？油井指碳氫化合物井，CO₂ 位於與公司或母公司或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何不動產上的油井、海水處理井、注水井和儲油井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄。

105

(Lxii) 故意實質性違約是指違約方在明知採取此類行為(或未採取此類行為)可能構成對本協議的違反的情況下，因故意行為或未採取行為而造成的實質性違約。

第8.14節融資規定。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表自己，本公司子公司及其每一家受控關聯公司：(A)同意任何法律或衡平法上的訴訟，無論是合同上的，還是侵權上的，或其他方面的，涉及用於支付第5.15節所要求的金額的任何融資來源，所產生的或與之有關的，本協議或與任何此等融資或擬進行的任何交易有關的任何協議，或根據本協議履行的任何服務，應受紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，其任何上訴法院和本協議的每一方都不可撤銷地就任何此類法律程序將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類法律程序應受紐約州法律管轄(不執行將導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，除非與任何此類融資有關的任何其他適用的最終文件另有規定， (C)同意不對任何融資來源提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何種類或類型的法律或衡平法訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式對任何融資來源提起或支持，本協議、任何此等融資或擬進行的任何交易或根據本協議在紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何法院履行其項下的任何服務，(D)同意在任何此類法律程序或程序中向公司、本公司子公司或S控制的關聯公司送達法律程序文件應是有效的，如果按照第8.9節的規定發出通知，(E)不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類法律程序的不便的法院抗辯， (F)在適用法律允許的最大範圍內，在針對任何此類融資來源提起的法律訴訟中，故意、故意和自願放棄以任何方式對任何此類融資來源進行的審判，這些融資來源或任何此類融資或由此計劃進行的任何交易或根據本協議執行的任何服務，(G)同意任何融資來源不會對公司或任何公司子公司或其任何關聯公司或代表(在每種情況下，母公司或母公司子公司除外)承擔與本協議有關或產生的任何責任，任何此等融資或因此而擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，並且(H)同意任何融資來源是本協議中反映本第8.14節前述協議的任何條款的明示第三方受益人，並且可以執行 (未經其事先書面同意，不得以任何方式對該等融資來源進行任何不利的修改)(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，(I)本第8.14節的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務或任何融資來源S對母公司的義務，或本公司和本公司子公司在截止日期後針對本協議擬進行的任何融資所享有的權利，以及(Ii)母公司同意並確認其在本協議項下的義務不受或以獲得任何融資為條件。

[第頁上的簽名]

106

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。


APA公司

發信人：		/S/約翰·J·克里斯曼四世
		姓名：約翰·J·克里斯曼四世
		職務：首席執行官兼總裁

Astro Comet合併子公司公司。

發信人：		/S/約翰·J·克里斯曼四世
		姓名：約翰·J·克里斯曼四世
		職務：首席執行官兼總裁

SIGNAURE P年齡至

A《綠色協定》和 P局域網的 MErger


卡隆石油公司

發信人：		/S/小約瑟夫·C·加託
		姓名：小約瑟夫·C·加託
		職務：總裁兼首席執行官

SIGNAURE P年齡至

A《綠色協定》和 P局域網的 MErger

附件一

已定義術語索引


術語		段編號：
2024年年度獎金		5.7(d)
2028年票據義齒		8.13(A)(XXXII)
可接受的保密協議		8.13(A)(I)
收購建議書		8.13(A)(Ii)
附屬公司		8.13(A)(Iii)
協議		前言
反腐敗法		8.13(A)(Iv)
反壟斷法		8.13(A)(V)
記賬式普通股		8.13(A)(Vi)
工作日		8.13(A)(Vii)
現金搜救獎		5.6
合併證書		1.1
清理		8.13(A)(Viii)
結業		1.3
截止日期		1.3
代碼		獨奏會
公司		前言
公司401(K)計劃		5.7(e)
公司收購協議		5.4(a)
公司不良推薦變更		5.4(b)
公司資產負債表		2.6(b)
公司資產負債表日期		2.6(b)
公司福利計劃		2.12(a)
公司董事會		獨奏會
公司預算		4.1(a)
公司普通股		1.6(A)(I)
公司普通股信託基金		1.8(F)(Ii)
公司CPU		5.6(c)
公司信貸協議		8.13(A)(Ix)
公司指定人員		5.18
公司公開信		第二條
公司ERISA附屬公司		2.12(a)
公司償債金額		5.15(a)
公司介入事件		8.13(A)(X)
公司IP		2.17(a)
公司租賃不動產		2.16(c)
公司長期激勵獎		8.13(A)(Xi)
公司重大不良影響		8.13(A)(Xii)
公司材料合同		2.10(c)
公司MSU		5.6(b)
公司公告		5.4(b)

附件一--109


公司變更通知		5.4(c)
公司組織文件		2.1(c)
公司擁有不動產		2.16(c)
公司許可證		2.9(b)
公司虛擬庫存單位		5.6(e)
公司優先股		2.4(a)
公司不動產		2.16(c)
公司不動產租賃		2.16(c)
公司推薦		獨奏會
公司備用金報表		2.14
公司風險保單		2.6(e)
公司RSU		8.13(A)(Xiii)
公司美國證券交易委員會文檔		2.6(a)
公司股票證書		1.7
公司股票計劃		8.13(A)(Xiv)
公司認股權證		8.13(A)(Xv)
公司股東批准		2.3
公司股東		獨奏會
公司股東大會		5.3(a)
公司子公司		2.4(a)
公司解約費		7.3(B)(Vii)(1)
保密協議		5.1(b)
續行期		5.7(a)
留任員工		5.7(a)
合同		8.13(A)(Xvi)
轉換現金搜救獎		5.6(d)
轉換後的RSU		5.6(A)(Ii)
D&M		2.14
D&O保險		5.8(c)
退市期限		5.10(b)
衍生產品		8.13(A)(十六)
DGCL		獨奏會
直接轉矩		8.13(A)(十二)
經濟制裁/貿易法		8.13(A)(Xix)
埃德加		8.13(A)(Xx)
有效時間		1.1
產權負擔		8.13(A)(Xxi)
可執行性例外		2.2(c)
實體		8.13(A)(Xxii)
環境索賠		8.13(A)(XXIII)
環境法		8.13(A)(Xxiv)
ERISA		2.12(a)
《交易所法案》		2.5(a)
Exchange代理		1.8(a)
外匯基金		1.8(a)
兑換率		1.6(a)

附件一--110


排除的信息		8.13(A)(Xxv)
排除在外的股份		1.6(A)(I)
行政人員		8.13(A)(Xxvi)
費用		7.3(B)(Vii)(2)
公認會計原則		8.13(A)(Xxvii)
政府官員		2.25(a)
政府實體		8.13(A)(Xxviii)
危險材料		8.13(A)(Xxix)
高鐵法案		2.5(a)
碳氫化合物		8.13(A)(Xxx)
負債		8.13(A)(Xxxi)
受彌償當事人		5.8(a)
契約		8.13(A)(XXXII)
知識產權		8.13(A)(XXXIII)
它		2.17(b)
聯合委託書		5.2(a)
知識		8.13(A)(XXXIV)
勞動協議		2.12(e)
法律		8.13(A)(XXXIV)
法律程序		8.13(A)(XXXVI)
許可的IP		2.17(a)
提供給公司		8.13(A)(XXXVII)
可供家長使用		8.13(A)(XXXVIII)
合併		獨奏會
合併注意事項		1.6(a)
合併子		前言
礦產權益		8.13(A)(XXXIX)
反洗錢法		8.13(A)(Xl)
納斯達克		1.8(f)
新計劃		5.7(b)
紐交所		2.5(a)
OFAC		8.13(A)(Xix)
石油和天然氣租賃		8.13（a）（四十）
石油和天然氣屬性		8.13（a）（四十二）
舊計劃		5.7(b)
訂單		8.13（a）（四十三）
父級		前言
父代401(K)計劃		5.7(e)
母公司收購協議		5.4(d)
家長不良推薦變更		5.4(e)
母公司資產負債表		3.6(b)
母公司資產負債表日期		3.6(b)
母公司董事會		獨奏會
母公司普通股		1.6(A)(Ii)
父母同意		獨奏會
家長公開信		第三條

附件I-111


母公司超額股份		1.8(f)
家長介入事件		8.13(A)(Xliv)
母公司租賃房地產		3.12(c)
母材不良影響		8.13(A)(XLV)
家長通知		5.4(e)
家長變更通知		5.4(f)
上級組織文檔		3.1(b)
母公司擁有的不動產		3.12(c)
母公司當事人		前言
家長許可證		3.9(b)
母公司優先股		3.4(a)
父建議書		3.3
父級不動產		3.12(c)
母公司房地產租賃		3.12(c)
家長推薦		獨奏會
上級儲備報表		3.12(a)
母公司美國證券交易委員會文檔		3.6(a)
母公司股票計劃		3.4(a)
母公司股東審批		3.3
母股東		獨奏會
母公司股東大會		5.3(b)
母子公司		2.5(b)
父母終止費		7.3(B)(Vii)(3)
付款信		5.15(a)
許可證		8.13(A)(Xlvi)
準許的產權負擔		8.13(A)(Xlvii)
人		8.13(A)(Xlviii)
美國證券交易委員會收盤後報告		5.10(b)
結賬前期間		4.1(a)
繼續進行		8.5
生產負擔		8.13(A)(XLIX)
監管補救措施		5.5(f)
發佈		8.13(A)(L)
重組待遇		獨奏會
代表		5.1(a)
制裁目標		8.13(A)(Li)
美國證券交易委員會		2.6(a)
證券法		2.6(a)
高級附註		8.13(A)(Lii)
軟件		8.13(A)(XXXIII)
SOX		2.6(a)
股票發行		獨奏會
子公司		8.13(A)(LIII)
更好的建議		8.13(A)(Liv)
倖存的公司		獨奏會
收購法		8.13(A)(Lv)

附件I-112


報税表		8.13(A)(Lvi)
税費		8.13(A)(Lvii)
訟費評定當局		8.13(A)(Lviii)
終止日期		7.1(B)(I)
《財政部條例》		8.13（a）㈨
單位		8.13（a）（lx）
未授權公司RSU		5.6(A)(Ii)
水井		8.13（a）（61）
故意和實質性違約		8.13（a）（lxii）

附件I-113