8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月3日

APA公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40144

86-1430562

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

2000 Post Oak大道, 100套房

休斯敦, 德克薩斯州77056-4400

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713)296-6000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☒	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.625美元

APA

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

2024年1月3日，美國特拉華州的APA公司(以下簡稱“APA”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)與卡隆石油公司(“卡隆”)和Astro Comet合併子公司，APA的全資子公司(“合併子”).

合併協議規定，除其他事項外，並受合併協議的條款及條件規限，(1)合併附屬公司將與康龍合併並併入(“合併”)，而康龍作為合併中尚存的公司繼續存在，及，(2)在合併生效時(“合併”)有效時間“)，Callon的每股已發行普通股(不包括股份(定義見合併協議))將轉換為有權以現金代替零碎股份，獲得1.0425股APA普通股，不計利息。

APA董事會已一致(1)決定合併協議及其擬進行的交易，包括髮行APA的普通股股份(“APA股份發行”)，符合APA及APA股東的最佳利益及可取；(2)已批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括APA股票發行)為可取的；(3)決議建議APA股東批准APA股票發行；及(4)批准APA簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易。

合併的完成取決於某些慣常的相互完成條件的滿足或豁免，包括(1)收到APA股東和Callon股東所需的批准，(2)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)規定的等待期屆滿或終止，(3)沒有任何禁止完成合並的政府命令或法律，(4)註冊聲明在表格S-4將由亞太上市公司提交，據此，與合併相關而發行的亞太上市公司普通股將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，以及(5)根據合併協議將發行的亞太上市公司普通股獲準在納斯達克證券市場上市。每一方完成合並的義務也取決於另一方的陳述和擔保是真實和正確的(除某些重大例外情況外)，另一方已在所有實質性方面履行了其在合併協議下的義務，以及未發生自合併協議之日起對另一方造成的任何重大不利影響。

合併協議包含APA和Callon關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述和擔保，在每種情況下，通常受慣常的重大限定詞的制約。此外，《合併協議》規定了APA和Callon在成交前的慣例契諾，包括與按照過去慣例在正常過程中在所有重要方面開展業務有關的契諾，以及在每種情況下，除特定例外情況外，在未經另一方同意的情況下不得采取某些特定行動。

APA和Callon已同意盡其合理的最大努力盡快根據《高鐵法案》獲得等待期的到期或終止，以及與合併相關的任何其他所需的政府批准。APA和Callon還同意盡其合理的最大努力避免或消除反壟斷法下的任何障礙，以便在合理可行的情況下儘快完成交易，但須遵守合併協議中規定的某些限制。

合併協議規定，自合併協議之日起至生效日期止期間，APA及Callon在向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料，以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力方面，將受到若干限制，但須受慣例例外情況所規限。除某些例外情況外，APA必須召開股東大會批准APA的股票發行，並建議其股東批准APA的股票發行。除某些例外情況外，Callon須召開股東大會批准合併協議，並建議其股東批准合併協議。

合併協議包含APA和Callon各自的某些終止權，其中包括：(1)如果合併未在2024年10月3日(“終止日期”)或之前完成，則有能力終止合併協議，但終止日期將自動延長三個月，並經雙方共同協議再延長三個月，在每種情況下，如果由於反壟斷原因未完成完成，但所有其他完成交易的條件已得到滿足或放棄(根據其性質將在完成交易時滿足的條件除外)，及(2)在遵守若干要求及支付終止費用(下文所述)的情況下，終止合併協議以就優於合併的替代收購建議訂立最終協議的能力。

於指定情況下終止合併協議時，包括(其中包括)(1)Callon終止訂立一項較合併更優越的替代收購建議的最終協議，(2)在建議更改或Callon董事會批准與競爭性收購建議有關的最終協議的情況下，由APA終止，或(3)因Callon嚴重違反其有關競爭性收購建議的非徵詢義務而被APA終止(除某些例外情況外)，Callon將須向APA支付8,500萬美元的終止費。此外，在特定情況下終止合併協議時，除其他情況外，包括(I)APA終止以就比合並更好的替代收購提議達成最終協議，(Ii)如果建議發生變化或APA董事會批准與競爭收購提議相關的最終協議，則Callon終止，或(Iii)因APA嚴重違反其非邀請函關於競爭性收購提案的義務(除某些例外情況外)，APA將被要求向Callon支付1.7億美元的終止費。

此外，如果合併協議因APA的股東或Callon的股東未能批准與合併有關的適用建議而終止，股東未能批准適用建議的一方將被要求向另一方償還與交易相關的費用，金額不超過4,800萬美元(如果APA是付款人)或2,400萬美元(如果Callon是付款人)。在任何情況下，任何一方都無權獲得超過一筆終止費，但不包括任何費用報銷。

在截止日期之前，APA必須採取一切必要的行動，促使由Callon董事會挑選併合理地被APA接受的現任Callon董事會成員在生效時間後立即被任命為APA董事會成員。

在本8-K表格的當前報告中，上述對合並協議及其預期交易的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，且參考合併協議全文而有保留，合併協議的副本作為本報告附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於《行政程序法》的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴

和契諾或其任何描述，作為對締約各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在APA的公開披露中。

第8.01項

其他活動。

於2024年1月3日，就執行合併協議而言，APA與摩根大通銀行、花旗環球市場有限公司(代表其若干受控聯屬公司以適當方式完成其中擬進行的交易)、富國銀行全國協會及富國證券有限責任公司訂立承諾書(“承諾書”)。承諾的貸款人“)，據此，承諾的貸款人承諾在符合承諾函的條款和條件的前提下，安排和提供本金總額最高可達2,000,000,000美元的高級無擔保過橋融資。

2024年1月4日，APA和Callon發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

2024年1月4日，關於合併協議的宣佈，APA和Callon舉行了聯合電話會議，向投資者和公眾開放。在電話會議期間用於參考的演示文稿(“投資者演示文稿”)作為附件99.2附在本報告的當前表格中8-K並以引用的方式併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

展品。


展品編號：		展品説明

2.1*		APA公司、Astro Comet合併子公司公司和Callon石油公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年1月3日。

99.1		APA公司和卡倫石油公司發佈的聯合新聞稿，日期為2024年1月4日

99.2		投資者介紹

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據《S-K條例》第601(A)(5)項，已略去附表。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成買賣要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，APA打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括APA和卡隆的聯合委託書，這也構成了APA普通股的招股説明書。APA和Callon還可以向美國證券交易委員會提交關於擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或美國運通或凱龍集團可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的聯合委託書/招股説明書(如果有的話)將郵寄給APA和Callon的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、聯合委託書/招股説明書和任何其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件後，務必仔細閲讀它們的全部內容，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會提交登記聲明和聯合委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的免費副本，這些文件包含有關美國證券交易委員會、合眾銀行和擬議交易的重要信息。美國電影協會提交給美國證券交易委員會的文件副本將在美國電影協會網站上免費提供，網址為：https://investor.apacorp.com.凱龍公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在凱龍公司的網站上免費提供，網址是：https://callon.com/investors.

徵集活動的參與者

APA、Callon及其各自的某些董事、高管以及管理層和員工的其他成員可被視為就擬議的交易徵集委託書的參與者。關於APA董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，在APA於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中，以及APA於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中闡述了。有關卡隆董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，在卡隆於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書和卡隆的年度報告表格中闡述10-K截至2022年12月31日的財年，該財年於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集參與方的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從APA或Callon獲得這些文檔的免費副本。