美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
|
|||||||||||||||
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
|
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 惠勒房地產投資信託有限公司 [WHLR ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
3。最早交易日期
(月/日/年) 01/02/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
|
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 15,179,309 | I | 見腳註(1) | |||||||
普通股 | 2,331,886 | I | 見腳註(2) | |||||||
普通股 | 3,359,992 | I | 見腳註(3) |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 85,015,450(4)(5) | $18,249,925 | I | 見腳註(1) | |||||||
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 12,228,067(4)(5) | $2,624,950 | I | 見腳註(2) | |||||||
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 19,215,900(4)(5) | $4,125,000 | I | 見腳註(3) | |||||||
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | $0.21(4) | (4) | 12/31/2031 | 普通股 | 516,965(4)(5) | $110,975 | I | 見腳註(7) | |||||||
B 系列可轉換優先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 37,279 | 596,473(9)(10) | I | 見腳註(1) | |||||||
B 系列可轉換優先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 5,362 | 85,792(9)(10) | I | 見腳註(2) | |||||||
B 系列可轉換優先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 8,426 | 134,820(9)(10) | I | 見腳註(3) | |||||||
D 系列可轉換優先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 84,470(11) | (12) | (12) | 普通股 | 12,450 | (13) | 84,470 | I | 見腳註(1) | |||
D 系列可轉換優先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 12,149(11) | (12) | (12) | 普通股 | 1,790 | (13) | 12,149 | I | 見腳註(2) | |||
D 系列可轉換優先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 19,092(11) | (12) | (12) | 普通股 | 2,814 | (13) | 19,092 | I | 見腳註(3) | |||
D 系列可轉換優先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 513(11) | (12) | (12) | 普通股 | 75 | (13) | 513 | I | 見腳註(7) |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
|
回覆解釋: |
1。這些證券由史迪威Activity Investments, L.P.(“SAI”)直接擁有,約瑟夫·史迪威以SAI普通合夥人史迪威價值有限責任公司(“Value”)的管理成員和所有者的身份間接擁有。約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否認所有報告為間接擁有的股份的實益所有權,但其金錢權益除外。 |
2。這些證券由史迪威激進基金有限責任公司(“SAF”)直接擁有,約瑟夫·史迪威以SAF普通合夥人Value的管理成員和所有者的身份間接擁有。約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否認所有報告為間接擁有的股份的實益所有權,但其金錢權益除外。 |
3。這些證券由Stilwell Value Partners VII, L.P.(“SVP VII”)直接擁有,並由作為Value管理成員和所有者的約瑟夫·史迪威間接擁有,後者是高級副總裁VII的普通合夥人。約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否認所有報告為間接擁有的股份的實益所有權,但其金錢權益除外。 |
4。發行人於2031年到期的7.00%的次級可轉換票據(“票據”)可隨時全部或部分轉換為發行人的普通股,其轉換價格為每股0.21美元(每轉換25.00美元的票據本金可獲得116.46股普通股)。 |
5。票據的利息可以由發行人選擇以現金支付,即發行人B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的股份,或發行人的D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)的股份,每種情況均按票據中的規定支付。B系列優先股和D系列優先股均可隨時由持有人選擇轉換為發行人的普通股。這些票據的年利率為7%。表中顯示的發行人普通股數量基於申報人持有的票據的未償本金。 |
6。這些票據是通過存託信託公司的清算系統交付的,該交付已於2021年8月19日完成。 |
7。這些證券由史迪威會計師事務所(“SA”)直接擁有,並間接由約瑟夫·史迪威以SA 普通合夥人Value的管理成員和所有者的身份持有。約瑟夫·史迪威否認所有報告為間接擁有的股份的實益所有權,但其金錢權益除外。 |
8。正如發行人於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表中披露的那樣,B系列優先股的每股可轉換為發行人的0.0625股普通股。該表格宣佈了公司十股反向股票拆分的生效。B系列優先股沒有到期日。 |
9。根據發行人與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)之間關於票據條款(“契約”)的契約條款,2022年6月30日作為票據利息支付的B系列優先股數量是根據每股價值等於2.6673845美元的每股價值確定的,該價值按每股交易量加權平均值(x)的乘積計算截至利息支付日前第三個工作日的連續15個交易日的B系列優先股的平均價格,和 (y) 0.55。 |
10。根據契約條款,2023年1月3日作為票據利息支付的B系列優先股的股票數量是根據等於1.070872美元的每股價值確定的,計算方法是(x)截至利息支付日前第三個工作日的連續15個交易日B系列優先股的每股成交量加權平均價格的平均值的乘積,以及(y)0.0 55。 |
11。正如發行人於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣,發行人決定,2023年12月31日應付票據的利息將以D系列優先股的形式支付。2024年1月2日,發行人根據其條款向(i)SAI發行了D系列優先股股份,作為SAI持有票據的利息的支付,(ii)SAF根據其條款支付SAF持有的票據的利息,(iii)SVP VII作為SVP持有的票據的利息支付,作為SVP持有的票據的利息支付第VII,根據其條款和契約,以及 (iv) SA根據條款支付SA持有的票據的利息其中和契約。 |
12。正如發行人於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的宣佈公司十股反向股票拆分生效的8-K表格中披露的那樣,D系列優先股的每股可轉換為發行人的0.1474股普通股。D系列優先股沒有到期日。 |
13。根據契約條款,2024年1月2日作為票據利息支付的D系列優先股的股票數量是根據每股價值等於7.561743美元計算得出的,計算方法是(x)截至利息支付日前第三個工作日的連續15個交易日D系列優先股的每股成交量加權平均價格的平均值的乘積,以及(y) 0.55。 |
/s/ 約瑟夫·史迪威 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 擔任 Stilwell Value LLC 的授權代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 擔任史迪威激進投資有限責任公司的授權代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 擔任史迪威激進基金的授權代理人,L.P. | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 作為 Stilwell Value Partners VII, L.P. 的授權代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ 約瑟夫·史迪威是史迪威會計師事務所的授權代理人 | 01/04/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |