根據 2024 年 1 月 4 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333—276263

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

在下面
1933 年《證券法》

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

嘉琳西蒙斯
首席執行官
LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

將副本發送至：

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在此 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依照《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的委員會可以 確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

高達 1,462,790 股普通股

可在行使普通股購買 認股權證時發行

LogicMark, Inc.

本招股説明書涉及LogicMark, Inc.（“公司”、“LogicMark”、“我們” 或 “我們的”）共計1,462,790股普通股（“普通股”）的發行和轉售 ，具體如下：（i）80,732股股票（“A系列”）行使A系列普通股購買權證（ “A系列認股權證”）後可發行的普通股的認股權證股”）；以及（ii）1,382,058股普通股（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證股份，“認股權證”）可發行的1,382,058股普通股（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證，“認股權證”）行使B系列普通股購買權證（ “B系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。A系列認股權證是根據認股權證激勵協議（“2021年激勵協議”）與根據公司於2021年9月15日結束的堅定承諾公開發行（“現有 2021年9月認股權證”）發行的公司普通 股票購買權證（“2023 年激勵協議”）的某些持有人簽發，B系列認股權證是根據認股權證激勵協議（“2023年激勵協議”）發行的” 以及與 公司某些持有人簽訂的2021年激勵協議（“激勵協議”）根據公司於2023年1月25日結束的堅定承諾公開發行發行的普通股購買權證（“現有的2023年1月認股權證”，以及現有的2021年9月認股權證，“現有的 認股權證”）。根據激勵協議，公司同意將現有認股權證持有人（ “賣出股東”）在激勵協議簽訂之日起至2023年12月20日（“激勵 截止日期”）期間行使現有認股權證的每股行使價降至 (x) 2.00美元，以及 (y)) 2023 年 1 月現有認股權證每股半持有 2.00 美元，並向賣方股東發行 新 (A) A系列認股權證以每股 A系列認股權證的行使價為2.00美元，購買相當於行使2021年9月現有認股權證持有人在行使2021年9月現有認股權證時發行的 普通股數量的200％的A系列認股權證；(B) B系列認股權證，購買一些B系列認股權證，相當於行使時發行的普通股數量的200％ 向現有2023年1月認股權證持有人提供2023年1月的現有認股權證，行使價 為每份半B系列2.00美元認股權證（此類交易統稱為 “激勵措施”）。

認股權證和認股權證在本文中統稱為 “證券”。有關證券發行的更多信息，請參閲第8頁開頭的 “2023年11月 認股權證激勵交易”。

本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅和其中所述其他事件而根據向賣出 股東發行的認股權證條款進行反稀釋調整後可能發行的任何額外普通股 股。

認股權證股份將由第9頁開頭的 “賣出股東” 部分中列出的賣出股東不時轉售 。

賣出股東或其各自的 受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行的 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售認股權證股份。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何 全部認股權證股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售 其認股權證股份。我們在第 19 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售 股東如何出售其認股權證的更多信息。

我們正在代表賣出股東 註冊認股權證，由他們不時發行和出售。雖然我們不會從本招股説明書所述的發行中出售普通股 獲得任何收益，但我們在行使A系列認股權證的現金 時將獲得每股2.00美元，每份B系列認股權證的現金行使將獲得每股2.00美元。但是， 通過支付現金行使所有1,462,790股認股權證的認股權證後，我們將獲得約200萬美元的 總收益。但是，我們無法預測認股權證的行使時間和金額或是否會被行使， 認股權證有可能到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證註冊相關的所有 費用。賣出股東將支付或承擔因出售認股權證 股票而產生的折扣、 佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LGMK”。2024年1月3日 3日，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲第5頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件 ，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了 中賣出股東可以不時發行最多1,462,790股普通股的總體方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、任何招股説明書補充或修正案以及以 引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息 。我們和賣出股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案均不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或徵求要約的任何人提出的出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案 在任何司法管轄區 提供的普通股的出售要約或向其徵求要約 。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息 在適用文件封面上的 日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售 股普通股的具體方式，該補充文件還可能增加、更新 或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明 修改或取代先前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配普通股的任何 均不暗示自本 招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中載列或以引用方式納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求 ，否則此處使用的 “LogicMark”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指2023年6月1日當天或之後與公司相關的內華達州公司LogicMark, Inc. 和2023年6月1日之前特拉華州的一家公司LogicMark, Inc. 。

風險因素

持有本招股説明書下發行的 普通股涉及高風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是， 您應仔細考慮和評估本 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。投資者還被告知，下述風險可能不是 我們面臨的唯一風險。我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 反過來又可能對我們的普通股價值產生重大和不利影響。

與轉售認股權證 股份和普通股所有權相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售 認股權證。

賣出股東不限於 他們出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的認股權證股的價格。以低於當時市場價格的價格出售或以其他方式處置權證股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對於任何認股權證持有人從現金活動中獲得的任何 收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用這些收益。

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售認股權證股份的任何收益。根據A系列認股權證和 B系列認股權證的適用行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約200萬美元的 總收益，在我們收到此類收益的範圍內，我們打算將此類收益用於營運 資本和其他一般公司用途。我們在使用此類收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分， 您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。 您必須依賴我們對此類收益的應用的判斷，這些收益可能用於無法提高 我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生 收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行後，大量普通股 可能會在市場上出售，（i）在美國證券交易委員會宣佈S-3表格上的註冊聲明生效後， （ii）一旦我們獲得股東對激勵措施的批准，每種事件都可能嚴重壓低我們普通股 股票的市場價格。

在A系列認股權證中，有50％可立即行使 並在終止日期（定義見現有的2021年9月認股權證）（“A-1系列認股權證”） ，50％可在股東批准日（定義見激勵協議）（“系列 A-2認股權證”）當天或之後隨時行使，行使期限為五和一自激勵措施首次結束之日起半年（ “初始收盤”）。在B系列認股權證中，50％可立即行使並在終止日期（定義為2023年1月現有認股權證中的 ）（“B-1系列認股權證”）到期，50％可在 股東批准日當天或之後隨時行使（“B-2系列認股權證”），行使期自初始 之日起五年半閉幕。根據《證券法》，本次發行中出售的認股權證可自由交易，不受限制或進一步註冊 。美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，大量可自由交易的股票將在行使在此註冊的A-1系列認股權證和B-1系列認股權證後發行，在股東批准 之日，在行使A-2系列認股權證和在此註冊的 B-2系列認股權證後，將發行大量可自由交易的普通股。因此，在 本次發行之後，以及在美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的註冊聲明生效後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售，並且在股東批准日期之後，還可能會在公開市場上出售更多普通股 股。

如果可供出售的普通股 股比買家願意購買的要多得多，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至市場價格 ，買家願意購買已發行的普通股，而賣方仍然願意出售我們的普通股。本次發行完成後，在公開市場上出售大量 股認股權證，或者認為可能進行此類出售， 可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。

由於認股權證的發行、我們的未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行， 您可能會經歷未來的稀釋。 此外，認股權證和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金， 我們可能會在 中額外發行普通股或其他證券，其價格可能與先前發行的普通股價格不同， 的價格可能與普通股的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，並且未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 先前發行的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格，由某些投資者支付。 此外，認股權證的行使價可能等於或高於 某些投資者先前支付的每股價格。在行使任何未償還的股票期權或認股權證時，或者根據我們的股權激勵計劃發行 普通股時，您將受到稀釋。此外，認股權證的發行以及未來在公開市場上出售大量普通股 ，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或此類待售股票的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們和賣方股東 均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息 以及本招股説明書所包含的註冊聲明，包括此處以引用方式納入的文件 。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管 所作陳述的報道，錯誤地報道了我們的高級管理人員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們、我們的高級管理人員或員工提供的 信息而具有誤導性的報道。我們和賣出股東均未授權任何其他方向 您提供有關我們或本次認股權證發行的信息，此類接收方不應依賴這些信息。

與我們的業務相關的風險

我們不確定未來能否創造 足夠的收入和盈利能力。

我們將繼續發展和完善我們的業務 模式，但我們無法保證我們能夠從業務中創造足夠的收入，以 實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入 潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續成為一個有生存能力的實體，您可能會損失對我們公司的部分或 全部投資。

截至2023年9月30日的九個月中，我們的營業虧損為590萬美元 ，淨虧損為550萬美元，而截至2022年12月31日，營業虧損為690萬美元，淨虧損為690萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及股東權益分別為670萬美元和2,100萬美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物以及股東權益分別為700萬美元和2,100萬美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為660萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金 為710萬美元。我們無法保證我們能夠通過股權融資、 擔保債務融資籌集更多現金和/或通過產品銷售創造收入。如果我們無法獲得額外資金， 我們可能需要削減研發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省足以維持運營和履行義務的現金 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節包含1934年《證券 交易法》第21（E）條所指的前瞻性陳述，經修訂的（“交易法”）和《證券法》第27A條。這些前瞻性陳述 包括但不限於：關於擬議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述； 關於我們業務、財務和經營業績 以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目標陳述；有關我們的競爭環境、 資源和監管可用性的陳述；影響我們的財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資 計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實相關的類似表述。諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別這類 前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績 或這些業績將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或我們的 管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響， 可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日 。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在適用證券法要求的範圍內，我們認為沒有義務更新前瞻性 陳述以反映實際業績、假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化， 除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。您應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的 報告，這些報告如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節所述，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和 市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源 做出的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和限制， 提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是 可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種 因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們未來業績以及 我們經營的行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計結果存在重大差異。

2023 年 11 月認股權證誘導交易

2023年11月21日，公司與某些認股權證持有人，包括每位出售 股東簽訂了2021年激勵協議和2023年激勵協議，根據該協議，公司誘使這些認股權證持有人以現金，以較低的行使價（x）2.00美元的價格購買不超過 股約909,059股普通股，目前9月份的每股行使價（x）2.00美元 2021 年認股權證 和 (y) 在此期間現有2023年1月認股權證的每股半2.00美元從激勵協議簽訂之日起 到激勵截止日期.考慮到這一點，並在賣出股東行使各自的現有認股權證後， 公司同意按以下方式向賣方股東發行認股權證：(A) A系列認股權證，用於購買最多相當於行使2021年9月現有認股權證時發行的普通股數量的200％（最多 至80,732股）每股A系列認股權證的價格為2.00美元；以及（B）B系列認股權證，用於購買最多相當於200％的普通股 股行使現有2023年1月認股權證時發行的普通股數量（最多 1,382,058股），每股B系列認股權證的行使價為2.00美元。在 激勵截止日期之前發行的A系列認股權證中，50％由A-1系列認股權證組成，這些認股權證可立即行使並在終止日期到期（如現有2021年9月認股權證中的定義 ），50％由A-2系列認股權證組成，該認股權證將在 股東批准日當天或之後隨時行使，自發行之日起行使期為五年半初始收盤。在激勵截止日期之前發行的B系列認股權證 中，有50％由B-1系列認股權證組成，可立即行使並在終止 之日到期（定義見現有的2023年1月認股權證），50％由B-2系列認股權證組成，該認股權證將在股東批准日當天或之後的任何時間 行使，自該日起行使期為五年半初始收盤價。

公司在激勵協議 中同意提交註冊聲明，登記賣方股東在首次收盤後三十 (30) 天或之前行使認股權證 時轉售認股權證股票，該註冊聲明在提交本 招股説明書構成其一部分的註冊聲明時即已滿足，並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會 在內宣佈本註冊聲明生效自提交本註冊聲明之日起九十 (90) 天。此外，根據激勵協議， 公司已同意在首次收盤後一百八 (180) 天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對激勵措施的批准。

如果出現影響普通股的某些股票分紅 和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。此外，在 某些情況下，在基本交易中，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得 如果該持有人在基本交易之前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產。

公司不得影響認股權證的行使， 且適用的持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證， 將導致此類認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 立即超過已發行普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定）使行使行使生效， 因為所有權百分比是根據每項條款確定的認股權證。認股權證可以用現金行使， 但是，如果在認股權證首次發行後的九十（90）天后的任何時候（須經股東批准，如適用）， 沒有登記認股權證發行或轉售的有效註冊聲明，則賣出股東 可以根據此類認股權證中包含的公式以 “無現金行使” 方式行使此類認股權證螞蟻。

此外，根據激勵協議， ，除某些例外情況外，公司已同意：(i) 在首次收盤或股東 批准之日起30天內，不發行普通股或普通股等價物（定義見激勵協議）；(ii) 在 之日，即自激勵協議簽訂之日起六個月之前，不簽訂或影響任何涉及浮動利率交易（定義見激勵協議）的普通股或普通股 等價物的發行。

公司聘請了一位財務顧問（ “顧問”）提供與激勵措施有關的獨家金融服務，並根據公司與顧問之間於2023年11月20日簽訂的某份財務 諮詢協議（“財務諮詢協議”）， 同意向顧問支付財務諮詢費，相當於持有人行使認股權證 總收益的7％。此外，公司還同意向顧問償還與行使現有認股權證和發行不超過30,000美元的認股權證有關的 應負責的法律費用。

截至本招股説明書發佈之日，公司 在扣除財務諮詢費和公司應付的其他費用之前，通過行使2021年9月的現有40,366份認股權證和460,686份現有 份認股權證，已獲得約100萬美元的總收益。

出售股東

賣出股東發行的普通股包括行使認股權證時可發行的認股權證。有關 發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁上的 “2023年11月認股權證激勵交易”。我們 註冊認股權證是為了允許賣出股東不時發行此類普通股進行轉售。除了標題為 “2023年11月認股權證激勵 交易” 部分中描述的激勵措施以及本節 “與賣出股東的實質關係” 中披露的激勵措施外， 賣出股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息 ，包括（i）賣出股東在本次發行之前 實益擁有的普通股，（ii）賣出股東根據本招股説明書發行的認股權證數量，以及（iii）出售股東在本次發行完成後對已發行普通股的權益和百分比所有權。 根據認股權證向賣出股東註冊可發行的認股權證並不一定意味着 賣出股東將出售全部或任何此類認股權證，但是下面最後兩欄中列出的 普通股數量和百分比假定賣出股東發行的所有認股權證均已出售。最後兩欄 還假設自2024年1月3日起，認股權證已全部行使，不考慮對行使的任何限制或股東 對激勵措施的批准。請參閲 “分配計劃”。

該表基於賣出股東向我們提供的 信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度 確定，幷包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表明 受益所有權用於任何其他目的。在計算賣出股東 實益擁有的普通股數量 和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東 持有的證券約束的普通股在2024年1月3日後的60天內可行使或轉換為普通股的普通股被視為已發行普通股。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，這些 股普通股不被視為已發行股票。

與賣出股東的實質性關係

2021 年 9 月發行

2021年9月15日，公司完成了 包銷公開發行（“2021年9月的發行”），根據該發行，公司向每位出售 股東共發行了 (i) 2,788,750股普通股，包括在承銷商充分行使 超額配股權時發行的363,750股普通股以及 (ii) 最多可購買的附帶認股權證共計2788,750股 普通股，行使價為每股4.95美元，但須進行某些調整，包括在普通股發行的認股權證全面行使承銷商的超額配股權 ，以每股4.50美元的合併公開發行價和附帶的認股權證，額外購買最多363,750股普通股。2021年9月的發行使總收益（包括全部行使超額配股權的收益 ）約為1,250萬美元，之後扣除總收益的7％（對於某些特定投資者，佔總收益的3.5％）的承保折扣和佣金 以及預計的發行費用。

2021 年 8 月 F 系列優先股發行

2021年8月，公司與包括安森在內的幾位機構認可投資者完成了私募交易 ，總投資額為400萬美元。根據該協議， 公司向Anson (i) 發行了公司面值為0.0001美元的666,666股F系列可轉換優先股（ “F系列優先股”），可轉換為普通股，在F系列優先股的此類股份 轉換後不時發行，以及（ii）認股權證，期限為五年半（5.5）可於2022年2月16日行使的年份，以每股0.78美元的行使價購買總共不超過3,333,330股普通股，投資約2美元百萬。本小節中討論的F系列優先股和普通股的數量不影響公司自2021年8月以來的各種 反向股票拆分。

2021 年 2 月 E 系列優先股發行

2021年2月，公司與包括安森在內的幾家機構認可投資者完成了私人 配售交易，總投資額為400萬美元。根據 ，公司向安森（i）發行了 公司的738,008股面值每股0.0001美元的E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），可轉換為總計最多1,476,016股普通股，在轉換此類E系列優先股後， 可不時發行；（ii）認股權證，期限為五（5）年，可在發行後立即行使 ，以每股1.23美元的行使價購買總共不超過50萬股普通股，前提是 根據該認股權證進行慣例調整；以及（iii）認股權證，期限為五（5）年，可在發行後立即行使，以每股1.23美元的行使價購買 總共最多976,016股普通股，但須根據該認股權證進行慣例調整， 的投資額約為200萬美元。本小節中討論的E系列優先股和普通股的股份數量以及認股權證的行使價 （視情況而定）不適用於公司自2021年2月以來的各種反向股票拆分。

2023 年 1 月發行

2023年1月25日，公司完成了堅定的 承諾註冊公開發行（“2023年1月的發行”），根據該發行，公司向除金斯布魯克以外的所有出售 股東發行了529,250股普通股和10,585,000股普通股購買權證（可行使 793,875股普通股，每股2.52美元），前提是某些調整，(ii) 3440,000份預先注資的普通股 股認股權證，這些認股權證以每股0.02美元的收購價行使了17.2萬股普通股股票，但須進行一些 調整，(iii) 3440,000份認股權證，以每股2.52美元的價格購買最多25.8萬股普通股，以及 (iv) 815,198份額外認股權證，用於以每股2.52美元的價格購買多達61,140股普通股，這些認股權證是在承銷商行使 部分超額配股權後根據承銷協議發行的，公司與作為承銷商代表的Maxim Group LLC於2023年1月23日簽訂的日期。2023 年 1 月的發行使公司的總收益 約為 520 萬美元，扣除總收益的 7% 的承保折扣和佣金（某些特定投資者佔總收益的 3.5% ）以及預計的 1 月份發行費用。

認股權證行使協議

2021年1月8日，公司與普通股購買權證 的持有人安森簽訂了 認股權證修正和行使協議（“修正協議”），該權證的日期為2019年4月4日，此前由公司發行，最多可行使2469,136股普通股（“原始認股權證”）。 根據修訂協議，由於安森全面行使了2,469,136股普通股 股的原始認股權證，該公司向安森發行了一份新的認股權證，最高可行使2469,136股普通股，每股1.525美元。在原始認股權證的原始到期日（即2024年4月4日）之前，此類新 認股權證可隨時行使。本小節中討論的 普通股數量不影響公司自2021年1月 以來的各種反向股票拆分。

所得款項的使用

根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售認股權證股份的所有 收益，我們不會收到任何此類收益。如果任何認股權證以適用的行使價格行使為現金，我們將獲得收益 ，如果所有認股權證以該價格全額行使為現金，則我們將獲得高達約200萬美元的 總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益 將用於營運資金和其他一般公司用途。賣出股東 將支付任何代理人的佣金和因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或他們在處置普通股時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股註冊 所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於 所有註冊和申請費、SEC 申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使 ，而且認股權證有可能到期且永遠無法行使。A-1系列認股權證和B-1系列認股權證 在發行後可立即行使。A-2系列認股權證和B-2系列認股權證只能在股東批准日期 當天或之後的任何時候行使，我們無法保證在激勵協議規定的時間 期限內獲得股東的批准，或者根本無法保證。此外，如果在2024年2月22日或之後的任何 時間沒有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明，或者其中包含的 招股説明書不適用於認股權證股份的發行，則認股權證可以在無現金基礎上行使。因此，我們可能永遠不會從行使任何認股權證中獲得有意義的或 任何現金收益，並且除了本文所述目的外，我們無法計劃我們可能獲得的任何收益的任何特定用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

賣出 股東發行的證券的描述

賣出股東提議轉售 ，共計1,462,790股普通股，可在認股權證全額現金行使後發行。以下對 我們普通股的描述、經修訂的公司章程的某些條款、我們的章程和內華達州法律均為摘要。 您還應參閲我們經修訂的公司章程和我們的章程，這些章程被列為本招股説明書的一部分 註冊聲明的附件。有關認股權證的進一步描述，請參閲標題為 “2023年11月認股權證激勵 交易” 的章節。有關激勵協議和認股權證條款和條件的完整描述，請參閲 我們於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告，以及激勵協議和作為其證物提交的認股權證 的形式。

普通的

公司獲準發行1.1億股股本，包括（a）1億股普通股和（b）1,000萬股 “空白支票” 優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2024年1月3日 ，我們的普通股已發行和流通2,150,412股，由89名登記在冊的股東持有（不包括以街道名義持有的普通股），該數字不包括截至該日的以下股份：（i）行使未償還的 份認股權證，以近似的加權平均值購買最多3,672,757股普通股行使價和年內剩餘 壽命分別為46.08美元和3.58美元，以及 (ii) 行使未償還期權以購買總共41,632股股票普通股，加權平均行使價為每股13.02美元。此外，截至2024年1月3日，我們的 C系列優先股已發行和流通，由一位登記在冊的股東持有，106,333股F系列優先股 已發行和流通，由一位登記在冊的股東持有。C系列優先股在股息、贖回權和 公司清算、解散或清盤時的權利方面排名優先於普通股和 F系列優先股，在公司清算、解散或清盤時，F系列優先股在股息、贖回權和權利 方面排名高於普通股。

普通股

每股普通股使持有人 有權在股東大會上親自或通過代理人進行一票。通常，所有由股東投票的事項必須由親自到場或由代理人代表的所有普通股 獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准。我們的公司章程沒有規定在董事選舉 中進行累積投票。

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。自 成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們目前預計所有收益（如果有）將保留用於業務發展。 股息的未來處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的未來收益、運營和財務 狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有人沒有優先權 或其他認購權、轉換權、註冊權、贖回或償債基金條款，因為只有 持有此類股票。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後，按比例分配給股東的淨資產 。

反收購條款

《內華達州修訂法規》 （“NRS”）的某些特徵（將在下文中進一步介紹）可能會阻止第三方競標收購 對我們的控制權，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股高於市場價格的 溢價的機會。

收購控股權

NRS 包含有關收購 內華達州公司控股權的條款。這些條款一般規定，除非滿足某些標準，否則任何收購內華達州公司一定百分比的已發行有表決權的個人或實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權。 我們修訂和重述的章程規定，這些條款不適用於我們或任何現有 或未來的股東或股東。

與感興趣的股東合併

NRS包含管理內華達州公司合併的條款，該公司擁有200名或更多登記股東和 “感興趣的股東”。這些條款 僅適用於在潛在收購方成為感興趣的股東時、在國家證券交易所上市的一類或系列有表決權的 股票、在 “有組織市場” 交易一類或一系列有表決權的股票並滿足特定公眾持股量和股東水平的內華達州公司。由於我們現在不符合這些要求，我們認為 這些條款目前不適用於我們。但是，只要它們將來適用於我們，它們可能會產生 的效果，即推遲或使公司未來控制權的變更變得更加困難。

受這些條款影響的公司 在有關股東收購其股份後的兩年內不得進行合併，除非合併 或收購在感興趣的股東收購此類股份之前獲得董事會的批准。通常，如果未獲得 的批准，則在兩年期限到期後，可以在該人成為利益股東或不感興趣的股東持有的大部分投票權之前，經董事會 批准完成業務合併， 或者不感興趣的股東 每股獲得的對價 至少等於以下各項中的最高值：

通常， 這些條款將利益股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份 10％或以上的投票權的受益所有人，並將組合定義為包括在與利益相關股東進行的一筆交易或一系列 交易中與 利益股東的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置公司的資產：

我們的章程中某些條款的反收購 影響

我們的章程規定，股東可以在股東大會上進行多數選票後，無論是否有理由，均可將董事免職 。此外， 的授權董事人數只能通過董事會的決議進行更改，空缺只能由 董事的多數票填補，儘管該多數票低於法定人數，或者由股東大會的多數票填補。除章程和公司章程中另有規定的 外，所有擁有單一類別投票權的股東選出的董事授權人數增加而導致的 董事空缺或新設董事職位均可由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、 首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或公司祕書可以召集股東特別會議。

這些條款的結合使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的 董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有的 股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使 我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 改變我們控制權的任何嘗試取得成功。

這些條款旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和 收購要約不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些 策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約 ，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們普通股市場價格的波動。我們認為， 這些條款的好處，包括加強對我們與不友好 或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為 就收購提案進行談判可能會改善其條款。

註冊權

根據每份激勵協議， 公司有義務在S-3表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時轉售可發行的 認股權證股份，並確保該註冊聲明被宣佈生效。為了履行此類義務， 公司正在提交本註冊聲明，註冊轉售所有根據激勵協議向賣方股東發行的認股權證 後可發行的認股權證。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理和註冊機構是內華達州代理和過户公司，該公司位於內華達州里諾市西自由街50號880套房89501，其電話 號碼是 (775) 322-5623。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。

分配計劃

賣出股東及其各自的任何 質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在證券交易的任何交易 市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能採用 固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過美國金融監管局第2121條規定的慣常經紀佣金 ，在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價。

在出售本文涵蓋的證券 方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券 法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。我們要求 每位賣出股東告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。我們將支付我們在註冊 證券時發生的事件所產生的某些費用和開支。

由於賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求 的約束，包括該法下的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據 依據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。我們要求每位出售 股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券 。

我們打算將本招股説明書的有效期延長至 （以較早者為準）賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮 規則144規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前 公共信息要求或任何其他具有類似效果的規則，或（ii）所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非這些證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據 《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動 。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他 人員購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

披露 委員會在賠償問題上的立場
擔任《證券法》責任

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行

法律事務

特此發行的 普通股的發行有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。

專家們

LogicMark, Inc.截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的截至本招股説明書的合併財務報表是參照截至2021年12月31日的10-K 年度報告納入本招股説明書的，這是根據獨立註冊公共 會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權提交的報告。

LogicMark, Inc.截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表參照截至2022年12月31日的10-K 表年度報告納入本招股説明書的依據是獨立註冊公共 會計師事務所BPM LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您 將在註冊聲明及其證物中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附件 提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會電子文件，包括 這樣的註冊聲明 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託聲明 和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還在以下位置維護一個網站 www.logicMark.com， ，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊 聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的普通股 。

以引用方式納入

我們以引用方式納入以下所列的已提交文件 （不包括任何表格 8-K 最新報告中未被視為 “已提交” 的部分），除非由本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入 的文件取代、補充或修改，如下所述：

我們還以引用方式將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書 之日或之後，以及註冊聲明生效之前， 和（ii）在本招股説明書生效之前， 和（ii）在本招股説明書生效之日或之後招股説明書，但在本次發行完成或終止之前（不包括 未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是隨後提交的以引用方式納入此處的文件中包含的聲明 修改或取代該聲明。

根據本招股説明書副本的每位收件人 ，包括任何受益所有人，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨此類招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 。請求應發送至：

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

info@LogicMark.com

這些文件的副本也可以在我們的 網站上找到 www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多 信息”。

高達 1,462,790 股普通股

可在行使普通股購買 認股權證時發行

LOGICMARK, INC.

招股説明書

本招股説明書的發佈日期為 ，2024 年。

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了 與在此登記的證券發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔（不包括出售股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及出售股東在處置普通股時產生的任何其他費用）。 除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和開支均為估算值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

NRS 第 78.138 條規定，除了 內華達州法律規定的某些例外情況，除非公司章程或其修正案規定了更大的個人責任，否則 董事或高級管理人員不因任何行為 或未能以董事或高級管理人員身份行事而對公司或其股東或債權人承擔個人損害承擔個人責任，除非經證實 (i) 該董事或高級管理人員的 作為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，以及 (ii)) 違反這些職責 涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。公司的公司章程進一步規定， 在NRS允許的最大範圍內免除公司董事的個人責任。

一般而言，NRS第78.7502條規定， 公司可以賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的 行動、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，但由於該人是或曾任董事而由公司提起或行使權利的行動除外公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的 要求擔任另一方的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業，抵消費用，包括律師費、判決、罰款以及該人本着誠意行事並以其有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或 在訴訟、訴訟或訴訟中實際合理支付的和解金額 br} 提起訴訟，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

NRS 第 78.7502 條還規定，一般而言， 公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為公司任何威脅、待處理或已完成的 訴訟或訴訟的當事方的人，或有權以該人是或曾經是 的董事、高級職員、僱員代理人為由作出有利於自己的判決的人公司，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人抵消費用，包括在和解中支付的 金額以及該人在 訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的律師費，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司 的最大利益；但是，不得對任何索賠、問題或事項進行賠償 在用盡所有上訴後，具有司法管轄權的法院已裁定此類人為對公司 或支付給公司的和解金額負責，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院在申請中決定，鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

公司只有在確定對董事、高級職員、 員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能根據上述條款 作出任何賠償，在特定情況下獲得授權。決定必須：（a）由股東作出；（b）由董事會 根據由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票做出；（c）如果多數票為 ，則由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問在書面 意見中作出；或 (d) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立 法律顧問在書面意見中提出。公司的公司章程和章程符合上述內華達州法律。

經NRS第78.138條允許，公司章程第 VII條規定：

“在法案 和目前或以後生效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不就任何違反信託義務或其他作為或不作為向公司或其股東承擔個人責任。”

根據與公司首席執行官Chia-Lin Simmons於2022年11月2日簽訂並自2022年6月14日起生效的 僱傭協議（“僱傭 協議”），公司已同意為其前身特拉華州公司的繼任者進行辯護， 賠償並使西蒙斯女士免受所有索賠、損害賠償和罰款的侵害或在法律要求的最大範圍內，因履行西蒙斯女士的工作職責而產生或與 相關的費用。根據與FLG Partners, LLC簽訂的於2021年7月15日生效的協議（“FLG協議”）（“FLG協議”）， 公司首席財務官馬克·阿徹是該協議的合夥人，該公司作為其前身特拉華州的公司的繼任者，已同意 就阿切爾先生的服務向Archer先生和FLG Partners, LLC提供賠償給公司。上述《僱傭協議》和《FLG 協議》的描述 不完整，參照 僱傭協議和 FLG 協議的全文進行了全面限定，這兩份協議作為附錄10.1附於公司於2022年11月4日向美國證券交易委員會 提交的（關於僱傭協議）的當前報告（關於僱傭協議），以及公司年度報告的附錄10.15和10.16 在2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（關於FLG協議）上。

上述賠償權 不排除受賠人可能擁有或此後根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票 或其他方式獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以 其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任董事的人 、高級職員、僱員或代理人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，根據該協議，公司同意賠償這些人因這些人是或曾經是公司 高管或董事而產生或支付的所有費用 和負債，並預付這些人或代表這些人產生的與此相關的費用。

此外，關於公司自2023年6月1日起從特拉華州向內華達州重組的 ，公司打算繼續維持 一般責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員各自身份的作為或不作為提出的索賠而產生的責任 。

請參閲 “第 17 項。承諾”，用於描述美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場。

項目 16。展品。

本註冊聲明 附錄索引中的展品清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

二。在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 份招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中有效的 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%註冊聲明。

iii。將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息或對 此類信息的任何重大變更包含在註冊聲明中；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在生效後的修正案 中要求包含的信息包含在註冊人根據 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的 承諾不適用，經修訂，以引用方式納入本註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其一部分這份註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定經修訂的1933年《證券法》 對任何購買者的責任：

i. 自提交的招股説明書 被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；

二。每份招股説明書都要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行經修訂的1933年 證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效之後首次使用或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述了 。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 ；但是，前提是沒有聲明在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或在文件中作出對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，以引用方式納入或被視為已納入 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 將取代或修改在該生效日期之前立即 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ；以及

三。根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分 提交的每份招股説明書，除了依賴規則 430B 的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外，自注冊聲明生效後首次使用之日起均應被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明 中；但是，前提是註冊聲明中未作任何陳述招股説明書 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分，或以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中對於在此類 首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》對任何購買者承擔的責任 ，以下簽名的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券發行或通過以下任何通信方式出售給此類購買者 ，下列簽名的註冊人將是賣方向買方出售，並被視為 向該買方提供或出售此類證券：

i. 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

二。由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 ；

三。與本次發行相關的任何其他 自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的 有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

iv。下列簽名註冊人向買方提出的產品要約的任何其他通信 。

(6) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任 ，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或第 15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度 報告，經修訂）以引用方式納入註冊 聲明的應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券 應被視為其首次真誠發行。

(7) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類負債提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月4日在肯塔基州路易斯維爾市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個 個人的簽名如下所示，即構成並任命馬克·阿切爾，他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有 的完全替代權和重新替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊 聲明以及任何或全部之前或之後的任何或全部聲明對其進行有效的修正， 將其連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會， 賦予該事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍所必需的每一項行為和事情， 的全部權力和權力，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此 批准並確認該事實上的律師和代理人或其任何替代者或替代者均可合法行事確實或促使 是憑藉本協議來完成的。根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期在 簽署了下述註冊聲明。

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