附錄 10.3

ALIMERA SCIENCES, INC.

激勵股票期權協議

（非計劃激勵獎勵）

根據您於2023年12月11日與Alimera Sciences, Inc.（“公司”）簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”），公司特此授予您（“高管” 或 “您”）以下誘惑期權（“期權”），以購買公司普通股（“普通股”），，但須遵守規定的條款和條件本激勵股票期權協議及其附錄（本 “協議”）中的第四部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本文附錄 B 中賦予此類術語的含義。

股票期權授予通知：

高管姓名：	Elliot Maltz
受期權約束的普通股總數：	75,000
期權類型：	《上市規則》第5635 (c) (4) 條下的激勵股票期權，非法定股票期權（NSO）
行使價：	$4.32
撥款日期：	2024年1月2日
到期日期：	2034年1月2日
歸屬開始日期：	撥款日期
歸屬時間表：	自歸屬開始之日起完成十二 (12) 個月的持續服務後，該期權應與相對 (a) 受期權約束的普通股的 25% 進行歸屬和行使；(b) 此後每完成一個月的持續服務，期權的 2.083% 即在四週年日完全歸屬並可行使的歸屬開始日期，視您在每個此類歸屬日期的持續服務而定。
加速解鎖：	在以下情況下，您可以根據期權購買普通股股的幅度可能會加快： · 如果您的服務被公司無故終止，或者您出於正當理由辭職，則在未償還的和未歸屬範圍內，該期權將立即歸屬和行使於期權中本應歸屬和可行使的部分，就好像您在服務終止後的十二 (12) 個月之日仍在公司持續服務一樣；

· 如果發生任何導致控制權變更的交易，在控制權變更前的三 (3) 個月內，控制權變更時，或在控制權變更後的十二 (12) 個月內，公司在沒有原因的情況下終止您的服務，或者如果您出於正當理由辭職，則期權中當時未投資部分的100％將變成自控制權變更生效前夕賦予並可行使，並以為條件；或

· 如果您的服務因您的殘疾或死亡而終止，則期權中當時未歸屬部分的100％將自控制權變更生效前夕開始歸屬和行使，視控制權變更而定。

終止期限：

該期權可在您停止成為員工後的三 (3) 個月內行使，除非此類終止是由於您的死亡或殘疾所致，在這種情況下，期權將在您去世之日後的十二 (12) 個月內或殘疾後的六 (6) 個月內行使（視情況而定）。儘管有上述規定，在任何情況下都不得在上述規定的到期日之後行使期權，並且可根據本文附錄A 所附的激勵股票期權獎勵條款和條件的規定，提前終止。

該獎勵不是根據公司的 2023 年股權激勵計劃或任何其他計劃頒發的。根據《上市規則》第5635 (c) (4) 條的定義，該獎勵是授予您與公司工作相關的激勵材料。

公司可自行決定通過電子郵件或其他電子方式向您交付與期權和協議相關的任何文件。您特此同意通過電子交付以及由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統接收此類文件。

通過您在下方的簽名和公司代表的簽名，您和公司同意本協議中描述的期權條款，包括 Incurement 股票期權獎勵的條款和條件，作為附錄A附後，所有這些條款均構成本文件的一部分。您承認您已完整閲讀本協議以及本協議所附附錄 A 和附錄 B，在執行本協議之前有機會徵求律師的建議，並且完全理解本協議及其所附證物的所有條款。您特此同意接受管理員對與本協議相關的任何問題（包括其證物）的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。您還同意在您向公司提供的居住地址發生任何變更時通知公司。

ALIMERA SCIENCES, INC.		行政的

來自：	/s/ 理查德·艾斯沃思	來自：	/s/ 艾略特·馬爾茨
	理查德·艾斯沃思總裁兼首席執行官		艾略特·馬爾茨

附錄 A

激勵股票期權獎勵的條款和條件

授予期權	在遵守協議中規定的所有條款和條件的前提下，公司已授予您期權，允許您購買不超過作為本協議第一部分的股票期權授予通知（“授予通知”）中規定的普通股總數，按其中所示的行使價，即授予之日的公允市場價值。
税收待遇	根據《守則》第第 422 條，該期權不符合 “激勵性股票期權” 的資格。該選項旨在成為國家統計局。
授予	期權根據授予通知中規定的歸屬時間表歸屬和行使。除非此處明確規定，否則在任何情況下，在您的服務因任何原因終止後，期權都不會歸屬或行使額外普通股。
期權期限	無論如何，該期權將在到期日公司總部營業結束時到期。如果您的服務提前終止（如授予通知中所述），或與本文所述的某些公司交易相關的服務提前終止，則該期權將提前到期。
終止服務	如果您的服務因任何原因終止，期權將在您停止成為員工之日（“終止日期”）未歸屬的範圍內終止。出於本期權的所有目的，公司決定您的服務是否終止以及何時終止。為避免疑問，僅在歸屬期限的一部分內提供服務並不能使您有權按比例歸屬期權的一部分。除非此處另有明確規定或管理員根據本協議條款決定，否則 (i) 您對期權的歸屬權（如果有）將自終止之日起終止，以及 (ii) 服務終止後您可以行使期權的期限（如果有）將從終止之日開始。
行使權	期權只能在授予通知中規定的期限內行使，，並且只能在該期限內根據本協議的條款行使。
運動通知	要行使期權，您必須通過向表格上提供的地址提交適當的 “行使通知” 表格來通知公司。您的通知必須註明您想購買多少普通股。該通知將在公司收到時生效。如果其他人想在您去世後行使期權，則該人必須證明他或她有權這樣做，令公司滿意。您只能對整股行使期權。

付款方式

當您提交行使通知時，您必須安排支付所購買普通股的行使價。在適用法律允許的範圍內，可以採用以下一種形式（或兩種或多種形式的組合）付款：

· 通過電匯或即時可用資金。

· 向公司交付個人支票、銀行本票或匯票。

· 向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售受期權約束的全部或部分普通股，並從出售收益中向公司交付足以支付總行使價和任何税收相關項目（定義見下文）的金額。銷售收益的餘額（如果有）將交付給您。指示必須按照公司和經紀人的指示發出。這種鍛鍊方法有時被稱為 “當日促銷 ”。

管理員可以自行決定允許其他形式的付款。

預扣税

無論公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或與期權相關且在法律上適用於您的其他税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認所有税務相關物品的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司實際預扣的金額。您進一步確認，公司 (1) 對與期權相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、在行使期權時發行普通股、隨後出售根據該行使獲得的普通股以及獲得任何股息和/或任何股息等價物；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定期權的條款，以減少或免除您對税務相關物品的責任或實現任何特定的納税結果。

除非您做出公司可以接受的安排，支付公司認為必須支付的任何税收相關物品，否則您不得行使期權。這些安排包括以現金或通過上述當日銷售程序付款。經公司同意，這些安排還可能包括 (a) 預扣在您行使期權時本應向您發行的普通股，其價值等於您的預扣義務；(b) 交出您先前收購的價值等於預扣税的普通股，或 (c) 在適用法律允許的範圍內從其他補償中預扣現金。預扣的或交還的普通股將按其公允市場價值進行估值，否則將以現金預扣税款之日的公允市場價值，並將適用於税收相關項目。

對行使/遵守法律的限制

儘管本協議中有任何其他條款，但如果當時行使期權和發行普通股股將違反任何適用的法律或法規，則公司將不允許您行使期權，除非管理員確定存在適用於期權所依據普通股的註冊、資格或其他法律要求的豁免。您同意公司擁有在遵守證券或其他適用於普通股發行的法律所必需的範圍內，在未經您同意的情況下單方面有權修改本協議。

期權轉讓	在你去世之前，只有你可以行使期權。您無法轉讓或分配期權。如果您嘗試執行上述任何操作，該期權將立即變為無效。但是，您可以在遺囑中或通過書面受益人指定方式處置期權（如本協議所規定，且受益人指定在適用法律下有效）；但是，您的受益人或您的遺產代表（如適用）以公司合理可接受的形式書面承認並同意，像受益人或受益人一樣受本協議條款的約束遺產的代表是你。無論是否有任何婚姻財產和解協議，公司都沒有義務兑現您前配偶的行使通知，公司也沒有義務以任何其他方式承認您的前配偶在該期權中的權益。
進一步致謝	接受期權即表示您承認、理解並同意：(a) 期權的授予是例外的、自願的，意在作為授予通知中規定的就業激勵補助金；(b) 本協議不會改變您的服務關係的隨意性質；(c) 本協議不幹擾公司終止您的員工身份的能力；以及 (d) 不提出索賠或獲得賠償或損害的權利應源於您的服務終止導致期權被沒收。
股東權利	在您通過向公司發出所需通知、支付總行使價和履行税務相關項目的任何適用預扣義務來行使期權之前，您、您的受益人以及您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利。除非此處另有規定，否則如果適用的記錄日期發生在您行使期權之前，則不會對股息或其他權利進行調整。
補償政策	期權以及行使期權時收購的普通股應受不時生效的任何公司補償或回扣政策的約束。
調整	如果發生股票拆分、申報派發普通股股息、將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的普通股，或者在公司未收到對價的情況下對已發行的公司股票數量進行任何其他增加或減少，期權所涵蓋的普通股數量和行使價將根據進行調整. 分割已發行普通股，宣佈派發股息普通股，或將或將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的普通股或在未收到公司對價的情況下對已發行普通股數量的任何其他增加或減少，管理人將調整根據本協議可能交割的公司股票的數量和類別和/或所涵蓋的公司股票的數量、類別和價格選項。

解散或清算

在先前未行使的範圍內，期權應在公司解散或清算前立即終止。

控制權變更

如果控制權發生變更，在先前未行使的範圍內，應按照最終交易協議中描述的方式處理期權（或者，如果控制權變更交易不涉及公司作為當事方的最終協議，則按管理員確定的方式，該決定對所有各方具有最終約束力）。交易協議中或管理人規定的待遇可能包括（但不限於）與未平倉期權相關的以下一項或多項待遇：(a) 公司（如果公司是倖存實體）繼續持有期權；(b) 尚存實體或其母公司的假設期權，前提是該期權的假設符合適用的税收要求；(c) 倖存實體或其母公司用等值獎勵替代期權（包括但不是僅限於收購交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵），前提是期權的替代符合適用的税收要求；(d) 在一段時間內無需支付任何對價即可取消期權，前提是您能夠行使未償還的期權，前提是該期權在交易生效時歸屬或歸屬在交易截止日期前不少於五 (5) 個工作日，除非 (i) 需要更短的時間才能及時完成交易，而且 (ii) 如此短的期限仍然為您提供行使期權的合理機會（此類行使可能以交易的結束為條件）；或者（e）取消期權並就每股普通股向您付款，但以期權中自該期權歸屬或歸屬部分為前提交易的有效時間等於 (A) 中超出的，由管理員在其絕對值中確定普通股持有人通過交易獲得的財產（包括現金）的自由裁量權比（B）受期權約束的普通股的行使價（此類超額部分，如果有，“價差”）。如果點差為零或負數，則可以在不向參與者付款的情況下取消該期權。

為避免疑問，管理員沒有義務對待所有獎勵、您持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

管理員權限

管理員將有權力解釋本協議（包括但不限於確定是否有任何受期權約束的普通股已歸屬）。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對您、公司和所有其他相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本協議的任何行動、決定或善意解釋承擔個人責任。

指定受益人	您可以通過向公司提交規定的表格，指定一個或多個受益人，以便在您去世後行使您的可行使期權。在您去世前的任何時候，通過向公司提交規定的表格，可以更改受益人的名稱。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人倖存，則在既得和可行使的範圍內，期權可以由您的遺產行使。
適用法律；地點	本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行（不考慮其法律選擇條款）。對於向執行本協議提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，您和公司同意接受佐治亞州法院或喬治亞州富爾頓縣聯邦法院的唯一和專屬的司法管轄權。
修正案	只有在由您和公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中才能對本協議進行修改。儘管本協議中有任何相反的規定，公司保留自行決定在未經您同意的情況下根據其認為必要或可取的方式修改本協議的權利，以遵守第 409A 條或以其他方式避免根據第 409A 條徵收與本選項相關的任何額外税收或收入確認。如果期權未能實現適用的税法（包括但不限於第 409A 條或任何同等州法律）規定的預期特徵，則公司或任何擔任管理員的人均不對您承擔任何責任。
可分割性	本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍將具有約束力且可執行。
豁免	您承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他人隨後違反行為的豁免。
通告	本協議下的通知應郵寄或在公司的主要營業地點郵寄或交付，並應郵寄或交付到公司存檔的地址，或者無論哪種情況，均應在您隨後以書面形式向公司提供的其他地址郵寄或交付給您。

附錄 B

定義的術語

1。“管理員” 指委員會或作為委員會管理本協議的理事會。

2。“獎勵” 指根據本協議授予的期權。

3.“董事會” 是指不時組成的公司董事會。

4。“原因” 指 (a) 您在公司業務和事務方面的重大過失或故意不當行為，包括在公司向您發出書面通知後 30 天內未糾正的公司任何重大政策或規則的違反；(b) 您對重罪或涉及的犯罪的定罪、認罪或不提出異議的行為道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐；(c) 您嚴重違反本協議或您與本公司之間的任何協議的條款嚴重違反公司任何書面僱傭政策；(d) 您未能履行《僱傭協議》下的義務和責任，或可能分配或委託給您的其他職責和責任，以及此類違規或失敗（視情況而定）如果能夠得到糾正，則在公司向您發出書面通知後後的 30 天內仍未得到糾正；(e) 您參與任何故意的不誠實、欺騙、欺詐、道德敗壞、不當行為、違反信任或故意違背信任公司的財務或商業利益，或您在工作場所使用或持有非法藥物；或（f）如果公司要求您的合作，則您未能真誠地配合對公司或其董事、高級職員或員工的政府或內部調查。就本原因定義而言，如果您本着善意的行為或不作為符合公司的最大利益，則任何行為或不作為都將被視為 “故意” 或 “故意”。

5。“控制權變更 ” 是指 (a) 公司完成與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，前提是在這類合併、合併或其他公司重組之前不是公司股東的人在此類合併、合併或其他公司重組後立即擁有 (A) 每個 (A) 未償還證券的 50% 或以上的投票權或倖存實體以及 (B) 此類實體的任何直接或間接母公司延續或尚存的實體，或 (b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或基本上所有資產。如果一項交易的唯一目的是改變公司註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。儘管有上述規定，除非控制權變更也符合Treas中所述的 “控制權變更事件”，否則不得將控制權變更視為發生。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節。

6。“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

7。“委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

8。“普通股 ” 是指公司普通股的一股。

9。“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致您無法從事任何實質性有報酬活動的疾病，這些障礙可能導致死亡，或者在有或沒有合理便利的情況下已經持續或預計將持續不少於六 (6) 個月的持續時間。除非您以公司可能要求的形式或方式和時間提供證據，否則您不會被視為殘疾。

10。“員工” 是指公司的普通法員工。

11。“行使價格” 是指授予通知中規定的在行使該期權時可以購買一股普通股的金額。

12。“公平市值” 是指在適用日期，或者如果適用日期不是交易日，則在適用日期前的最後一個交易日任何已建立的證券交易所或國家市場體系中普通股的收盤價，如署長認為可靠的消息來源所述。如果普通股不在成熟的證券交易所或全國市場系統上交易，則公允市場價值應由管理人在其認為適當的基礎上真誠地確定。署長的決定應是決定性的，對所有人都有約束力。儘管有上述規定，在所有情況下，公允市場價值的確定均應符合第 409A 條中規定的要求，但前提是期權遵守或豁免第 409A 條的必要範圍。

13。“良好理由” 是指您因以下情況之一辭職：(a) 您在公司的權限、職責或責任嚴重削弱；(b) 將您的主要營業地點遷至距離當前主要營業地點超過 35 英里的地點；或 (c) 公司嚴重違反僱傭協議的行為，就上述每項條款而言，在您向公司發出書面通知後 30 天內仍未修復。

14。“上市規則” 是指納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。提及任何《上市規則》將包括《上市規則》的條款和條件以及根據《上市規則》發佈的任何適用的解釋性材料和其他指引。

15。“NSO” 是指根據其條款不符合《守則》第422條激勵性股票期權資格的期權。

16。“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

17。“服務” 是指您在本公司的工作。就本選項而言，如果您休假、軍假、病假或公司批准的其他善意請假，則您的服務不會被視為已中斷或終止。根據前述規定，管理員將自行決定您的服務是否已終止、終止日期以及終止的原因。自終止之日起，您的服務將被視為終止（無論終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反了您所在司法管轄區的就業法或僱傭協議的條款），並且不會延長任何通知期。