附錄 10.2

僱傭協議
ALIMERA SCIENCES, INC.

本僱傭協議 （這個”協議”）由特拉華州的一家公司Alimera Sciences, Inc.（”公司”）、 和艾略特·馬爾茨（”行政管理人員”），截至2024年1月2日。

演奏會：

鑑於公司 在美國和世界各地從事開發、營銷和銷售眼科藥物的業務； 和

鑑於公司 和高管希望高管根據下述條款和條件向公司提供就業服務；以及

鑑於公司 現在希望保留高管擔任其首席財務官兼財務主管，自2024年1月2日起生效（” 生效日期”），根據本協議的條款和條件，並按照本協議的規定，為高管實施與其職責相稱的具有競爭力的薪酬和福利 一攬子計劃。

因此，現在， 考慮到此處包含的承諾和共同契約，雙方打算受法律約束，達成以下協議：

協議：

第 1 節生效日期

根據本協議中規定的條款和 條件，公司同意聘請高管擔任首席財務官，高管同意公司自生效之日起聘用這種 。

第 2 節定義

“2023 年計劃” 指不時修訂和/或重述的 Alimera Sciences, Inc. 2023 年股權激勵計劃。

“板” 指公司的董事會 。

“獎金” 是指根據公司在高管離職 的整個財政年度的實際業績確定，如果該高管在整個 年度繼續工作，則該高管在解僱當年本應獲得的獎金，根據該年度高管受僱的天數與365的比率按比例分配。根據第 5 (a) 節中規定的條件 ，此類獎金將在不遲於 2 點確定並支付給高管¹/₂高管終止僱用的財政年度結束後的幾個月 。

“原因” 意味着：

(1) 高管對公司業務和事務的 重大過失或故意不當行為，包括在公司向高管發出書面通知後30天內未糾正的公司任何重大政策 或規則的違反；

(2) 行政人員 對重罪或涉及道德敗壞、欺騙、 不誠實或欺詐的罪行定罪，或認罪或不提出異議；

(3) 高管 嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何協議的條款，或嚴重違反 公司的任何書面僱傭政策；

(0) 高管 未能履行本協議項下高管的職責和責任，或 可能分配或委託給高管的其他職責和責任，並且此類違規或失職（視情況而定）如果能夠得到糾正，則在公司向高管發出書面通知後 30 天內仍未得到糾正；

(4) 高管 故意從事任何不誠實、欺騙、欺詐、道德敗壞、不當行為、違反信任的行為，或故意侵害 公司的財務或商業利益，或高管在工作場所使用或持有非法毒品；或

(5) 高管 未能真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查， 如果公司要求高管合作。

就本原因定義 而言，如果高管出於合理的理由認為高管的行為或不作為符合公司的最大利益，本着誠意採取或不採取行動 ，則任何行為或不作為均不被視為 “故意” 或 “故意”。

“控制權變更” 指 (i) 公司完成與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併， ，前提是在這類合併、合併或其他公司重組之前不是公司的股東， 在此類合併、合併或其他公司重組後立即擁有 (A) 個持續或存續實體中每個 (A) 個未償還 證券的50％或以上的投票權，以及 (B) 此類持續存在的 或倖存下來的任何直接或間接母公司實體或 (ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。如果 交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態 或創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券 的人員按基本相同的比例持有，則不構成控制權變更。儘管有上述規定，除非此類交易 也符合Treas中所述的 “控制權變更事件”，否則不得將控制權變更視為發生。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

“代碼” 指現行及以後修訂的 1986 年美國國税法。

“薪酬 委員會” 指董事會的薪酬委員會。

“競爭業務” 是指開發、銷售或銷售眼科藥物的任何企業。

“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的 身體或精神損傷而導致高管無法從事任何實質性有報酬活動的疾病，這種損傷可以預期會導致死亡，或者在有或沒有合理便利的情況下已經持續或預計將持續不少於六個月 除非高管 以公司可能要求的形式或方式和時間提供證據，否則高管不應被視為殘疾。

“公平” 指 (i) 所有股票，包括限制性股票；(ii) 所有期權和其他購買股票的權利；(iii) 價值以股票價值衡量的所有限制性 股票單位、績效單位或幻影股；(iv) 所有以股票價值增加衡量的股票增值權 ；以及 (v) 互聯網服務提供商授予的任何其他獎勵。

“好理由” 意味着：

“互聯網服務提供商” 是指公司通過的 2023 年計劃和任何新的股權激勵計劃，每種計劃均不時修訂。

“限制期” 是指自高管根據本協議 條款終止在公司的僱用之日起的12個月期限。

“分離” 指《守則》第 409A 條規定的條例所定義的 “離職”。

“股票” 指公司 普通股的股份。

第 3 節標題、權力和責任

(a) 標題 。高管應擔任公司的首席財務官。

(b) 權力 和責任。

(1) 高管 在履行高管職責時，應擁有與規模相似且在類似行業運營的公司的首席財務 官通常和習慣上相關的權力，包括僱用和解僱向高管報告的公司員工和高管 的權力，以及董事會授權的其他權力。

(2) 高管， 作為高管在本協議下受僱的條件，聲明並保證，高管將承擔和履行第 3 (b) (1) 節所述的 責任，不存在違反任何競業禁止或其他限制性契約 或高管作為當事方的其他協議的風險。

(c) 報告 關係。高管應向公司首席執行官報告。

(d) 全職 基礎。高管 (1) 應承諾履行高管的所有職責並真誠地全職行使所有高管權力 ，(2) 不得從事任何其他可能與公司造成利益衝突的就業、諮詢或其他商業活動，(3) 不得協助任何個人或實體與公司競爭或 準備與公司競爭，(4) 應嚴格遵守對公司的政策和規則給予實質性尊重， 因為它們可能不時生效。

(e) 沒有 衝突的義務。高管向公司陳述並保證，高管不承擔任何與其在本協議下的義務不一致的合同義務或承諾， 。Executive 聲明並保證 Executive 不會使用或披露高管或任何其他人擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他 專有信息或知識產權，該高管在公司的 工作不會侵犯或侵犯任何其他人的權利。

第 4 節薪酬、福利等

(a) 年度 基本工資。高管每年的基本工資為35萬美元，董事會或薪酬委員會可以不時審查和調整該金額 。高管的年度基本工資應按照 公司的標準高管薪資慣例和政策支付，並應按法律 的要求或此類做法或政策允許的預扣款支付。

(b) 年度 獎金。從 2024 年 1 月 2 日起，公司應在每個財年不遲於 2 向高管支付年度獎金¹/₂在該財年結束後的幾個月，受公司管理 現金激勵計劃（或其任何前身或後續現金激勵計劃）的條款和條件的約束，董事會或薪酬委員會可不時對這些條款和條件進行審查。要獲得任何特定工作年度的年度獎金，除非第 5 節中另有規定，否則高管 必須在獎金支付之日之前繼續受僱於公司。高管的 初始目標年度獎金金額應不超過高管年基本工資的40％，由董事會或薪酬 委員會確定。董事會或薪酬委員會對此類獎金的決定為最終決定並具有約束力； 但是 提供了，該高管的目標年度獎金金額不得減少至低於高管 當時基本工資的40％以下。

(c) 員工 福利計劃。高管應有資格參與 公司維持的員工福利計劃、計劃和政策，其對高管的優惠條件不亞於適用於公司處境相似的高管的參與條款， 須遵守不時生效的此類計劃、計劃和政策的條款和條件。

(d) 股權 獎勵。經薪酬委員會批准，公司將根據納斯達克市場規則5635（c）（4）和納斯達克IM 5635-1下的相關指導以及 非2023年計劃向高管授予以下股票期權、基於時間的 限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，均作為高管簽署 本協議的激勵材料：

(1) 股票 期權。高管應獲得購買75,000股股票的期權（”選項”）。期權的行使價 應等於截至期權授予之日每股股票的公允市場價值。該期權將 受相應激勵性股票期權協議（”股票期權 協議”）。正如股票期權協議中更全面地描述的那樣，Executive將在公司連續服務十二（12）個月後，將授予25％的期權股份，餘額將在接下來的三十六 （36）個月的持續服務中按月等額分期付款。

(2) 受限 庫存單位。高管應獲得代表名義賬户的75,000個限制性股票單位的獎勵，相當於相應數量的 股票（”RSU”）。此類限制性股票單位將受相應激勵限制性股票單位協議 中規定的條款和條件的約束（”RSU 協議”）。正如《RSU 協議》中更全面地描述的 ，在公司連續服務十二 (12) 個月後，限制性股票單位將歸屬於限制性股票單位的25％， 餘額將在接下來的三十六 (36) 個月的持續服務中按年等額分期分期歸屬。

(3) 績效 庫存單位。高管應獲得代表名義賬户的75,000個績效股票單位的獎勵，相當於相應數量的 股票（”PSU”）。此類PSU將受 相應的激勵績效股票單位協議中規定的條款和條件的約束（”PSU 協議”）。正如 PSU 協議中更全面的 描述的那樣，PSU 的歸屬將取決於以下任一績效 指標的滿意度，在每種情況下，都取決於高管在公司的持續服務：

(A) 收入 目標。PSU將分三批歸屬，前提是實現以下里程碑，由薪酬 委員會在公司完成相應衡量年度的經審計的財務報表後確定。如果 (i) 公司在適用衡量年度的經審計的收入等於或超過下文規定的適用年度的年度收入目標 ，並且 (ii) 公司調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見PSU協議）超過該年度收入的20％（”收入目標”):

如果某一衡量年度的收入目標未達到 ，則該衡量年度的PSU不會歸屬該衡量年度的任何PSU，除非該年度的PSU先前在該衡量年度或之前由於實現了目標股價里程碑（如下所述）的業績 。為避免 疑問，如果在上述衡量年度中未達到收入目標里程碑，則該衡量年度 受PSU約束的股票將沒有資格在以後的一年進行投資，因為隨後的收入目標里程碑已經實現。

(B) 股票 目標股價。儘管有收入目標，但PSU仍將投資三批股份，前提是實現以下里程碑 。對於任何衡量年度，如果股票的每股收盤價 等於或超過下表中在適用 衡量年度的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的價格，則受PSU約束的適用股票將歸屬（將根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）（股票 目標股價”):

如果某一衡量年度的收入目標和 股價目標均未實現，則該衡量年度的PSU股票將不歸屬；但是，如果未來一年的股票價格 目標在上一年度實現，則歸屬PSU的數量將加快到包括未來年份本應歸屬於的PSU的數量（例如，如果在2024年，股價目標等於或超過美元）8.50 在適用期內， 那麼所有 75,000 個 PSU 都應在 2024 年歸屬，如果在 2024 年的目標股價不等於或不超過 5.10 美元，但是2025年，股票 的目標股價在適用時期內等於或超過8.50美元，那麼50,000股PSU將歸屬）。

董事會或薪酬委員會關於實現收入目標或股票價格目標的決定為最終決定， 具有約束力。如果此類事件發生在 生效日期之後，董事會和薪酬委員會有權酌情修改收入目標或業績結果，以反映重大 交易（例如收購、資產剝離或新成立的合資企業）或其他異常項目， 但前提是 對根據本第4（d）（3）條授予高管的PSU的收入目標或績效業績所做的任何此類修改 均應與對其他處境相似的公司高管以同等條件進行的股權獎勵的修改一致。

(4) 其他 獎項。高管可以由董事會酌情獲得額外的股權獎勵，但須遵守適用的互聯網服務提供商 中規定的條款和條件以及互聯網服務提供商下任何相應的通知、協議或證書。

(e) 加速 股權歸屬。以下條款適用於第 4 (d) 節中的所有高管股權獎勵，前提是 由高管執行且不得撤銷第 5 (a) 節中規定的釋放：

(1) 高管股權獎勵的 既得百分比視時間歸屬而定 (”基於時間的 獎勵”）的確定方法是，如果公司無故解僱高管或高管因正確 原因辭職，則應將高管在公司 的實際服務期限延長12個月。（即，高管的授予應再加快12個月）。

(2) 在以下情況下，高管 應歸屬於高管剩餘未歸屬時間獎勵的100％，前提是：（i）控制權變更前（ii）在控制權變更前的 3個月內、控制權變更時，或在控制權變更後的12個月內，公司（或其繼任者）無故或高管無故辭職 在公司任職。

(3) 如果截至控制權變更之日按比例分攤的 年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（按年計算）將超過控制權變更發生當年 的收入目標（即，該年度的收入軌跡有望超過控制權變更的 年度的收入目標（截至控制權變更之日），由薪酬委員會確定，以及 (ii) 如果 (A) 變更控制權發生並且 (B) 在控制權變更前 3 個月內、控制權變更時或控制權變更後 12 個月內 內，公司（或其繼任者）在沒有原因 或高管因正當理由辭職的情況下終止高管在公司的工作。為避免疑問，(x) 由於適用的 收入目標里程碑未達到或未達到目標股價里程碑而在上一年度未歸屬的PSU不受任何加速 的歸屬限制，(y) 由於控制權變更時適用衡量年度尚未開始而尚未歸屬的PSU 不得加速歸屬目標里程碑；但是，前提是股票的每股收盤價 等於或超過股票價格目標是，不考慮交易日要求，控制權變動 後的未來一年，則應加快既得PSU的數量，以包括本應在未來一年歸屬的PSU的數量。

(4) 高管 應將剩餘未歸股權獎勵的100％歸屬，以防發生離職或死亡。

(f) 下班的權利。根據公司的帶薪休假政策（不時生效 ），高管應有資格享受帶薪休假。

(g) 費用 報銷。高管有權根據公司不時生效的標準費用報銷政策 獲得費用報銷。任何報銷應 (a) 用於執行高管職責時發生的合理且必然的 費用，(b) 立即支付，但不得遲於支出發生年度的下一個日曆年 的最後一天支付，(c) 不受任何日曆年內有資格獲得報銷 的任何其他開支的影響，以及 (d) 不得進行清算或交換其他福利。

(h) 賠償 。公司應在適用法律和公司管理文件允許的最大範圍內，賠償高管 並使高管免受因高管作為公司高管、董事、經理或僱員的表現 或高管應 董事會要求以任何其他身份任職而產生的任何索賠、損失或訴訟原因。如果根據本協議對高管提出任何索賠，公司應按季度向高管支付法律費用（或促使支付此類費用 ），前提是主管管轄法院的最終不可上訴命令認定高管 無權獲得賠償，則高管應及時向公司償還此類款項。本段中公司的賠償 義務應在本協議終止後繼續有效，並且是對高管可能有權獲得的公司任何其他 賠償權的補充。

(i) 董事 和高級管理人員責任保險。公司應維持針對 高管的董事和高級管理人員責任保險，其金額是製藥行業中處境相似的公司的慣常金額，保險公司也可合理接受 。所有此類保險的保單均應以 “事故” 為基礎提供保險，或者如果以 “索賠” 為基礎提供保險，則應為高管在公司終止僱用之日後提出的索賠提供足夠的保障。

(j) 隨意 就業。高管在公司的僱用應 “隨意”，這意味着高管或公司 均有權隨時以任何或無理由終止高管的聘用，無論是否有正當理由 ，均受本協議第 4 (e) 和第 5 節的約束。本協議取代可能向行政部門作出的任何相反陳述 。本協議構成高管與公司之間關於 高管僱傭的 “隨意” 性質的完整協議，只有在 高管與公司正式授權官員（高管除外）簽署的明確書面協議中才能更改該協議。

第 5 節 終止僱傭關係

(a) 一般情況。 如果董事會無故解僱高管或高管因正當理由辭職，則高管將有權 享受第 4 (e) 節和本第 5 節所述的福利。但是，除非高管（或就第 5 (f) 節而言， 高管遺產的執行人）(i) 歸還了高管持有的所有公司財產並且 (ii) 執行了離職 ，否則高管無權獲得 第 4 (e) 節或本第 5 節所述的任何福利（ 已賺取但截至解僱之日尚未支付的工資金額）同意並全面解除高管可能以公司規定的形式 對公司或公司關聯人員提出的所有索賠（”發佈”），對賠償、強制執行 發行權和既得股權獎勵的權利作了適用的例外規定。高管必須在公司 在新聞稿中規定的日期（”發佈截止日期”）。在任何情況下，發佈截止日期都不會遲於高管離職後的五十 (50) 天 。如果 Executive 未能在發佈截止日期當天或之前退還已執行的發行合約，或者如果高管 在退回已執行的發行後的七 (7) 天內撤銷了已執行的發行協議，則高管將無權享受第 4 (e) 節或本第 5 節中描述的 福利。

(b) 董事會無故解僱 或出於與控制權變更無關的正當理由辭職。如果董事會無故終止高管的 工作，或者高管在控制權變更前三個多月或控制權變更後超過 12 個月後因正當理由辭職，則公司應向高管支付以下款項（在每種情況下均需繳納適用的扣除額 和法律要求的預扣税款）：

(i) 如果 高管的離職發生在高管在公司的連續工作六個月之前，高管 將獲得截至高管終止僱用之日已賺但未付的基本工資（如果有），並且不會再支付任何款項；

(ii) 如果 高管離職發生在高管在公司工作的頭六個月之後，但在 完成公司連續工作十二個月之前，則高管將獲得截至高管終止僱用之日的已賺但未付的基本工資（如果有），外加高管當時年度基本工資的50％，後者 金額應分六個月等額分期支付；

(iii) 如果 高管離職發生在高管在公司的頭連續十二個月之後，但在 完成在公司的二十四個月工作之前，則高管將獲得截至高管終止僱用之日的已賺但未付的基本工資（如果有），外加高管當時年度基本工資的75％，後一金額 應按等額每月分期支付按照公司的常規薪資發放慣例；以及

(iv) 如果 高管在公司連續工作二十四個月後的任何時候離職，則高管 將獲得截至高管終止僱用之日的已賺但未支付的基本工資（如果有），外加高管 當時年度基本工資的100％，後一金額應根據公司的 常規工資慣例分十二個月等額分期支付。

此外，應不遲於 向高管支付報酬¹/₂解僱財政年度結束後的幾個月，即離職發生的 財年的高管獎金。延續工資應在高管離職後的60天內開始 ，一旦開始，應包括自離職之日起應計的任何未付金額。但是，如果這樣的 60 天期限跨越兩個 個日曆年，則無論如何付款都將從第二個日曆年開始。此外，根據下文第 5 (g) 條， 如果高管在終止生效之日參與公司的團體健康保險計劃並及時選擇 ，並且仍然有資格繼續獲得《合併綜合預算調節法》(”眼鏡蛇”）， 公司應為COBRA在相應的六、九或十二個月期限內的持續健康 保險支付任何延續保險費（針對高管和高管的受撫養人），視上文第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的規定而定，在高管有資格獲得另一項實質上等效的 醫療保險之前後續僱主的保險計劃。

(c) 董事會因控制權變更而無故解僱 或出於正當理由辭職。如果董事會無故終止高管的 工作，或者高管出於正當理由辭職，並且離職發生在控制權變更前三個月內 開始，在控制權變更後的12個月內結束，則公司應向高管支付其所得但未支付的 基本工資加上（i）高管當時年度基本工資的100％加上（ii）高管 年度目標的100％的總和當時年度的獎金（受法律要求的預扣款限制），每十二個月等額支付按照公司的常規薪資慣例分期付款 （”遣散費”）。此外，應不遲於 2 向高管 支付報酬¹/₂在終止財政年度結束後的幾個月，即離職發生的財政年度的行政人員的 獎金。遣散費應在高管 離職後的60天內開始。但是，如果這樣的 60 天期限跨越兩個日曆年，則無論如何付款都將從第二個日曆年開始。此外，在遵守下文第5（g）節的前提下，公司應為COBRA在 離職後的12個月期間的持續健康保險支付任何延續保險費 （適用於高管和高管的受撫養人），如果更早，則直到高管有資格獲得後續僱主另一項基本等同的醫療保險計劃 的承保。

(d) 董事會因故解僱 或高管無正當理由解僱 。如果董事會因故終止高管的聘用或高管 無正當理由辭職，則根據本協議，公司對高管的唯一義務是在高管離職之日之前向高管支付其所得 但未支付的基本工資（如果有），並且高管無權獲得任何獎金 或任何未付的獎金。公司僅有義務報銷任何未報銷的業務費用，並根據高管參與的任何員工福利計劃、計劃或政策支付 的款項和提供福利，即 在高管 僱傭關係終止之日後根據任何此類福利計劃、計劃或政策的條款向高管支付的明確要求。

(e) 因殘疾而解僱 。董事會有權在高管出現殘疾之日當天或之後終止高管的聘用， ，根據本協議，此類解僱不應被視為無故解僱。如果高管因殘疾而終止僱用 併發生離職，則公司應：

(1) 在離職後儘快離職的月底之前支付 高管的基本工資，

(2) 在發生此類離職的財政年度支付 高管的獎金；前提是在任何情況下獎金的支付不得晚於 ¹/₂在該財政年度結束後的幾個月，

(3) 支付 或促使支付高管根據公司傷殘計劃條款有權獲得的福利，該計劃涵蓋此類殘疾時 高管，

(4) 支付 款項並提供互聯網服務提供商以及高管參與的員工福利計劃、計劃 和政策中另有要求的福利；前提是在計算本第 5 節所述的任何款項或福利時不得考慮根據第 5 (e) (l)、第 5 (e) (2) 或 第 5 (e) (3) 節支付的款項 (e) (4)、 和

(5) 支付 任何 COBRA 延續保險保費（針對高管和高管的受撫養人），期限為 高管終止僱傭後的12個月，或者（如果更早），直到高管有資格獲得後續僱主另一項實質上等同的醫療保險計劃的承保，但須遵守下文第 5 (g) 節。

(f) 死亡。 如果高管因其去世而解僱，公司應：

(1) 在 去世後，儘快向行政長官的遺產高管支付基本工資，直至其去世當月底，

(2) 向高管去世當年的高管遺產高管獎金（如果實際確定）支付 ，

(3) 支付 的款項並提供與 ISP 以及高管參與的員工福利計劃、計劃 和政策條款中另有要求的福利；前提是在計算本第 5 (f) (3) 節所述的任何款項或福利時，不得考慮第 5 (f) (1) 或第 5 (f) (2) 條規定的任何款項 ，以及

(4) 在高管 去世後的一年內向高管的受撫養人支付 任何 COBRA 延續保險保費，如果更早，則在這些受撫養人有資格獲得另一項基本等同的醫療保險計劃的承保之前， 受下文第 5 (g) 節的約束。

(g) 其他 COBRA 注意事項。儘管有其他相反的規定，如果公司自行決定其 無法提供本第 5 節 (b)、(c)、(e) 和 (f) 小節中規定的COBRA保險補貼，且 可能違反或導致公司因不遵守適用法律（包括 但不限於第 2716 條）而產生額外費用《公共衞生服務法》），相反，公司應向高管提供應納税的月度 款項，金額等於每月COBRA保費高管需要支付費用才能繼續享受離職之日有效的團體健康保險 （該金額應基於COBRA保險第一個月的保費）。應納税的 月度付款 (i) 無論高管是否選擇 COBRA 續保均應支付，(ii) 應在 (A) 高管離職（或去世）的下一個月的第一天以及（B）公司確定可能違反適用法律的 生效日期，（iii）最早於 的終止日期 (x) 高管受醫療、牙科或醫療保險的生效日期（如果高管去世，則高管的受撫養人成為） 後續僱主的視力保險計劃，以及 (y) 在高管離職或去世後的12個月期限的最後一天（視情況而定）。由於此類COBRA保費金額是在税後基礎上支付的，高管無權獲得額外的總付款 。

第 6 節行政部門的契約

(a) 公司 財產。在高管因任何原因終止僱用時，或應公司先前的任何要求，高管應 立即歸還公司委託或提供給高管的所有公司財產，期限為”財產” 是指公司高管在高管任職 期間編寫、使用或擁有的所有與公司相關的記錄、文件、備忘錄、報告、價目表、客户名單、圖紙、計劃、草圖、鑰匙、代碼、計算機 硬件和軟件以及其他任何種類或描述的財產（以及任何此類財產的任何副本），以及所有信息、想法、概念、發現，以及行政人員在高管任職期間隨時單獨或與其他人共同構思、製造、開發或獲得的發明 等 與公司或其產品或服務有關的。

(b) 交易 機密。高管同意，高管應永久以信託身份持有，僅為公司及其 關聯公司的利益，並且不得直接或間接使用或披露高管在公司或其任何前任任僱用 高管任期內可能獲得的任何商業祕密（無論是否由高管開發或彙編，也不論高管是否有權訪問此類信息）此類信息仍然是商業祕密，其中 一詞為”商業祕密” 指信息， 包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖 或過程，該信息 (1) 由於其他能夠從披露或使用信息中獲得經濟價值的人不為人所知，而且通常不容易通過適當手段確定 而獲得實際或潛在的經濟價值，以及 (2) 是公司及其任何關聯公司為維護其保密所做的合理努力的主題。本第 6 (b) 節旨在 向公司及其關聯公司提供權利，這些權利是公司及其關聯公司 根據普通法或適用商業祕密保護法規所享有的權利的補充，而不是代替這些權利。

(c) 機密 信息。高管在受僱於公司或其關聯公司期間及之後的三年內，應以 信託身份持有 ，僅供公司及其關聯公司使用，不得直接或間接使用或披露高管在任期內和期間可能獲得的任何 機密信息（無論是否由高管開發或彙編，無論高管 是否有權訪問此類信息）由於公司或其前身僱用了高管 未經董事會事先書面同意，除非此類披露 是在高管履行本協議職責的正常過程中作出的，或 (ii) 任何傳票或其他法律程序所要求的（在這種情況下，高管將立即將此類傳票或其他法律程序通知公司 ，以允許公司尋求適當的保護令）。就本協議而言，術語”機密 信息” 指公司或其任何關聯公司擁有的任何機密、機密或專有信息， 包括商業祕密、客户或供應商名單、客户或顧問合同的詳細信息、當前和預期的客户要求、 定價政策、價目表、市場研究、商業計劃、運營方法、營銷計劃或策略、產品缺陷或開發 技術、計算機軟件程序（包括目標代碼和源代碼）、數據和文檔數據，基礎技術、系統、 結構和架構、發明和創意、過去當前和計劃中的研發、彙編、設備、方法、 技術、流程、財務信息和數據、業務收購計劃以及尚未向公眾公開的新人員招聘計劃（未以其他方式列為本協議中的商業祕密），以及 “機密 信息” 一詞可能包括未來的商業計劃、許可策略、廣告活動、有關客户的信息或 供應商、高管和獨立人士承包商和本協議的條款和條件。儘管本 第 6 (c) 節有相反的規定，但仍允許行政部門向後續僱主或潛在的 僱主提供本協議。行政部門明白，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下行為承擔刑事 或民事責任：(a) 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露 祕密披露的商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的 違法；或 (B) 在訴訟或其他程序中 的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封製成。高管進一步瞭解，本協議 中包含的任何內容均不限制高管：(A) 與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會溝通，包括 ，在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，(B) 分享有關高管 或其他人員的薪酬信息，但這不允許我披露高管因為 高管的工作職責要求或允許訪問而獲得的其他人的薪酬信息此類信息，或 (C) 討論或披露有關工作場所中 非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為

(d) 不招攬客户或員工。

(1) 高管 (i) 在受僱於公司或其任何關聯公司期間，不得代表高管本人或代表任何個人、 公司、合夥企業、協會、公司或商業組織、實體或企業（公司或其關聯公司之一除外）， 向公司或其任何關聯公司的客户或供應商招攬競爭業務的業務，以及 (ii) 在 限制期不得代表高管本人或代表任何個人、公司、合夥企業、協會、公司 或企業組織、實體或企業向公司 或其任何附屬公司的客户或供應商招攬競爭業務，就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，高管在公司聘用高管的過程中與這些客户或供應商在限制期開始之前 之前的24個月期限內，與這些客户或供應商有過或進行過實質性業務 。

(2) 高管 (i) 在受僱於公司或其任何關聯公司期間，不得直接或間接地呼籲、招攬或嘗試 誘使公司或其任何關聯公司的任何其他高管、僱員或獨立承包商終止其在該業務中的工作 ，也不得協助任何其他個人或實體進行此類招標（無論此類高管、員工 或獨立承包商將因終止其僱傭關係而違反合同）和 (ii) 在受限 期間期限，不得直接或間接地呼籲、徵集或試圖誘使高管在 公司或其任何前任或關聯公司任職期間（視情況而定）有接觸、瞭解或有聯繫的此類業務的任何其他高管、僱員或獨立承包商 在限制期開始前的 12 個月內解僱其職務在公司或其任何關聯公司工作，不得協助任何其他 個人或實體這樣的招標（無論是否有任何此類高管、僱員或獨立承包商因終止其僱用而違反合同 ）。儘管有上述規定，但任何規定均不得禁止任何人在限制期內就就業或其他聘用事宜與高管 聯繫，前提是管理層不要求與他人聯繫。

(e) 禁止競爭 義務。未經公司事先書面同意，高管在受僱於公司或其任何關聯公司 期間以及此後直到限制期結束時，不得在本公司或其任何關聯公司積極參與開發、營銷和銷售 眼科藥物的地理區域內為自己或代表任何其他人蔘與本協議第 3 (b) (1) 節 所述的任何活動出於以下目的而屬於 競爭企業的個人、合夥企業、公司或其他商業實體與公司競爭；但是，如果高管違反了對公司的信託義務 ，或非法拿走了屬於公司的任何財產（無論是實體財產還是電子財產），則受限 期限應自動延長至自高管在公司終止僱用之日起 起至此後的兩（2）年之日止的期限。儘管有前一句話，不禁止Executive 擁有任何上市公司少於 5% 的股份，無論該公司是否從事競爭業務。行政人員 瞭解到，高管可以在簽署本協議之前諮詢律師。

(f) 非競爭義務的額外 考慮因素。高管承認，第 4 (d) 節中描述的股權獎勵、 第 4 (e) 節中描述的股權加速機會、 第 5 節所述的遣散費機會，以及公司通過附加 協議可能向高管提供的其他福利和機會，是在公平合理的考慮下共同商定的，足以規定第 6 (e) 條中的不競爭義務 br} 本協議立即對高管和公司具有約束力。

(g) 合理的 和持續義務。高管同意，高管在本第 6 節下的義務是義務 ，這些義務將持續到高管離職之日之後，並且此類義務在範圍、條款和期限上是合理、公平和公平的 ，是保護公司合法商業利益所必需的，並且是 公司簽訂本協議的實質性誘因。

(h) 違規補救措施 。高管同意，對於高管實際或威脅違反本第 6 節中的契約 的任何行為，公司法律規定的補救措施是不夠的，公司有權具體履行本第 6 節 中的契約，包括向州或聯邦法院下達臨時限制令、對違反本第 6 節的活動提供初步和永久禁令 救濟，或兩者兼有，或其他適當的司法機構除公司支付的任何損害賠償和法律費用外， 中的補救措施、令狀或命令可能在法律上有權恢復。但是，公司同意就任何法律訴訟，包括任何 臨時限制令的申請，將 高管以及（如果已知）行政官的律師合理地提前通知 。Executive 承認並同意，本第 6 節中的契約應被解釋為獨立於本協議或公司與高管之間任何其他協議的任何其他條款 的協議，且 高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是任何其他協議，均不構成對公司執行此類契約的辯護。

(i) 終止 限制性契約。除了高管可獲得的任何其他權利或補救措施外，如果公司未能向高管支付或向高管提供本協議或本協議附帶協議下應付的款項和福利，則高管將不再受本第 6 節中規定的任何限制的約束，高管尋求此類補救措施不應解除 公司向高管支付和提供此類金額和福利的義務。如果公司無緣無故解僱高管或公司解僱高管，則高管將不再受第 6 (e) 節中 不競爭義務的約束。

(j) 發明、發現、改進等的所有權

(1) 高管 應立即向公司披露和描述所有發明、改進、發現和技術開發，無論是 是否可獲得專利，無論這些發明是否 可獲得專利，無論這些發明、改進、發現和技術發展，無論這些發明是否 或者 (ii) 在公司僱用高管期間，與 的業務相似、有用或與之相關公司或 (iii) 高管為公司或代表公司所做的任何工作所產生或建議的 (”發明”）。 高管特此轉讓並同意將此類發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司高管 （”分配的發明”），並同意在公司聘用 Executive 期間和之後與公司合作，由公司承擔費用和指導採購和維護專利和 版權註冊和/或對公司在此類發明中的權利的其他保護。高管應保留和保存所有此類發明的充分 和當前書面記錄，這些發明應是並且仍然是公司的財產。

(2) 如果 專利申請、商標註冊或版權註冊是由行政部門或代表高管提交的，或者行政部門或代表行政部門使用了表明高管人員著作權的版權 聲明，該聲明描述或識別了高管為公司工作的 工作範圍內的任何發明或以其他方式與某一部分相關的任何發明高管 所知的公司（或其任何部門）的業務（或其任何部門），例如高管曾受僱於本公司，可以斷定該發明是高管在公司受僱期間構思的 。高管同意將任何 此類申請或註冊立即通知公司，並將該發明以及此類申請或註冊中的 中的全部權利、所有權和利益轉讓給公司高管。

(3) 如果 (i) Executive 使用或披露了 Executive 自己或任何第三方的任何機密信息或 知識產權（統稱，”受限材料”) 在高管的僱傭範圍內 （或以其他方式代表公司）或 (ii) 在不使用或違反任何限制材料的情況下不能完全製作、使用、複製或以其他方式利用任何已分配發明 時，Executive 特此授予並同意授予公司永久、不可撤銷的、全球性的 免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類限制條款其中的材料和知識產權 權利。管理層不得使用或披露 Executive 未完全授權授予前述 許可的任何限制性材料。

(4) 在 適用法律允許的範圍內，本第 6 (i) 條的條款包括所有父親身份、完整性、披露 和撤回權，以及任何其他可能被稱為或稱為精神權利、藝術家權利、道德法或類似的權利 （統稱，”精神權利”）。 在 Executive 根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，Executive 特此批准並同意公司可能就此類精神權利採取或授權的任何行動 ，並同意不就其 主張任何精神權利。高管將根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意或協議。

第 7 節其他

(a) 通知 。通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達 或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應視為已按時發出。向本公司發出的通知應發送至：

Alimera Sciences, Inc.

注意：首席執行官 6310 城市廣場，400 套房
喬治亞州阿爾法利塔 30005

給高管的通知和通信 應發送至最近向公司提供的高管地址。

(b) 沒有 豁免。除第 7 (a) 節所述的通知外，公司或高管在任何時候 未就另一方違反本協議的任何條件或條款發出通知或要求遵守本協議的任何條件或條款均不應被視為 對本協議任何條款或條件的放棄。

(c) 税務 事項。

(1) 根據本協議支付的所有 款項均應減免，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。 公司希望本協議下提供的所有付款和福利免於遵守或遵守《守則》第 409A 節的要求（”第 409A 節”) ，這樣任何款項或福利都無需繳納第 409A 條規定的額外税，並且此處 中的任何含糊之處都將根據該意圖進行解釋。具體而言，在避免根據第 409A 條對高管 徵税所必需的範圍內，離職時應付的款項應暫停至 (i) 自離職生效之日起六 (6) 個月 或 (ii) 在高管 離職前不久的高管是 “特定員工”（《守則》第 409A 條的含義）後的第一個工作日 (a) (2) (B) (i)) 和第 409A 條 將要求延遲支付此類款項，以避免該款項下的任何罰款和任何分期付款否則本應支付的 或在該日期之前提供的將在遣散費或福利開始時一次性支付或提供。根據本協議，在高管離職或終止僱用關係時支付的所有款項 只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付，即 。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應被視為單獨的 付款。雙方打算，根據第 409A 條，根據本協議支付的任何款項都不會對任何一方造成任何不利的 税收後果； 但是，前提是，該高管承認，公司 不保證任何特定的税收待遇，並且該高管對高管根據第 409A 條 因本協議產生的任何税收承擔全部責任。公司沒有義務以最大限度地減少高管 納税義務的方式設計薪酬政策，並且高管同意不就 高管的薪酬或税收產生的納税義務向公司或董事會提出任何索賠。在任何情況下，高管都不得直接或間接指定 付款的日曆年。

(2) 如果 高管因收購公司 的所有權或有效控制權或公司大部分資產的所有權（根據《守則》第280G條及其 條例 的定義）而獲得的任何報酬或利益（“付款”) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條 所指的 “降落傘付款”，而且 (ii) 除本句外，須繳納 法典第 4999 條徵收的消費税（”消費税”），則此類付款應等於減少的金額。這個”減少金額” 應是 (x) 付款中將導致付款中沒有任何部分需要繳納消費税 税的最大部分，或 (y) 在考慮了所有 適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際計算）後，無論金額為何，均為付款的最大部分，不超過幷包括總額} 費率），儘管全部或部分付款 可能受消費税的約束，但行政部門仍能獲得最大的經濟利益税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，以便 使補助金等於減少的金額，則任何減免都應首先適用於 按比例計算 依據第 409A 條的定義構成 遞延薪酬的金額，如果本第 7 (c) (2) 條規定的減免額超過受第 409A 條約束的 款項，則剩餘的減免額將適用於 按比例計算 基準是任何其他剩餘的 款項，首先是以現金支付的金額，然後再支付任何以福利 或股權獎勵加速形式提供的款項，以及在股權獎勵加速支付之前以福利形式提供的任何款項. 公司在本協議下作出的 決定是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有利益相關方均具有決定性。

(3) 適用 的法律。本協議受特拉華州法律管轄，不論其關於法律選擇或法律衝突的條款。

(4) 仲裁 。為了幫助快速、經濟地解決與高管僱傭關係有關的任何爭議， Executive 和公司同意，在法律允許的最大範圍內，由本協議引起的任何爭議或索賠以及與 Executive 在公司僱用相關的任何和所有索賠將在法律允許的最大範圍內通過最終和具有約束力的仲裁來解決。 仲裁將在佐治亞州或您工作或居住的州進行。仲裁將由美國仲裁協會根據其《國家勞動爭議解決規則》管理。須經仲裁的索賠 應包括但不限於合同索賠、侵權索賠、與賠償有關的索賠，以及基於任何聯邦、 州或當地法律、法規或法規提出的索賠。但是，失業救濟金、工傷賠償、根據 《國家勞動關係法》提出的索賠、根據《加州私人總檢察長 法案》代表其他僱員提出的代表性索賠以及法律排除的其他索賠均不應經過仲裁（“除外索賠”）。高管和公司 同意，如果任何爭議涉及及時提起的排除索賠和受本協議約束的索賠，則雙方應同意 將任何此類排除索賠分開，並在仲裁程序期間暫停審理。高管同意，所有索賠必須以行政人員的個人身份提出 ，不得以原告或參與集體成員的身份參與任何所謂的集體訴訟、集體、 代表或合併程序，並且高管明確放棄高管在適用法律允許的範圍內，作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟提出、審理或仲裁任何爭議 的任何權利。除執行上述 條款外，仲裁員 無權裁定集體訴訟、代表程序或合併程序。高管承認並同意，通過同意本仲裁程序，高管和公司放棄 在法庭上解決任何此類爭議、索賠或要求的權利，如果適用，則放棄在陪審團面前解決任何此類爭議、索賠或要求的權利，而是同意根據本協議中提及的程序使用具有約束力的 仲裁。高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問 代理，費用由高管承擔。仲裁員應 (a) 有權強制進行充分披露以解決爭議 ，並授予法院訴訟中根據適用法律本可以提供的救濟； 和 (b) 就每項索賠的處理情況以及就每項索賠裁定的 救濟（如果有）、裁決理由以及仲裁員的基本調查結果和結論發表一份由仲裁員簽署的書面聲明該獎項的依據。 應授權仲裁員確定問題是否受該仲裁義務的約束，並裁定高管或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施 。公司支付的所有仲裁費用應超過 高管在法庭上提起訴訟時應支付的費用；但是，前提是仲裁員有權確定 一方是否為勝訴方，如果是，則裁定勝訴方償還其合理的律師費、 費用和支出（包括專家證人費和開支、複印費、差旅費用等）等）在 適用法律允許的範圍內。此處的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令 救濟，以防止在任何仲裁結束之前發生無法彌補的損害，包括根據上文第 6 (h) 節提出的禁令救濟。 高管或公司均可在法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁併執行仲裁 裁決。本協議中的任何內容均不妨礙當事人向對 可仲裁索賠擁有管轄權的機構提出管理費用，但行政部門可能無法收回與任何此類索賠相關的任何金錢利益。

(5) 作業。 本協議對公司和公司任何利益繼承人具有約束力並符合其利益。公司 可以將本協議轉讓給收購公司 全部或基本上全部資產和業務或公司大多數表決權益的任何關聯公司或繼任者，任何此類轉讓均不得視為終止高管在本協議下的僱用 。高管在本協議下的權利和義務是個人的，不得轉讓或轉讓。

(6) 其他 協議。本協議取代併合並了先前關於Executive與公司僱傭關係的所有條款和條件 的所有協議和諒解，並構成公司與高管 之間關於此類條款和條件的完整協議。

(7) 修改。 除非以書面形式由高管和除高管以外的公司 授權官員 以書面形式簽署本協議的任何修正案均無效。

(8) 無效 。如果本協議的任何部分失效或被視為無效或無法執行，則其餘部分不受影響， 將繼續完全有效，無效或不可執行的部分應被視為不屬於本協議的一部分。

(9) 解釋 。在解釋或解釋本協議時，應考慮本協議的敍述。“包括”、 “包含” 和 “包括” 這兩個詞被視為後面是 “但不限於” 一詞。本協議各節和其他細分的標題 或標題僅為方便或參考而插入， 對這些章節或細分條款的含義沒有影響。如果本協議的條款需要司法解釋， 雙方同意，解釋或解釋本協議的司法機構不得對一方適用這樣的假設，即必須對一方更嚴格地解釋條款 ，其解釋規則是對文書本身或通過其代理人編制該文書的一方進行更嚴格的 解釋。

(10) 生存。 本協議中包含的公司和高管的相應賠償、陳述、保證、協議和承諾 在本協議終止後繼續有效，並應保持完全效力和效力。

(11) 對應物 。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議 共同構成同一份文書。

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自生效之日起， 公司和高管已簽署了本協議的多份正本，以昭信守。