美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Five Prime 治療公司

(主題公司(發行人)名稱)

富蘭克林收購子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)

的全資子公司

安進公司

( 備案人(要約人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

33830X104

(證券類別CUSIP編號 )

喬納森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

一條安進中心大道

千橡樹，加利福尼亞州，91320-1799年

(805) 447-1000

(授權代表接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

提交人的數量)

帶一份拷貝到:

弗朗西斯·J·阿奎拉

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

電話：(212)558-4000

提交費的計算

交易估值(1)		提交費的數額(2)
$1,891,689,510.17		$206,383.33

(1)	僅為計算申請費金額而估算。計算方法為： (A)45,941,900股Five Prime Treeutics，Inc.(Five Prime)普通股，面值

每股0.001美元(統稱為股票)乘以每股38美元的要約價(要約價)，加上(B)631,004股作為五個Prime已發行、未歸屬、限制性股票獎勵的股票，乘以要約價，加上(C)4,228,899股可因行使五個Prime的行使價格低於要約價的已發行股票期權而發行的股票， 乘以28.83美元(即備案費用的計算基於Five Prime提供的截至2021年3月8日的信息。

(2)	備案費用是根據 修訂後的1934年證券交易法規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易額乘以0.0001091。

☐	如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：無。		提交方：不適用。
註冊表格編號：不適用。		提交日期：不適用。

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-1的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標報價聲明(連同對此 附表的任何修改和補充)由(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一家公司(買方)和特拉華州一家安進公司(安進公司)和 (B)安進公司的全資子公司提交。本附表涉及買方提出以每股38美元現金(減去任何適用的預扣税，不計利息)收購特拉華州一家公司Five Prime Treeutics，Inc.的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(這些股票)，收購要約的條款和條件為2021年3月18日，該要約的副本已提交。該要約的副本已於2021年3月18日提交，收購價為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息。該要約已於2021年3月18日提交，收購要約的條款和條件限制了該要約的所有已發行普通股(面值為每股0.001美元)，收購價格為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息。購買要約)和相關的意見書(連同任何修正案、補充品 或對其的修改、致送函和購買要約)，其副本作為附件(A)(1)(B)隨函存檔。根據對購買要約的一般指示F， 購買要約中包含的信息，包括購買要約的所有時間表和附件，作為對本附表第1至9項和第11項的響應通過引用明確合併於此，並由本附表具體提供的信息補充 。本附表旨在滿足根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則13E-4(C)(2)的報告要求。

此處使用的未定義的大寫術語應具有購買要約中賦予此類術語 的含義。

第一項。摘要條款説明書。

在購買要約的標題為摘要條款單？一節中提出的信息在此併入作為參考。

第二項。主題公司信息。

(A)與本附表有關的主題公司和證券發行商的名稱為Five Prime Treeutics，Inc.，一家特拉華州 公司。PRIME的五個主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山南部的Oyster Point大道111號，郵編：94080。Five Prime在該地址的電話號碼是(415) 365-5600。

(B)本附表與Five Prime的普通股流通股有關，每股面值$0.001 。Five Prime告知安進，截至2021年3月8日收盤，共有(I)45,941,900股已發行和已發行的股票，(Ii)631,004股與五個Prime的已發行股票相關的股份， 未歸屬的限制性股票獎勵，以及(Iii)4,228,899股可通過行使五個Prime的已發行股票期權(行使價格低於要約價)而發行的股票。 購買要約中的信息標題為引言和要約價格範圍；股份股息在此併入作為參考。

(C)有關股票交易的主要市場的信息，以及該主要 市場中股票的某些高和低銷售價格，載於購買要約的標題為？摘要條款説明書和？要約價格範圍的部分；股份的股息，並在此併入作為參考。(C)有關股票交易的主要市場的信息，以及該主要市場中股票的某些高和低銷售價格，載於購買要約的標題為“條款摘要”和“要約價格範圍”的章節中，以供參考。

第三項。備案人的身份和背景。

(A)、(B)、(C)本附表由安進及買方提交。在購買要約的標題為 摘要條款表、？介紹？和？？要約的章節中所述的信息以及有關安進和買方的某些信息以及購買要約的附表I中所述的信息，通過引用併入本文中。

項目4.交易條款。

(A)(1)(I)第(Viii)、(X)、(Xii)項購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Ix)、(Xi)不適用。

(A)(2)不適用。

第五項。過去的聯繫、交易、談判和協議。

(A)，

第6項 交易和計劃或提案的目的。

(A)購買要約的標題為摘要條款 表、引言和要約以及要約的目的部分中列出的信息；五個Prime的計劃在此併入作為參考。

(C) 購買要約條款摘要、引言、要約收購、股份價格範圍、股份股息、要約和要約的某些效果 、要約派息和分派、要約和要約的目的、計劃五大要約和要約以及合併協議中的要約；其他協議以 為參考併入此處 購買要約部分中所列的信息，其中包括收購要約的條款摘要、要約簡介、要約和股份的價格範圍；股份的股息、要約和要約的某些效果 ；其他協議通過 參考併入此處。

第7項。資金或其他對價的來源和數額。

(A)購買要約的標題為摘要條款表？和？要約？來源和金額 資金的部分中列出的信息通過引用併入本文。

(B)、(D)不適用。

第8項。標的公司的證券權益。

(A)，(B)購買要約中標題為 的要約章節中所述的信息包含在此作為參考，提供有關安進和買方的某些信息。

第9項保留、受僱、補償或 使用的人員/資產。

(A)購買要約標題為摘要條款表、介紹和要約費用和費用部分中列出的信息在此併入作為參考。

第10項。財務報表。

(A)、(B)不適用。

第11項。其他信息。

(A)(1)購買要約中標題為“摘要條款表”、“引言”、“ 要約”、“有關安進和買方的某些信息”、“要約的背景”、“過去的聯繫、談判和交易”、“要約的目的”、“五個主要要約和 ”要約的計劃以及合併協議中的某些信息；其他協議僅作為參考併入此處作為參考。

(A)(2)、(3)購買要約的 部分所列信息，標題為摘要條款表、引言、要約與合併協議；其他協議、要約與要約的條件以及要約的條件；監管審批；訴訟在此併入作為參考。

(A)(4)購買要約標題為 要約和要約的某些影響一節中列出的信息在此引用作為參考。

(A)(5) 購買要約一節中所載的信息，該要約的標題為？該要約不適用於某些法律事項；監管批准；訴訟在此引用作為參考。(A)(5) 購買要約一節中所述的信息包括在此作為參考。

(C)購買要約中陳述的 信息在此引用作為參考。

第12項。展品。

請參閲展品索引。

第13項。附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年3月18日

展品索引

索引號
(A)(1)(A)		現金購買要約，日期為2021年3月18日。*
(A)(1)(B)		傳送書的格式*
(A)(1)(C)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(E)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(F)		《紐約時報》2021年3月18日刊登的摘要廣告。*
(A)(5)(A)		聯合新聞稿，日期為2021年3月4日，通過引用安進公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1併入本文。
(A)(5)(B)		2021年3月4日安進投資者電話會議的文字記錄，通過引用安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(B)併入TO-C附表。
(A)(5)(C)		安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的《安進在2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的報告摘錄》(Exhibit of Amgen Presentation on 2021年3月4日)，通過引用附件(A)(5)(C)納入TO-C的附表。
(A)(5)(D)		節選自2021年3月5日發送給五名Prime員工的時事通訊，通過引用Amgen於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(D)併入其中。
(b)		不適用。
(d)(1)		安進、買方和Five Prime之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月4日，通過引用附件2.1併入安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
(d)(2)		共同保密協議，由安進公司和Five Prime公司簽署，自2019年7月29日起生效。*
(d)(3)		安進和Five Prime之間的相互保密協議第1號修正案，自2019年8月2日起生效。*
(d)(4)		由安進公司和Five Prime公司簽署的相互保密協議第2號修正案，自2020年6月16日起生效。*
(d)(5)		保密協議，日期為2021年2月12日，由安進公司和Five Prime簽署。*
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

謹此提交。