EX-10.1

附錄 10.1

票據和認股權證購買協議

本票據和認股權證購買協議（包括此處的所有附表和附錄，本協議）於2023年12月1日生效，由內華達州奧德賽海洋勘探公司簽發，該公司是一家位於南胡佛大道205號的內華達州公司。Suite 210，佛羅裏達州坦帕 33609（以下簡稱 “公司”）， TWO SEAS MASTER (GLOBAL) FUND LP，開曼羣島有限合夥企業，以買方（定義見下文）的個人身份，以持有人（定義見下文）的抵押代理人的身份（定義見下文）（以此類身份，連同其繼任人和/或受讓人、抵押代理人），以證券購買者身份執行本協議（定義見下文）（每人均為買方，統稱為買方），以及其他持有人，不時按照本協議的條款。

演奏會

答：公司已授權 (i) 一系列2025年到期的11％優先擔保票據，基本上以本文所附附錄 A的形式（每張為票據，統稱為票據），本金總額最高為6,000,000美元，初始金額為3750,000美元（初始預付款額），隨後購買的金額最高為6,000,000美元總計 2,250,000 美元（後續預付金額）；(ii) 基本上以附錄 B 的形式購買普通股的認股權證（每張 a第一批認股權證，統稱第一批認股權證）；以及（iii）基本上以附錄C形式購買普通股的認股權證（每份是第二批認股權證，統稱為第二批認股權證；以及每份第一批認股權證和第二批認股權證、認股權證，統稱為認股權證）。

B. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買和發行票據和認股權證，公司也希望出售和發行票據和認股權證。

C. 此處使用但未另行定義的大寫術語具有附件 1 中賦予的含義。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），本協議各方特此協議如下：

1。購買和出售票據和認股權證。

(a) 票據和認股權證的購買和出售。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應在截止日期（視情況而定）向買方發行和出售票據和認股權證，買方應按照本協議附件2中規定的金額和比例從公司購買票據和認股權證，所有金額和比例均符合本協議以及票據和認股權證中規定的條款和條件。附件2應由抵押代理人更新，並由公司在隨後的每個截止日期進行確認，以準確反映買方的後續預付款金額。

(b) 閉幕。

(i) 初始結算。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，票據和認股權證的購買和銷售的初始完成（初始成交）應通過電子交換完全執行的文件和資金

在本協議發佈之日（初始截止日期）雙方當事人之間。在初始截止日期，(A) 每位買方應通過電匯即時可用資金向公司支付其初始預付款金額（如附表一所示）中各自的部分，以及（B）公司應向每位買方交付買方票據、第一批認股權證和第二批認股權證，每份認股權證均代表正式簽署，並以該買方或其指定人員的名義註冊。

(ii) 後續關閉。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，按後續預付款金額購買和出售票據以及發行相應金額的認股權證（均為後續收盤），應在公司與每份此類票據和認股權證（每份此類票據和認股權證（每份此類票據和認股權證）的買方商定的一個或多個日期通過電子交換完全執行的文件和資金進行 2024 年 6 月 30 日或之前的截止日期（，後續截止日期），或更晚的日期公司和買方可以同意。在每個後續截止日期，（A）預付後續的預付款的全部或部分的買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付該金額；（B）公司應向該買方交付票據、第一批認股權證和第二批認股權證，每份認股權證均代表公司正式簽署，並以該買方或其指定人的名義註冊。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求任何持有人預付款，也沒有規定公司有義務接受後續預付款金額的全部或任何部分。

(c) 註冊權協議。公司和買方應在初始截止日期簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意按照註冊權協議的要求向美國證券交易委員會（SEC）提交一份根據該法第415條向美國證券交易委員會（SEC）提交一份與認股權證持有人持有認股權證相關的公司普通股的貨架註冊聲明，並使用商業上合理的方式努力使這樣的註冊聲明成為宣佈生效。此類註冊權協議應按照任何持有人不時的合理要求進行修改、重述、補充或以其他方式修改，以確保該持有人在每個截止日期繼續享有與該協議所賦予的權利和保護一致的。

(d) 居留權。抵押代理人是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業。

2。抵押品代理人和每位持有人的陳述和保證。根據下述具體規定，抵押代理人和每位持有人（僅代表自己而不是任何其他人）向公司陳述並保證，截至每個截止日期，本第 2 節中包含的陳述是真實和正確的：

(a) 組織；權限。抵押代理人和每位持有人（如果是實體）在其組織管轄範圍內的法律下組織正規、有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權力，可以進行和完成其作為一方的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 不公開銷售或分銷。每位持有人 (i) 正在收購認股權證，並且 (ii) 在行使認股權證時，將收購可發行的認股權證股票，但根據經修訂的1933年《證券法》（1933年《證券法》）登記或豁免的銷售的除外，其目的不是為了進行公開發售或分銷，也不是為了轉售該認股權證，但根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）註冊或豁免的銷售的除外； 提供的, 然而，通過在此作出陳述，任何持有人同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何認股權證和認股權證，也未作任何陳述或擔保，並保留根據註冊聲明或1933年法案規定的註冊豁免隨時處置認股權證和認股權證股份的權利。目前，沒有任何持有人與任何人簽訂任何直接或間接的協議或諒解，以分發任何違反適用的證券法的認股權證和認股權證。

(c) 合格投資者/合格機構買家身份。在時，該持有人獲得其原來的認股權證和認股權證股份，截至每個截止日期，該持有人是合格投資者，該術語在D條例（D條例）第501（a）條中定義為美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的，或1933年法案第144A條所指的合格機構買方。

(d) 對豁免的依賴。每位持有人都明白，認股權證和認股權證股份是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和出售的，並且公司部分依賴於此處列出的此類持有人的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及此類持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格此類持有人可收購認股權證和認股權證股票。

(e) 信息。抵押代理人和每位持有人及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及該持有人要求的與認股權證和認股權證股份的要約和出售有關的材料。該持有人及其顧問（如果有）有（i）有機會查看交易文件和美國證券交易委員會文件（定義見下文），並有機會就認股權證和認股權證的發行條款和條件以及投資認股權證的優點和風險向公司提出他們認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆認股權證；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以收購的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或此類持有人或其顧問或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響此類持有人依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。每位持有人都明白，其對認股權證和認股權證的投資涉及很高的程度的風險。每位持有人承認，其可以承擔經濟風險和對認股權證和認股權證投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，有能力評估本文所設想的投資的利弊和風險。沒有任何持有人通過任何一般性招標或一般廣告得知對認股權證和認股權證的投資。每位持有人均已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購認股權證和認股權證做出明智的投資決定。除本協議和其他交易文件中包含的陳述、陳述和擔保外，任何持有人均不依賴也不依賴任何人做出的任何陳述、陳述或擔保，進行投資或決定投資本公司。

(f) 不進行政府審查。每位持有人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對認股權證和認股權證股份或認股權證投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉移或認可認可認股權證和認股權證發行的優點。

(g) 轉讓或轉售。每位持有人明白，除本協議第 1 (c) 節另有規定外：(i) 截至本文發佈之日，認股權證和認股權證尚未根據1933年法案或任何州證券法註冊，並且只有在 (A) 隨後根據該法案進行註冊時才能出售、出售、轉讓或轉讓，或 (B) 該持有人向公司提供合理的保證

此類認股權證和認股權證股份可以根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條（或其後續規則）（統稱為第144條）出售、轉讓或轉讓；(ii) 根據規則144進行的任何認股權證和認股權證股份的出售只能根據第144條的條款進行，此外，如果規則144不適用，則可以轉售認股權證在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商的情況下（按該條款計算）的股票和認股權證定義見1933年法案）可能要求遵守1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規章條例下的其他一些豁免；以及（iii）除註冊權協議另有規定外，公司或任何其他人均沒有其他義務根據1933年法案或任何州證券法註冊認股權證和認股權證股票，也沒有遵守該法案規定的任何豁免條款和條件。

(h) 有效性；執行。抵押代理人和每位持有人聲明並保證，本協議已獲得正式授權並代表該持有人有效執行，並構成該持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該持有人強制執行，除非此類可執行性可能受一般公平原則或任何與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的破產法的限制。

(i) 沒有衝突。抵押代理人和本協議的每位持有人的執行、交付和履行，以及該人完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該人的組織文件，(ii) 與根據修正案發生衝突或構成違約（或通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權、修正案、加速或取消該人作為當事方的任何協議、契約或文書，或（iii) 導致違反適用於該人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會對該人員履行其義務的能力產生重大不利影響。

(j) 信譽。每位持有人都是信譽良好的實體，在票據和/或認股權證（如適用）未償還期間，將有能力支付和履行其在本協議下的義務，包括購買票據和/或認股權證的義務，以及該持有人履行本協議義務所需的所有資金，包括購買票據和/或認股權證的義務，將隨時可供其使用。

(k) 禁止不良行為者取消資格活動。經合理調查，每位持有人表示，《1933年法案》第506 (d) (l) (i) 至 (viii) 條所述的不良行為者取消資格事件（取消資格事件）均不適用於該持有人或其規則506（d）的任何關聯方（如果有）。第 506 (d) 條關聯方是指就第 506 (d) 條而言，作為此類持有人證券的受益所有人的個人。

3. 公司的陳述和保證。公司向抵押代理人、買方和每位持有人陳述並保證，截至每個截止日期，本第3節中包含的陳述是真實和正確的，關於 (a)、(b)、(k)、(n)、(o)、(x)、(y) 和 (z) 小節中的陳述和擔保，在終止日期之前應保持真實和正確：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是合法組建的實體，依據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券。每家子公司都有必要的權力和權力來簽訂和履行其所簽署的交易文件下的義務。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於證券的發行以及保留髮行和發行可在行使認股權證時發行的認股權證）已獲得公司董事會的正式授權，以及（不包括（i）可能要求的任何申報任何州證券機構，(ii) 向各州證券機構發出增發股票上市通知主要市場和 (iii) 就註冊權協議而言，例如將根據1933年法案（統稱為 “所需申報”）獲得的註冊權協議），無需公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構進一步的申報、同意或授權。本協議及其作為當事方的其他交易文件在收盤前已由公司正式簽署和交付，每份協議均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產法的限制，並且除非的賠償權和繳款權可能是受聯邦或州證券法的限制。

(c) 發行證券。證券的發行已獲得正式授權，當根據交易文件的條款發行和交付時，此類證券將有效發行，全額支付，不可估税，並且不存在與其發行相關的所有留置權。根據認股權證發行後，認股權證股份在發行後將有效發行，已全額支付且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議中的陳述和保證的準確性，根據1933年法案，公司證券的發行和發行免於註冊。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所設想的交易（包括但不限於證券的發行和此類證券的預留髮行）不會 (i) 導致違反公司的公司章程、章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織文件或任何其子公司或任何股本或其他公司或其任何子公司的證券，(ii) 在任何方面與本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約（或經通知或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 假設其準確性第 2 節中的買家陳述和擔保會導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場（主要市場）的規章制度，包括適用於公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和法規，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，前提是，在 (ii) 和 (iii) 方面，製造所需申報文件中的一份。

(e) 同意。除所需申報外，公司或任何子公司均無需獲得任何政府機構、任何監管或自我監管機構或任何其他人的同意、授權或命令，也無需向任何政府機構、任何監管或自我監管機構或任何其他人進行任何申報或註冊，以便

在每種情況下，根據本協議或其中的條款執行、交付或履行交易文件中規定的或設想的任何相應義務。據公司所知，除所需申報外，公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊已在初始截止日期當天或之前獲得或將要獲得或生效，並且公司不知道有任何可能阻止公司（或其任何子公司，如果適用）獲得或執行交易文件中規定的任何註冊、申請或申報。公司沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可以合理預期會導致普通股退市或暫停發行的事實或情況。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方僅以獨立買方的身份就交易文件和本協議及由此設想的交易行事，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事或 (ii) 本公司或其任何子公司的關聯公司（定義見規則144）。公司進一步承認，買方在交易文件和本文及由此設想的交易中充當公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此僅是買方購買證券的附帶建議。公司還向抵押代理人、買方和每位持有人表示，公司和各子公司簽訂其參與的交易文件的決定完全基於公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。

(g) 不進行一般性招標。本公司、其任何子公司或關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。公司及其任何子公司均未聘請任何配售代理人或其他代理人蔘與證券的發行或銷售。

(h) 沒有集成產品。公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未在條件下直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求根據1933年法案對任何證券的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，也未導致本次證券發行需要公司股東的批准就1933年法案而言，或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於在公司的任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和條例下的條款。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據 1933年法案（註冊權協議除外）註冊發行任何證券，也不會導致任何證券的發行與公司的其他證券發行整合。

(i) 子公司。除公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，根據第 S-X條例第1-02（w）條的定義，公司沒有重要的子公司。

(j) 收購保護的應用。公司及其董事會在初始截止日之前已經採取或將要採取所有必要行動（如果有），以使公司章程、章程或其他組織文件或其公司所在司法管轄區法律中任何控制權股收購、利益股東、業務合併、毒丸、股東權益計劃或其他類似的反收購條款不適用，這些條款目前或預計將適用於持有人作為計劃交易的結果根據本協議，包括但不限於公司發行的證券以及每位持有人對證券的所有權。

(k) 財務報表。除本文所附附表3 (k) 中另有規定外，在本文發佈之日之前的一 (1) 年內，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件（第16條所有權申報除外）（按規定提交的報告）在根據1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時限內，為此目的應視為及時）（所有在本文發佈之日之前提交的上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件（以下簡稱美國證券交易委員會文件）。除本文所附附表3（k）中另有規定外，截至其各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重要事實根據當時的情況，在其中所述或為在其中作出陳述所必需的是製作的，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間（除外（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）對於未經審計的中期報表，在不包括腳註或可能為簡要報表或摘要報表的範圍內）並在所有重大方面公允列報了財務狀況公司截至成立之日及其經營業績和現金當時終了期間的流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不重要）。公司或代表公司向美國證券交易委員會文件（包括但不限於本協議第 2 (e) 節中提及的信息）中未包含的任何持有人提供任何重要的非公開信息。公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件（財務報表）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師關於該報表的任何附註或任何信函），公司目前也不知道需要公司在每種情況下修改或重報任何財務報表的事實或情況，以便任何財務報表切實遵守公認會計原則以及規則和條例秒。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

(l) 沒有某些變化。自公司最近一次經審計的10-K表中包含的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續文件中另有明確規定，否則公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利的發展。自公司最近一次經審計的10K表中包含的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續文件中另有明確規定，否則公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或 (iii) 單獨或總額進行任何資本支出，在正常業務過程之外。公司及其任何子公司均未根據任何破產法採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際知識可以合理地導致債權人啟動非自願破產程序。截至本文發佈之日，公司及其子公司個人和合並子公司均未破產，在特此設想在收盤時進行的交易生效後，將不會破產。

(m) 監管許可。在發佈之日之前的兩 (2) 年中，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，(iii) 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停或退市的書面或口頭通信來自主要市場的普通股。公司及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，或者不持有此類證書、授權或許可證個人或總體上不太可能產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知諸如此類的證書、授權或許可證。

(n) 海外腐敗行為。公司及其子公司或任何董事、高級職員、員工，以及據公司所知，任何代理人或代表上述機構行事的任何其他人員（個人和集體均為公司關聯公司）均未違反美國《外國反腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，據公司所知，也未向任何公司關聯公司提供、支付、承諾付款或授權支付給予的任何款項，或提議、給予、承諾給予或授權給予任何款項向任何官員、僱員或以任何政府機構的官方身份行事的任何其他人員、任何政黨或其官員、任何政治職位候選人（個人和集體為政府官員）或在該公司關聯公司知道或意識到此類金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾的情況下，向任何政府官員估值，目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份採取或不採取任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為本公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。

(o)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和各子公司嚴格遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(p) 與關聯公司的交易。除非美國證券交易委員會文件或附表3（p）中另有規定，否則公司與董事、高級職員、股東或其任何關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係。

(q) 股權資本化。

(i) 普通股指 (x) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及 (y) 應將此類普通股變更為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(ii) 已授權、未償還和可用股本。截至初始截止日，公司的法定股本包括（A）75,000,000股普通股，其中20,136,470股已發行和流通，19,540,310股留待發行和行使或交換為或可兑換為普通股和（B）24,984,166股優先股，面值每股0.0001美元股票，其中 (1) 15,650,149股被指定為AA系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元， (2) 沒有一股已發行和流通。

(iii) 正當授權和有效簽發。上文 (ii) 項中提及的所有已發行和已發行股本均已獲得正式授權，如果已發行，則已有效發行，已全額支付且不可估税。

(iv) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件或本協議所附附表3 (q) 中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾與公司的任何股份、權益或資本存量有關或可轉換成、可行使或可交換的證券或權利，或其任何子公司，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司現在或可能必須發行本公司或任何子公司的額外股份、權益或股本或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或與任何股份、權益或資本存量有關的證券或權利，或可行使或可交換為任何股份、權益或股本公司或其任何子公司；(C) 沒有協議或根據該安排，根據1933年法案，公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何證券；(D) 公司或其任何子公司沒有張未償還的證券或票據包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能必須贖回公司或任何公司的證券其子公司；(E) 沒有含有反洗錢的證券或工具稀釋或類似條款，將由發行證券觸發；以及（F）公司和任何子公司均無任何股票增值權或幻影股票計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。

(r) 組織文件。公司已向抵押代理人提供了公司的公司章程和章程的真實、正確和完整副本； 提供的EDGAR 系統上提供的任何此類物品均不必以實物形式提供。

(s) 債務和其他合同。除非在美國證券交易委員會文件中或本文所附附表3中披露，否則公司及其任何子公司 (i) 均沒有任何重大未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束，(ii) 違反任何條款，或違約與任何債務有關的任何合同、協議或文書，除非此類違規行為而且，違約不會單獨或總體上造成重大不利影響，或（iii）是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方，公司高管認為，該合同、協議或工具的履行已經或預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不要求在美國證券交易委員會文件中披露任何未在SEC 文件中披露的負債或義務，但公司或其子公司在正常業務過程中產生的負債或義務除外，無論是個人還是總體而言，這些負債或義務都不會或不會產生重大不利影響。

(t) 訴訟。除非美國證券交易委員會文件或本文所附附表 3 (t) 中披露的內容，否則在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府機構、自我監管組織或機構之前或由其進行的任何重大訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調查，或據公司所知，沒有對公司或其任何子公司、普通股或普通股進行威脅或影響的實質性訴訟、訴訟、調查公司或其子公司的任何高級管理人員或董事，無論是民事還是刑事性質或其他方面，以他們的身份行事。據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節，也沒有出於合理的訴訟預期而從事的掠奪。除上述內容外，在本協議簽訂之日之前的20年期間，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。公司不知道有任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序依據的事實。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司及其任何子公司均不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。

(u) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。

(v) 員工關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是僱用任何工會成員。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。公司或其任何子公司的執行官（定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他關鍵員工，均未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司，或以其他方式終止此類高管在公司或任何此類子公司的工作。據公司所知，公司或其任何子公司的執行官或其他關鍵員工均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定）的繼續僱用不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何事項的責任。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律法規，這些法律和法規涉及勞動、就業和僱傭慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都不會導致產生重大不利影響。

(w) 標題等公司及其子公司對所有有形資產或財產（包括股權）（不動產、個人或混合股權）以及有形或無形資產的良好所有權或的有效租賃權益或其他有效權益，這些資產或財產中使用的不動產、個人或混合資產（無論是有形還是無形資產）都擁有良好的所有權，或的有效租賃權益或其他有效權益日常公司業務的運營，以及根據所有重大方面、適用的法律和政府授權要求以及交易文件開展公司或其子公司業務所必需的。截至每個截止日期，公司或本公司的任何子公司均未收到任何關於（A）任何待定或計劃中的Eminent Domain事件的通知，或（B）公司或任何子公司的業務、運營或財產的任何現有或可能發生的變化，這些變化可能單獨或總體上產生重大不利影響。公司或任何子公司的業務或財產均不受任何可以合理預期會產生重大不利影響的罷工、封鎖或任何勞資糾紛的影響或影響。

(x) 環境法。

(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），(B) ，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (C) 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，遵守任何此類許可證、執照或執照的所有條款和條件批准，前述各條款 (A)、(B) 和 (C) 除外，前述各條款 (A)、(B) 和 (C) 除外，前述各條款均未遵守或有此類規定不合理地預計許可證、執照或其他批准會單獨或總體產生重大不利影響。

(ii) 沒有危險物質： (A) 據公司所知，公司或其任何子公司的任何不動產已被處置或以其他方式從中釋放出來；或 (B) 據公司所知，存在於任何不動產或其任何部分上、上方、下方、之下或其任何部分，其數量會構成違反任何環境法的行為。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何環境法的不動產，違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 據公司所知，公司及其任何子公司均不認識任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置或以其他方式存放任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(iv) 據公司所知，任何不動產均不在任何聯邦或州超級基金清單或責任信息系統（CERCLIS）清單或任何州環境機構考慮的CERCLIS場地清單上，也不受任何環境相關留置權的約束。

(y) 税收狀況。除非本協議所附附表3 (y) 中另有規定，否則公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交了截至本協議簽訂之日的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，或已要求延期（除非未能提交個人或總體上不會產生重大不利影響）以及 (ii) 已及時繳納所有金額相當大的税款和其他政府攤款和費用，如圖所示或決定到期的此類申報表、報告和申報表，但本着誠意提出異議且公司財務報表中已按公認會計原則為其設定準備金的申報表、報告和申報表除外，或者不付款不會產生重大不利影響的申報表、報告和聲明。除附表3（y）中規定的情況外，不存在對公司或其任何子公司造成重大不利影響的税收缺口，公司及其子公司也不知道或注意到任何可以合理預期會對公司及其子公司產生不利影響且可以合理預期會產生重大不利影響的税收缺口。

(z) 內部會計和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）進行內部控制，該控制可有效為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 必要時記錄交易允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持資產和負債問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許獲取資產或產生負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露條款

控制措施和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條），可有效確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於控制措施和旨在確保信息的程序公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的內容是累積的，酌情與公司管理層，包括其主要高管高管和首席財務官或高級管理人員進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。自公司提交截至2021年12月31日財年的10-K 表年度報告以來，除公司截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表中披露的內容外，公司或任何子公司均未收到任何會計師、政府機構或其他人士就財務內部控制任何部分的潛在重大缺陷或重大缺陷發出的任何通知或信函公司或其任何子公司的報告。

(aa) 資產負債表外安排。公司或其任何子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係需要公司在其1934年法案文件中披露且未予披露，或者否則可能產生重大不利影響。

(bb) 投資公司地位。公司不是投資公司或由投資公司控制的公司，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，證券出售完成後也不會是投資公司控制的公司。

(cc) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司價格的行動以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 為出售或轉售任何證券提供便利，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償，為了招攬購買任何證券，(iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何因招攬他人而獲得的補償購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或（iv）支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用， (iii) 除外，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton除外。

(dd) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》（守則）第897條的定義，公司及其任何子公司都不是或曾經是美國不動產控股公司，在終止日期之前，公司及其任何子公司均應根據抵押代理人或任何持有人的要求進行認證。

(ee) 轉讓税。根據本協議向買方發行、出售和轉讓證券而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）將由或將由公司全額支付或規定，並且所有徵收此類税收的法律都將或將要得到遵守；前提是公司無需繳納任何可能應繳的税款在行使認股權證股份時，以其他名稱發行和交付任何認股權證股份所涉及的任何轉讓除非或直到請求發行認股權證的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已向公司證明已繳納此類税款，否則不得要求該認股權證持有人和公司發行或交付此類證券。

(ff)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。既不是公司，也不是其任何

子公司直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理層或政策行使控制性影響力。

(gg) 殼牌公司地位。公司不是，也從來都不是規則144 (i) 中確定或受其約束的發行人。

(hh) 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、出資或饋贈，無論是否違反法律要求，(i) 作為回扣或賄賂任何人或 (ii) 向任何政治組織、任何民選或任命公職的持有人或任何有意向的人施加影響官方行動或獲得不正當利益，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

(ii)《愛國者法》等公司及其子公司的運營始終嚴格遵守《2001年美國愛國者法案》、OFAC法律以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於第13224 (i) 號行政命令 2001年9月23日頒佈的題為 “封鎖財產和禁止與以下人員進行交易”實施、威脅實施或支持恐怖主義（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(jj) 管理。據公司所知，在過去五年中，沒有現任或前任高管或董事受到以下影響：

(i) 根據破產法提出的申請，或法院為該人任命的接管人、財務代理人或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前或兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交該申請或此類任命之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院未隨後撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久或暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何相關人員，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會的關聯人員、董事或員工保險公司，或從事或繼續進行任何行為或慣例與此類活動的關係；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反證券法或商品法相關的任何活動；

(iv) 任何當局在六十 (60) 天內禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前一分段所述活動或與參與任何此類活動的人員有關聯的權利的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會或其他機構作出的違反任何證券法、法規或法令的裁決，而美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦大宗商品法，並且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(kk) 股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司適用的股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日，其行使價至少等於普通股的公允市場價值。據公司所知，公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法。

(ll) 沒有取消資格活動。關於根據1933年法案（第D條證券）第506 (b) 條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其前身、任何關聯發行人、參與本文所述發行的任何董事、執行官、公司其他高管、或據公司所知，不包括公司20％或以上未償有表決權的任何受益所有人證券，根據投票權計算，也不是任何發起人（該術語的定義見1933年法案第405條）除第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的範圍外，在出售時以任何身份與本公司有關聯（均為發行人受保人）均受任何取消資格事件的影響。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務。

(mm) 其他受保人員。公司不知道有任何人因招攬抵押代理人或任何與出售任何證券有關的持有人或潛在買家而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(nn) 沒有附加協議。除交易文件中另有規定外，公司與抵押代理人或任何持有人就交易文件所設想的交易沒有任何協議或諒解。

(oo) 披露。公司確認，該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何抵押代理人或任何持有人或其各自的代理人或律師提供任何構成或可以合理預期構成有關的重大非公開信息的信息

公司或其任何子公司，但本協議和其他交易文件所設想的交易的存在除外。公司瞭解並確認，抵押代理人和每位持有人將依賴上述陳述進行公司證券交易。向抵押代理人和每位持有人提供的有關公司及其子公司、其業務以及由公司或其任何子公司或其任何子公司特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述中為作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。在本協議發佈之日之後，公司或其任何子公司根據本協議和其他交易文件向抵押代理人和任何持有人提供的所有書面信息，總體而言，自提供此類信息之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實以便根據當時的情況, 作出其中所作的陳述它們是製作的，不是誤導性的。公司承認並同意，除第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，抵押代理人和任何持有人均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(pp) 抵押品。

(i) 自初始截止日起，在根據證券文件提交申報和採取其他行動時，為完善根據安全文件設立的抵押品中的擔保權益而必須的所有申報和其他行動均已正式提交或採取。在初始截止日期後的十 (10) 天內，公司應妥善交付或促使抵押代理人向抵押代理人交付所有需要通過佔有來完善上述留置權和擔保權益的抵押品。

(ii) 自初始截止日起，為了有擔保方的利益，為抵押代理人設立的證券文件是有效的，在提交文件並採取證券文件中規定的其他行動後，完善了抵押品中的第一優先擔保權益（受許可留置權的約束），為票據債務的支付提供擔保。

(iii) 公司是抵押品的合法和受益所有人，抵押品不含除許可留置權以外的任何留置權。

4。契約。除非根據本協議條款放棄，否則買方和公司均承諾並同意遵守（並促使其關聯公司遵守，視情況而定）本第 4 節中規定的適用於其的契約。

(a) 盡最大努力。根據本協議第 6 節的規定，買方應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和滿足的條件。根據本協議第 7 節的規定，公司應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和滿足的條件。

(b) 藍天。公司應在初始截止日當天或之前，採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或藍天法律（或獲得此類資格的豁免），在收盤時向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免），並應為買方在收盤時採取的任何此類行動提供證據初始截止日期.在不限制本協議下公司承擔的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法律和所有適用的藍天法律）所要求的與證券發行和出售有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等，並且公司應遵守與發行和出售證券有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等向買方提供證券。

(d) 所得款項的使用。公司將僅使用出售證券的收益（i）支付與談判、起草和執行交易文件相關的費用和費用，以及（ii）用於公司的營運資金和其他一般公司支出； 提供的，公司不會將所得款項用於總額超過5,000美元的 (x) 資本支出，但信息技術和網絡安全所需的設備除外，或 (y) 除根據服務協議向第三方提供服務以外的第三方貸款或對第三方的投資。

(e) 財務信息。公司同意在報告期內向每位持有人發送以下信息（i），除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交報告後的一（1）個工作日內（定義見下文），其10-K表年度報告和10-Q表季度報告、8-K表上的任何當前報告和任何註冊聲明的副本（S-8表格或S-4表格除外）或根據1933年法案提交的修正案，(ii) 除非提交了以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交或通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及（iii）除非通過EDGAR向美國證券交易委員會提交以下內容，否則通常向公司普通股股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本將其提供或提供給普通股股東。

(f) 清單。公司應保持在主要市場、紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為合格市場）的普通股上市或報價授權（視情況而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股在合格市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 費用。公司應負責支付與本文設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC（定義見下文）費用或經紀人佣金。公司還應負責支付買方因談判、起草和執行本協議和其他交易文件而產生的所有合理的律師費和開支，總金額不超過50,000美元。公司應支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費以及合理的有據可查的費用），並使抵押代理人和每位持有人免受損害自掏腰包費用）與任何此類付款有關的任何索賠所產生的費用。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的費用。

(h) 證券質押。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並同意，任何持有人或抵押代理人（代表該持有人）均可根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排對證券進行質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的持有人或抵押代理人均無須向公司提供任何通知，或以其他方式根據本協議或任何其他交易文件，包括向公司交付

但不限於本協議第 2 (g) 節； 提供的該持有人、抵押代理人和適用的質押人必須遵守本協議第2（g）節的的規定，才能向該質押人出售、轉讓或轉讓證券。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理地要求的有關持有人或抵押代理人（代表此類持有人）向該質押人質押證券的文件； 提供的, 然而，該持有人應承擔任何自掏腰包公司因執行和交付而合理產生的費用或開支。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易。公司應提交買方合理接受的 8-K表格的最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的所有重要交易條款，並附上所有重要的交易文件（8-K備案）。

(ii) 披露的限制。除交易文件所要求的（但須遵守公司在此方面的任何其他披露義務的前提下），除非在初始截止日期之前，否則公司不得、公司也應要求其每家子公司及其每個及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向抵押代理人或任何持有人提供來自和的有關公司或其任何關聯公司的任何重要非公開信息，除非在此之前抵押代理人和/或該持有人應書面同意收到此類信息，並同意本公司對此類信息保密。如果公司在沒有抵押代理人或此類持有人事先書面同意或保密協議的情況下向持有人提供任何重要的非公開信息，則公司特此保證，同意，除非適用法律要求，否則抵押代理人和任何持有人均不對此類材料、非公開信息承擔任何保密責任。公司或其子公司、抵押代理人或任何持有人均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而，公司有權事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）發佈與抵押代理人進行此類交易的新聞稿或其他公開披露（A）與8-K申報基本一致，並同時發佈和（B）根據適用法律和法規的要求。未經持有人事先書面同意（此類持有人可自行決定給予或拒絕），公司不得（也應促使其各子公司和關聯公司不要）在任何備案、公告、發佈或其他方式中披露該持有人的姓名，除非在 8-K 申報中以及根據法律要求另行規定。

(k) 額外發行證券。在終止日期之前，未經多數權益持有人事先書面同意，公司不得發行任何票據或認股權證（本文設想的向買方除外），並且公司不得發行可能導致票據或認股權證違約的任何其他證券。

(l) 保留股份。在終止之日之前，公司應採取一切必要行動，隨時批准並預留足以允許全面行使認股權證的普通股（視情況而定），然後根據認股權證（所需儲備金額）未償還的普通股。如果在任何時候批准和預留的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，則公司將立即採取所有必要的公司行動，批准和保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，授權增加股票以履行票據義務和公司根據交易文件承擔的任何其他義務，如果授權數量不足股票，獲得股東批准（如果需要）增加此類授權股份數量，以確保的授權股份數量足以滿足所需的儲備金額。

(m) 業務開展。公司及其子公司的業務不得違反任何政府機構的任何法律、法令或法規，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(n) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並促使其子公司開展各自的業務，其方式應確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司。

(o) 沒有根本性變化。在終止之日之前，(i) 公司不得且應促使奧德賽礦業開曼有限公司（OMCL）不與任何其他人合併或合併，也不得允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）其全部或實質上全部資產，或全部或幾乎所有發行的股權其任何子公司（無論是現在擁有的還是後來被收購的），或者清算、解散或完善將公司的資產、負債和/或義務劃分為兩個或更多人， 提供的如果在違約事件發生時以及違約事件生效後不立即發生或本來會發生並持續下去，則公司的任何全資子公司均可在以公司為倖存實體的交易中併入公司或與公司合併；(ii) 公司不得且應促使OMCL在任何實質性程度上不從事除其當時從事的業務以外的任何業務初始截止日期（或與之直接相關的活動）；以及（iii）公司應要求OMCL除了持有開曼羣島有限責任公司 Ocean Minerals LLC的股權或收購任何其他資產或承擔任何其他負債外，不得從事任何其他活動。

(p) 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式列出了任何持有人行使認股權證所需的全部程序。除非第 5 (d) 節另有規定，否則無需向任何此類持有人提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據認股權證中規定的條款、條件和期限（如適用）交付認股權證股票。

(q) 法規M。公司不會就本文所設想的證券分配採取任何與1934年法案M條例所禁止的行動。

(r) 一般招標。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司或此類關聯公司行事的人都不會通過任何形式的一般性招標或一般廣告徵求任何買入或要約或出售證券的要約，包括：（i）在任何報紙、雜誌上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信或類似媒體或通過電視或廣播廣播；以及 (ii) 任何人邀請出席者的任何研討會或會議一般招攬或一般廣告。

(s) 整合。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司或此類關聯公司行事的人都不會以需要證券註冊的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見1933年法案）根據1933年法案，或者根據的規章制度要求股東批准，主要市場和公司將採取所有行動就1933年法案或主要市場規章制度而言，確保其發行的其他證券不會與本文設想的證券發行整合在一起是適當或必要的。

(t) 取消資格事件的通知。公司將盡快以書面形式通知抵押代理人和每位持有人，但在獲悉 (i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件事件後，無論如何應在五 (5) 個工作日內以書面形式通知。

(u) 原始儀器的交付。儘管有任何相反的規定，公司應在持有人書面提出要求後的十（10）天內向持有人交付其最初執行的票據和/或認股權證。

(v) 留置權等從初始截止日到終止日，公司不得在其任何性質的財產上設立、承擔、假定或讓其存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也不得根據任何司法管轄區的《統一商法》簽署或提交一份將公司列為債務人的融資聲明，也不得簽署或承認存在任何授權該協議下的任何有擔保方提交此類協議的擔保協議財務報表，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外抵押品，如果是任何其他財產，則為許可留置權。

(w) 進一步保證；提供擔保。

(i) 應抵押代理人或任何持有人（通過抵押代理行事）的要求，公司應立即糾正任何交易文件或其執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何缺陷或錯誤。

(ii) 應抵押代理人或任何持有人（通過抵押代理行事）的要求，公司應立即執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何及所有此類進一步的行為、轉讓協議、融資聲明及其延續、終止聲明、證書、保證和其他文書，並以抵押代理人或任何持有人的身份採取其他行動（代理人）通過抵押代理）可能會不時合理地要求以 (i) 攜帶更有效地實現交易文件的目的，（ii）完善和維護任何安全文件以及打算在該文件下設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權，（iii）保證、轉移、授予、轉讓、保存、保護和更有效地向有擔保方確認根據任何交易文件或任何交易文件授予有擔保方的權利與本公司簽訂的任何交易文件相關的其他文書正在或將要成為一個聚會。

(iii) 為了確保及時足額支付現金和履行票據債務，公司應根據安全文件的條款，質押和（以擔保方式）向抵押代理人（為了有擔保方的利益），並向抵押代理人（為了抵押代理人和其他有擔保方的利益）授予抵押品的擔保權益。如果違約事件（定義見下文）已經發生並仍在繼續，則抵押代理人和任何持有人，除了適用法律要求目前或將來存在的任何權利外，還可以個人或通過代理人，在抵押代理人或該持有人自行決定對公司、其關聯公司（如適用）和抵押品行使賦予有擔保方的所有權利和救濟措施《統一商法》和任何其他適用法規，或以其他方式可供抵押品使用通過合同、法律或衡平法定代理人或任何此類持有人。

5。註冊；轉讓代理指令；圖例；轉讓權。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或其通過向每位持有人發出通知而可能指定的公司的其他辦公室或機構）保留一份證券登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行證券的人的姓名和地址（包括每個受讓人的姓名和地址）、該人持有的證券總數以及可發行的認股權證的數量遵守該人持有的認股權證的條款（如適用）。公司應保持登記冊在工作時間內的所有時間開放，供抵押代理人、每位持有人和/或其各自的代表查閲。

(b) 轉讓代理指令。公司應以多數權益持有人可以接受的形式（不可撤銷的過户代理人指令）向其過户代理人和任何後續過户代理人（如適用，即過户代理人）發出不可撤銷的指示，向存託信託公司（DTC）的適用餘額賬户發放認股權證股份的證書或信用股，該賬户以每位持有人或其各自被提名人的名義註冊（視情況而定），金額應符合該持有人不時向公司規定的金額行使認股權證。公司聲明並保證，除了本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令以及為使本協議第 2 (g) 節生效的停止轉賬指令外，公司不會就證券向過户代理人發出任何指示，否則證券可在本規定的範圍內在適用的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由轉讓協議和其他交易文件。如果任何持有人根據第2（g）條進行證券的出售、轉讓或轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示過户代理人以該持有人規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信貸股票，以進行此類出售、轉讓或轉讓。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害。因此，公司承認，針對違反本第 5 (b) 條義務的行為的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，每位持有人除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，要求立即簽發和轉讓，無需出示經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保。

(c) 傳奇。每位持有人都明白，證券是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免發行的（或將要發行的證券），除非下文另有規定，否則證券應帶有任何州藍天法要求的任何圖例和實質上採用以下形式的限制性説明（並且可以下達停止轉讓令，禁止轉讓此類股票證書):

權證傳奇

本認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，除非符合該法和州證券法的註冊要求或根據該法的豁免或資格，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓。

認股權證傳奇

本證書/認股權證所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券，或

(B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出的意見（如果公司要求），該法案無需進行登記，或（II）除非根據該法第144條或第144A條出售或有資格出售。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

(d) 移除傳説。根據1933年法案，（ii）在根據第144條出售此類證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司），（iii），則不得要求證明證券的證書包含上文第5（c）節中規定的圖例或任何其他圖例（i），如果此類證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓（前提是持有人向公司提供合理的保證，證明此類證券有資格獲得根據第144條出售、轉讓或轉讓（不包括此類持有人律師的意見），或（iv）與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外）有關的出售、轉讓或轉讓，前提是該持有人以普遍接受的形式向公司提供律師意見，即根據1933年法案的適用要求，此類證券的出售、轉讓或轉讓無需註冊即可進行。如果上述規定不要求提供圖例，則公司應在該持有人向公司或轉讓代理人（通知公司）向公司或轉讓代理人（通知公司）交付代表此類證券的傳奇證書後的兩（2）個工作日（或 1934 年法案或其他法律要求的較早日期，即持有人向公司交付代表此類證券的此類傳奇證書之日）br} 證券（已背書或附有股票權證、簽名有擔保，以及如果轉讓代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則以影響補發和/或轉讓所必需的形式（如果適用），以及該持有人在本第5（d）節中合理要求的交付的任何其他交付，如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則向該持有人簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）代表此類證券的證書，不含任何限制性和其他規定，以此類持有人或其指定人的名義註冊。公司應負責根據本文件移除任何證券的任何圖例而產生的任何過户代理費或 DTC 費用。

(e) 快速合規。雖然證券仍處於未償還狀態，但公司應保留參與DTC快速自動證券轉賬計劃的過户代理。

(f) 轉讓權。每位持有人有權隨時轉讓或轉讓該持有人持有的票據或認股權證的全部或任何部分， 提供的(i) 受讓人或受讓人同意簽署本協議的對應協議，並受本協議所有條款和條件的約束，以及 (ii) 此類轉讓或轉讓符合的條款（包括但不限於本協議第 2 (g) 節）、附註和認股權證（如適用）。任何此類轉讓協議（轉讓協議）均應採用公司和轉讓持有人合理接受的形式。

6。公司銷售義務的條件。

(a) 初始結算。根據本協議，公司在首次收盤時向每位買家發行和出售票據和認股權證的義務以在初始截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提， 提供的這些條件僅為公司謀利，公司可隨時自行決定通過向抵押代理人和/或該買方提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 抵押代理人和該買方應簽署其作為一方的每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 該買方應通過電匯立即可用的資金向公司交付其初始預付款金額（見附件2）中相應的部分。

(iii) 截至作出之日和截至初始截止日期，此類買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（按重要性或重大不利影響進行限定的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）（除外，這些陳述和擔保應是真實的截至該特定日期為正確），且該買方應已履行、滿足並遵守了規定該買方在初始截止日期當天或之前履行、滿足或遵守本協議要求的契約、協議和條件的所有重要方面。

(b) 後續關閉。根據本協議，公司在後續收盤時向每位買方發行和出售票據和認股權證的義務以在後續收盤日當天或之前滿足以下每項條件為前提， 提供的這些條件僅為公司謀利，公司可隨時自行決定通過向抵押代理人和/或該買方提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 如果該買方在該後續截止日期之前不是本協議的持有人，則買方應以令公司滿意的形式和實質內容簽署本協議的加入書。

(ii) 抵押代理人和此類買方應已執行此類買方第一批認股權證和第二批認股權證並將其交付給公司。

(iii) 該買方應通過電匯立即可用的資金向公司交付相應的後續預付款。

(iv) 該買方的陳述和擔保在初始收盤日和隨後的截止日期在所有重要方面均應是真實和正確的（但符合重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），與當時最初做出的陳述和擔保一樣（除外，該陳述和擔保截至特定日期的陳述和擔保應是真實和正確的，自那時起該陳述和擔保應是真實和正確的這樣的具體日期），並且該買方應已履行、滿足並遵守了所有規定本協議要求買方在後續截止日期當天或之前履行、滿足或遵守本協議要求的契約、協議和條件的實質性方面。

7。買家購買義務的條件。

(a) 初始結算。根據本協議，每位買方有義務購買各自的票據、支付其各自的初始預付款部分並在初始收盤時購買相應的認股權證，但須在初始收盤日當天或之前滿足以下每個條件， 提供的這些條件僅適用於每位買方的利益，抵押代理人和該買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 抵押代理人和公司應已正式簽訂並向抵押代理人和該買方交付其作為一方的每份交易文件，公司應已正式簽訂並向該買方交付了相應的票據、第一批認股權證和第二批認股權證。

(ii) 抵押代理人和此類買方應以抵押品代理人和該買方可接受的形式，在初始截止日期收到了公司的內部法律顧問或抵押代理人和該買方法律顧問合理接受的其他法律顧問的意見。

(iii) 公司應以抵押代理人和買方可以接受的形式向抵押代理人和該買方交付不可撤銷的過户代理指令的副本，這些指示應已交付給過户代理人並由轉讓代理人以書面形式確認。

(iv) 公司應在初始截止日期後的四十五 (45) 天內向抵押代理人和該買方交付一份證明內華達州公司良好信譽的證書。

(v) 公司應以抵押品代理人和買方可以接受的形式向抵押代理人和該買方交付一份由公司祕書籤發並註明日期截至初始截止日期的證書，內容涉及 (i) 公司董事會以抵押代理人和該買方合理接受的形式通過的符合第 3 (b) 節的決議，(ii) 公司章程以及 (iii) 公司章程，均在首次收盤時生效。

(vi) 公司的陳述和擔保自作出之日起以及截至初始截止日期應與當時最初作出的陳述和保證一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在特定日期真實和正確），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了要求履行的契約、協議和條件，公司在初始截止日期或之前滿意或遵守了規定。抵押代理人和此類買方應收到一份由公司首席執行官正式簽發的截至初始截止日期的證書，具有上述效力以及抵押代理人或該買方可能合理要求的其他事項的證書，其形式為抵押代理人和該買方可以接受的形式（如適用）。

(vii) 普通股（A）應指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），而且（B）截至初始收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停其在主要市場的交易，截至初始收盤日，美國證券交易委員會或主要市場也不得受到美國證券交易委員會或主要市場書面暫停交易的威脅，或 (2) 跌破主要市場的最低維持要求。

(viii) 公司應獲得出售證券所必需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(ix) 任何禁止完成交易文件所設想的交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由具有主管管轄權的法院或政府機構頒佈、簽署、頒佈或認可。

(x) 自 2023 年 3 月 6 日起，不得發生任何合理會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(xi) 公司及其子公司應向抵押代理人和此類買方交付根據安全文件向持有人授予的所有留置權的證據。

(xii) 在第 4 (g) 節規定的限制的前提下，公司應支付買方在本協議和其他交易文件的談判、起草和執行中產生的所有法律費用和費用。

(b) 後續關閉。根據本協議，每位買方有義務支付後續預付款金額的全部或任何部分並在後續收盤時購買其相應的認股權證，但須在後續截止日期當天或之前滿足以下每項條件， 提供的這些條件僅適用於每位買方的利益，抵押代理人和該買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 公司應以該買方預付的後續預付款的本金簽發此類買方票據。

(ii) 抵押代理人和公司應已簽訂此類買方第一批認股權證和第二批認股權證並將其交付給該買方

(iii) 公司的陳述和擔保自作出之日起以及截至其後截止日期應與當時最初作出的陳述和保證一樣，真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該具體日期的陳述和保證應是真實和正確的），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了必須履行的契約、協議和條件，公司在後續截止日期當天或之前滿意或遵守了規定。抵押代理人和此類買方應收到一份由公司首席執行官正式簽發的截至後續截止日期的證書，內容大致如上所述，以及抵押代理人或該買方可能合理要求的其他事項，其形式為抵押代理人和該買方可接受的形式（如適用）。

(iv) 任何違約事件都不應發生或繼續發生，也不得因在後續截止日期結束交易而發生任何違約事件。

(v) 在第 4 (g) 節規定的限制的前提下，公司應支付買方在談判、起草和執行本協議和其他交易文件時產生的所有法律費用和費用。

8。抵押代理人。

(a) 任命和授權.每位持有人特此不可撤銷地任命開曼羣島有限合夥人TWO SEAS MASTER (GLOBAL) FUND LP 代表其擔任本協議和其他交易文件下的抵押代理人，並授權抵押代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予抵押品代理人的權力，以獲取、持有和執行由抵押品授予的任何和所有留置權公司為任何附擔保債務（定義見證券協議）提供擔保，以及與之相關的合理權力和自由裁量權.

(b) 作為持有人的權利。作為持有人，抵押代理人應擁有與任何其他持有人相同的權利和權力。因此，抵押代理人可以以持有人的身份行使持有人的所有權利和權力，就好像他不是抵押代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則持有人一詞應將本協議下的抵押代理人包括在內。抵押代理人可以向公司貸款，擁有證券，並通常與公司開展任何類型的業務，就好像抵押代理人不是本協議規定的抵押代理人一樣，也沒有任何義務向持有人説明情況。

(c) 開脱罪責的條款。除此處和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，抵押代理人不得承擔任何的職責或義務，這些職責或義務應屬於部級和行政性質。在不限制前述內容概括性的前提下，抵押代理人：(i) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(ii) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處或抵押代理人必須行使的其他交易文件明確規定的自由裁量權和權力按照持有人的書面指示。抵押代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經持有人同意或應持有人要求，或（ii）根據有管轄權的法院的判決認定，抵押代理人自身沒有重大過失或故意不當行為。

(d) 抵押代理人的信賴。抵押代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發）是真實的，且不承擔任何責任。抵押代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由適當的人作出，不因依賴該陳述而承擔任何責任。

(f) 抵押代理人的辭職和更換。擔任抵押代理人（現有代理人）的個人有權在事先向公司和持有人發出書面通知後辭職，在這種情況下，多數權益持有人應在現有代理人辭職通知後儘快指定的繼任者擔任本協議規定的抵押代理人。

9。違約和補救措施。

(a) 違約事件。就本協議而言，以下任何一種或多種事件均應構成違約事件：

(i) 公司未在（A）根據票據到期時支付（A）本金或利息到期時支付；或（B）交易文件要求在該付款到期之日支付的任何其他款項，並且在買方書面通知未付款後的十（10）天天內仍未得到補救；

(ii) 公司在行使認股權證時未能在買方發出行使通知（定義見認股權證）後的十 (10) 天內向買方簽發和交付行使股份的證書（定義見認股權證）， 提供的買方應已經滿足認股權證第 2 節規定的行使條件；

(iii) 公司應 (A) 申請或同意任命其自身或其任何部分財產的接管人、受託人、託管人或清算人，(B) 如果未在六十 (60) 天內終止或解僱其財產的任何部分的接管人、受託人、託管人或清算人，則須為其指定接管人、受託人、託管人或清算人，(C) 進行轉讓為了債權人的利益，（D）根據《美國破產法》或任何其他聯邦或州的破產、重組、接管、破產提起任何程序或其他普遍影響債權人權利的類似法律，或向債權人提交申請或答覆，尋求重組或安排以利用任何破產法律，或提交答覆，承認對其提出的破產、重組或破產申請的重大指控，或 (E) 受美國破產法或任何其他聯邦或州破產、重組、破產管理或其他類似法律規定的任何非自願程序的約束普遍影響債權人的權利，哪項訴訟在申請後的六十 (60) 天內未被駁回；

(iv) 公司應清算、清盤或解散（或遭受任何清算、清盤或解散）；或

(v) 任何其他交易文件下的違約或違約事件都應在任何適用的補救期之後發生。

(b) 補救措施。如果任何違約事件因任何原因發生且仍在繼續，則多數權益持有人可以在向公司發出通知或要求後，宣佈應付給買方的所有債務（根據票據或其他方式）到期並應付款，然後此類債務應立即到期並應付。根據美國《破產法》實際或被視為下達了針對公司的救濟令，或者發生上文第9（a）節所述的任何其他事件時，本附註下的所有債務應立即自動到期，恕不另行通知。

10。雜項。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。公司、抵押代理人和每位持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文或其中的任何其他交易文件有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。根據第 9 (f) 節，各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過向該方交付訴訟副本進行處理，並同意此類服務應構成良好而充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙抵押代理人或任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對抵押代理人或此類持有人的債務，或執行有利於抵押代理人或任何持有人的判決或其他法院裁決（如適用）。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或此處或由此設想的任何交易相關的任何爭議。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效的約束性義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為方便參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、非二進制、性別流體、中性、單數和複數形式。包含、包含、包含和類似進口詞語的條款應作廣義解釋，就好像後面是的詞語但不限於。此處、下文和類似進口的條款是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用其有效和可執行的範圍，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，前提是本協議所以修改後繼續表達原來的，沒有實質性變化雙方對本協議標的的意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或本來可以賦予各方的好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不暗示以下是必需的或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司根據交易文件（包括但不限於在適用法律中被定為利息的金額）支付或應付給任何持有人或收到的金額和價值均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定任何付款義務、向任何持有人支付的款項或任何持有人根據交易文件收取的任何款項違反任何法律要求，則此類支付、付款或收款的義務應視為該持有人與公司的共同錯誤所致，該金額應視情況而定，應視情況而定已按最高金額或利率進行了追溯效力是，正如《法律要求》所禁止的那樣。在必要的範圍內，應通過減少或退還任何持有人根據交易文件需要向該持有人支付或實際支付的非法金額的利息金額或任何其他金額來進行此類調整。為進一步確定起見，如果根據任何交易文件或相關文件要求任何持有人支付或收到的任何利息、費用、費用、費用或其他金額被認為符合利息或其他違反法律要求的適用條款的定義，則此類金額應在其相關期限內按比例分配。

(e) 完整協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和附錄以及此處及其中提及的文書取代了公司、抵押代理人和每位持有人以及相應關聯公司和代表他們行事的人先前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於抵押代理人和任何持有人就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議，另一筆交易文件、此處及其所附的附表和證物以及此處和其中提及的文書僅包含雙方對本協議及其中所涉事項的全部諒解； 提供的, 然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不會（或應被視為）(i) 對抵押代理人或任何持有人與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，或抵押代理人或任何持有人從公司或其任何關聯公司收到的任何工具產生任何影響

在本協議發佈之日之前，任何持有人先前在公司進行的任何投資，或 (ii) 在任何方面放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何義務，或抵押代理人或任何持有人或任何其他人在本協議之日之前在公司和/或其任何子公司和抵押代理人之間簽訂的任何協議中的任何權利或利益，以及任何持有人，或抵押代理人或任何持有人先前從公司和/或其任何子公司收到的任何工具直至截止日期，所有此類協議和文書將繼續全面生效。除非在此處或其中另有明確規定，否則公司、抵押代理人或任何持有人均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除公司和多數權益持有人簽署的書面文書外，不得修改本協議的條款，根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款進行的任何修正均對公司、抵押代理人和所有持有人（如適用）具有約束力； 提供的任何此類修正案在 (A) 適用於少於當時尚未履行的持有人全部，或者 (B) 未經持有人事先書面同意（此類持有人可自行決定給予或拒絕書面同意）對任何持有人施加任何義務或責任的情況下，該修正案均不生效。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效， 提供的多數權益持有人可以放棄本協議的任何條款，對本協議任何條款的任何豁免符合本第 9 (e) 節的規定均對公司、抵押代理人和所有持有人（如適用）具有約束力， 提供的在其 (1) 適用於的範圍內，任何此類豁免均不生效，除非一方僅對自己作出豁免），或者 (2) 未經此類持有人事先書面同意（此類持有人可自行決定授予或不予許可），則此類豁免的效力不大。從截止日到終止日，不得允許公司從任何持有人那裏收取交易文件中未另行考慮的任何對價，以直接或間接誘使公司或任何子公司，（i）以比其他處境相似的持有人更優惠的方式對待任何持有人，或（ii）以不如任何其他持有人不利的方式對待任何持有人正在支付這樣的對價； 提供的, 然而，在確定持有人受到的待遇是否高於或低於其他持有人時，應不考慮任何持有人購買或出售的公司證券。除非交易文件中另有規定，公司未直接或間接與抵押代理人或任何持有人就交易文件所設想的交易條款或條件簽訂任何協議。在不限制前述規定的前提下，公司確認，除非本協議另有規定，否則抵押代理人和任何持有人均未做出任何承諾或承諾，也沒有其他義務向公司、任何關聯公司或其他機構提供任何融資。作為抵押代理人和每位持有人簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意，(x) 在適用法律允許的範圍內，抵押代理人或任何持有人或其各自的任何顧問或代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不得影響抵押代理人或此類持有人以任何方式修改或限定的權利，或作為任何公司的例外情況本協議中包含的陳述和保證其他交易文件，以及 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的條款前面有明確的措辭，除非美國證券交易委員會文件中披露，或者除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響抵押代理人和每位持有人依賴的權利，或以任何方式修改或符合本公司任何陳述和擔保的權利，或作為例外情況本協議或任何其他交易文件。

(f) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須為書面形式，且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）或電子郵件（前提是發送方保留此類發送的電子郵件）存檔（無論是電子還是其他方式）

由發送方和發送方未收到來自收件人的電子郵件服務器自動生成的消息（表明此類電子郵件無法發送給該收件人）；或（iii）在存入隔夜快遞服務後一（1）個工作日，並指定次日送達，在每種情況下，都正確地寄給當事方以接收相同郵件。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果給公司：

奧德賽海洋探索有限公司

南胡佛大道 205 號，210 套房

佛羅裏達州坦帕 33609

收件人：法律部

電話：(813) 876-1776

傳真：(813) 876-1777

電子郵件：legal@odysseymarine.com

附上副本（僅供參考）至：

阿克曼律師事務所

東傑克遜街 401 號，1700 號套房

佛羅裏達州坦帕市 33602

注意：David M. Doney，Esq

電話：(813) 209-5070

傳真：(813) 218-5404

電子郵件：david.doney@akerman.com

如果給抵押代理人：

雙海萬事達（全球）基金有限責任合夥人

榆樹廣場 32 號，3 樓

拉伊，紐約 10580

注意：勞倫斯·巴勒莫

電子郵件：finops@twoseascap.com

附上副本（僅供參考）至：

納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所

金融中心一號，3500套房

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：吉姆·巴特林

電子郵件：jim.bartling@nelsonmullins.com

如果對買家來説：

如其簽名頁所述

如果對買家以外的持有人：

如此類持有人的轉讓協議簽名頁所述。

或發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼以及/或提請其他人注意。不管有任何相反的規定，向抵押代理人和買方發出的任何通知都必須通過電子郵件發送，才能被視為已送達。收到此類通知的書面確認 (A)、同意、棄權或其他通信，(B) 發件人的傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人傳真號碼，對於每次傳真，，此類傳輸的第一頁圖像或 (C) 隔夜快遞服務提供的可反駁的個人證據服務、傳真收據或隔夜快遞根據第 (i)、(ii) 或 () 條發出的收據iii) 分別在上面。

(g) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何證券的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經多數權益持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經抵押代理人事先書面同意，任何持有人均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意， 提供的該受讓人應簽署本協議的對應協議，或以書面形式同意受本協議中適用於本協議下持有人的條款的約束，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下此類轉讓權利的持有人。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，除了第 9 (k) 節中提及的受保人以外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i)《最惠國待遇修正案》。如果公司 (i) 未在 2024 年 6 月 30 日當天或之前以發行全額後續預付金額的票據，以及 (ii) 在 2024 年 6 月 30 日當天或之前出於任何目的發行任何債務（新債務工具），總的來説，這些條款（統稱為新條款）比本協議中規定的條款更有利於新債務工具的購買者、票據和/或認股權證，公司將立即向抵押代理人和持有人提供有關票據和/或認股權證的書面通知以及新債的副本工具（最惠國待遇通知），以及抵押代理人或任何持有人書面要求提供的與抵押代理人或此類持有人合理要求的新債務工具相關的任何其他信息。如果任何持有人確定新條款比票據和/或認股權證的條款更可取，則該持有人將在持有人收到最惠國待遇通知後的十 (10) 天內以書面形式通知公司。在收到任何持有人的此類通知後的十 (10) 天內，公司應修改、重述和以其他方式修改此類持有人票據和/或認股權證（如適用），以全部或部分反映新條款。經修訂的條款在該持有人執行修正案後，將被視為自初始截止日起生效。儘管此處有任何與相反的內容，新債務工具不包括公司正常業務過程中在初始截止日期之後發行的總金額不超過100,000.00美元的債務、為訴訟提供資金而發行的債務或金額不超過500,000.00美元的短期流動資本債務。

(j) 進一步保證。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行，或促使實施和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現的目的以及本協議所設想的交易的完成。

(k) 賠償。

(i) 考慮到抵押代理人和每位持有人執行和交付交易文件並收購該交易文件下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應為抵押代理人和持有人及其各自的合夥人、成員、高級職員、僱員和代理人以及控制抵押代理人或此類持有人的每個人（如果有）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害在 1933 年法案第 15 條或《法案》第 20 條的含義範圍內1934 年法案（統稱 “受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類受保人是下述賠償訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（賠償金）責任），由於 (i) 任何失實陳述或違反任何陳述或違背任何陳述而產生的或引起或與之相關的責任；公司或任何子公司在任何交易文件中作出的保證，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為這些目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及由於 (A) 執行、交付、履約或由此產生的此類受保人執行任何交易文件，或 (B) 抵押代理人或此類持有人的身份，無論是作為抵押代理人還是交易中公司的投資者

交易文件所考慮的或作為本協議的當事方（包括但不限於在任何禁令或其他公平救濟的訴訟或程序中作為利益方或其他方）； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用主要源於或基於買方在此作出的任何陳述和擔保的不準確性，則本公司不承擔任何責任。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應為本協議允許的每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的貢獻。

(ii) 受保人根據本第 9 (k) 節收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 9 (k) 節向任何賠償方提出索賠，則該受保人應立即向賠償方交付賠償方關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與同樣注意到的任何其他賠償方一起，由賠償方和受保人雙方都滿意的律師共同承擔辯護的控制權； 提供的, 然而，在下列情況下，受保人有權聘用自己的律師，其費用和開支由賠償方支付：(i) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未立即為此類賠償責任進行辯護，也未聘請令該受保人合理滿意的律師在任何此類賠償責任中；或 (iii) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括但不限於任何實施方）中包括律師應告知該受保人和賠償方，如果由同一位律師代表該受保人和賠償方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該受保人以書面形式通知賠償方選擇聘請單獨的律師，費用由受保人承擔的費用賠償方，則賠償方無權為其辯護，此類律師的費用應由賠償方承擔）， 進一步提供就上述第 (iii) 款而言，賠償方不對該受保人多名 (1) 名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。受保人應就賠償方的任何此類訴訟或索賠的任何談判或辯護與賠償方進行合理合作，並應向受保方提供受保人合理獲得的與此類賠償責任有關的所有信息。賠償方應隨時合理地向受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受保人免除與此類賠償責任有關的所有責任的無條件條款，且此類和解協議不應包括對受保人過失的任何承認受保人。在按照本協議規定進行賠償後，受保方應代位行使受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 9 (k) 條對受保人承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面受到重大和不利的損害。本第 9 (k) 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償責任時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償和分攤協議是對以下內容的補充：(i) 受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 根據法律要求，賠償方可能承擔的任何責任。

(l) 建築。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中所有提及的股價、普通股以及與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對為使抵押代理人或任何持有人（或其各自的經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券的可用性和/或擔保行為的任何陳述或擔保。

(m) 補救措施。抵押代理人或每位持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。任何人在本協議的任何條款下擁有任何權利，都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行交易文件下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都不足以救濟抵押代理人和每位持有人。因此，公司同意，抵押代理人和每位持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明的實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，是對本協議和其他交易文件中法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施是累積性的。

(n) 撤回權。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件中任何類似的條款），但只要抵押代理人或任何持有人根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，並且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其義務，則抵押代理人或該持有人（視情況而定）可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關內容全部或部分的通知、要求或選舉，沒有損害其未來的行動和權利。

(o) 預留款項；貨幣。如果公司向抵押代理人或本協議下的任何持有人付款或付款，或根據任何其他交易文件或抵押代理人或任何持有人執行或行使本協議或其下的權利，並且此類付款或的收益隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或被要求撤銷退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）規定的任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其中的一部分應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元支付，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額均應按照計算之日的匯率將轉換為美元等值金額。

(p) 判決貨幣。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司的判決，有必要將本協議項下應以美元計的金額兑換成任何其他貨幣（此種其他貨幣在本第 9 (p) 節中稱為判決貨幣），則應按照前一工作日的現行匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何使該日期轉換生效的訴訟中，則為實際支付到期金額的日期；或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第 9 (p) (i) (2) 條進行此類轉換的日期以下稱為判決轉換日期）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (2) 節提及的任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟中，判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方應支付必要的調整後的金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按現行匯率兑換時以判決貨幣支付付款日期，將生成本可以用判斷貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 公司根據本條款應支付的任何款項應作為單獨債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他應付金額的判決的影響。

(q) 演出日期。如果必須履行任何交易文件下的任何義務的截止日期發生在工作日以外的某一天，則要求履行此類義務的截止日期應為該日期之後的下一個工作日。

[簽名頁面關注]

為此，公司、抵押代理人和買方已使他們各自的本協議簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。


該公司：

奧德賽海洋探索有限公司

來自：		/s/ 馬克·戈登
姓名：		馬克·戈登
標題：		首席執行官兼董事長

[在下一頁繼續簽名]

[註釋和認股權證購買協議的簽名頁]


抵押代理人：

兩海萬事達（全球）基金有限責任合夥人

來自：		/s/ 勞倫斯·巴勒莫
姓名：		勞倫斯·巴勒莫
標題：		首席財務官


通知地址：		雙海萬事達（全球）基金有限責任合夥人
		榆樹廣場 32 號，3 樓
		Rye，紐約 10580
		注意：勞倫斯·巴勒莫
		電子郵件：finops@twoseascap.com


買家：

兩海萬事達（全球）基金有限責任合夥人

來自：		/s/ 勞倫斯·巴勒莫
姓名：		勞倫斯·巴勒莫
標題：		首席財務官


通知地址：		雙海萬事達（全球）基金有限責任合夥人
		榆樹廣場 32 號，3 樓
		Rye，紐約 10580
		注意：勞倫斯·巴勒莫
		電子郵件：finops@twoseascap.com

DP 特別機會基金 I, LLC


來自：		/s/ 詹姆斯·C·利特爾
姓名：		詹姆斯·利特爾
標題：		校長


通知地址：		DP 特別機會基金 I, LLC
		c/o 德拉姆克利夫有限責任公司
		奧蘭治街 1209 號
		特拉華州威爾明頓 19801
		注意：詹姆斯·C·利特爾
		電子郵件：jim@drumcliffepartners.com


FW 深度價值機會基金 I, LLC

來自：		四國資本管理有限責任公司
它是：		投資經理


來自：		/s/ 約翰·阿迪斯
姓名：		約翰·阿迪斯
標題：		首席投資官


通知地址：		c/o 四國資本管理有限責任公司
		7 世界貿易中心
		格林威治街 250 號，46 樓
		紐約，紐約 10007
		注意：約翰·阿迪斯
		電子郵件：john@fourworldcapital.com


GREYWOLF 機會主基金 II LP

來自：		Greywolf 資本管理有限責任公司
它是：		投資經理


來自：
姓名：
標題：


通知地址：		c/o Greywolf 資本管理有限責任公司
		曼哈頓維爾路 4 號，201 號套房
		Purchase，紐約 10577
		注意：阿德里安·韋斯堡
		電子郵件：Adrian.Waisburg@greywolfcapital.com

附件 1

定義的術語

與任何人一樣，關聯公司是指直接或間接控制受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 一詞（包括控制、受控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有投票權益，還是通過合同或其他方式。就交易文件而言，任何持有人都不會被視為公司的關聯公司。

公司章程是指向內華達州國務卿存檔的公司章程，包括不時進行的所有修正案、重述、補充和其他修改。

《破產法》是指《美國法典》中標題為 “破產” 的第 11 章，即現在和此後生效的，或任何後續法規。

破產法是指《破產法》和不時生效的任何類似的關於債務人救濟、保管、破產、為債權人利益進行一般轉讓的聯邦、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，以及任何影響債權人權利的類似聯邦、州或外國法律。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

章程指公司的章程，包括不時進行的所有修訂、重述、補充和其他修改。

平倉是指初始收盤價和任何後續收盤價（視情況而定）。

截止日期指初始截止日期和任何後續截止日期（如適用）。

抵押品在《擔保協議》中為其規定的定義。

對任何人而言，“或有債務” 是指該人與他人的任何債務、租賃、股息或其他義務有關的任何直接或間接負債，前提是該人承擔此類責任的主要目的或意圖或其主要效果是向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或清償，或與之相關的任何協議都將得到遵守, 或者此類責任的持有人將受到保護 (全部或部分)以彌補這方面的損失。

環境索賠是指任何人指控或聲稱對調查費用、迴應、清理或其他補救費用、法律費用、環境諮詢費用、政府環境應對費用、自然資源或其他財產損失、人身傷害、罰款或處罰承擔責任的任何行政、監管或司法行動、訴訟、判決或其他法律訴訟（統稱為索賠）（統稱為索賠），任何地點的任何危險物質，無論該索賠所針對的人是否擁有，或 (b) 任何違反任何環境法的行為。“環境索賠” 一詞將包括任何索賠

由任何個人或政府機構根據任何環境法要求執法、清理、清除、應對、補救行動或損害賠償，以及任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、捐款、賠償、成本回收、補償或禁令救濟的任何索賠。

環境法是指所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、規則、判決（包括所有侵權訴訟原因）、命令或法令，在每種情況下均經過修改和補充並不時生效，涉及環境、沿海資源、受保護動植物物種物種、人類健康和安全，因為這些法規、與危險物質暴露或威脅釋放危險物質有關的環境、沿海資源、受保護動植物物種物種、人類健康和安全環境，包括環境空氣、土壤、地表水、地下水，濕地、沿海水域、陸地或地下地層，或與危險物質的生成、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的其他方面，但為避免疑問，不包括與FERC、DOE、交通部或OFAC監管的事項相關的任何法律。

環境許可證是指任何適用的環境法所要求的任何許可、批准書、識別號、許可證或其他授權。

就任何人而言，股本權益是指該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的股本、認股權證、期權或其他權利，用於從該人那裏購買或以其他方式收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）、可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券、權證、期權或其他利潤權益、可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）或權證的證券、權利或從該人那裏購買或以其他方式收購此類股份的期權（或其他此類股份）權益），以及該人的其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是投票權還是無表決權。

ERISA是指1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的所有規則和法規。

對於根據本協議將要兑換成美元的任何金額的貨幣，匯率是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

政府機構是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是聯邦、州還是地方，以及任何機構、當局、直轄市、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府相關的職能（包括美國能源部、FERC、德克薩斯州環境質量委員會、美國. 陸軍工程兵團和任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中部銀行）。

政府授權是指任何政府機構向或由其進行的任何授權、批准、同意、特許經營、許可、許可、許可、認證、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或向任何政府機構進行的任何備案、資格認證或註冊。

危險物質是指：

(a) 任何石油或石油副產品、易燃材料、爆炸物、放射性物質、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯；

(b) 根據任何環境法，現在或將來被定義為或包含在危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、受限危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物、污染物或類似進口詞語的定義中的任何化學品、其他材料、物質或廢物；以及

持有人統指票據和認股權證的持有人。

多數權益的持有人是指總共持有票據未償還本金的百分之五十（50％）以上的持有人。

不重複，任何人的債務是指 (A) 所有借款債務，(B) 作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則進行的資本租賃）（不包括除根據以往慣例在正常業務過程中籤訂的應付賬款），(C) 與信函有關的所有報銷或付款義務信貸, 擔保債券和其他類似工具, (D) 由票據, 債券證明的所有債務債券或類似工具，包括有證據證明的與收購財產、資產或企業相關的債務，(E) 在任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的債務，無論是哪種情況，都涉及使用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（即使在發生違約的情況下，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施）僅限於收回或出售此類財產），（F）所有金錢與公認會計原則相關的任何租賃或類似安排下的債務均被歸類為資本租賃，(G) 上述第 (A) 至 (F) 條中提及的所有債務均由任何財產或資產（包括賬户和）上的任何留置權擔保（或此類債務的持有人現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）合同（權利）歸該人所有，即使擁有此類資產或財產的人尚未承擔或承擔責任此類債務的償付，以及 (H) 中與上文 (A) 至 (G) 條所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。

破產是指，(i) 就公司及其子公司而言，按合併計算， (A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額；(B) 當此類債務和負債變為絕對債務和負債時，公司及其子公司無法償還其次級、或有或其他債務和負債且已到期或 (C) 公司及其子公司打算承擔或認為他們將承擔的債務在此類債務到期時超出其支付能力；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或此類子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於償還各自總負債所需的金額，(B) 公司或該子公司（視情況而定）無法償還各自的債務和負債、次級債務、或有負債或其他債務，例如此類債務和負債變為絕對負債併到期，或 (C) 公司或該子公司（視情況而定）可能）打算承擔或認為其將承擔超出其各自在債務到期時償還能力的債務。

留置權是指任何留置權、抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、租賃抵押貸款、信託的租賃契約、質押、抵押、擔保權益或其他任何種類的費用或擔保，包括有條件供應商的留置權或保留的擔保權以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他擔保。

重大不利影響是指對 (i) 公司或其子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii）本文或任何其他交易文件或與本文或其相關的任何其他協議或文書中考慮的交易，或 (iii) 本協議或能力公司或其任何子公司履行其各自的任何義務在任何交易文件下。

附註義務是指公司目前或將來根據本協議和其他交易文件（包括票據和認股權證）存在或產生或與之相關的所有性質的義務，無論是本金、利息、任何費用、任何成本、支出、損害賠償、賠償、税款、交易文件中考慮的付款，無論是自願還是非自願、直接或間接、絕對或有的、已清算的還是未清償的清算，不論是否與他人共同欠款，以及是否從到時間減少或消滅，隨後增加、產生或發生，以及所支付的全部或任何部分此類債務或負債，但以此種付款的全部或任何部分作為優先權、欺詐性轉讓、低價轉讓或其他方式（包括在沒有向公司提交破產或破產申請時產生的利息）直接或間接地從任何持有人那裏收回 } 或者不允許就此類金額向公司提出索賠相關的破產或破產程序）。為明確起見，票據債務不包括認股權證下的債務。

對任何人而言，債務是指該人的任何形式的付款、履行或其他義務，包括該人對任何索賠的任何責任，無論任何債權人對該索賠的受付權是否減至判決、清算、未清償、固定、或有的、到期、有爭議、無爭議的、合法的、公平的、有擔保的還是無擔保的，以及該債權是否得到解除，受破產法下任何程序的中止或以其他方式影響。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

OFAC 法律是指與 OFAC 管理的經濟制裁計劃相關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》、《美國法典》第 50 條第 1701 條 et seq。；《與敵人交易法》，50 App。《美國法典》第 1 節 et seq。；以及《財政條例》第部外國資產控制辦公室，31 C.F.R. 第 500 部分 et seq。(執行外國資產管制處管理的經濟制裁方案).

就涉及本公司或公司任何子公司的任何交易而言，正常業務流程是指該等人根據過去的慣例開展的正常業務過程，由該人本着誠意進行，不得以逃避任何交易文件中的任何契約或限制為目的。

允許的留置權是指 (a) 根據任何安全文件發出的留置權； (b) 截止日期存在並列於附表 2 的留置權及其任何續期、再融資、替換或延期； 提供的即，由此所涵蓋的財產並未發生變化；(c) 尚未到期和應付的税款的留置權，或本着誠意進行爭議的税款的留置權，如果適用人員的賬簿上根據公認會計原則保留了與有關的足夠儲備金，則這些程序具有中止對任何留置權的強制執行的效果；(d) 房東等法定留置權，、倉庫人員、機械師、材料工、修理工、工人、供應商、建築工承包商或其他類似留置權在正常業務過程中產生的留置權，逾期不超過四十五 (45) 天，或者是本着誠意提出異議並通過適當的訴訟努力進行的，前提是適用人員的賬面上有足夠的儲備金；(e) 在正常業務過程中產生的留置權以及與員工補償、失業保險有關的質押或存款，社會保障立法或其他形式的政府保險或福利，ERISA 規定的任何留置權除外；(f) 產生的留置權以及為確保投標執行而進行的質押或存款，

貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和正常業務過程中產生的其他類似性質的債務；(g) 地役權，通行權，影響不動產財產的限制、契約、許可、侵佔、突出、限制和其他類似的擔保，在任何情況下都不會實質性減損相關財產的價值，也不會對適用人員的正常業務進行實質性幹擾；(h) 擔保判決、法令、附件或支付款項（或上訴或其他擔保債券）裁決的留置權與此類判決有關）不構成本協議下的違約事件；(i) 出租人、許可人的任何權益或所有權；或任何人在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可或轉租下的分租人，僅涵蓋以此方式租賃、許可或轉租的資產；(j) 根據UCC 第 4-210 條對收款過程中物品產生的收款銀行的留置權；(ii) 法律上為抵押存款而產生的有利於銀行機構的留置權（包括抵消權）；（k）銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於存入一個或多個賬户的現金和現金等價物，在每種情況下，在正常業務過程中，都支持開設此類賬户的一家或多家銀行，僅擔保在現金管理和運營賬户安排方面應向該銀行支付的慣常款項； 提供的，在任何情況下，任何此類留置權都不得（直接或間接）擔保（直接或間接）任何債務的償還； (l) 保留給任何政府機構或歸屬的任何分區、建築或類似法律或權利；(m) 在正常業務過程中產生的留置權、在正常業務過程中做出的質押或存款，擔保為個人和收益提供保險的保險公司的保費或報銷責任或賠償義務為擔保債務而授予的；(n) 授予他人的租賃、許可、轉租或分許可在正常業務過程中；(o) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以擔保在正常業務過程中進口貨物的關税支付；(p) 因個人在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、託運或類似安排而產生的留置權；(q) 僅對公司或公司任何子公司存入的任何現金存款設定留置權與任何意向書或購買協議的關聯；（r）本協議和其他交易文件允許的任何債務的留置權；（s）以提交僅與在正常過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資聲明為證的所謂留置權；以及（t）其他留置權，因此擔保債務總額不超過500,500美元 000.00 隨時未清償。

個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府機構或其任何部門或機構。

對任何人而言，法律要求是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或法規或裁決，包括任何政府授權下的任何要求，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或者該人或其任何財產受管轄。

有擔保方統指抵押代理人和每位持有人。

證券統指票據、認股權證和認股權證。

擔保協議是指公司與抵押代理人之間由和簽訂的截至初始截止日期的擔保和質押協議（為了持有人的利益）。

證券文件統指擔保協議以及公司或其任何子公司根據本協議或任何其他交易文件在截止日期之後交付的所有其他工具或文件，包括融資報表，其目的是代表擔保方向抵押代理人授予公司或其任何子公司任何財產的留置權，作為票據債務的擔保，每份文件均可修改、重述、補充，或不時修改。

子公司是指公司的子公司，如，該術語在第S-X條例第1-02（x）條中定義，此處分別將每個子公司稱為子公司。

終止日期是指所有票據債務以現金全額支付和清償的日期，根據安全文件，公司或任何公司關聯公司均不對任何有擔保方承擔任何付款義務（根據其性質明確在本協議或任何其他適用的交易文件終止後繼續存在的未申報或賠償義務除外）。

交易文件統指本協議、票據、認股權證、註冊權協議、擔保文件、不可撤銷的轉讓代理人指令，以及本協議任何方簽訂或交付的與本協議及由此設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能會不時修訂。認股權證不構成交易文件。

美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

投票權益是指公司發行的股本股份或任何其他人的等值股權，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使投票權因發生此類突發事件而被暫停。

認股權證是指根據認股權證條款可發行的普通股的標的股份。

附件 2

買家和金額

[附件 2]

附錄 A

註釋的形式

（參見隨附的）

附錄 B

我認股權的批次形式

（見附文）

附錄 C

第二批認股權證的表格

（見附文）