8-K 表格

O戴西 M海軍陸戰隊 E探索, INC.

日期：2023 年 12 月 4 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月1日

O戴西 M海軍陸戰隊 E探索, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

001-31895

84-1018684

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

南胡佛大道 205 號。, 210 套房

坦帕, 佛羅裏達33609

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (813)876-1776

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

OMEX

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要的最終協議.

票據和認股權證購買協議

2023年12月1日，奧德賽海洋勘探公司（“奧德賽”）與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“購買協議”），根據該協議，奧德賽向投資者發行並出售（a）本金總額不超過600萬美元的一系列期票（“票據”）以及（b）兩批認股權證（“認股權證”）和，連同票據（“證券”），用於購買奧德賽普通股。奧德賽於2023年12月1日發行了總額為375萬美元的票據和相關認股權證。票據和認股權證的餘額可以在2024年6月30日當天或之前出售和發行。

票據下的未償本金按年利率計息，利率為11.0％，利息按季度以現金支付，但以下情況除外：（a）根據奧德賽的選擇並通知票據持有人，任何季度利息的支付都可以通過在票據本金基礎上增加等值金額（“PIK利息”）來支付，（b）第一筆付款，以代替支付此類現金利息，以及（b）第一筆利息根據票據到期的季度利息將由PIK利息支付。這些票據賦予奧德賽在通知票據持有人後，有權但沒有義務在票據發行一週年之前的任何時候（x）贖回票據下所有或任何未償債務（以及所有應計和未付利息，包括PIK利息），金額等於所贖回的未償本金的百分之二十（120％），以及（y) 在票據發行一週年之日或之後的任何時候，全部或任何部分債務票據下的未清利息（加上所有應計和未付利息，包括PIK利息）。除非提前按奧德賽的選擇贖回票據，否則票據下的所有債務均將於2025年6月1日到期並支付。根據收購協議的條款，奧德賽同意將出售證券的收益用於營運資金和其他一般公司支出，並支付與購買協議所設想的交易相關的費用和開支。奧德賽在票據下的債務由其在奧德賽海運開曼有限公司的股權的質押和擔保權益擔保（但有限的規定除外情況除外）。

根據第一批認股權證的條款，持有人有權在發行後的三年內在交付行使通知後以每股4.25美元的行使價購買總共最多1,411,765股奧德賽普通股，佔購買協議簽署前奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的120.0％奧德賽。根據第二批認股權證的條款，持有人有權在發行後的三年內在交付行使通知後以每股7.09美元的行使價購買總共最多211,565股奧德賽普通股，相當於購買協議簽署前奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的200.0％奧德賽。行使認股權證後，奧德賽可以選擇（a）交付行使時可發行的普通股，或者（b）向持有人支付一筆金額，金額等於（i）行使通知下應支付的總行使價與（ii）（A）行使通知中顯示的普通股數量乘以（B）每日交易量加權的算術平均值之間的差額截至納斯達克資本市場上普通股的連續五個交易日的平均價格，包括行使通知日期之前的交易日。如果奧德賽宣佈以普通股支付股息或分配，則認股權證為持有人提供了無現金行使期權。認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量進行慣例調整。

在執行和交付購買協議方面，奧德賽簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，奧德賽同意

登記行使認股權證時可發行的奧德賽普通股（“行使股份”）的要約和出售。根據註冊權協議，奧德賽同意編寫一份涵蓋行使股份轉售的註冊聲明並提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並盡其合理的最大努力，讓美國證券交易委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效，但須遵守規定的截止日期。

購買協議、票據、認股權證和註冊權協議還包括陳述和擔保、契約、條件和其他類似交易的慣用條款。

上述對購買協議、票據、認股權證和註冊權協議的描述均為摘要，並不聲稱是對此類文件所有條款的完整描述，僅參照此類文件對其進行了全面限定，這些文件的形式分別作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4和10.5附於此。

項目 2.03

設立直接財務義務或根據直接財務義務承擔的義務不平衡註冊人的表單排列。

特此以引用方式將上述第 1.01 項（簽訂實質性最終協議）下的披露納入本第 2.03 項。

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將上述第 1.01 項（簽訂實質性最終協議）下的披露納入本第 3.02 項。

項目 8.01。

其他活動。

2023年12月4日，奧德賽發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第1.01項中描述的事項和其他信息。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

附錄99.1中的信息旨在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。

財務報表和展品。

(a)

收購企業的財務報表。

不適用。

(b)

Proforma 財務信息。

不適用。

(c)

殼牌公司的交易。

不適用。

(d)

展品。


10.1		2023年12月1日的票據和認股權證購買協議。

10.2		日期為 2023 年 12 月 1 日的期票表格。

10.3		2023年12月1日第一批購買普通股認股權證的表格。

10.4		2023年12月1日第一批購買普通股認股權證的表格。

10.5		2023 年 12 月 1 日的註冊權協議。

99.1		新聞稿於 2023 年 12 月 4 日發佈。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。