附件1.1
裁判73818-754年
2023年12月27日
《公司章程》
的
Ascendis Pharma A/S
(CVR-nr.29918791)
(註冊號碼29918791)
公司名稱、註冊辦事處及宗旨:
第1條
公司名稱為Ascendis Pharma A/S。
第2條
[股東於23日通過決議刪除2015年4月]
第三條
該公司的目標是開發與疾病作醫學鬥爭的想法和準備,製造和銷售此類製劑或想法,擁有具有相同目標的公司的股份,並開展與這些目標自然相關的活動。
公司資本與股份
第四條
該公司的股本為57,707,439丹麥克朗,分為每股1丹麥克朗。股本已全部繳足。
第四條甲
根據《丹麥公司法》第169節,授權董事會。第155條第2款,於截至2019年12月31日止期間,一次或多次向本公司或其附屬公司的董事會成員、行政人員、管理層及主要僱員、顧問及顧問發出認股權證,使持有人有權認購合共面值高達5,000,000丹麥克朗的股份,而無需本公司股東享有優先認購權 。自2015年1月23日起,根據本授權發行的已發行及未行使認股權證相等於公司註冊股本的20%或以上 ,則不能發行認股權證。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定,並至少等於發行時的股份市價 。權證發行及分配的條款由董事會決定。
同時,董事會獲授權在截至2019年12月31日的期間內,一次或多次以現金支付的方式,向現有股東增加本公司總面值最多5,000,000丹麥克朗的股本,而無優先認購權 ,以實施與行使認股權證有關的增資。根據這一條款,董事會可以增加股本,最低面值為1丹麥克朗,最高面值為5,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行,並同時發行美國存托股份。
因行使認股權證而發行的新股,應為以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起,給予本公司股息及其他權利 。
此發行權證的授權將被視為已完全用盡,因此董事會不能根據第4a條自2018年5月29日起發行任何新的認股權證。為清楚起見,根據本條例第4a條發出的任何認股權證應根據董事會就該等認股權證授出而釐定的條款而保持十足效力及作用。
第4b條
董事會已於附件3所述日期,根據第(Br)條第(4)款規定的最新和之前的授權,決定發行權證,發行6,049,808份認股權證;根據第(4)f條的授權,發行權證14,496份;按照第(4)G條的授權,發行權證3,010,975份;根據第(4)h條的授權,發行權證1,421,283份;並根據第4I條關於發行認股權證的授權,發行2,000,000份認股權證,以便截至2023年12月27日,共發行12,496,562份認股權證,其中5,966,511份已行使、作廢或失效,如附錄3所述。已發行認股權證的條款和條件被採納為公司章程的附錄1、1a和2,並構成本章程不可分割的一部分。(所示數字在2015年1月13日紅股發行後進行了調整)。
第四條丙
2014年11月26日,股東大會決議發行141,626份(在2015年1月13日紅股發行後調整:566,504份)認股權證,其中566,504份認股權證已全部行使,於2023年11月16日已作廢或失效。股東大會一次或多次同時決議增加股本,最低名義股本為100丹麥克朗,最高名義股本為141,626丹麥克朗(在2015年1月13日發行紅股後進行調整:566,504丹麥克朗)。
已發行認股權證的條款和條件已作為公司章程附件2採納,並構成本章程不可分割的一部分。行使價已按股東大會日期的官方匯率確定為32.45美元,換算為丹麥克朗,因此1個認股權證賦予認購1股丹麥克朗名義股份的權利,現金出資為193.5188丹麥克朗(於2015年1月13發行紅股後調整:48.3797丹麥克朗)(按2014年11月26日生效的1美元兑美元匯率1美元=5.9636丹麥克朗計算)。
從2014年11月26日起,認股權證每月發放1/48份。
第四條丁
§4 d(1)董事會有權在2024年5月28日之前一次或多次增加公司的名義股本,最高可達9,000,000丹麥克朗,並對公司的 股東享有優先認購權。根據本授權增資,由董事會以現金出資的方式進行。如果使用了增加股本的授權,董事會有權對公司章程作出必要的修訂,並將該等股份存入托管銀行並同時發行美國存托股份。
2
§4 d(2)董事會有權在2026年5月27日之前一次或多次 將公司的名義股本增加最多9,000,000丹麥克朗,而無需公司股東的優先認購權。根據此授權增資可由董事會以實物出資、債務轉換和/或現金出資的方式進行,且必須按市場價格進行。如果使用了增加股本的授權,董事會有權對公司章程作出必要的修改,並將這些股份存入托管銀行,同時發行代表這些股份的美國存托股份。
2021年9月1日,董事會決議行使本章程第4條d(2)款規定的授權,通過發行每股2,875,000股面值1丹麥克朗的股份,增加股本2,875,000克朗。
根據本§4 d(2)進行的授權已相應減少 至6,125,000丹麥克朗。
§4 d(3)根據第4 d(1)條或4 d(2)條發行的股份,適用下列規定:新股應為以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股在可轉讓性方面沒有任何 限制,任何股東均無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會作出增資決定之日起,給予公司股息權及其他權利。
第四條e款
於截至2027年5月29日止期間內,本公司可於董事會決議下一次或多次透過發行賦予認購本公司股份權利的可轉換債券而取得貸款。公司現有股東不享有優先購買權,可轉換債券的認購價和轉換價格應至少與董事會作出決定時的股票市場價格相對應。貸款應當以現金支付。可轉換債券的條款和條件由董事會決定。
作為轉換可轉換債券的結果,董事會獲授權在截至2027年5月29日的期間內,通過董事會決議、轉換可轉換債券及董事會可能決定的其他條款,一次或多次增加股本面值最多9,000,000丹麥克朗。公司現有股東不享有優先認購權,認購可轉換債券轉換髮行的股份。董事會有權安排將此類股份存入托管銀行,並同時發行美國存托股份。
3
以可轉換債券為基礎發行的新股,應當是以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會決定增資決定之日起,給予公司股息及其他權利。
第4f條
董事會是根據《丹麥公司法》第169節授權成立的。第155條,第2小節,在截至2027年5月29日的期間內,一次或多次向公司或其子公司的執行管理層成員和僱員、顧問和顧問發行認股權證,使持有人有權認購總面值高達1,000,000丹麥克朗的股份,而公司股東沒有優先購買權。權證的行權價格應由董事會與公司顧問協商後確定,並至少等於發行時的股票市價。權證發行及分配的條件由董事會決定。根據此授權,不能向董事會成員發行認股權證。
同時,董事會獲授權在截至2027年5月29日的期間內,一次或多次以現金支付的方式增加公司股份 資本總額1,000,000丹麥克朗,而沒有現有股東的優先購買權,以實施與行使認股權證有關的增資。根據該條款,董事會可增加股本,最低面值為1丹麥克朗,最高面值為1,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行,並同時發行美國存托股份。
因行使認股權證而發行的新股,應為 以持有人名義發行並以持有人名義在本公司股東名冊登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會決定增加股本之日起,給予本公司股息及其他權利 。
董事會於2023年12月12日議決行使本章程第4F條之授權,發行14,496份認股權證,並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股110.19美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
4
第4G條
根據《丹麥公司法》第169節授權董事會。第155條第2款,在截至2023年5月28日的期間內,一次或多次向本公司或其附屬公司的董事會成員、行政管理人員及僱員、顧問及顧問發行認股權證,使持有人有權認購合共面值高達4,000,000丹麥克朗的股份,而本公司股東並無優先認購權。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定,並應至少等於發行時的股份市價。權證發行及分配的條款由董事會決定。
同時,董事會獲授權在截至2023年5月28日的期間內,一次或多次以現金支付方式向現有股東增加本公司總面值最多4,000,000丹麥克朗的股本,以實施與行使認股權證有關的增資。 根據該條款,董事會可增加股本,最低面值為1丹麥克朗,最高面值為4,000,000丹麥克朗。董事會獲授權安排將該等股份存放於託管銀行,並同時發行美國存托股份。
行使認股權證發行的新股,應當是以持有人名義發行、以持有人名義登記在公司股東名冊上的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起,給予本公司股息及其他權利 。
2018年6月12日,董事會決議行使本章程第4G條規定的授權,發行14,125份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已將IS提出的認股權證的條款和條件採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股71.00美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2018年7月10日決議行使本章程第4G條的授權,發行18,500份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
5
2018年8月14日,董事會決議行使本章程第4G條的授權 發行70,000份認股權證並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股68.00美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
2018年9月11日,董事會決議行使本章程第4G條下的授權,發行123,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股63.77美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2018年10月9日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行85,750份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股65.28美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
2018年11月13日,董事會決議行使本章程第4G條規定的授權,發行76,000份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗兑美元的官方匯率,按每股名義1丹麥克朗兑換成1丹麥克朗的現金出資認購1股名義丹麥克朗股份,但不少於每股名義1丹麥克朗。
2018年12月11日,董事會決議行使本章程第4G條規定的授權,發行1,074,500份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股62.17美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2019年1月8日決議行使本章程第4G條下的授權,發行40,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股70.94美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
6
董事會於2019年2月12日決議行使本章程第4G條的授權,發行14,500份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股70.20美元,在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2019年4月9日決議行使本章程第4G條下的授權,發行118,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股119.13美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2019年5月14日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行37,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
於2019年6月11日,董事會議決行使本章程第4G條之授權,發行17,000份認股權證,並通過相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股118.80美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2019年7月9日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行44,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股114.13美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2019年8月13日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行50,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股114.96美元,在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
7
董事會於2019年9月10日決議行使本章程第4G條的授權,發行45,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股105.31美元,在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2019年10月8日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行45,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股92.54美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2019年11月12日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行31,500份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
董事會於2019年12月10日決議行使本章程第4G條之授權,發行858,600份認股權證,並通過相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股108.00美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2020年1月14日決議行使本章程第4G條所賦予的授權,發行116,300份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股138.82美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2020年2月11日決議行使本章程第4G條的授權,發行15,000份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股142,76美元,按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
8
董事會於2020年3月10日決議行使本章程第4G條的授權 發行58,900份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股127.61美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於二零二零年五月十二日決議行使本章程第4G條的授權,發行58,300份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股137.78美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
發行認股權證的授權將被視為完全用盡,因此董事會不能 根據第4G條發行任何新的認股權證,自2020年5月29日起生效。為清楚起見,根據第4G條發出的任何認股權證應根據董事會就該等授權證而釐定的條款保持十足效力及效力。
第四條h條
根據《丹麥公司法》第169節,授權董事會。第155條第2款,於截至2025年5月28日止期間,一次或多次向董事會成員、本公司或其附屬公司的執行管理層及僱員、顧問及顧問發出認股權證,使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份,而無須為本公司的股東 行使優先認購權。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定,並應至少等於發行時的股票市價。權證發行及分配的條款由董事會決定。
同時,董事會 獲授權在截至2025年5月28日的期間內,一次或多次以現金支付的方式向現有股東增加本公司股本總額最多2,000,000丹麥克朗,而沒有優先購買權,以實施與行使認股權證有關的增資。根據這一條款,董事會可以增加股本,最低面值為1丹麥克朗,最高面值為2,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行,並同時發行美國存托股份。
行使認股權證發行的新股,應當是以 持有人的名義發行,並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回。 新股應享有與現有股本相同的權利。新股自董事會就增加股本決定所決定的時間起,給予本公司股息及其他權利。
9
董事會於2020年6月9日決議行使本章程第4H條授權發行155,100份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股141.64美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2020年7月14日決議行使本章程第4H條的授權,發行20,700份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股137.84美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
董事會於2020年8月11日決議行使本章程第4H條所規定的授權,發行30,900份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗140.49美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於二零二零年九月八日議決行使本章程第(四)H條的授權,發行30,600份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,現金出資為每股名義1丹麥克朗143.13美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於二零二零年十月十三日決議行使本章程第(四)H條的授權,發行15,000份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股160.00美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2020年11月10日決議行使本章程第4H條的授權,發行90,700份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股161.58美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
10
董事會於2020年12月8日決議行使本章程第4H條 項下的授權,發行29,100份認股權證並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股174.89美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2020年12月10日決議行使本章程第4H條的授權,發行865,331份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股176.28美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
於二零二一年一月十二日,董事會議決行使本章程第4H條的授權 發行31,910份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股173.21美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2021年2月9日決議行使本章程第4H條的授權,發行29,700份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股154.08美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
於二零二一年三月九日,董事會議決行使本章程第4H條之授權,發行18,450份認股權證及採納相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗145.07美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
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於二零二一年四月十三日,董事會議決根據本章程第4H條 行使授權,發行22,480份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股124.81美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
於二零二一年五月十一日,董事會議決行使本章程第4H條之授權,發行41,620份認股權證,並通過相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股133.64美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
董事會於2021年12月9日決議行使本章程第4H條的授權,發行12,212份認股權證 ,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利,現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗139.65美元,但不低於每股1丹麥克朗。
於二零二一年十二月十四日,董事會議決行使本章程第4H條之授權,發行9,160份認股權證及採用相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,現金出資為每股名義1丹麥克朗136.64美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2022年9月13日決議行使本章程第4H條的授權,發行18,320份認股權證,並 通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股102.70美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
第四十一條
董事會是根據《丹麥公司法》第169節授權成立的。第155條第2款,於截至2026年5月27日止期間,一次或多次向本公司或其附屬公司的執行管理層成員及 僱員、顧問及顧問發出認股權證,使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份,而不會對 公司的股東有優先購買權。權證的行權價格由董事會與本公司顧問協商確定,並至少等於發行時的股票市價。 權證的發行條款和分配由董事會決定。
同時,董事會獲授權於截至2026年5月27日止期間內,一次或多次以現金支付方式增加本公司股本,總面值最高可達2,000,000丹麥克朗,對現有股東並無優先購買權,以落實與行使認股權證有關的增資。根據這一條款,董事會可以增加股本,最低面值為1丹麥克朗,最高面值為2,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行,並同時發行美國存托股份。
12
因行使認股權證而發行的新股,應為 以持有人名義發行並以持有人名義在本公司股東名冊登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制,股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起,給予本公司股息及其他權利 。
董事會於2021年6月8日議決行使本章程第4I條所賦予的授權,發行14,430份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股130.83美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2021年7月13日議決行使本章程第4I條的授權,發行107,935份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件 已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股124.52美元,按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2021年8月10日決議根據本章程第4I條行使授權,發行14,230份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股125.25美元,在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2021年9月14日決議行使本章程第4I條的授權,發行28,670份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股153.54美元,在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
13
董事會於2021年10月12日決議行使本章程第4I條 項下的授權,發行15,880份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票,現金出資為每股168.74美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2021年11月9日決議行使本章程第4I條的授權 以發行14,220份認股權證及相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股158.75美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2021年12月9日決議行使本章程第4I條的授權,發行1,065,314份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股139.65美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於名義1股1丹麥克朗。
董事會於2021年12月14日決定行使本章程第4I條規定的授權,發行19.770份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 賦予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股136.64美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
於2022年1月11日,董事會決定行使本章程第4I條的授權,發行22,860份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利,現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗118.88美元,但不低於每股1丹麥克朗。
董事會於2022年2月8日決議行使本章程第4I條的授權,發行17,740份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,現金出資為每股名義1丹麥克朗123.44美元,在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
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董事會於2022年3月8日決議行使本章程第4I條的授權 以發行26,350份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證均有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金貢獻每股105.77美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2022年4月12日決議行使本章程第4I條的授權, 發行37,265份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股108.84美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2022年5月10日決定行使本章程第4I條的授權,發行36,790份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股82.64美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2022年6月14日決議行使本章程第4I條的授權,發行29,810份認股權證,並 通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股81.24美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2022年7月12日決議行使本章程第4I條的授權,發行12,780份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
董事會於2022年8月9日決議行使本章程第4I條的授權,發行23,165份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率,按每股面值1丹麥克朗93.15美元的現金出資認購1股面值丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
2022年9月13日,董事會決定行使本章程第4I條規定的授權,發行33,270份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 賦予認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股102.70美元,但不低於每股名義1丹麥克朗 。
於二零二二年十月十一日,董事會議決行使本章程細則之授權,發行30,042份認股權證,並 採納相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股110.00美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2022年11月8日決議行使本章程第4I條的授權,發行24,490份認股權證,並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率,按每股面值1丹麥克朗123.91美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
2022年12月13日,董事會決定行使本章程第4I條規定的授權,發行44,210份認股權證 並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利,現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗122.81美元,但不低於每股1丹麥克朗。
2023年1月10日,董事會決定行使本章程第4I條規定的授權,發行47,365份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利,現金出資為每股112.61美元,按行使日1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗,但不低於每股1丹麥克朗。
2023年2月14日,董事會決定行使本章程第4I條規定的授權,發行36,480份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股111.00美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
2023年3月14日,董事會決定行使本章程第4I條的授權,發行29,740份認股權證,並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證均有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金貢獻每股109.36美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
2023年4月11日,董事會決議行使本章程第4I條規定的授權, 發行52,210份認股權證,並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股80.18美元認購名義1丹麥克朗股份,但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2023年5月9日決議行使本章程第4I條所規定的授權,發行31,250份認股權證 ,並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證賦予 認購1股名義丹麥克朗的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股名義1丹麥克朗現金出資97.20美元,但不低於每股名義1丹麥克朗。
2023年6月13日,董事會決議行使本章程第4I條規定的授權,發行77,000份認股權證,並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
董事會於2023年7月11日決議行使本章程第4I條所述授權,發行24,220份認股權證,並通過相應的 增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資認購1股名義1丹麥克朗,但不少於每股1丹麥克朗。
董事會於2023年8月8日決議行使本章程第4I條所述授權,發行12,410份認股權證,並通過相應的 增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但不低於每股面值1丹麥克朗。
董事會於2023年9月12日決議行使本章程第4I條之授權,發行22,430份認股權證,並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股102.56美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
董事會於2023年10月10日決議行使本章程第4I條之授權,發行24,910份認股權證,並 通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利,按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股93.61美元現金出資認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
2023年11月14日,董事會決議行使本章程第4I條規定的授權,發行12,170份認股權證,並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗,但每股面值1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。
董事會於2023年12月12日決議行使本章程第4I條所賦予的授權,發行10,594份認股權證,並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資110.19美元認購1股名義丹麥克朗,但不低於每股名義1丹麥克朗。
於2023年12月12日,發行認股權證的授權已完全用完,因此董事會不能根據第4I條 於2023年12月12日起發行任何新的認股權證。為清楚起見,根據第4I條發行的任何認股權證應根據董事會就該等認股權證的授予所確定的條款保持完全效力和作用。
第五條
S公司股份 以持有人名義發行,並在S公司股東名冊上以持有人名義登記。不發行股票。
公司所有者S登記簿由計算機A/S保管和維護(公司註冊號:27088899)。
該公司的股票是不可轉讓的票據。
任何股東均無義務由本公司或他人全部或部分贖回其股份。
第六條
公司的 股東有權以不同方式投票表決他們的股票。任何股東均有權親自出席或委託代表出席,股東和委託書持有人均可會見顧問。股東可以通過代理投票。
根據適用於不可轉讓證券的法律,股票可以在法庭外註銷,該法律在任何時候都有效。
股東大會
第七條
公司的股東大會應在哥本哈根市政府或大哥本哈根地區舉行。公司集團的語言是英語,股東大會是用英語舉行的。
召開股東大會應提前最少2周、最長4周通知,並在丹麥商業管理局的電腦化信息系統和公司網站上公佈。此外,還應將召集通知以書面形式轉發給業主登記冊上記錄的要求這種通知的所有股東。召集通知應 載有大會議程。如果議程載有提案,而該提案的通過需要絕對多數,則召集通知應載有此類提案及其實質性內容的詳細説明。
股東周年大會應在會計年度屆滿後5個月內舉行。
15
股東的建議須於股東周年大會前最遲6周以書面形式送交董事會審議,方可在股東周年大會上審議。如果提出動議的時間晚於股東大會召開前6周,董事會將決定動議提交的時間是否及時,是否可以將動議列入議程。
股東特別大會應根據股東大會或董事會的決議或經選舉產生的其中一名核數師向董事會提出的書面要求以及如股東代表合共至少佔股本1/20的股東提出要求而舉行。代表至少1/20股本的股東提出的要求應具體説明將由股東大會審議的提議。在這種情況下,股東大會應在提案提交董事會之日起2周內召開。
議程和完整的建議,以及年度股東大會的年度報告,應在股東大會前最遲兩週提供給公司的 股東審查。
第八條
普通股東大會的議程應包括:
1. | 董事會報告公司過去一年的活動情況 |
2. | 提交年度報告及核數師報告以供採納 |
3. | 關於根據通過的年度報告運用利潤或彌補虧損的決議 |
4. | 選舉董事局成員 |
5. | 核數師的選舉 |
6. | 董事會或股東提出的任何議案 |
7. | 雜類 |
第九條
在股東大會上,每股1丹麥克朗享有一票投票權。
股東大會討論的事項,除法律或者公司章程另有規定外,應當以簡單多數通過。
在票數均等的情況下,該動議應被視為無效。
股東出席股東大會及在股東大會上表決的權利,是根據股東於登記日期 所擁有的股份而釐定。登記日期為股東大會召開前一週。個人股東擁有的股份是在登記日期根據車主登記冊上的所有權登記以及公司收到的有關所有權的通知計算的,以更新車主登記冊上的所有權。
16
此外,任何有權出席股東大會並有意出席的股東,必須於股東大會舉行前3天向本公司申請入場證。
董事會:
第十條
公司受董事會治理,董事會由股東大會選舉產生,董事會成員不少於3人,不超過10人。董事會由選舉產生,每次任期兩年。
董事會應就其各自任職的任期將其分為兩類,人數儘可能相等。該等類別原本包括一類董事(第I類董事),任期於2015年舉行的股東周年大會上選出,任期於2017年舉行的股東周年大會上屆滿;及 第二類董事(第II類董事),於2015年舉行的股東周年大會上選出,任期於2016年舉行的年度股東大會上屆滿。股東應增加或減少 名董事,以確保兩類董事的人數儘可能相等;但不得減少任何其他董事的任期。於2016年起舉行的每屆股東周年大會上,任期於該會議屆滿的董事類別的繼任人將於其獲選年度的第二年舉行的年度股東大會上當選,任期屆滿。
任何董事局成員須於緊接其年屆75歲後舉行的一般大會上從董事局退休。
董事會應當從董事會成員中選舉董事長。
董事會應通過自己的議事規則,並確保公司在任何時候按照公司章程和現行法律開展活動。
董事長應在其認為必要時或任何董事會成員或管理層成員提出要求時召開董事會會議。
管理:
第十一條
董事會應 聘請1-5名成員組成的管理層負責日常工作公司管理層,董事會將 確定僱用條款和條件。管理層應按照董事會發布的指導方針和指示履行職責。
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約束性權力:
第十二條
公司由董事長和一名管理層成員共同或由三(三)名董事會成員約束。
董事會可以授予個人或聯名的代理權。
審計:
第十三條
由股東大會選舉產生一名國家授權的會計師,每次任期一年,對公司的年度報告進行審計。
會計年度/年報:
第十四條
公司的會計年度為日曆年。
公司的年度報告應真實、公平地反映公司的資產和負債、財務狀況和業績。
公司的年度報告和中期報告應採用英文。
電子通信:
第十五條
公司可在與股東的通信中使用電子文件交換和電子郵件(電子通信),參見《丹麥公司法》第92條。公司可以在任何時候選擇通過普通郵件進行溝通,但沒有義務這樣做。
根據公司組織章程、丹麥公司法以及證券交易所法規和法規,公司和股東之間必須交換的所有公告和文件,包括召開年度或特別股東大會的通知,以及擬議決議、委託書、中期報告、年度報告、證券交易所公告、財務日曆和招股説明書的議程和完整措辭,以及公司向股東提供的一般信息,可通過電子郵件或在電子郵件中包括下載 文件的確切信息(鏈接)。
公司應要求其名下登記股東轉發可用於電子通知的電子地址。確保公司被告知正確的地址是個人股東的責任。
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有關係統要求和電子通信程序的信息可在該公司的網站www.ascendispharma.com上找到。
不
最近更新日期:2023年12月27日
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Ascendis Pharma A/S章程附錄1
根據Ascendis Pharma A/S協會章程的授權,董事會決定以下條款和條件適用於根據 授權授予員工、顧問和董事會成員的期權,也稱為認股權證:
1. | 一般信息 |
1.1 | Ascendis Pharma A/S(下稱Ascendis Pharma)已決定為Ascendis Pharma及其子公司(以下統稱為Ascendis Pharma A/S)的員工、顧問和董事會成員(以下統稱為所有者)推出激勵計劃。該計劃的基礎是發行期權,也稱為認股權證(以下僅指認股權證),不需要付款。如果下文第3條和第4條中有關授予和行使認股權證的條款被描述為依賴於受僱於Ascendis Pharma或為其提供服務,則應將其理解為對僱用所有者或向其提供服務的相關子公司的引用。 |
1.2 | 認股權證是一種權利,但不是義務,在固定的期間(行使期)內,以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。由董事會在發行時決定的行權價格應與美國存托股份在董事會發行當天在納斯達克上的收盤價一致。每份認股權證有權按發行當日董事會確定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價,通過行使認股權證認購時收到的普通股一般可存放於 公司美國存託憑證的託管人處,以換取代表已存入普通股的美國存託憑證,但須受某些條件和限制的限制。 |
1.3 | 董事會將根據Ascendis Pharma管理層和薪酬委員會的建議,酌情向Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問和董事會成員提供認股權證。向每個業主提供的認股權證數量應基於對業主職責的個別評估。 |
授權證並不是由於業主已經完成的工作,而是為了激勵業主, 如下所述,在認股權證簽發之日後的幾年內。因此,發行和授出認股權證是為了增加和激勵所有者專注於Ascendis Pharma普通股市場價格的積極發展,並激勵所有者為Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增長而努力。
2. | 認股權證的批予 |
2.1 | 希望收到認股權證的業主應簽署一份附有本附錄1的認股權證證書。 |
20
2.2 | 認股權證是免費發放和授予所有人的。 |
3. | 歸屬 |
3.1 | 對於員工和顧問,所有者有權保留和行使1/48的認股權證(即,應授予此類認股權證)這是於本附錄1涵蓋的認股權證授出日期的每個月週年日,在以下第3.3條的規限下,認股權證所涵蓋的普通股。對於董事會成員,所有者有權保留和行使1/48的認股權證。這是認股權證所涵蓋的普通股於加入董事會後首次授予日起計的每個月 週年及1/24這是於其後任何認股權證授出日期 的每個月週年日,認股權證所涵蓋的普通股。 |
3.2 | 如果在特定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個,則應將 個數字向下舍入為最接近的整數。 |
3.3 | 認股權證只能在所有者受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予,參見。不過,下文第3.4至3.9條。 |
3.4 | 如果業主終止僱傭合同且終止不是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款所致,或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同且所有者已向Ascendis Pharma提供充分理由*這樣做(條件是,在所有者受5月5日第309號丹麥法保護的情況下這是關於在僱傭關係中使用股票期權等,Ascendis Pharma只有在業主因違反僱傭關係而終止僱傭關係的情況下,才應被視為有充分理由終止其僱傭關係),則應從僱傭終止時起停止授予所有者認股權證 ,即從所有者不再有權從Ascendis Pharma獲得工資的第一天起停止,即使所有者在較早日期實際上已停止履行其職責。此外,業主在僱傭終止後獲得認股權證的資格(如有)應終止。 |
3.5 | 如果業主終止僱傭合同並且終止是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款,或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同而所有者沒有給Ascendis Pharma提供充分的理由這樣做(前提是業主受丹麥5月5日第309號法案的保護這是關於在僱傭關係中使用股票期權等,Ascendis Pharma只有在有充分理由的情況下才被視為已終止所有者的僱傭關係(如果終止是由於所有者違反其僱傭關係),則認股權證應繼續授予,就像所有者仍受僱於Ascendis Pharma一樣。 |
21
3.6 | 如果業主實質性違反僱傭條款,認股權證的授予應自業主因重大違約而被解僱的 日起停止。 |
3.7 | 對於董事會成員,歸屬應於董事會成員終止之日起終止 ,無論原因為何,除非董事會另有決定。 |
3.8 | 對於顧問,授予應在顧問關係終止之日終止。 |
3.9 | 如果業主休產假以外的假,且產假超過60天,則應將授權證的授予日期推遲一段與產假時間相對應的時間。 |
4. | 鍛鍊身體 |
4.1 | 認股權證可在每年的四個行使期間行使。每個演練期間在Ascendis Pharma財政季度收益數據公開發布後2天開始完整交易 ,並持續到發佈相關收益數據的第二個倒數第二個交易日結束。 |
4.2 | 所有者行使認股權證原則上取決於所有者在行使認股權證時作為Ascendis Pharma的員工、顧問或董事會成員的身份。在終止僱傭/顧問關係或董事會成員的情況下,應適用以下規定: |
a) | 如果Ascendis Pharma終止僱傭/諮詢關係或董事會成員關係,並且所有者已向Ascendis Pharma提供充分的理由這樣做,則所有者僅有權行使終止時授予的認股權證(但是,如果所有者受5月5日第309號丹麥法案的保護這是,關於在僱傭關係中使用股票期權等,Ascendis Pharma只有在因所有者違反僱傭關係而終止僱傭關係的範圍內,才應被視為有充分理由終止所有者的僱傭關係。 |
行使應在僱傭/顧問關係或董事會成員終止後的第一個行使期間進行,但業主應始終至少有3個月的時間來決定是否行使認股權證 。在第一個行權期在實際終止之日起3個月內開始的範圍內,所有人有權在第一個行權期之後的行權期內行使權證。所有未由所有者根據本條款行使的授權證將失效,不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。
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b) | 如果所有者終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格,或在 Ascendis Pharma終止僱傭/顧問關係或董事會成員而所有者沒有給予Ascendis Pharma充分理由這樣做的情況下,所有者有權行使認股權證,就像僱傭/顧問關係或董事會成員資格繼續保持不變一樣。行使應按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。因退休而終止僱傭關係的,適用本規定。 |
c) | 如果僱傭/顧問關係或董事會成員因所有者死亡而終止,則所有者的遺產有權行使已發佈的認股權證,無論這些認股權證在死亡時是否已歸屬,如同僱傭/顧問關係或董事會成員繼續保持不變一樣,條件是行使應 按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。 |
5. | 手令的調整 |
5.1 | Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求對認股權證進行調整。 |
5.2 | 對Ascendis Pharma的資本結構的這種變化進行調整時,應儘可能使認股權證附帶的潛在收益可能性在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。 |
5.3 | 不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事會成員、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。此外,在所有者和其他人行使Ascendis Pharma的權證後,不得因資本增加而調整權證。 |
5.4 | 紅股: |
如果決定發行Ascendis Pharma的紅股,認股權證應進行如下調整:
尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數:
而尚未行使的認股權證數目須乘以因數:
1
α
23
其中:
A | =發行紅股前的名義股本,及 |
B | =紅股的總面值。 |
調整後的股數不等於整數的,應當向下舍入到最接近的整數。
5.5 | 以與市場價格不同的價格進行的資本變動: |
如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(相對於也高於市場價的資本減少 ),認股權證應進行如下調整:
每一份未行使權證的行權價應乘以因數:
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
1
α
其中:
A | =資本變動前的名義股本 |
B | =股本的名義變動 |
K | =股份資本變動公告前一天股份的市價/收市價 ,及 |
T | =與股本變動有關的認購價/減價 |
調整後的股數不等於整數的,應當向下舍入到最接近的整數。
5.6 | 每股股份面值的變動: |
決定變更股份面值的,權證應當進行如下調整:
每份未行使認股權證的行使價應乘以因數:
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
24
1
α
其中:
A | =更改後每股股份的面值,及 |
B | =變動前每股股份的面值 |
調整後的股數不等於整數的,應當向下舍入到最接近的整數。
5.7 | 支付攤還債款: |
決定分紅的,超過權益資本10%的分紅部分,應按下列公式調整行權價格:
其中:
E2 | =調整後的行權價格 |
E1 | =原始行權價格 |
U | =已支付的股息 |
UMAX=10%的股權資本,以及
A | =Ascendis Pharma的股份總數 |
構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本,在年度報告分配股息之前應批准派息。
5.8 | Ascendis Pharma資本狀況的其他變化: |
如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化,則應調整認股權證 (除上文規定外),以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。
適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。
需要強調的是,Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。
25
5.9 | 清盤: |
如果Ascendis Pharma被清算,所有未行使認股權證的歸屬時間應 更改,以便所有者可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。
5.10 | 合併和拆分: |
如果Ascendis Pharma合併為持續公司,認股權證將保持不受影響,除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加,在這種情況下,認股權證應根據第5.5條進行調整。
如果Ascendis Pharma合併為終止公司或被拆分,則繼續經營的公司可以選擇以下可能性之一:
| 所有者可在緊接合並/拆分前行使所有未行使的認股權證(包括尚未歸屬的認股權證 ),或 |
| 持續經營的公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在分拆時,持續經營的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票票據。 |
5.11 | 股份的出售和交換: |
如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分,Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一:
| 持股人可行使在緊接股份出售/交換前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外,所有者應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務(出售時)。 |
| 收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已發行的權證。 |
5.12 | 關於第5.9-5.11條的共同規定: |
如果發生上述交易之一,Ascendis Pharma應以書面通知的方式通知所有者。收到書面通知後,業主應在2周內行使認股權證,見第5.9-5.11條,以書面通知Ascendis Pharma他/她是否會使用該要約。如果所有者未在2周內以書面形式答覆Ascendis Pharma或未在規定時間內付款,認股權證將失效,恕不另行通知或賠償。
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所有者與任何主管公司機構作出的決定相關的權利,見第5.9條第5.11款,應取決於相關決定隨後在丹麥商業局的登記,前提是登記是其有效性的一項條件。
6. | 轉讓、質押和強制執行 |
6.1 | 未經董事會同意,已發行的認股權證不得為所有權或作為擔保而被抵押命令、任何類型的轉讓,包括與離婚或合法分居時的財產分割有關的轉讓。但是,在所有者死亡的情況下,所有者的保證書可轉讓給所有者的配偶/同居者和/或後繼者。 |
7. | 通過行使認股權證認購新股 |
7.1 | 授權證將於10日自動失效,無需事先通知,也不作任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。 |
7.2 | 通過行使已發行認股權證認購新股,必須在相關行權期最後一天(中歐標準時間16:00)前由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma起草的行使權證通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須已收到行權新股的行權價格,在行權通知交付的同時並在相關行權期的最後一天之前以現金出資的形式支付。 |
7.3 | 如果由於Ascendis Pharma沒有收到已填寫的行權通知或在行權期限最後一天的16:00之前付款,第7.2條規定的時效期限到期,認購將被視為無效,在這種情況下,所有者不應被視為已在隨後可能的行權期限內行使了認股權證。 |
8. | 新普通股的權利 |
8.1 | 根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程,透過行使已發行認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定: |
| Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先購買權。 |
| Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證發行的新股的優先認購權。 |
| 每股面值應為1丹麥克朗或其倍數; |
| 股票應為以所有者名義發行的非流通票據,並應以所有者的名義在Ascendis Pharma的所有者登記冊上登記; |
27
| 因行使認股權證而發行的新股,自向丹麥商業局登記增資時起,即享有Ascendis Pharma的股息權及其他權利。 |
8.2 | Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma發行認股權證及相關增資的成本估計為50,000丹麥克朗。 |
9. | 其他條文 |
9.1 | 認購權附帶的價值不應包括在所有者的工資中,因此,所有者與Ascendis Pharma之間就養老金或類似事項達成的任何協議都不應包括所有者認股權證的價值。 |
9.2 | 如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼,從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假日津貼等,則應提高行使價格,以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給所有者的金額。 |
9.3 | Ascendis Pharma向所有者提供認股權證這一事實不應以任何方式要求Ascendis Pharma維護所有者的僱傭或其他服務關係。 |
10. | 涉税問題 |
10.1 | 與所有者認購或行使認股權證相關的税務影響與Ascendis Pharma無關。 |
11. | 管治法律及場地 |
11.1 | 對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。 |
11.2 | 所有者與Ascendis Pharma之間在理解或實施認股權證計劃方面的任何分歧應通過雙方友好協商解決。 |
11.3 | 如果雙方未能達成共識,任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員,根據丹麥法律解決爭議。 |
11.4 | 如英文本與丹麥文有出入,應以丹麥文為準。 |
不
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Ascendis Pharma A/S公司章程附錄1a
根據Ascendis Pharma A/S公司章程的授權,董事會已決定以下條款和條件將適用於Ascendis Pharma A/S公司及其子公司截至2021年12月9日授予Ascendis Pharma A/S及其子公司員工、顧問和董事會成員的期權,也稱為認股權證:
1. | 一般信息 |
1.1 | Ascendis Pharma A/S(以下簡稱Ascendis Pharma)為Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問和董事會成員推出了一項激勵計劃。(以下統稱為業主)。該計劃的基礎是授予期權,也稱為認股權證(以下僅稱為認股權證),不收取費用。 |
1.2 | 認股權證是一種權利,但不是義務,在固定的期間(行使期)內,以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。行權價格由董事會於授出時釐定,與美國存托股份於董事會發行當日在納斯達克上所報的收市價相符。每份認股權證有權按發行當日董事會確定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價,通過行使認股權證認購時收到的普通股一般可存放於 公司美國存託憑證的託管人處,以換取代表已存入普通股的美國存託憑證,但須受某些條件和限制的限制。 |
1.3 | 根據Ascendis Pharma管理層和薪酬委員會的建議,董事會將酌情授予認股權證。向每個所有者提供的認股權證數量應基於對所有者的職責或與Ascendis Pharma和/或其子公司的其他關聯的個人評估。 |
授權證並不是由於業主已經完成的工作,而是為了在授權證授權日之後的幾年內激勵業主 如下所述。因此,認股權證的授予是為了增加和激勵所有者專注於Ascendis Pharma普通股市場價格的積極發展,並激勵所有者為Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增長而努力。
2. | 認股權證的批予 |
2.1 | 希望收到要約認股權證的業主應以電子方式接受附有本附錄1a的認股權證證書。 |
2.2 | 認股權證是免費授予業主的。 |
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3. | 歸屬 |
3.1 | 對於員工和顧問,25%的認股權證應在授權書授予後一年授予,其餘75%的認股權證將在授予後一年起每月授予1/36,符合下文第3.4條的規定。至於董事會成員獲授予與委任有關的認股權證,已授出認股權證的25%將於授出後一年(董事會成員加入後的首次授出)歸屬,其餘75%已授出的認股權證將於授出後一年起每月歸屬1/36,但須受下文第(Br)3.5條規限。關於隨後向董事會成員授予的任何認股權證(後續認股權證),後續認股權證的50%應在隨後授予時起一年後歸屬,其餘50%的後續認股權證應從隨後授予時起一年起每月歸屬1/12,但須受下文第3.5條的規限。 |
3.2 | 關於加速授予與Ascendis Pharma清算、合併、分拆、出售或退市相關的認股權證,請參閲下文第5.9、5.10、5.11和5.12條。 |
3.3 | 如果在特定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個,則應將 個數字向下舍入為最接近的整數。 |
3.4 | 對於員工,認股權證只能在員工仍然是Ascendis Pharma或其子公司的員工時授予,參見。不過,第3.8條。僱傭應意味着員工在歸屬之日仍有權從Ascendis Pharma或其子公司獲得工資。 |
3.5 | 就董事會成員而言,不論原因為何,該項歸屬應於該成員辭去董事會成員職務之日起終止。 |
3.6 | 對於顧問,授予應在顧問關係終止之日終止。 |
3.7 | 如果業主休產假或陪產假以外的假,並且休假超過60天,則應將授權證的日期推遲一段與休假時間相對應的時間。 |
3.8 | 董事會可全權酌情決定是否偏離第3.1條的歸屬原則和/或第3.4條和第3.7條的歸屬條件。 |
4. | 鍛鍊身體 |
4.1 | 只有既得認股權證才能行使。認股權證每年可在四個行使期內行使。每個演練期間從Ascendis Pharma財政季度收益報告公開發布後的兩個完整交易日開始,一直持續到發佈相關收益報告的倒數第二個交易日結束。 |
30
4.2 | 所有者是否行使認股權證並不取決於所有者作為Ascendis Pharma或其子公司(視情況而定)的僱員、顧問或董事會成員的身份在行使認股權證時是否已終止。 |
4.3 | 如果因Ascendis Pharma合理解僱所有者而終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格,則所有者僅有權在終止僱傭/顧問關係或董事會成員後的第一個行使期內行使既得認股權證 (第2個行使期)。如果第一個行權期在終止之日起3個月內開始,所有者有權在即將到來的第一個行權期之後的行權期內行使既得權證。所有未由所有人根據本條款行使的既得認股權證應失效,不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。 |
4.4 | 如果僱傭/顧問關係或董事會成員因所有者死亡而終止,則所有者的遺產有權行使已授予的認股權證,無論這些認股權證在所有者去世時是否已歸屬,就像僱傭/顧問關係或董事會成員繼續保持不變一樣,條件是行使應 按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。 |
5. | 手令的調整 |
5.1 | Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求根據第5條對認股權證進行調整。 |
5.2 | 對Ascendis Pharma的資本結構的這種變化進行調整時,應儘可能使認股權證附帶的潛在收益可能性在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。 |
5.3 | 不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事會成員、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。這同樣適用於Ascendis Pharma發行的其他可轉換或可交換為股票或以其他方式授予收取股份權利的票據,只要該等票據在發行該等票據時可按市價兑換及/或可交換。此外,認股權證不得因認股權證持有人在Ascendis Pharma行使認股權證後增資而作出調整。 |
31
5.4 | 紅股: |
如果決定發行Ascendis Pharma的紅股,認股權證應進行如下調整:
尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數:
而尚未行使的認股權證數目須乘以因數:
1
α
其中:
A | =發行紅股前的名義股本,及 |
B | =紅股的總面值。 |
調整後的股數不等於整數的,應當向下舍入到最接近的整數。
5.5 | 以與市場價格不同的價格進行的資本變動: |
如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(不包括與定向發行相關的基於市場的折扣 )(與也高於市場價的資本減少有關),認股權證應進行如下調整:
每份未行使認股權證的行使價應乘以因數:
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
1
α
其中:
A | =資本變動前的名義股本 |
B | =股本的名義變動 |
K | =股份資本變動公告前一天股份的市價/收市價 ,及 |
T | =與股本變動有關的認購價/減價 |
32
如果調整後的股份數量不是整數,則應將該數字向下舍入為最接近的整數。
5.6 | 每股股份面值的變動: |
決定變更股份面值的,權證應當進行如下調整:
每份未行使認股權證的行使價應乘以因數:
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
1
a
其中:
A | =更改後每股股份的面值,及 |
B | =變動前每股股份的面值 |
調整後的股數不等於整數的,應當向下舍入到最接近的整數。
5.7 | 支付攤還債款: |
決定分紅的,超過權益資本10%的分紅部分,應按下列公式調整行權價格:
其中:
E2 | =調整後的行權價格 |
E1 | =原始行權價格 |
U | =已支付的股息 |
UMAX | =10%的權益資本,及 |
A | =Ascendis Pharma的股份總數 |
構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本,在年度報告分配股息之前應批准派息。
33
5.8 | Ascendis Pharma資本狀況的其他變化: |
如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化,則應調整認股權證 (除上文規定外),以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。
適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。
需要強調的是,Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。
5.9 | 清盤: |
如果Ascendis Pharma被清算,所有未行使認股權證的歸屬時間應更改 ,以便所有者可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。
5.10 | 合併和拆分: |
如果Ascendis Pharma合併為尚存的公司,認股權證將保持不受影響,除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加,在這種情況下,認股權證應根據第5.5條進行調整。
如果Ascendis Pharma合併為非存續公司或被分拆,董事會可選擇以下可能性之一:
| 所有人可行使在緊接合並/分立前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證),或 |
| 存續公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在分拆時,尚存的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。 |
5.11 | 股份的出售和交換: |
如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分,Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一:
a) | 持股人可行使在緊接股份出售/交換前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外,所有者應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務(出售時)。 |
b) | 收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已授予的認股權證。 |
34
5.12 | 退市: |
在Ascendis Pharma退市的情況下,董事會可全權酌情決定將所有未完全歸屬的權證加速轉歸至緊接退市前的某個日期。
5.13 | 關於第5.9條和第5.12條的共同規定: |
如果發生上述交易之一,Ascendis Pharma應以書面通知的方式通知所有者。收到書面通知後,業主應在2周內行使認股權證,見第5.9條第5.12節,以書面通知Ascendis Pharma他/她是否會利用該要約。如果所有者未在2周內以書面形式答覆Ascendis Pharma或未在規定時間內付款,認股權證將失效,恕不另行通知或賠償。
所有者與任何主管公司機構作出的決定相關的權利,見第5.9條第5.12款,應取決於相關決定隨後在丹麥商業局登記的情況,前提是登記是其有效性的一項條件。
6. | 轉讓、質押和強制執行 |
6.1 | 未經董事會同意,已授予的認股權證不得為所有權或作為擔保而被抵押命令、任何類型的轉讓,包括與離婚或合法分居時的財產分割有關的轉讓。然而,在所有者死亡的情況下,所有者的保證書可轉讓給所有者的配偶/同居者和/或身體繼承人。 |
7. | 通過行使認股權證認購新股 |
7.1 | 授權證將於10日自動失效,無需事先通知,也不作任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。 |
7.2 | 透過行使已授出認股權證認購新股,必須在有關行權期最後一天(中歐時間16:00)前,由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草擬的行使認股權證通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須已收到行權新股的行權價格,在行權通知交付的同時並在相關行權期的最後一天之前以現金出資的形式支付。 |
7.3 | 如果由於Ascendis Pharma沒有收到已填寫的行權通知或在行權期限最後一天的16:00之前付款,第7.2條規定的時效期限到期,認購將被視為無效,在這種情況下,所有者不應被視為已在隨後可能的行權期限內行使了認股權證。 |
35
8. | 新普通股的權利 |
8.1 | 根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程,透過行使已授出認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定: |
a) | Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先認購權; |
b) | Ascendis Pharma的股東不應持有基於認股權證發行的新股的優先認購權; |
c) | 每股面值應為1丹麥克朗或其倍數; |
d) | 股票應為以所有者名義發行的非流通票據,並應在Ascendis Pharma的所有者登記冊上以所有者的名義登記; |
e) | 因行使認股權證而發行的新股,自向丹麥商業局登記增資時起,將享有Ascendis Pharma的股息權和其他權利。 |
8.2 | Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma與授權證及相關增資有關的成本估計為50,000丹麥克朗。 |
9. | 其他條文 |
9.1 | 認股權證的價值將不會成為假日津貼、養老金繳費或其他繳費或付款計算的一部分,這些繳費或付款是基於所有者從Ascendis Pharma或其子公司獲得的報酬。 |
9.2 | 如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼,從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假日津貼等,則應提高行使價格,以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給所有者的金額。 |
9.3 | Ascendis Pharma向所有者提供認股權證這一事實不應以任何方式要求Ascendis Pharma維護所有者的僱傭或其他服務關係。 |
10. | 涉税問題 |
10.1 | 與所有者認購或行使認股權證相關的税務影響與Ascendis Pharma無關。 |
36
11. | 管治法律及場地 |
11.1 | 對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。 |
11.2 | 所有者與Ascendis Pharma之間在理解或實施認股權證計劃方面的任何分歧應通過雙方友好協商解決。 |
11.3 | 如果雙方未能達成共識,任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員,根據丹麥法律解決爭議。 |
11.4 | 如英文本與丹麥文有出入,應以丹麥文為準。 |
不
37
Ascendis Pharma A/S公司章程附錄2
根據Ascendis Pharma A/S公司章程中的授權,董事會已決定以下條款和條件適用於根據授權授予員工、顧問、顧問和董事會成員的認股權證:
1. | 一般信息 |
1.1 | Ascendis Pharma A/S(下稱Ascendis Pharma)已決定為Ascendis Pharma及其子公司(以下統稱為保證持有人)的員工、顧問、顧問和董事會成員推出激勵計劃。該計劃的基礎是發行期權,也稱為認股權證(以下僅稱為認股權證),無需支付。如果下文第3.4條、第3.7條和第4.5-4.6條中的歸屬條款等被描述為依賴於受僱於Ascendis Pharma/附屬於Ascendis Pharma,則應將其理解為指僱用/附屬於認股權證持有人的相關子公司。 |
1.2 | 認股權證是一種權利,但不是義務,在固定的期間(行使期)內,以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。行權價格與發行日的市場價格相對應,由董事會決定。每份認股權證有權按發行當日董事會決定的認購價認購Ascendis Pharma的名義1丹麥克朗普通股。 |
1.3 | 董事會將根據Ascendis Pharma A/S管理層的建議,酌情向Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問、顧問和董事會成員提供認股權證。向每個人提供的認股權證數量應基於對保證書持有人職責的個人評估。個人權證持有人的權證證書應顯示已向權證持有人授予了多少權證,以及權證的行使價是多少。 |
2. | 認股權證的批出/認購 |
2.1 | 認購權證持有人如欲認購要約認股權證,須簽署一份附有本附錄2的認股權證證書,並在董事會要求下籤署一份股東協議,以規範認股權證持有人與Ascendis Pharma的其他股東之間的關係。 |
2.2 | 認股權證的授予不受權證持有人支付的限制。 |
2.3 | Ascendis Pharma應保存已授權證的記錄,並按適當的間隔更新記錄。 |
38
3. | 歸屬 |
3.1 | 該等認股權證自本附錄2所涵蓋的認股權證授出之日起每月享有1/48。董事會在決定發行認股權證時可能已決定不同的歸屬期間。 |
3.2 | 如果Ascendis Pharma在2014年1月1日之前合併為終止公司或被拆分,請參閲第5.10條,或不遲於2014年1月1日出售Ascendis Pharma超過50%的股本或作為換股的一部分,參看。第5.11條(定義為退出事件),則在退出事件發生時尚未歸屬的認股權證的50%將在退出事件發生時歸屬。 |
如果退出事件發生在2014年1月1日或之後,則在退出事件發生時未授予的所有權證應被視為100%在退出事件發生時授予。
3.3 | 如果規定的分數不等於認股權證的整數,則應將該數字向下舍入為最接近的整數。 |
3.4 | 認股權證僅在保證書持有人受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予,參看。然而,以下第3.5至3.7條。 |
3.5 | 如果擔保人終止僱傭合同,且終止並非由於Ascendis Pharma違反僱傭條款,並且Ascendis Pharma終止僱傭合同,並且擔保人已向Ascendis Pharma提供充分理由終止僱傭合同,則認股權證的歸屬應從僱傭終止之時起停止,即從擔保人不再有權從Ascendis Pharma獲得工資的第一天起,即使擔保人實際上已提前停止履行其職責。此外,保證人在終止僱傭後獲得認股權證的權利(如有)將終止。 |
3.6 | 如果擔保人終止僱傭合同並且終止是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款所致,或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同而擔保人沒有向Ascendis Pharma提供正當理由,則認股權證應繼續授予,就像擔保人仍然受僱於Ascendis Pharma一樣。 |
3.7 | 如果擔保人實質性違反僱傭條款,認股權證的授予應自擔保人因重大違約而被解聘之日起停止 。 |
3.8 | 僅在顧問、顧問或董事會成員代表Ascendis Pharma作為顧問、顧問或董事會成員行事的情況下,才向顧問、顧問和董事會成員授予授權證。 |
3.9 | 如果保證人休產假以外的其他假期,且休假超過60天,則應將授權證的授予日期推遲一段與休假時間相對應的時間。 |
39
4. | 鍛鍊身體 |
4.1 | 權證授予後,可以在行使期間行使。既得認股權證可在兩個年度行權期內行使,該兩個年度行權期由(I)年度報告通知刊發當日起計(包括該日起計),或如該等通知未於年報及(Ii)我們的中期報告(六個月報告)刊發,則可於兩個年度行使期內行使。最後一次演練是2023年上半年Ascendis Pharmas中期報告發布後21天(包括次日)。 |
於二零一四年十一月二十六日授出的認股權證可於四個年度行權期內行使,為期21天,自以下日期起計:(I)中期報告(三個月報告);(Ii)年度報告通知;或(如該等通知未於年報刊登);(Iii)中期報告 (六個月報告);及(Iv)我們的中期報告(九個月報告)。對於這些認股權證,最後一次行使期限為我們於2023年發佈中期報告(九個月報告)後的21天。
此外,所有已發行的認股權證可於Ascendis Pharma公佈其2015年第一季度財務中期報告開始的特別行權期內行使,並於其後21天屆滿。如果Ascendis Pharma沒有義務且事實上沒有公佈2015年第一季度的財務中期報告,則行使期將終止。
4.2 | 如果演練期間的最後一天是星期六或星期日,則演練期間還應包括規定期間後的第一個工作日。 |
4.3 | 權證授予後,權證持有人可自由選擇權證的行權期,申請權證。然而,下文關於實質性違約的第4.5條。然而,行使的條件是認股權證持有人在給定的行權期內行使認股權證,從而有權認購最低面值100丹麥克朗的股票。 |
4.4 | 擔保持有人在最後行使期間未行使的認股權證將失效,不再向擔保持有人發出通知或賠償或支付任何形式的款項。 |
4.5 | 擔保人行使認股權證原則上取決於擔保人在行使認股權證時受僱於Ascendis Pharma。在終止僱傭的情況下,應適用下列規定: |
a) | 如果Ascendis Pharma終止僱傭合同,並且擔保人已向Ascendis Pharma提供了這樣做的充分理由,擔保人僅有權行使終止時授予的認股權證。行使應在僱傭終止後的第一個行使期內進行,但保證人應始終至少有3個月的時間來決定是否應行使認股權證。如果第一個行權期在實際終止之日起3個月內開始,則認股權證持有人有權在下一個行權期之後的行權期內行使權證。所有未由擔保持有人根據本條款行使的既得認股權證將失效,無需另行通知或賠償或支付任何種類的款項。 |
40
b) | 如果擔保人終止僱傭,或Ascendis Pharma終止僱傭合同,並且擔保人沒有給予Ascendis Pharma終止僱傭合同的充分理由,擔保人有權行使認股權證,就像擔保人仍受僱於Ascendis Pharma一樣。行使應按照第4.1、第4.5條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。因退休原因終止勞動合同的,適用本規定。 |
c) | 如果因擔保持有人因重大違約而被立即解僱而終止僱傭關係,所有當時未行使的認股權證將失效,無需通知或賠償。如果重大違約發生在解聘之前,則歸屬和行使認股權證的權利應視為在重大違約發生時已終止。在這種情況下,在Ascendis Pharma提出要求後,擔保持有人有義務在重大違約發生之日起向Ascendis Pharma出售已通過行使認股權證認購的股票。股票的出售價格應與擔保人支付的認購價相對應。 |
d) | 如果因擔保人死亡而終止僱傭關係,則擔保人未行使的所有認股權證均無效。然而,Ascendis Pharma董事會可給予豁免,使認股權證持有人的遺產能夠行使已發行的認股權證,無論這些認股權證是否在死者去世時已歸屬,但條件是行使須在死者去世後開始的第一個行權期內進行。 |
4.6 | 如果擔保人是顧問、顧問或董事會成員,則認股權證的行使原則上取決於擔保人在行使認股權證時以此身份與Ascendis Pharma有關連。如果顧問、顧問或董事會成員與Ascendis Pharma的關係終止 而不能歸因於擔保人的行為或不作為,擔保人有權在上文第4.1條規定的行使期內行使既得認股權證。 |
4.7 | 如果公司股票在證券交易所上市,Ascendis Pharma董事會有權酌情更改行權期限,以使其與適用的內幕交易規則相協調。除非董事會另有決議,否則在上市的情況下,行權期應改為分別於年報通知及中期報告(六個月)後的兩個21天期間,而於2014年11月發出的認股權證則最多改為緊接年報通知及中期報告(六個月)及季度報告後的四個21天期間。 |
41
5. | 手令的調整 |
5.1 | Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求對認股權證進行調整。 |
5.2 | 應進行調整,以使認股權證附帶的潛在收益可能性在可能的情況下在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可發行的股份數量和/或增加或減少行使價格來實現。 |
5.3 | 不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。此外,認股權證不得因認股權證持有人及其他人行使Ascendis Pharma認股權證而增加資本而作出調整。 |
5.4 | 紅股: |
如果決定發行Ascendis Pharma的紅股,認股權證應進行如下調整:
尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數:
而尚未行使的認股權證數目須乘以因數:
1
α
其中:
A | =發行紅股前的名義股本,及 |
B | =紅股的總面值。 |
如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數,則每個數字都應向下舍入到最接近的整數。
5.5 | 以與市場價格不同的價格進行的資本變動: |
如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(相對於也高於市場價的資本減少 ),認股權證應進行如下調整:
42
每份未行使權證的行權價應乘以因數 :
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
1
α
其中:
A | =資本變動前的名義股本 |
B | =股本的名義變動 |
K | =股本變動宣佈前一天股份的市價/收市價,及 |
T | =與股本變動相關的認購價/減價 |
如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數,則每個數字應 向下舍入到最接近的整數。
5.6 | 每股股份面值的變動: |
決定變更股份面值的,權證應當進行如下調整:
每份未行使認股權證的行使價應乘以因數:
未行使的認股權證數量應乘以 因數:
1
α
其中:
A | =更改後每股股份的面值,及 |
B | =變動前每股股份的面值 |
如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數,則每個數字都應向下舍入到最接近的整數。
43
5.7 | 支付攤還債款: |
決定分紅的,超過權益資本10%的分紅部分,應按下列公式調整行權價格:
其中:
E2 | =調整後的行權價格 |
E1 | =原始行權價格 |
U | =已支付的股息 |
UMAX | =10%的權益資本,及 |
A | =Ascendis Pharma的股份總數 |
調整後的行權價格不等於整數的,應當四捨五入到最接近的整數。
構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本,在年度報告分配股息之前應批准派息。
5.8 | Ascendis Pharma資本狀況的其他變化: |
如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化,則應調整認股權證 (除上文規定外),以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。
適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。
需要強調的是,Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。
5.9 | 清盤: |
如果Ascendis Pharma被清算,所有未行使認股權證的歸屬時間應 更改,以便認股權證持有人可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。
5.10 | 合併和拆分: |
如果Ascendis Pharma合併為持續公司,認股權證將保持不受影響,除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加,在這種情況下,認股權證應根據第5.5條進行調整。
44
如果Ascendis Pharma合併為終止公司或被拆分,則繼續經營的公司可能會 選擇以下可能性之一:
| 擔保持有人可以在緊接合並/拆分之前行使所有未行使的權證(包括尚未授予的權證),或 |
| 持續經營的公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在拆分時,持續公司可決定認股權證持有人將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。 |
5.11 | 股份的出售和交換: |
如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分,Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一:
| 認股權證持有人可行使所有在緊接股份出售/交換前未被宣佈為無效的未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外,擔保持有人應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務 (出售時)。 |
| 收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已發行的權證。 |
5.12 | 5.9-5.11通用條款: |
如果發生上述交易之一,Ascendis Pharma應以書面 通知保修持有人。在收到書面通知後,如果保證人可能會特別行使認股權證,保證人應在2周內通知Ascendis Pharma他/她是否會利用該要約,見5.9-5.11。如果保證人在2周內沒有以書面形式答覆Ascendis Pharma或未能在規定的時間內付款,則認股權證無效,恕不另行通知或 賠償。
保證人與任何主管公司機構作出的決定相關的權利,見第5.9-5.11條,應取決於相關決定隨後在丹麥商業局的登記,前提是登記是其有效性的一項條件。
6. | 證券交易所上市 |
[故意留空]
7. | 轉讓、質押和強制執行 |
7.1 | 未經董事會同意,已發行的認股權證不得為所有權或作為擔保而被質押令、任何形式的轉移,包括與離婚或合法分居的財產分割有關的抵押。但是,在質保人死亡的情況下,質保人的擔保可以轉移到質保人的配偶/同居者和/或 問題上。這是一個先決條件,即接受者在任何時候簽署適用的股東協議。 |
45
8. | 通過行使認股權證認購新股 |
8.1 | 透過行使已發行認股權證認購新股,必須於有關行權期最後一天(中歐時間16:00)前由認股權證持有人 向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草擬的行權通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須在相關行權期的最後一天收到新股的行權價,並以現金出資的形式支付。 |
8.2 | 如果由於Ascendis Pharma未收到已填寫的行使通知或在行使期限的最後一天16:00之前付款而導致條款8.1中規定的時效期限到期,認購將被視為無效,在這種情況下,保證人不應被視為已在隨後可能的行使期限內行使了認股權證。 |
8.3 | 質保人在最後行使期間未行使的認股權證,在沒有通知或賠償的情況下失效。 |
8.4 | 當行使認股權證導致的增資已在丹麥商業局登記後,擔保持有人應收到其持有Ascendis Pharma股份的證明。 |
9. | 新普通股的權利 |
9.1 | 根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程,透過行使已發行認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定: |
| Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先購買權。 |
| Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證發行的新股的優先認購權。 |
| 每股面值應為1丹麥克朗或其倍數; |
| 該等股份應為以持有人名義發行的非流通票據,並須以持有人名義登記在Ascendis Pharma的業主登記冊上; |
| 因行使認股權證而發行的新股,自向丹麥商業局登記增資時起,即享有Ascendis Pharma的股息權及其他權利。 |
46
9.2 | Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma發行認股權證及相關增資的成本估計為50,000丹麥克朗。 |
10. | 出售股份 |
[故意留空]
11. | 其他但書 |
11.1 | 認購權所附帶的價值不包括在保證人的工資中,因此保證人與Ascendis Pharma之間就退休金或類似事項達成的任何協議不應包括保證人的認股權證的價值。 |
11.2 | 如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼,從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向認股權證持有人支付假日津貼等,則認購價應增加,以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給認股權證持有人的 金額。 |
11.3 | Ascendis Pharma向認股權證持有人提供認股權證這一事實不應以任何方式責成Ascendis Pharma 維持僱傭關係。 |
12. | 涉税問題 |
12.1 | 與保修持有人認購或行使認股權證有關的税務影響與Ascendis Pharma無關。 |
13. | 管治法律及場地 |
13.1 | 對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。 |
13.2 | 保證人和Ascendis Pharma之間在理解或實施權證計劃方面的任何分歧應由雙方通過友好協商解決。 |
13.3 | 如果雙方未能達成共識,任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員,根據丹麥法律解決爭議。 |
13.4 | 如英文本與丹麥文有出入,應以丹麥文為準。 |
不
47
Ascendis Pharma A/S公司章程附錄3
股東大會及本公司董事會已根據本公司股東授予的授權授予以下所述的認股權證,並已於授出日議決與行使所授認股權證有關的公司股本增資事宜。
每份認股權證賦予認購1丹麥克朗一股的權利。以現金支付每股行使價1丹麥克朗的公司價值。 認購價值。
所有數字均於二零一五年一月十三日紅股發行後按1:3比例顯示(如有關)調整。
WARRANTS S主題 TO A即時通訊 4C
D吃 OF G咆哮 |
N編號
OF |
E練習 P米飯 P呃 W搜查令 |
A可應用性 |
ANNULLED |
WARRANTS |
WARRANTS | ||||||
26.2014年11月 |
566.504 | 32,45美元 | 2 | 0 | 534.150 | 32.354 | ||||||
總計 |
566.504 | 534.150 | 32.354 |
下文中,第4c條規定的授權已完全用完。
截至2023年11月16日,根據第4C條發出的所有566504份認股權證均已行使、被廢止或失效。
48
WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i
D吃 OF G咆哮 |
N編號 OF WARRANTS |
E練習
P米飯 |
A可應用性 |
ANNULLED |
WARRANTS |
WARRANTS | ||||||||
10.2008年9月 |
623.880 | 2,6483丹麥克朗/19,7491丹麥克朗 | 不適用 | 0 | 621.880 | 2.000 | ||||||||
19.2009年3月 |
331.020 | 2,6483丹麥克朗/19,7332丹麥克朗 | 不適用 | 0 | 331.020 | |||||||||
9.2009年12月 |
170.908 | ?2.6483丹麥克朗19,7072丹麥克朗 | 不適用 | 332 | 170.576 | |||||||||
13.2011年12月 |
58.000 | 7,9962丹麥克朗/59,4644丹麥克朗 | 不適用 | 1.832 | 56.000 | 168 | ||||||||
8.2012年10月 |
66.000 | 7,9962丹麥克朗/59,6267丹麥克朗 | 不適用 | 0 | 66.000 | |||||||||
3.2012年12月 |
690.604 | 7,9962丹麥克朗/59,6531丹麥克朗 | 2 | 0 | 681.608 | 8.996 | ||||||||
19.2013年3月 |
28.400 | 7,9962/59,6507丹麥克朗 | 2 | 0 | 28.400 | |||||||||
27.2013年6月 |
87.488 | 7,9962丹麥克朗/59,6459丹麥克朗 | 2 | 0 | 87.488 | |||||||||
24.2013年9月 |
56.000 | 7,9962/59,6283丹麥克朗 | 2 | 17.416 | 35.709 | 2.875 | ||||||||
5.2013年12月 |
12.000 | $7,9962/丹麥克朗59,6483 | 2 | 0 | 12.000 | |||||||||
16.2014年1月 |
132.592 | 7,9962丹麥克朗/59,6675丹麥克朗 | 2 | 0 | 56.413 | 76.179 | ||||||||
6.2014年3月 |
28.000 | 7,9962/59,6731丹麥克朗 | 2 | 0 | 28.000 | |||||||||
19.2014年6月 |
168.008 | 79962丹麥克朗/59,6227丹麥克朗 | 2 | 0 | 168.008 | |||||||||
18.2015年12月 |
1.022.908 | 16,99美元 | 1 | 0 | 698.000 | 55.244 | ||||||||
15.2016年3月 |
178.500 | 18,14美元 | 1 | 0 | 174.000 | 2.448 | ||||||||
10.2016年5月 |
42.500 | 15,68美元 | 1 | 0 | 30.906 |
|||||||||
9.2016年6月 |
58.000 | 13,59美元 | 1 | 0 | 36.395 | 907 | ||||||||
12.2016年7月 |
2.500 | 12,97美元 | 1 | 0 | 2.500 | |||||||||
9.2016年8月 |
129.000 | 14,50美元 | 1 | 0 | 124.100 |
|||||||||
8.2016年11月 |
9.000 | 19,34美元 | 1 | 0 | 7.500 | 105 |
49
WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i
D吃 OF G咆哮 |
N編號
OF |
E練習 |
A可應用性 |
ANNULLED |
WARRANTS |
WARRANTS | ||||||
14.2016年12月 |
783.000 | 20,67美元 | 1 | 0 | 387.212 | 52.225 | ||||||
10.2017年1月 |
16.000 | 20,72美元 | 1 | 0 | 11.000 | 1.063 | ||||||
14.2017年2月 |
5.000 | 26,01美元 | 1 | 0 | 148 | |||||||
14.2017年3月 |
27.000 | 28,54美元 | 1 | 0 | 10.385 | 834 | ||||||
11.2017年4月 |
36.000 | 27,48美元 | 1 | 0 | 16.039 | 4.948 | ||||||
9.2017年5月 |
3.000 | 27,65美元 | 1 | 0 | 2.500 | |||||||
13.2017年6月 |
40.500 | 22,76美元 | 1 | 0 | 31.395 | |||||||
11.2017年7月 |
2.500 | 27,99美元 | 1 | 0 | 0 | |||||||
8.2017年8月 |
6.500 | 27,81美元 | 1 | 0 | 3.020 |
0 | ||||||
12.2017年9月 |
89.000 | 29,45美元 | 1 | 0 | 55.666 |
0 | ||||||
10.2017年10月 |
9.000 | 36,14美元 | 1 | 0 | 3.000 | 0 | ||||||
14.2017年11月 |
4.000 | 35,50美元 | 1 | 0 | 500 | 0 | ||||||
12.2017年12月 |
957.500 | 37,18美元 | 1 | 0 | 267.096 | 56.821 | ||||||
9.2018年1月 |
14.000 | 46,00美元 | 1 | 0 | 3.000 |
0 | ||||||
13.2018年2月 |
25.000 | 51,37美元 | 1 | 0 | 7.505 | 2.804 | ||||||
13.2018年3月 |
8.000 | 66,96美元 | 1 | 0 | 1.677 | 0 | ||||||
10.2018年4月 |
117.000 | 62,15美元 | 1 | 0 | 62.447 | 23.180 | ||||||
8.2018年5月 |
11.500 | 62,80美元 | 1 | 0 | 3.350 |
0 | ||||||
12.2018年6月 |
14.125 | 71,00美元 | 1 | 0 | 5.232 | 720 | ||||||
10.2018年7月 |
18.500 | 69,79美元 | 1 | 0 | 4.728 |
3.866 | ||||||
14.2018年8月 |
70.000 | 68,00美元 | 1 | 0 | 36.438 | 10.418 | ||||||
11.2018年9月 |
123.000 | 63,77美元 | 1 | 0 | 64.717 | 938 | ||||||
9.2018年10月 |
85.750 | 65,28美元 | 1 | 0 | 36.039 | 10.471 | ||||||
13.2018年11月 |
76.000 | 61,00美元 | 1 | 0 | 17.731 | 14.377 | ||||||
11.2018年12月 |
1.074.500 | 62,17美元 | 1 | 0 | 159.078 | 53.406 | ||||||
8.2019年1月 |
40.000 | 70,94美元 | 1 | 0 | 7.228 |
3.700 | ||||||
12.2019年2月 |
14.500 | 70,20美元 | 1 | 0 | 6.666 | 3.022 |
50
WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i
D吃 OF G咆哮 |
N編號
OF |
E練習
P米飯 |
A可應用性 |
ANNULLED |
WARRANTS |
WARRANTS | ||||||
9.2019年4月 |
118.000 | 119,13美元 | 1 | 0 | 13.740 | 4.637 | ||||||
14.2019年5月 |
37.000 | 120,28美元 | 1 | 0 | 2.726 | 7.212 | ||||||
11.2019年6月 |
17.000 | 118,80美元 | 1 | 0 | 0 | 3.219 | ||||||
9.2019年7月 |
44.000 | 114,13美元 | 1 | 0 | 3.437 | 5.325 | ||||||
13.2019年8月 |
50.000 | 114,96美元 | 1 | 0 | 12.770 | 10.711 | ||||||
10.2019年9月 |
45.000 | 105,31美元 | 1 | 0 | 11.465 | 7.813 | ||||||
8.2019年10月 |
45.000 | 92,54美元 | 1 | 0 | 5.000 | 3.492 | ||||||
12.2019年11月 |
31.500 | 111,24美元 | 1 | 0 | 5.948 | 7.086 | ||||||
10.2019年12月 |
858.600 | 108,00美元 | 1 | 0 | 41.407 | 88.843 | ||||||
14.2020年1月 |
116.300 | 138,82美元 | 1 | 0 | 4.600 | 17.118 | ||||||
11.2020年2月 |
15.000 | 142,76美元 | 1 | 0 | 100 | 1.782 | ||||||
10.2020年3月 |
58.900 | 127,61美元 | 1 | 0 | 562 | 23.693 | ||||||
12.2020年5月 |
58.300 | 137,78美元 | 1 | 0 | 0 | 15.394 | ||||||
9.2020年6月 |
155.100 | 141,64美元 | 1 | 0 | 0 | 38.358 | ||||||
14.2020年7月 |
20.700 | 137,84美元 | 1 | 0 | 0 | 2.245 | ||||||
11.2020年8月 |
30.900 | 140,49美元 | 1 | 0 | 1.750 | 13.990 | ||||||
8.2020年9月 |
30.600 | 143,13美元 | 1 | 0 | 187 | 5.453 | ||||||
13.2020年10月 |
15.000 | 160,00美元 | 1 | 0 | 0 | 4.688 | ||||||
10.2020年11月 |
90.700 | 161,58美元 | 1 | 0 | 0 | 51.436 | ||||||
8.2020年12月 |
29.100 | 174,89美元 | 1 | 0 | 0 | 12.039 | ||||||
10.2020年12月 |
865.331 | 176,28美元 | 1 | 0 | 0 | 120.061 | ||||||
12.2021年1月 |
31.910 | 173,21美元 | 1 | 0 | 0 | 6.564 | ||||||
9.2021年2月 |
29.700 | 154,08美元 | 1 | 0 | 0 | 7.390 | ||||||
9.2021年3月 |
18.450 | 145,07美元 | 1 | 0 | 0 | 4.789 | ||||||
13.2021年4月 |
22.480 | 124,81美元 | 1 | 0 | 0 | 8.794 | ||||||
11.2021年5月 |
41.620 | 133,64美元 | 1 | 0 | 85 | 6.013 | ||||||
8.2021年6月 |
14.430 | 130,83美元 | 1 | 0 | 0 | 1.730 | ||||||
13.2021年7月 |
107.935 | 124,52美元 | 1 | 0 | 0 | 2.411 | ||||||
10.2021年8月 |
14.230 | 125美元,25美元 | 1 | 0 | 0 | 3.675 |
51
WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4I
D吃 OF G咆哮 |
N編號
OF |
E練習 |
A可應用性 |
ANNULLED |
WARRANTS |
WARRANTS | ||||||
14.2021年9月 |
28.670 | 153,54美元 | 1 | 0 | 0 | 2.691 | ||||||
12.2021年10月 |
15.880 | 168,74美元 | 1 | 0 | 0 | 2.748 | ||||||
9.2021年11月 |
14.220 | 158,75美元 | 1 | 0 | 0 | 864 | ||||||
9.2021年12月 |
1.077.526 | 139,65美元 | 1a | 0 | 0 | 251.612 | ||||||
14.2021年12月 |
28.930 | 136,64美元 | 1a | 0 | 0 | 6.531 | ||||||
11.2022年1月 |
22.860 | 118,88美元 | 1a | 0 | 0 | 1.760 | ||||||
8.2022年2月 |
17.740 | 123,44美元 | 1a | 0 | 0 | 3.191 | ||||||
8.2022年3月 |
26.350 | 105,77美元 | 1a | 0 | 0 | 7.429 | ||||||
12.2022年4月 |
37.265 | 108,84美元 | 1a | 0 | 0 | 12.359 | ||||||
10.2022年5月 |
36.790 | 82,64美元 | 1a | 0 | 0 | 2.911 | ||||||
14.2022年6月 |
29.810 | 81,24美元 | 1a | 0 | 471 | 4.790 | ||||||
12.2022年7月 |
12.780 | 90,06美元 | 1a | 0 | 0 | 4.790 | ||||||
9.2022年8月 |
23.165 | 93,15美元 | 1a | 0 | 0 | 1.743 | ||||||
13.2022年9月 |
51.590 | 102,70美元 | 1a | 0 | 0 | 2.660 | ||||||
11.2022年10月 |
30.042 | 110,000美元 | 1a | 0 | 0 | 6.453 | ||||||
8.2022年11月 |
24.490 | 123,91美元 | 1a | 0 | 0 | 600 | ||||||
13.2022年12月 |
44.210 | 122,81美元 | 1a | 0 | 0 | 11.455 | ||||||
10.2023年1月 |
47.365 | 112,61美元 | 1a | 0 | 0 | 4.790 | ||||||
14.2023年2月 |
36.480 | 111,00美元 | 1a | 0 | 0 | 4.790 | ||||||
14.2023年3月 |
29.740 | 109,36美元 | 1a | 0 | 0 | 5.180 | ||||||
11.2023年4月 |
52.210 | 80,18美元 | 1a | 0 | 0 | 1.190 | ||||||
9.2023年5月 |
31.250 | 97,20美元 | 1a | 0 | 0 | 2.980 | ||||||
13.2023年6月 |
77.000 | 92,93美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
11.2023年7月 |
24.220 | 87,98美元 | 1a | 0 | 0 | 1.190 | ||||||
8.2023年8月 |
12.410 | 94,09美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
12.2023年9月 |
22.430 | 102,56美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
10.2023年10月 |
24.910 | 93,61美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
14.2023年11月 |
12.170 | 94.70美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
12.2023年12月 |
25.090 | 110,19美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
共計 |
12.496.562 | 19.580 | 4.724.548 | 1.222.383 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
下文中,第4a條規定的授權已完全用完。
此後,第4G條下的授權完全用完。
下文中,第4I條規定的授權已完全用完。
在下文中,根據第4a、4f、4g、4h和4i條,共有6,530,051份未結權證。
授予認股權證的歸屬如下:
D吃 OF G咆哮 | VEst | |
3.2012年12月 | 自2012年12月3日起每月就665 188份認股權證上調1/48,自2012年10月1日起每月就25.416份認股權證上調1/48。 | |
19.2013年3月 | 從2013年3月19日起,認股權證每月授予1/48。 | |
27.2013年6月 | 從2013年6月27日起,認股權證每月授予1/48。 | |
24.2013年9月 | 從2013年9月24日起,認股權證每月授予1/48。 | |
5.2013年12月 | 從2013年12月5日起,認股權證每月授予1/48。 | |
16.2014年1月 | 從2014年1月16日起,認股權證每月增加1/48。 | |
6.2014年3月 | 從2014年3月6日起,認股權證每月授予1/48。 | |
19.2014年6月 | 從2014年6月19日起,認股權證每月授予1/48。 | |
18.2015年12月 | 從2015年12月18日起,認股權證每月增加1/48。 |
52
D吃 OF G咆哮 | VEst | |
15.2016年3月 | 從2016年3月15日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2016年5月 | 從2016年5月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
9.2016年6月 | 從2016年6月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2016年7月 | 從2016年7月12日起,認股權證每月授予1/48。 | |
9.2016年8月 | 從2016年8月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
8.2016年11月 | 從2016年11月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
14.2016年12月 | 90,000份認股權證自2016年12月14日起每月授予1/24份。 自2016年12月14日起,693,000份認股權證每月授予1/48份。 | |
10.2017年1月 | 從2017年1月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
14.2017年2月 | 從2017年2月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
14.2017年3月 | 從2017年3月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2017年4月 | 從2017年4月11日起,認股權證每月授予1/48。 | |
9.2017年5月 | 從2017年5月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2017年6月 | 從2017年6月13日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2017年7月 | 從2017年7月11日起,認股權證每月授予1/48。 | |
8.2017年8月 | 從2017年8月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2017年9月 | 從2017年9月12日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2017年10月 | 從2017年10月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
14.2017年11月 | 從2017年11月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2017年12月 | 90,000份認股權證自2017年12月12日起每月授予1/24份。 867,500份認股權證自2017年12月12日起每月增加1/48。 | |
9.2018年1月 | 從2018年1月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2018年2月 | 從2018年2月13日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2018年3月 | 從2018年3月13日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2018年4月 | 從2018年4月10日起,認股權證每月授予1/48。 |
53
D吃 OF G咆哮 | VEst | |
8.2018年5月 | 從2018年5月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2018年6月 | 從2018年6月12日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2018年7月 | 從2018年7月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
14.2018年8月 | 從2018年8月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2018年9月 | 從2018年9月11日起,認股權證每月授予1/48。 | |
9.2018年10月 | 從2018年10月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2018年11月 | 從2018年11月13日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2018年12月 | 自2018年12月11日起,每月授予52,000份認股權證1/24。
1,022,500份認股權證自2018年12月11日起每月增加1/48。 | |
8.2019年1月 | 從2019年1月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2019年2月 | 從2019年2月12日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2019年4月 | 從2019年4月9日起,認股權證每月增加1/48。 | |
14.2019年5月 | 從2019年5月14日起,認股權證每月增加1/48。 | |
11.2019年6月 | 從2019年6月11日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2019年7月 | 從2019年7月9日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2019年8月 | 從2019年8月13日起,認股權證每月增加1/48。 | |
10.2019年9月 | 從2019年9月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
8.2019年10月 | 從2019年10月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2019年11月 | 從2019年11月12日起,認股權證每月增加1/48。 | |
10.2019年12月 | 自2019年12月10日起,37,500份認股權證每月授予1/24份。821,100份認股權證自2019年12月10日起每月增加1/48。 | |
14.2020年1月 | 從2020年1月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2020年2月 | 從2020年2月11日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2020年3月 | 從2020年3月10日起,認股權證每月授予1/48。 | |
12.2020年5月 | 從2020年5月12日起,認股權證每月授予1/48。 | |
9.2020年6月 | 從2020年6月9日起,認股權證每月授予1/48。 |
54
D吃 OF G咆哮 | VEst | |
14.2020年7月 | 從2020年7月14日起,認股權證每月授予1/48。 | |
11.2020年8月 | 從2020年8月11日起,認股權證每月授予1/48。 | |
8.2020年9月 | 從2020年9月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
13.2020年10月 | 從2020年10月13日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2020年11月 | 從2020年11月10日起,認股權證每月增加1/48。 | |
8.2020年12月 | 從2020年12月8日起,認股權證每月授予1/48。 | |
10.2020年12月 | 自2020年12月10日起,每月授予32100份認股權證1/24。從2020年12月10日起,833,231份認股權證每月授予1/48份。 | |
12.2021年1月 | 從2021年1月12日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2021年2月 | 從2021年2月9日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2021年3月 | 從2021年3月9日起,認股權證每月增加1/48。 | |
13.2021年4月 | 從2021年4月13日起,認股權證每月增加1/48。 | |
11.2021年5月 | 從2021年5月11日起,認股權證每月增加1/48。 | |
8.2021年6月 | 從2021年6月8日起,認股權證每月增加1/48。 | |
13.2021年7月 | 從2021年7月13日起,認股權證每月增加1/48。 | |
10.2021年8月 | 從2021年8月10日起,認股權證每月增加1/48。 | |
14.2021年9月 | 從2021年9月14日起,認股權證每月增加1/48。 | |
12.2021年10月 | 從2021年10月12日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2021年11月 | 從2021年11月9日起,認股權證每月增加1/48。 | |
9.2021年12月 | 12,212份認股權證中的50%於2022年12月9日之前歸屬,其餘50%於2022年12月9日起每月1/12之前歸屬。
1,065,314份認股權證中有25%於2022年12月9日歸屬,其餘75%於2022年12月9日起每月歸屬1/36份認股權證。 | |
14.2021年12月 | 28.930份認股權證中25%於2022年12月14日前歸屬,其餘75%於2022年12月14日起每月1/36歸屬28,930份認股權證。 | |
11.2022年1月 | 22,860權證中的25%在2023年1月11日之前歸屬,其餘75%的22,860權證在2023年1月11日起每月歸屬1/36。 |
55
D吃 OF G咆哮 | VEst | |
8.2022年2月 | 17,740份認股權證中有25%在2023年2月8日之前歸屬,其餘75%在2023年2月8日起每月1/36之前歸屬。 | |
8.2022年3月 | 26,350權證中的25%在2023年3月8日之前歸屬,其餘75%的權證在2023年3月8日起每月歸屬1/36。 | |
12.2022年4月 | 37,265權證中的25%在2023年4月12日之前歸屬,其餘75%的37,265權證在2023年4月12日起每月歸屬1/36。 | |
10.2022年5月 | 36,790份認股權證中有25%在2023年5月10日之前歸屬,其餘75%在2023年5月10日起每月1/36之前歸屬。 | |
14.2022年6月 | 29810份認股權證中25%於2023年6月14日歸屬,其餘75%於2023年6月14日起每月歸屬1/36份。 | |
12.2022年7月 | 12,780份認股權證中有25%於2023年7月12日歸屬,其餘75%於2023年7月12日起每月歸屬1/36份。 | |
9.2022年8月 | 23,165份認股權證中有25%於2023年8月9日歸屬,其餘75%於2023年8月9日起每月歸屬1/36份。 | |
13.2022年9月 | 51,590份認股權證中有25%在2023年9月13日之前歸屬,其餘75%在2023年9月13日起每月1/36之前歸屬。 | |
11.2022年10月 | 30,042權證中的25%在2023年10月11日之前歸屬,其餘75%的權證在2023年10月11日起每月歸屬1/36。 | |
8.2022年11月 | 24,490份認股權證中有25%在2023年11月8日之前歸屬,其餘75%在2023年11月8日起每月1/36之前歸屬。 | |
13.2022年12月 | 44,210權證中的25%在2023年12月13日之前歸屬,其餘75%的44,210權證在2023年12月13日起每月歸屬1/36。 | |
10.2023年1月 | 47,365份認股權證中25%於2024年1月10日歸屬,其餘75%於2024年1月10日起每月歸屬1/36份。 | |
14.2023年2月 | 36,480份認股權證中25%於2024年2月14日前歸屬,其餘75%於2024年2月14日起每月1/36歸屬。 | |
14.2023年3月 | 29740份認股權證中有25%於2024年3月14日前歸屬,其餘75%於2024年3月14日起每月歸屬1/36份。 | |
11.2023年4月 | 52,210權證中的25%在2024年4月11日之前歸屬,其餘75%的52,210權證在2024年4月11日起每月歸屬1/36。 | |
9.2023年5月 |
31,250權證中的25%在2024年5月9日之前歸屬,其餘75%的31,250權證在2024年5月9日起每月歸屬1/36。 | |
13.2023年6月 |
77,000份認股權證中25%於2024年6月13日前歸屬,其餘75%於2024年6月13日起每月1/36歸屬77,000份認股權證。 | |
11.2023年7月 | 24,220權證中的25%在2024年7月11日之前歸屬,其餘75%的24,220權證在2024年7月11日起每月歸屬1/36。 | |
8.2023年8月 | 12,410份認股權證中25%於2024年8月8日歸屬,其餘75%於2024年8月8日起每月歸屬1/36份。 | |
12.2023年9月 | 22,430份認股權證中的25%在2024年9月12日之前歸屬,其餘75%的22,430份認股權證在2024年9月12日起每月1/36歸屬。 | |
10.2023年10月 | 24,910份認股權證中有25%於2024年10月10日前歸屬,其餘75%於2024年10月10日起每月歸屬1/36份。 | |
14.2023年11月 | 12,170份認股權證中25%於2024年11月14日歸屬,其餘75%於2024年11月14日起每月歸屬1/36份。 | |
12.2023年12月 | 25,090權證中的25%在2024年12月12日之前歸屬,其餘75%的25,090權證在2024年12月12日起每月歸屬1/36。 |
56
附錄4
ASCENDIS Pharma A/S
和
美國銀行信託公司,國家協會
作為受託人
縮進
日期:2022年3月29日
2.25% 2028年到期的可轉換優先票據
1
目錄
頁面 | ||||||
第一條。 |
定義;構造規則 | 1 | ||||
第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
第1.02節 |
其他定義 | 12 | ||||
第1.03節 |
《建造規則》 | 13 | ||||
第二條。 |
筆記 | 13 | ||||
第2.01節 |
形式、日期和麪額 | 13 | ||||
第2.02節 |
執行、身份驗證和交付 | 14 | ||||
第2.03節 |
首注和附加附註 | 15 | ||||
第2.04節 |
付款方式 | 15 | ||||
第2.05節 |
應計利息;違約金額;當付款日期不是營業日時 | 16 | ||||
第2.06節 |
登記員、支付代理和轉換代理 | 17 | ||||
第2.07節 |
付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產 | 17 | ||||
第2.08節 |
持有人名單 | 18 | ||||
第2.09節 |
傳説 | 18 | ||||
第2.10節 |
轉讓和交換;某些轉讓限制 | 19 | ||||
第2.11節 |
兑換和註銷根據基本更改或可選贖回而轉換或贖回的票據 | 24 | ||||
第2.12節 |
取消轉讓限制 | 25 | ||||
第2.13節 |
替換票據 | 25 | ||||
第2.14節 |
登記持有人;與全球票據有關的某些權利 | 26 | ||||
第2.15節 |
取消 | 26 | ||||
第2.16節 |
本公司或其聯營公司持有的票據 | 26 | ||||
第2.17節 |
臨時附註 | 26 | ||||
第2.18節 |
未償還票據 | 26 | ||||
第2.19節 |
公司在到期前償還的款項 | 27 | ||||
第2.20節 |
CUSIP和ISIN號碼 | 27 | ||||
第三條。 |
聖約 | 28 | ||||
第3.01節 |
在票據上付款 | 28 | ||||
第3.02節 |
《交易所法案》報告 | 28 | ||||
第3.03節 |
規則第144A條資料 | 28 | ||||
第3.04節 |
額外利息 | 29 | ||||
第3.05節 |
額外款額 | 30 | ||||
第3.06節 |
合規性證書和默認證書 | 33 | ||||
第3.07節 |
居留、延期和高利貸法 | 33 | ||||
第3.08節 |
本公司及其聯屬公司收購票據 | 33 |
- i -
第四條。 |
救贖 | 33 | ||||
第4.01節 |
沒有償債基金 | 33 | ||||
第4.02節 |
持有人要求公司在基本更改時贖回票據的權利 | 34 | ||||
第4.03節 |
公司贖回票據的權利 | 38 | ||||
第五條。 |
轉換 | 43 | ||||
第5.01節 |
轉換的權利 | 43 | ||||
第5.02節 |
轉換程序 | 44 | ||||
第5.03節 |
換算時結算 | 46 | ||||
第5.04節 |
美國存托股份計劃;轉換時發行的證券的儲備和狀況 | 47 | ||||
第5.05節 |
對轉換率的調整 | 48 | ||||
第5.06節 |
自願調整 | 59 | ||||
第5.07節 |
與徹底的根本變化有關的轉換率的調整 | 60 | ||||
第5.08節 |
兑換折算中的留數 | 61 | ||||
第5.09節 |
普通股變更事件的影響 | 62 | ||||
第5.10節 |
美國存托股票計劃的終止 | 65 | ||||
第六條。 |
接班人 | 65 | ||||
第6.01節 |
公司何時可以合併等 | 65 | ||||
第6.02節 |
被替換的後續實體 | 66 | ||||
第6.03節 |
與全資子公司的資產轉讓除外 | 66 | ||||
第七條。 |
違約和補救措施 | 66 | ||||
第7.01節 |
違約事件 | 66 | ||||
第7.02節 |
加速 | 68 | ||||
第7.03節 |
不報告的唯一補救辦法 | 69 | ||||
第7.04節 |
其他補救措施 | 70 | ||||
第7.05節 |
豁免以往的失責行為 | 70 | ||||
第7.06節 |
由多數人控制 | 71 | ||||
第7.07節 |
對訴訟的限制 | 71 | ||||
第7.08節 |
持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利 | 71 | ||||
第7.09節 |
受託人提起的託收訴訟 | 72 | ||||
第7.10節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 72 | ||||
第7.11節 |
優先次序 | 72 | ||||
第7.12節 |
訟費承諾書 | 73 | ||||
第八條。 |
修訂、補充及豁免 | 73 | ||||
第8.01節 |
未經持有人同意 | 73 | ||||
第8.02節 |
經持票人同意 | 74 |
-II-
第8.03節 |
修訂、補充及豁免公告 | 75 | ||||
第8.04節 |
意見書的撤銷、效力及徵求;特別紀錄日期等 | 75 | ||||
第8.05節 |
記號和交換 | 76 | ||||
第8.06節 |
受託人須籤立補充契據 | 76 | ||||
第九條。 |
滿足感和解脱 | 76 | ||||
第9.01節 |
終止公司的債務 | 76 | ||||
第9.02節 |
償還給公司的款項 | 77 | ||||
第9.03節 |
復職 | 77 | ||||
第十條。 |
受託人 | 78 | ||||
第10.01條 |
受託人的職責 | 78 | ||||
第10.02條 |
受託人的權利 | 79 | ||||
第10.03條 |
受託人的個人權利 | 80 | ||||
第10.04條 |
受託人的免責聲明 | 80 | ||||
第10.05條 |
關於失責的通知 | 80 | ||||
第10.06條 |
賠償和彌償 | 80 | ||||
第10.07條 |
更換受託人 | 81 | ||||
第10.08條 |
合併等的繼任受託人 | 82 | ||||
第10.09條 |
資格;取消資格 | 82 | ||||
第十一條。 |
雜類 | 83 | ||||
第11.01條 |
通知。 | 83 | ||||
第11.02條 |
交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見 | 84 | ||||
第11.03條 |
人員證明書及大律師意見所規定的陳述 | 85 | ||||
第11.04條 |
受託人、司法常務官、付款代理人及轉換代理人訂立的規則 | 85 | ||||
第11.05條 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 85 | ||||
第11.06條 |
適用法律;放棄陪審團審判 | 85 | ||||
第11.07條 |
受司法管轄權管轄 | 86 | ||||
第11.08節 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 86 | ||||
第11.09條 |
接班人 | 86 | ||||
第11.10條 |
不可抗力 | 86 | ||||
第11.11條 |
美國《愛國者法案》 | 86 | ||||
第11.12條 |
計算 | 86 | ||||
第11.13條 |
可分割性 | 87 | ||||
第11.14條 |
同行 | 87 | ||||
第11.15條 |
目錄、標題等。 | 87 | ||||
第11.16條 |
法律程序文件的送達 | 87 |
-III-
陳列品
附件A:紙幣格式 |
A-1 | |||
附件B-1:限制紙幣圖例的形式 |
B1-1 | |||
附件B-2:全球鈔票圖例格式 |
B2-1 | |||
附件B-3:非關聯圖例表格 |
B3-1 |
-IV-
契約,日期為2022年3月29日,由Ascendis Pharma A/S(根據丹麥王國法律成立的上市有限責任公司)作為發行人(The Company)和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)作為受託人(受託人)簽訂。
本契約各方(定義見下文)同意,為了另一方的利益,併為了公司2028年到期的2.25%可轉換優先票據(債券)持有人(定義見下文)的平等和應得的利益。
第1條.定義; 解釋規則
第1.01節定義。
?附加利息?是指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。
?美國存托股份指根據《存託協議》發行的一股美國存托股份(截至發行日期,每股該等股份相當於一(1)股根據《存託協議》交存美國存托股份託管人的普通股),符合第5.09節的規定。
?美國存托股份託管人是指當時根據存款協議擔任託管人的人。截至發行日,美國存托股份的託管人為紐約梅隆銀行。
《美國存托股份存託憑證》是指根據《存託協議》當時擔任託管人的人。 截至發行日的美國存托股份存託憑證為紐約梅隆銀行。
?美國存托股份權利率是指截至任何時候,一(1)美國存托股份所代表的普通股數量,符合第5.09節和第5.10節的規定。截至發行日,美國存托股份的權利費率為每股美國存托股份一(1)股普通股 。當本契約提到某一特定日期的美國存托股份額度,但沒有規定該日期的具體時間時,該引用將被視為指緊接該日期營業結束後的美國存托股份額度 。
?美國存托股份價格?對於任何徹底的根本變化,具有以下含義:(A)如果普通股持有人在該徹底的根本變化中僅獲得其普通股的現金對價,並且該完全的根本變化是根據重大變化定義的(B)條款,則 美國存托股份價格是以下各項的乘積:(I)在該徹底的根本變化中每股普通股支付的現金金額;(Ii)緊接該完全的根本變化生效時間之前的美國存托股份權利費率;和 (B)在所有其他情況下,美國存托股份價格是截至(包括)緊接全面根本改變生效日期之前的交易日的連續五(5)個交易日內美國存托股份的最後報告銷售價格的平均值 。
關聯企業具有規則144中規定的含義,自發行之日起生效。
?就紙幣而言,授權面額是指紙幣的最低本金金額相等於1,000美元,以及超過1,000美元的任何整數倍的本金面額。
- 1 -
《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。
Br}董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。
?營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。
?任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物,但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。
?税法變更是指對相關税收管轄區的法律、規則或法規的任何更改或修訂,或該相關税收管轄區的任何立法機構、法院、政府税務機關或監管或行政機關對此類法律、規則或法規的正式書面解釋、管理或適用的任何 更改(包括制定任何影響税收的法律、法規或行政解釋或裁定),這些更改或修訂在2022年3月24日或之後生效(或,如果相關税收管轄區在該日期不是相關税收管轄區,該有關課税管轄區成為有關課税管轄區的日期)。為免生疑問,丹麥税務機關或任何法院對本公司或其代表於2022年3月20日前向丹麥税務機關提交具有約束力裁決的請求作出的任何迴應,均不屬於税法變更。
?關閉業務意味着紐約市時間下午5:00。
?公司是指在本契約第一段中被指名的人,並在符合第六條的情況下,指其繼承人和受讓人。
?公司命令?是指由公司一名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。
對票據而言,轉換日期是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日,但第5.03(B)節另有規定。
?轉換價格是指在任何時候,等於(A)1000美元(1000美元)的金額除以 (B)當時有效的轉換率。
?轉換率?最初指每1,000美元本金6.0118 ADS 票據本金;提供, 然而,換算率可根據第5條進行調整;提供, 進一步,只要本契約提及某一特定日期的轉換率,而沒有列明該日期的特定時間,則該轉換率將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。
- 2 -
?轉換美國存托股份?是指任何票據轉換後發行或可發行的任何美國存托股份 票據。
?就任何票據而言,取消註明截止日期是指該票據的自由貿易日期之後的第十五(15)天;提供, 然而,如果該第十五(15)日是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前,則該票據的解除註明截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。
違約?指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。
?存款協議是指本公司、作為美國存託憑證託管人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2015年1月27日簽署的某些存款協議,並輔以該特定函件協議,該協議將於發行日或大約發行日簽訂,可不時進行修訂、補充或替換 。
?存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。
託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。
?託管程序是指,就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言,託管機構適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。
?存入分派是指公司向所有或幾乎所有持有普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)、現金、本公司負債或其他資產或財產的證據、或收購本公司股本或其他證券的權利、認股權或認股權證(包括代表本公司股本的存託憑證)(該等現金、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證、已分配財產)作出的股息或分派。並非按美國存託憑證作出相應分派,但其後所有美國存託憑證(除普通股及其他財產(如有)外,由美國存託憑證代表)於該等已分派財產中享有相同種類及金額的權益,按每股普通股分配予普通股持有人 。
?分配財產?具有上文 存放分配?定義中所述的含義。
就發行、派息或分派而言,除息日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的首個日期,但無權收取該等發行、派息或分派(包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問,在適用的交易所或市場上,以單獨的股票代碼或CUSIP編號與美國存託憑證有關的任何替代交易約定將不被視為 就此目的而言的常規方式。
《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
- 3 -
豁免基本變動是指根據第4.02(I)節的規定,本公司不會贖回任何票據的任何基本變動。
*到期 權利指任何權利、購股權或認股權證(不包括根據股東權利計劃發行或以其他方式分派的權利,只要該等權利未與普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)分開),以收購本公司股本股份或其他證券(包括代表本公司股本股份的存託憑證),該等權利、購股權或認股權證於到期日(或如該日期不是營業日,則為下一個營業日,則為下一個營業日)或之前屆滿。
就任何票據而言,自由貿易日期是指該票據最後一次原始發行日期後一(1)年的日期。
就任何票據而言,自由交易是指該票據如由非本公司聯屬公司的人士持有,且在緊接前三(Br)(3)個月內並非本公司的關聯公司,則該票據有資格根據規則144或以其他方式被髮售、出售或以其他方式轉讓,且對數量、銷售方式、當前公共信息的可獲得性或《證券法》規定的通知沒有任何要求(但在自該票據上次原始發行日期起計的六(6)個月期間內,包括該票據上次發行日期後六(6)個月的日期,如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求,則不予理會);提供, 然而,從該票據的自由貿易日期起及之後,該票據將不能自由交易,除非該票據(X)不是由受限CUSIP或ISIN號碼標識的;以及(Y)不是由帶有 受限票據圖例的任何證書表示的。為免生疑問,鈔票是否被視為由受限CUSIP或ISIN號碼識別或帶有受限鈔票圖例,應遵守第2.12節的規定。
?根本性變化?指以下任何事件:
(A)除本公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃外,個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)已向美國證券交易委員會提交任何報告,表明該個人或集團已成為普通股 的直接或間接受益所有者(定義見下文),該普通股佔公司所有普通股投票權的50%(50%)以上;
(B)(I)在一次或一系列交易中,將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人,但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外;或(Ii)與所有普通股或美國存託憑證交換、轉換、收購或清盤,或僅構成其他有價證券、現金或其他財產或資產收受權利的任何交易或一系列相關交易(不論是以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式);提供, 然而,根據該等合併、合併、股份交換或合併,直接或間接擁有(定義見下文)本公司所有類別普通股權益的人士在緊接該等交易前直接或間接擁有本公司所有類別普通股權益的任何合併、合併、股份交換或合併 在緊接該等交易後,直接或間接擁有該尚存、持續或收購公司或其他 受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上,按大致相同的比例相對於根據第(B)款,在緊接該交易之前的雙方將被視為 非根本變化;
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(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議;或
(D)美國存託憑證停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市;
提供, 然而,,如果上述第(Br)(A)或(B)款所述的交易或事件構成普通股變更事件,且該交易或事件至少90%(90%)的參考財產(不包括代表對零碎股份的現金支付或根據持不同意見者權利的任何部分)包括在紐約證券交易所上市的普通股、普通股或其他公司普通股權益(或代表普通股、普通股或其他公司普通股權益的存託憑證,其中存託憑證已上市),則該交易或事件不會構成根本變化;納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼市場),或將在與該交易或活動相關的發行或交換時如此上市的股票 。
為免生疑問,本定義中對公司、美國存託憑證、普通股和公司普通股的引用將受(X)第6條、(Y)第5.09(A)(2)(Ii)節和(Z)第5.10節的約束。
就此定義而言,(X)上文第(A)款及第(B)(I)或第(Br)(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款的但書而發生;及(Y)某人是否為實益擁有人、是否實益擁有股份、是否實益擁有股份及實益擁有權百分比將根據《交易所法》第13D-3條予以釐定。
基本更改贖回日期是指本公司根據基本更改後的贖回規定贖回任何票據的日期。
?基本變更贖回通知是指包含第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節所述信息或符合第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節規定的信息的通知(包括基本上採用附件A所列基本更改贖回通知形式的通知 )。
?基本變動贖回價格是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後贖回任何票據時應支付的現金價格。
?全球票據是指以實質上符合附件 A所列格式的證書為代表的票據,以託管人或其代名人的名義登記,由公司正式籤立並經受託人認證,並作為託管人存放於受託人處。
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?Global Note Legend?實質上是指 附件B-2中所述形式的圖例。
持票人是指以其名義將票據登記在書記官長賬簿上的人。
?本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
?初始買家是指J.P.Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、Wells Fargo Securities,LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。
?對於票據而言,利息支付日期是指每年的4月1日和10月1日,從2022年10月1日開始(或從代表該票據的證書中指定的其他日期開始)。為免生疑問,到期日為付息日。
國税法是指經修訂的1986年美國國税法。
?發佈日期?表示2022年3月29日。
?最後原始發行日期是指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類期權而發行的任何 票據),以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據,以(I)發行日期和(Ii)根據行使鞋類期權發行任何票據的最後日期中較遲的日期為準;及(B)就根據第2.03(B)條發行的任何票據,以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言,(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買者可購買額外票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期;或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。
?任何交易日美國存託憑證的最後報告售價是指美國存託憑證上市所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤成交價,則為美國存托股份的最後買入價和最後要價的平均值,如果兩者均多於一種情況,則為美國存托股份的最後買入價和平均賣出價的平均值)。如果該美國存託憑證在該交易日未在美國全國性或地區性證券交易所上市,則該美國存託憑證的最後報告銷售價格將是該交易日美國存托股份的最後報價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場。如果美國存託憑證在該交易日沒有如此報價,則該美國存託憑證的最新報告銷售價格將是該交易日美國存托股份的最後買入價和最後要價的中間價的平均值,該買入價和最後要價是由本公司選定的一家國家認可的獨立投資銀行,可能包括任何初始買家。任何交易日普通股的最新報告銷售價格指(X)美國存托股份於該交易日的最新報告銷售價格除以(Y)美國存托股份於該交易日的應得利率所得的商(四捨五入至最接近的 美分)。受託人和轉換代理均無責任確定最後報告的銷售價格 。
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完整的根本改變是指(A)根本改變(br}(在緊接其定義(D)款之後的但書生效後確定,但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書);或(B)根據第4.03(G)節發出可選的贖回通知;提供, 然而,,在第4.03(K)節的規限下,發出臨時贖回的選擇性贖回通知只會對根據該可選擇的贖回通知而要求贖回的票據構成徹底的基本改變,而不會對任何其他票據構成重大改變。
?完整的根本性變化轉換期具有以下含義:
(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改,則自該全面基本更改的生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))至但不包括有關的基本更改贖回日期的期間;及
(B)如屬根據其定義第(B)款作出的徹底更改,則自有關可選擇贖回的可選擇贖回通知日期起至緊接有關可選擇贖回日期前的第二(2)個營業日為止及包括在內的期間;
提供, 然而,,如果已被稱為(或根據第4.03(K)節被視為已被稱為)可選贖回的票據的轉換日期發生在根據完整基本更改定義第(A)款發生的完全基本更改轉換期間,以及根據該定義第(B)款因該可選贖回而產生的完全基本更改的轉換期間,則即使第5.07節有任何相反規定,僅為該轉換的目的,(X)此類轉換日期將被視為僅發生在完整基本更改的完整基本更改轉換期間,且完整基本更改生效日期較早 ;以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。
整體基本變更生效日期是指(A)就根據其定義第(A)款作出的整體基本變更而言,該等基本變更發生或生效的日期;及(B)就根據其定義 第(B)款作出的整體基本變更而言,適用的可選贖回通知日期。
?對於任何日期,市場中斷事件是指,在截至美國主要國家或地區證券交易所或美國證券交易所上市交易的其他市場在截至該日期預定收盤時的半小時內,美國證券交易所或與美國證券交易所有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或交易限制(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。
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?到期日?指2028年4月1日。
?票據代理人?指任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。
?非附屬圖例是指基本上採用 附件B-3中所述形式的圖例。
?票據是指公司根據本契約發行的2028年到期的2.25%可轉換優先票據。
高級管理人員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。
?高級管理人員證書是指由一(1)名高級管理人員和符合第11.03節要求的 代表公司簽署的證書。
?營業時間:紐約時間上午9:00 。
?法律顧問的意見是指受託人合理接受的來自法律顧問(包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問)的意見,該意見符合第11.03節的要求,但受慣例限制和排除。
·可選的贖回是指臨時贖回或税收贖回。
?可選贖回日期是指根據第4.03(E)節為本公司根據可選贖回確定的任何票據贖回結算的日期。
*可選贖回通知 日期對於可選贖回而言,是指公司根據第4.03(G)節發出該可選贖回的可選贖回通知的日期。
?可選贖回價格是指根據第4.03(F)節計算的公司在可選贖回票據時為贖回票據而支付的現金價格。
?普通股?是指公司的普通股,每股面值1丹麥克朗,符合第5.09節的規定。
?個人?是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。 有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨個人??
?實物票據是指由實質上採用附件A所列格式的證書表示的票據(全球票據除外),以該票據持有人的名義登記,並由本公司正式籤立,並經受託人認證。
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?現行匯率指的是,為了在任何 日期將任何非美元貨幣的金額換算成美元,即紐約市時間下午4點該等貨幣之間的現貨匯率中間價,顯示或派生於該日期的該等貨幣的彭博BFIX頁面(或如該頁面不可用,則為其對應的後續頁面)上顯示的或源自該頁面的匯率中間價。如果在該日期(就本定義而言,該日期將被視為受影響的日期)不能按照上一句 中的規定確定匯率,則將確定該日期的現行匯率作必要的變通但就可如此釐定該利率的緊接前一日而言;提供, 然而,如緊接前一日為受影響日期前五(5)日之前,或該匯率不能如此釐定,則現行匯率將以本公司真誠釐定的其他商業合理方式釐定。
臨時贖回是指公司根據第4.03(B)節贖回任何票據。
《採購協議》是指公司與初始購買者之間日期為2022年3月24日的特定採購協議。
對於企業合併事件而言,合格的繼承人實體是指公司;提供, 然而,,有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體,條件是:(A)該企業合併事件是豁免的根本性變化;或(B)同時滿足以下兩個條件:(I)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體(視情況適用而定)被視為公司,或被視為公司的直接或間接全資子公司,在每種情況下均被視為獨立於公司的實體;或(Y)公司已收到國家公認税務律師的意見,大意是該企業合併事件將不會被視為根據1986年修訂的《國內税法》第1001條對票據持有人或實益所有人的交換;以及(Ii)該企業合併事件構成普通股變更事件,其參考財產僅包括美元現金和美國聯邦所得税目的被(X)視為公司的實體的普通股或其他公司普通股權益的任何組合;以及(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在。
?基本變更時的贖回是指公司根據第4.02節贖回任何票據。
就利息支付日期而言,定期記錄日期具有以下含義:(A)如果利息支付日期為4月1日,則為緊接3月15日之前的日期;(B)如果利息支付日期為10月1日,即緊接9月15日之前的10月1日。
?負責人是指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託小組內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員,通常執行與任何此類高級人員所履行的職能類似的職能;及(B)就特定的公司信託事宜而言,指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交 的任何其他高級人員。
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限制註解圖例實質上是指附件B-1中所列形式的圖例。
?受限美國存托股份傳説對於任何 轉換美國存托股份,實質上是指提供和銷售此類轉換美國存托股份並未根據證券法進行登記,且此類轉換美國存托股份不得出售或以其他方式轉讓,除非根據根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易。
?第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則,該規則可不時修訂至 次。
?規則144A指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A,該規則可不時修訂 。
?預定交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天,美國存託憑證隨後在該交易所上市,如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市,則為美國存託憑證交易的主要其他市場的交易日。如果美國存託憑證沒有 如此上市或交易,那麼預定交易日意味着營業日。
?美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。
安全?是指任何筆記或轉換美國存托股份。
?鞋類選擇權是指初始購買者根據購買協議的規定購買高達7500萬美元(75,000,000美元)的額外票據本金總額的選擇權。
重要附屬公司 對於任何人來説,是指構成該人的重要附屬公司(如交易法下S-X規則1-02(W)所定義)的任何附屬公司;提供, 然而,如果一家子公司符合規則1-02(W)中重要附屬公司定義第(1)(Iii)款的標準,但 不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用,上述條款的相應後續條款)的標準,則該子公司將被視為不是該人的重要附屬公司,除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入超過2,000萬美元 (20,000,000美元)。
特別利息?是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。
對於任何人來説,附屬公司是指:(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)
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有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)選舉中投票的任何投票權協議或股東協議生效後,股本股份總投票權的50%(50%)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司擁有或控制;及(B)任何合夥或有限責任公司,而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益,或一般合夥權益及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上,直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制,不論是否以會籍、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制;及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人,或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。
税收是指任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他任何性質的政府收費(包括與之相關的罰款和利息)。
?税務贖回是指本公司根據第4.03(C)節贖回任何票據。
?交易日是指(A)美國存託憑證上市的主要美國國家或地區證券交易所進行美國存託憑證交易的任何一天,或者,如果美國存託憑證沒有在美國國家或地區證券交易所上市,則在美國存託憑證交易的其他主要市場進行交易;以及(B)沒有市場中斷事件。如果美國存託憑證沒有如此上市或交易,那麼交易日意味着營業日。
轉讓受限證券是指構成受限證券的任何證券(如規則144所定義);提供, 然而,在發生下列事件中最早的一種時,該證券將不再是轉讓受限證券:
(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明,此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外);
(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求,或在不受《證券法》約束的交易中,根據現有豁免(包括第144條),將此類證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外),並且在此類出售或轉讓之後,此類證券不再構成受限證券(定義見第144條);以及
(C)根據規則第144條,該等證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售,而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。
受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券,並可最終依賴與此相關的高級官員證書。
- 11 -
?《信託契約法》是指修訂後的美國1939年《信託契約法》。
受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人,直到繼承人根據本契約的規定予以取代為止 此後,指該繼承人。
?一個人的全資附屬公司?是指該人的任何附屬公司,參照上述附屬公司的定義確定,但其中每一次提及超過50%(50%)的部分,就本定義而言,視為被100% (100%)取代;提供, 然而,在決定任何人是否為另一人的全資附屬公司時,符合資格的股份的董事將不予理會。
第1.02節其他定義。
術語 |
在部分中定義 | |
·額外的美國存託憑證 |
5.07(A) | |
?額外金額? |
3.05(A) | |
·業務合併活動 |
6.01(A) | |
?轉換代理? |
2.06(A) | |
轉換注意事項 |
5.03(A) | |
?違約利息? |
2.05(B) | |
?違約額? |
2.05(B) | |
?違約事件? |
7.01(A) | |
?到期日期? |
5.05(C)(V) | |
?過期時間? |
5.05(C)(V) | |
《金融行動與合作組織》 |
3.05(A)(Iv) | |
?根本更改通知? |
4.02(E) | |
?根本性改變贖回權? |
4.02(A) | |
?首字母備註? |
2.03(A) | |
?可選的贖回通知 |
4.03(G) | |
?普通股變更事件? |
5.09(A) | |
付款代理? |
2.06(A) | |
?引用屬性? |
5.09(A) | |
?參考物業單位? |
5.09(A) | |
??註冊? |
2.06(B) | |
#註冊表長? |
2.06(A) | |
·相關徵税管轄權 |
3.05(A) | |
?上報違約事件 |
7.03(A) | |
“指定法院” |
11.07 | |
·衍生產品 |
5.05(C)(III)(2) | |
?分拆估值期 |
5.05(C)(III)(2) | |
“已聲明的權益? |
2.05(A) | |
後繼者實體? |
6.01(A) | |
繼任者? |
5.09(A) | |
?税收贖回選擇退出 選舉? |
4.03(C)(Ii) | |
?税收贖回選擇退出選舉 通知? |
4.03(C)(II)(1) | |
?投標/交換報價估價期? |
5.05(C)(V) |
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第1.03節施工規則。
就本義齒而言:
(A)不具有排他性;
(B)包括,包括但不限於,
(C)將表示一項命令;
(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值;
(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉,須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆,或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配,或任何該等分拆或分配的任何清盤;
(F)除文意另有所指外,單數包括複數,複數包括單數;
(G)本文中,除文意另有所指外,本契約及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體,而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分;
(H)凡提及貨幣,除文意另有所指外,係指美利堅合眾國的合法貨幣;
(I)本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分;
(J)“利息”一詞用於票據時,除文意另有所指外,包括任何違約利息、額外利息和特別利息;
(K)凡指普通股,包括美國存託憑證所代表的任何普通股。
第二條.附註
第2.01節表格、日期和麪額。
票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例,並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管銀行要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。
除非送交受託人的公司命令中另有規定,否則票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據,實物票據可以交換為全局票據,僅根據第2.10節的規定。
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債券將只能以登記形式發行,不含利息券,並且只能以 個授權面額發行。
每個代表票據的證書將帶有一個唯一的註冊號,該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他 證書上。
《附註》中的條款構成本契約的一部分,在適用的範圍內,公司和受託人通過簽署和交付本契約,同意該等條款並受其約束;提供, 然而,,在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內,就本契約和該票據而言,本契約的規定將起控制作用。
第2.02節執行, 認證和交付。
(A) | 公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手寫、電子或傳真方式在《附註》上簽字。票據的有效性不會因票據上簽名的任何高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他 辦公室而受到影響。 |
(B) | 受託人的認證和交付. |
(i) | 任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時,該票據才被視為正式認證 。 |
(Ii) | 受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上 手動簽署,條件是:(1)公司將票據交付受託人;(2)票據由公司按照第2.02(A)節籤立;以及(3)公司向受託人交付公司命令,(A)要求受託人認證票據;以及(B)列出票據持有人的姓名和票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人,則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。 |
(Iii) | 受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。當受託人可以根據本契約對票據進行認證時,正式指定的認證代理人可對票據進行認證,就本契約而言,經該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利,與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。 |
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第2.03節初始註釋和附加註釋。
(A) | 首頁註釋。在發行日,根據本契約(包括第2.02節)的規定,最初將發行本金總額為5.75億元(575,000,000美元)的票據。根據第2.03(A)節發行的票據,以及作為交換或替代而發行的任何票據,在本契約中稱為初始票據。 |
(B) | 其他備註。未經任何持有人同意,本公司可在符合本契約(包括第2.02節)條文的情況下,以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內,就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期而言除外),在符合上述規定的情況下,該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分,並與根據本契約發行的所有其他票據同等及按比例排列;提供, 然而,如果根據美國聯邦所得税或美國聯邦證券法 或(如果適用)存託程序,任何此類額外票據不能與根據本契約發行的其他票據互換,則此類額外票據將由單獨的CUSIP編號或無CUSIP編號標識。 |
第2.04節付款方式。
(A) | 全球筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期時間,以電匯方式向存託保管人支付任何全球票據的利息及任何現金轉換代價,或安排付款代理人支付本金(不論於到期日 到期日到期、於可選贖回日期選擇性贖回或於基本變動贖回日或其他日期於基本變動時贖回)。 |
(B) | 實物筆記。公司將支付或促使支付代理人支付本金(無論是在到期日 到期時到期,在可選贖回日期到期時贖回,還是在基本變化贖回日或其他時候贖回)利息和任何現金轉換對價,任何實物票據 不遲於本契約規定的到期時間如下:(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可自行選擇的較低金額),並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已向付款代理人或受託人提交書面請求,要求本公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付該款項,以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户;及(Ii)在所有其他情況下,將支票郵寄至有權獲得登記冊所載款項的該等實物票據持有人的地址。為了及時,此類書面請求必須在以下日期的營業時間結束前遞交:(X)對於利息支付日期 支付日期,即緊接常規記錄日期之前的支付日期;(Y)對於任何現金轉換對價,相關轉換日期;及(Z)對於任何其他付款,即緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日 。 |
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第2.05節計息;違約金額;付款日期不是營業日。
(A) | 應計利息。每筆票據將按相當於2.25%的年利率(聲明的利息)應計利息,外加根據第3.04節和第7.03節可能產生的任何額外利息和特別利息。每張票據的述明利息將(I)自述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今並無述明利息支付或妥為撥備,則為代表該票據的證明書所載日期)至(但不包括)該述明利息的支付日期(包括在該情況下將開始產生的述明利息)起計(包括該日期在內);及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但並無任何利息支付的重複),於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始,每半年支付一次該票據的欠款予該票據的持有人,截至緊接前一個正常記錄日期的收市時間 。債券的列明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算,其中包括12個30天月。 |
(B) | 違約額。如果公司未能按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(違約金額) ,則無論該違約是否構成違約事件,(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人;(Ii)在合法範圍內,該違約金額的利息(違約利息)將按年利率計算,利率相等於所述利息的年利率,並且 包括該到期日期,但不包括該違約金額和違約利息的支付日期;。(Iii)該違約金額和違約利息將在本公司選定的付款日期支付給該票據的持有人,例如本公司選定的一個特別記錄日期。提供若該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日;及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日,本公司將向受託人及持有人發出通知,説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息的金額。 |
(C) | 當付款日期不是營業日時延遲付款。如本契約所規定的票據的付款到期日並非營業日,則即使本契約或票據有任何相反規定,該等款項仍可在緊隨其後的營業日支付,並不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言,適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。 |
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第2.06節註冊處處長、付款代理人及轉換代理人。
(A) | 一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構,在那裏可以出示紙幣進行轉讓登記或交換(註冊處);(Ii)在美國大陸的辦事處或機構,在那裏可以出示紙幣進行支付(付款代理);以及 (Iii)在美國大陸的辦事處或機構,在那裏可以出示紙幣進行兑換(轉換代理)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理,則受託人 將擔任註冊處、付款代理或轉換代理。為免生疑問,本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。 |
(B) | 註冊主任的職責。註冊處將保存一份記錄(登記簿),記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓、交換、基本更改後的贖回、可選的贖回和轉換。如無明顯錯誤,登記冊上的記項將是確鑿的,公司及受託人可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。 |
(C) | 共同代理;公司指定繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理,每名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理均被視為本契約項下的註冊人、支付代理或轉換代理(視何者適用而定)。在第2.06(A)條的規限下,本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理人或轉換代理人(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人(及在提出要求時,任何持有人)各票據代理人(如有)的姓名或名稱及地址,而該代理人並非本契約的任何一方,並將與各該等票據代理人訂立適當的代理協議,該協議將執行本契約中與該票據代理人有關的條文。 |
(D) | 初步預約。公司指定受託人為初始付款代理、初始註冊人和初始轉換代理。 |
第2.07節付款代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。
本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意該票據代理將 (A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產,以支付或交付應付票據;及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付方面的任何失責。在任何失責持續期間,本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產,之後付款或交付(視何者適用而定),該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理,則 (A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中;及(B)本契約或附註中對持有現金或
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其他財產,或向付款代理或兑換代理交付現金或其他財產,在每種情況下,支付或交付給任何持有人和受託人,或就票據而言,將被視為指如此分開和單獨持有的現金或其他財產,或分別分開和單獨持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Br)(Viii)或(Ix)條就本公司(或本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時,受託人將擔任票據的付款代理或 兑換代理(視何者適用而定)。
第2.08節持有人名單。
如受託人並非註冊處處長,則本公司將不遲於每個利息支付日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間,向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期或時間的持有人姓名及地址的名單。
第2.09節圖例。
(A) | 全球註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例,不與該全球紙幣的託管機構要求的 不一致)。 |
(B) | 非關聯圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。 |
(C) | 限制註解圖例。根據第2.12節的規定, |
(i) | 每一張轉讓受限證券將帶有受限票據圖例;以及 |
(Ii) | 如果根據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節的規定,發行票據是為了交換、取代或部分轉換另一張票據 (該等其他票據在本第2.09(C)(Ii)節中稱為舊票據),則 該舊票據在交換或替代時或在與該等兑換相關的兑換日期(視何者適用而定)帶有受限票據圖例;提供, 然而,,如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓限制證券,則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。 |
(D) | 其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求 帶有與本契約不相牴觸的任何其他圖例或文字。 |
(E) | 持有人的承認和同意。持票人接受帶有本第2.09節要求的任何圖例的任何票據,即構成該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。 |
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(F) | 受限美國存托股份傳奇. |
(i) | 每次轉換美國存托股份將帶有受限美國存托股份圖例,如果在轉換時發行該轉換美國存托股份的票據是(或如果沒有轉換)轉讓限制證券在該轉換美國存托股份發行時;提供, 然而,,如果公司合理酌情決定美國存托股份無需承擔受限美國存托股份傳奇,則該等轉換美國存托股份無需承擔受限美國存托股份傳奇。 |
(Ii) | 儘管第2.09(F)節有任何相反規定,但如果美國存托股份轉換美國存托股份是以不允許附加圖例的未經認證的形式發佈的,則該轉換美國存托股份不必帶有受限美國存托股份圖例,提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配受限制的美國存托股份號碼),以執行受限制的美國存托股份傳説中所指的轉讓限制。 |
第2.10節轉讓和交換;某些轉讓限制。
(A) | 適用於所有轉讓和交換的條款. |
(i) | 一般。在本第2.10節的規限下,實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換。書記官長將在登記冊上記錄每一次實物票據的轉讓或交換。 |
(Ii) | 轉讓和交換的票據仍然是公司的有效義務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為舊票據)或其部分時所發行的每張票據,將是 公司的有效債務,並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。 |
(Iii) | 不收取服務費;轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何 手續費,但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項,以支付與票據的任何轉讓、交換或兑換有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費 ,但根據第2.11、2.17或8.05節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。 |
(Iv) | 轉賬和兑換必須以授權的面值進行。即使本契約或票據有任何相反規定,票據不得部分轉讓或兑換,除非轉讓或兑換的部分屬經批准的面額。 |
(v) | 受託人的免責聲明。受託人將沒有義務或義務監督、確定或詢問 是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制,除非要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據,並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。 |
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(Vi) | 傳説。轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有第2.09節所要求的每個圖例(如果有)。 |
(Vii) | 轉賬和匯兑的結算。在滿足本契約對轉讓或交換任何票據的要求後,公司將在合理可行的情況下儘快進行轉讓或交換,但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成之日後的第二(2)個營業日。 |
(Viii) | 釋義。為免生疑問,並在符合本契約條款的前提下,如第2.10節所用,全球票據或實物票據的交換包括:(X)僅為刪除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換;以及 (Y)如果該全球票據或實物票據以受限CUSIP號碼標識,則僅為使該全球票據或實物票據以不受限制的CUSIP號碼標識而進行的交換。 |
(B) | 全球鈔票的轉讓和交換. |
(i) | 某些限制。除緊隨其後的一句話外,任何全球票據不得轉讓或全部兑換,但下列情況除外:(X)由託管機構向託管機構的代名人轉讓;(Y)由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人;或(Z)由託管機構或任何此類代管機構轉讓給 繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓或兑換實物票據;提供, 然而,,在下列情況下,將根據慣例程序將全球票據交換為一個或多個實體票據: |
(1) | (X)託管人通知本公司或受託人,託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人,或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的結算機構,且在每種情況下,本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人; |
(2) | 違約事件已經發生且仍在繼續,本公司、受託人或註冊處已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求,要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據;或 |
(3) | 本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求,將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。 |
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(Ii) | 轉讓和交換的完成。在滿足本契約對轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後: |
(1) | 受託人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上註記來反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金金額為零,則公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據); |
(2) | 如果需要進行此類轉讓或交換,則受託人將通過在構成該等其他全球票據一部分的全球票據的權益交換附表上註明,反映任何其他全球票據本金的任何增加; |
(3) | 如果需要進行此類轉讓或交換,則公司將發行、簽署和交付,受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份新的全球票據,其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有);以及 |
(4) | 如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據,則本公司將根據第2.02節的規定發行、籤立和交付一張或多張實物票據,受託人將根據第2.02節的規定認證一張或多張實物票據,該等票據(X)屬於經批准的 面額,且本金總額等於要如此交換的此類全球票據的本金金額;(Y)以託管人指定的名稱(或按照慣例 程序確定的名稱)登記;以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。 |
(Iii) | 遵守託管程序。每一次轉讓或交換任何Global 票據的實益權益都將按照存管程序進行。 |
(C) | 實物票據的轉讓和交換. |
(i) | 關於轉讓和交換的規定。在符合第2.10節的規定下,實物票據的持有者可以(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人;(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一張或多個授權面額的其他實物票據,其本金總額等於待交換的該實物票據(或其部分)的本金總額;以及(Z)如果託管程序當時允許,轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額),以換取一張或多張全球票據的實益權益;提供, 然而,,如要進行任何此類轉讓或交換,該持有人必須: |
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(1) | 將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理要求的任何背書或轉讓文書交回註冊處;及 |
(2) | 交付根據第2.10(D)節可能需要的證書、文件或證據。 |
(Ii) | 轉讓和交換的完成。在滿足本契約的要求後,轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(此類實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為舊實物鈔票)(或此類舊實物鈔票的任何部分以授權面額轉讓或交換): |
(1) | 此類舊的實物票據將根據第2.15節的規定立即註銷; |
(2) | 如果該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換,則公司將發行、籤立和交付,受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據,該等票據(X)為授權面額,且本金總額等於 不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額;(Y)登記在該持有人名下;及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例; |
(3) | 在轉移的情況下: |
(a) | 對於將以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的舊實物票據(或其該部分)持有權益的託管人或其代名人,受託人將在構成該等全球票據一部分的 票據的利息交換時間表上註記,反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加,增加的金額為授權面額併合計為將如此轉讓的本金金額,且該全球票據帶有第2.09節所要求的每一圖例;提供, 然而,,如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據,因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管機構允許的最大本金總額或其他原因),則 公司將發行、籤立和交付,受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證。一張或多張全球票據,(X)為核準面額,本金總額為 ,等同於將如此轉讓的本金,但不受上述批註的影響;和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話);和 |
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(b) | 對於將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益將以一張或多張實物票據的形式轉讓的受讓人,公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據,受託人將在每一種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據,證明 (X)為授權面額,且本金總額等於如此轉讓的本金;(Y)登記在該受讓人的名下;及(Z)註明第2.09節所要求的每個圖例;和 |
(4) | 如屬交換,本公司將發行、籤立及交付,而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實體票據,該等票據(X)屬認可面額,且本金總額等於將予交換的本金金額;(Y) 登記於該舊實物票據註冊人的名下;及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。 |
(D) | 交付文件及其他證據的規定。如果持有由受限CUSIP號碼標識的任何票據的持有者,或帶有受限票據圖例的票據持有人,或者是轉讓受限證券的持有者,則請求: |
(i) | 使該票據由不受限制的CUSIP號碼標識; |
(Ii) | 刪除該受限制紙幣圖例;或 |
(Iii) | 登記將該紙幣轉讓至另一人名下, |
則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定),除非已向該公司、受託人及註冊處處長提交本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合《證券法》及其他適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據;提供, 然而,在自由貿易日及之後,不需要就該票據交付該等證書、文件或證據,除非本公司 在其合理的酌情決定權下確定該票據沒有資格根據規則144或在沒有關於數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通知的任何要求的情況下被髮售、出售或以其他方式轉讓。
(E) | 轉讓票據,但可選擇贖回,在基本改變或轉換時贖回. 即使本契約或債券有任何相反的規定,本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何符合以下情況的票據:(I)已交回以供轉換,但如該等票據的任何部分不受轉換影響,則不在此限;(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付及未予撤回的基本更改贖回通知所規限,但如該等票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本更改贖回價格,則不在此限;或(Iii)已根據可選擇贖回通知被選擇進行可選擇贖回, 除非該等票據的任何部分不受可選擇贖回的約束,或本公司未能在到期時支付適用的可選擇贖回價格。 |
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第2.11節兑換和註銷根據基本變更或可選贖回進行兑換或贖回的票據。
(A) | 基本變更時實物票據的部分轉換和實物票據的部分贖回 或可選的贖回。如果只有持有人的實物票據的一部分根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回,則在該實物票據被交出以進行該等轉換或贖回(視情況而定)後,公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該等實物票據本金金額的票據,而該等票據不得如此轉換或贖回(視何者適用而定)。並將該 張實物票據交付給該持有人;及(Ii)本金金額相等於上述轉換或贖回本金(視何者適用而定)的實體票據,該實體票據將根據本契約的條款轉換或贖回(視何者適用而定);提供, 然而,,本條款第(Ii)款所指的實物票據無需在根據第2.18節被視為停止未償還的適用於該轉換或贖回(視何者適用)的本金之後的任何時間發行。 |
(B) | 註銷已轉換的票據和根據基本變化贖回的票據 或可選的贖回. |
(i) | 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節兑換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回,則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還時,以及該實物票據被退回以進行此類轉換或贖回(視情況而定)之後,(1)該實物票據將根據第2.15節被註銷;及(2)如屬部分兑換或贖回(視何者適用而定),本公司將發行、籤立及交付予該持有人,而受託人將根據第2.02節在每個 個案中認證一張或多張實物票據,該等票據(X)屬核準面額,且本金總額相等於該實物票據的本金金額,而該等票據將不會如此 兑換或贖回(視何者適用而定);(Y)登記在該持有人名下;及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。 |
(Ii) | 全球筆記。如果一張全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回,則在根據第2.18節該票據(或該部分)被視為不再發行之後,受託人將 反映該全球票據本金的減少,數額相當於該全球票據的本金金額,並在適用的情況下,在構成該全球票據一部分的《全球票據利益交換附表》上註明(並且,如果該全球票據的本金金額為零,則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。 |
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第2.12節取消轉讓限制。
在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節),根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註,貼在任何票據上的受限票據圖例將被視為在公司向受託人交付由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署的通知後被刪除(為免生疑問,該通知不需要附有高級船員證書或律師的意見,即可有效地使該受限制的説明被視為從該説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有受限制的CUSIP或ISIN編號,則在交付時,根據第2.12節以及代表該票據的證書表面所載的CUSIP和ISIN編號的腳註,該票據將被視為此後帶有該腳註中標識的不受限制的CUSIP和ISIN編號;提供, 然而,如果該票據是全球票據,並且其託管機構需要強制交換或其他程序,以使該全球票據在該託管機構的設施中以不受限制的CUSIP和ISIN編號識別,則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快進行該交換或程序;及(Ii)就第3.04節和自由流通的定義而言,在該交換或程序生效之前,該全球票據不會被視為由不受限制的CUSIP和ISIN編號識別。
第2.13節更換備註。
如果任何票據的持有人聲稱該票據已被殘缺、遺失、銷燬或錯誤地拿走,則本公司將簽發、籤立及交付票據,而受託人將根據 第2.02節在每種情況下向受託人交出或向受託人交付令受託人及 公司合理滿意的有關該等遺失、毀滅或不當取用的證據時,認證一份補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄,本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償,以保障本公司及受託人不會因更換該等票據而蒙受任何損失。公司可以收取其和受託人更換票據的費用。
根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務,並且 將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益,無論遺失、銷燬或錯誤提取的票據是否可由任何人在任何時間強制執行。
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第2.14節登記持有人;與全球票據有關的某些權利。
只有票據持有人在本契約下才有權利成為該票據的擁有人。在不限制上述一般性的原則下,託管參與者在本契約項下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利,本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者;提供, 然而,(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人,包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士,以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動;及 (B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。
第2.15節取消。
在不限制第3.08和2.18節的一般性的情況下,本公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交已妥為交回的每張票據,以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序,迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下,本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。
第2.16節公司或其關聯公司持有的票據。
在不限制第2.18節的一般性的情況下,在確定所需本金總額的票據持有人是否同意任何方向、放棄或同意時,公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還;提供, 然而,為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意方面是否受到保護,只有受託人的負責人員知道是如此擁有的註釋才會被如此忽略。
第2.17節臨時註釋。
在 最終票據準備好交付之前,公司可以發行、簽署和交付臨時票據,受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定進行認證。臨時票據將主要採用最終票據的形式,但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付,受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定對最終票據進行認證,以換取臨時票據。在交換前,每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。
第2.18節未償還票據。
(A) | 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此 時間已正式籤立和認證的票據,不包括迄今已(I)被受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分);(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的全球票據的利息交換附表上的批註,將本金分配為零;(Iii)按照本契約全額支付 (包括轉換時);或(Iv)被視為在本第2.18節(B)、(C)或(D)款所規定的範圍內停止未清償。 |
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(B) | 替換的備註。如果根據第2.13節更換票據,則該票據 在更換時將停止未償還,除非受託人和公司收到令他們合理滿意的證據,證明該票據由善意的購買者根據適用法律。 |
(C) | 到期票據和票據需要選擇贖回或在基本變化時贖回 。如果支付代理人在可選的贖回日期、基本變化贖回日期或到期日持有足以分別支付總的可選贖回價格、基本變化贖回價格或本金的資金,在每種情況下連同在該日期到期的總利息一起支付,則(除非出現任何該等金額的違約)(I)在該日期將贖回的票據(或其部分)或該到期的票據將於該日期被視為停止未償還,除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)節規定的範圍外;及(Ii)該等票據(或其 部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止,但收取本契約所規定的該等票據(或其有關部分)的可選擇贖回價格、基本變動贖回價格或本金(視何者適用而定)及應計 及其未付利息的權利除外。 |
(D) | 待轉換的票據。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時,該票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(A)節或 第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息),但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。 |
(E) | 停止計提利息。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節另有規定外,每張票據自第2.18節被視為不再未償還之日起(包括該日在內)停止計息,除非在支付或交付該票據到期的任何現金或其他財產時發生違約。 |
第2.19節公司在到期日之前償還的款項。
在不限制第2.15及3.08節的一般性的原則下,本公司可不時與持有人進行公開市場交易,據此可償還債券或交換其他證券,而無須向持有人發出事先通知。為免生疑問,本公司償還、交換或以其他方式收購的所有票據將根據第3.08節提交註銷。
第2.20節CUSIP和ISIN號碼。
在第2.12節的約束下,公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據,如果這樣做,公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼;提供, 然而,(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述;及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼的任何變化。
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第三條.《公約》
第3.01節對票據的付款。
(A) | 一般。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動的贖回價格及可選擇的贖回價格、應付的利息及其他應付款項。 |
(B) | 存放資金。在紐約市時間上午11:00之前,在每個可選的贖回日期、基本 更改贖回日期或利息支付日期,以及到期日或票據上任何其他現金金額到期日期,本公司將與支付代理人一起將現金存入或安排存入在該日期立即可用的資金 ,足以支付該日期適用票據上到期的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。 |
第3.02節《交易法》報告。
(A) | 一般。根據交易所法案第13(A)或15(D)節,公司必須在提交報告之日後十五(15)個歷日內(在實施交易所法案下所有適用的寬限期後),將公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人;提供, 然而,,公司不需要向受託人發送任何材料,公司已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理,而沒有被拒絕。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告,將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的要求,受託人將向 該持有人提供公司根據本第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本,但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。 |
(B) | 受託人的免責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告,不會被視為向受託人發出推定通知,告知受託人其中所載或可由其中所載的 資料確定的任何資料,包括本公司遵守本契約下任何契諾的情況。 |
第3.03節規則144A信息。
如果本公司既不受《交易法》第13或15(D)條的約束,也不受《交易法》第12g3-2(B)條規定的豁免報告,當任何票據、任何美國存託憑證轉換後可發行的美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何普通股尚未發行並構成受限證券(定義見第144條)時,本公司(或其繼承人)將立即向受託人以及應書面請求向該等票據、美國存託憑證或普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供:根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料,以協助根據第144A條轉售該等票據、美國存託憑證或普通股。本公司(或其繼承人)將採取任何 該等票據、美國存託憑證或普通股的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動,使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據、美國存託憑證或普通股。
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第3.04節附加利息。
(A) | 應計額外利息. |
(i) | 如果在任何票據最後一次原始發行日期後六(Br)(6)個月開始的六(6)個月期間內的任何時間, |
(1) | 公司未能及時提交公司滿足規則144(C)(1)規定的要求所需的任何報告(在實施規則下所有適用的寬限期後);或 |
(2) | 此類票據不得以其他方式自由交易, |
則在該違約持續期間或該票據不能自由流通的期間內,該票據的每一天都將產生額外利息。
(Ii) | 此外,在票據不能自由流通的每一天,或在該票據的取消關聯截止日期之後,該票據將產生額外的利息。 |
(B) | 額外利息的款額及支付。根據 第3.04(A)節規定,票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付,並將按相當於本金1%(0.50%)的0.5%的年利率應計; 提供, 然而,在任何情況下,本公司未能及時提交本公司滿足規則144(C)(1) 所載要求所需的任何報告(在本第3.04節規定的所有適用寬限期生效後)而可能產生的額外利息,連同根據第7.03節在本公司選舉時應支付的任何特別利息(作為任何報告違約事件的唯一補救措施),將不會於任何日期在票據上應計,綜合年利率超過0.5%(0.50%)。為免生疑問,本票應計的任何額外利息 將附加於該本票的應計利息,並在前一句但書的規限下,附加於該本票應計的任何特別利息。 |
(C) | 應計額外利息通知;受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知,通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外,如果任何票據產生額外利息,則本公司將在不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人及付款代理人遞交一份高級職員證書,述明(I)本公司有責任於該付款日期支付該票據的額外利息;及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。 |
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(D) | 排他性補救。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。 |
第3.05節附加金額。
(A) | 繳付額外款額的規定。公司 或任何後續實體根據或與票據有關作出的所有付款和交付(包括支付任何票據的本金、可選贖回價格或基本變化贖回價格、或任何票據轉換後應支付的任何利息或交付任何轉換代價)將不會預扣或扣除任何當前或未來的税款,除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣除。 如果公司或任何後續實體為税務目的而在或被視為組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(或在每個情況下,任何政治分支或税務當局)徵收或徵收的任何税款,或公司或任何後續實體根據或與票據有關或與票據有關的付款或交付經由其或代表丹麥徵收或交付的任何税收,相關徵税管轄區)被要求從根據票據或與票據有關的任何付款或交付中扣留或扣除,則在符合第4.03(C)(Ii)節的規定下,公司或該等後續實體(視情況而定)將向每張票據的持有者支付必要的額外金額(額外金額),以確保該票據的受益所有人在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨金額將等於該受益所有人在沒有要求此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額;提供, 然而,,將不再支付任何額外的款項: |
(i) | 為了或為了任何本不會被徵收的税收,如果不是為了: |
(1) | 該票據的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、有關持有人或實益擁有人,如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或公司)與有關課税司法管轄權(僅持有或身為該票據的實益擁有人,或收取或執行根據該票據支付的款項除外)之間,包括該持有人或實益擁有人現在或曾經是或曾經是國民、居所或居民,或被視為居民,或正在或曾經在該有關課税管轄區內親自出席或從事某行業或業務,或擁有或曾經在該有關課税管轄區設有常設機構; |
(2) | 如需出示該本票以收取該等付款或交付,則在(X)根據本契約條款該等付款或交付到期及可支付或可交付(視情況而定)及(Y)該付款或交付已作出或妥為提供之日起三十(30)天后,即可出示該本票,但在任何情況下,如該持有人或實益擁有人出示該本票以作付款或交付(視何者適用而定),則該持有人或實益所有人將有權獲得額外金額,在該 三十(30)天期限結束時;或 |
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(3) | 該持有人或實益擁有人未能遵守本公司或 後續實體向票據持有人提出的及時請求,(X)提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區有關的證明、信息、文件或其他證據;或(Y)在第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下,作出任何聲明或滿足與該等事項有關的任何其他報告要求,前提是該持有人或實益擁有人在法律上有權在沒有實質負擔的情況下遵從該請求,且該相關課税管轄區的法規、法規或行政慣例要求適當和及時地遵守該請求,以減少或取消該扣繳或扣減,否則應支付給該持有人或實益擁有人的額外金額; |
(Ii) | 任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似的税; |
(Iii) | 根據或與票據有關的付款或交付中扣繳或扣除以外的任何應繳税款; |
(Iv) | 為或由於《國税法》第1471至1474條或此類條款的任何修訂或後續版本所要求的任何扣繳或扣除,以及任何當前或未來的美國財政部條例或根據其頒佈的裁決(FATCA);(Y)在實施FATCA的任何司法管轄區或美國與任何其他非美國司法管轄區為實施FATCA或在該等其他司法管轄區實施任何法律、法規或其他官方指導而頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見;或(Z)根據《國税法》第1471(B)(1)條與美國國税局達成的任何協議; |
(v) | 由 或代表該票據的持有人或實益所有人,通過向另一付款代理人出示相關票據或以其他方式接受付款而能夠避免該等税項、評税或政府收費的任何與提示付款有關的税項; |
(Vi) | 就本公司或任何繼承實體根據或就票據作出的任何付款(包括支付票據的本金、可選擇的贖回價格或基本更改贖回價格、任何票據的利息或轉換後到期的任何轉換代價)(如 該持有人是受信人、合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的情況下), |
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根據該有關課税管轄區的法律,為税務目的,付款須計入受益人或財產授予人與該受託人、合夥人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內,而假若該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人是該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人,該受益人或委託人、合夥人、成員或實益擁有人將無權獲得該等額外款項;或 |
(Vii) | 以上第(Br)(I)至(Vi)款(含)所指的任何税種組合。 |
受託人和付款代理人將有權根據《國內税法》第1471(B)節所述的協議或根據FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋而強加的任何扣繳或扣減。
除上述事項外,本公司亦將就任何相關課税司法管轄區(及在強制執行的情況下,任何司法管轄區)就該票據、本契約或其中所指的任何其他文件或文書的籤立、交付、登記或強制執行而徵收的任何現時或未來的 印花税、發行、登記、增值税、或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵款或税項(包括罰款及利息),支付及彌償任何票據的持有人及實益擁有人。
本公司及任何繼承實體將按法律規定就根據或就票據支付的款項作出所有扣繳及扣減 ,並將根據適用法律將已扣減或扣繳的全部款項匯回有關税務機關。
(B) | 關於利息的特別規定。為免生疑問,如任何票據被要求繳税 ,而可選擇贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前,則本公司支付額外款項的責任將適用於該 付息日期到期的該票據的利息支付,除非該票據受退税選擇通知所規限。 |
(C) | 税收收據。如本公司或任何繼承實體須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或扣留 ,則(I)本公司或繼承實體(視何者適用而定)將向受託人提交正式税務收據(或如在作出合理努力後,本公司或繼承實體 實體(視何者適用而定)未能取得該等收據或其他付款證據),以證明已將如此扣繳或扣除的款項滙往有關税務機關,及(Ii)受託人將應要求向持有人提供該等收據或 證據的副本。 |
(D) | 義齒與附註釋義。在本契約或附註中,凡提及對票據的任何付款、 或與票據有關的任何交付(包括支付任何票據的本金、或任何票據的可選贖回價格或基本變動贖回價格、或任何票據轉換後應付的任何利息或交付任何轉換代價),在須就其支付額外金額的範圍內,將被視為包括支付該等額外金額。 |
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(E) | 債務的存續。第3.05節規定的義務將在持有者(或在全球票據的情況下,為其實益權益的持有人)轉讓票據時繼續有效。 |
第3.06節合規性和默認證書。
(A) | 年度合規證書。在2021年12月31日之後的120(120)天內,公司將向受託人提交一份高級職員證書,聲明(I)簽署人對公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查,以確定是否發生了任何違約或違約事件;及(Ii)據該簽署人所知,違約或違約事件是否已發生或仍在繼續(如有,請描述所有該等違約或違約事件,以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。 |
(B) | 默認證書。如果違約或違約事件發生,本公司將在首次發生後三十(Br)(30)天內向受託人提交一份高級職員證書,説明該違約或違約事件,以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。 |
第3.07節居留、延期和高利貸法。
在合法範圍內,公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效),或利用其利益或優勢;以及(B)明確放棄任何此等法律的所有利益或 好處,並同意不會藉助於任何此等法律阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行,但將容忍並允許執行每項此等權力,猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第3.08節本公司及其關聯公司收購票據。
本公司將迅速將本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的所有票據交付受託人註銷。
第四條贖回
第4.01節無償債基金。
債券無需提供 償債基金。
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第4.02節持有者要求公司在發生根本變化時贖回票據的權利。
(A) | 持有人要求公司在基本更改時贖回票據的權利。除本第4.02節的其他 條款另有規定外,如果發生基本變動,則每位持有人均有權(基本變動贖回權)要求公司在基本變動贖回日期贖回該持有人的票據(或按授權面額贖回債券的任何 部分),現金價格與基本變動贖回價格相等。 |
(B) | 在某些情況下禁止贖回。如票據本金已被加速,而該加速於基本改變贖回日期或之前仍未被撤銷(包括因支付相關基本改變贖回價格及根據第4.02(D)節的但書於該基本改變贖回日支付任何相關利息),則(I)本公司不得根據本第4.02節贖回任何票據;及 (Ii)本公司將根據基本更改安排將迄今已交回贖回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據,則根據存管程序取消向本公司、受託人或支付代理人就該等票據的適用實益權益向 轉讓賬簿的任何指示)。 |
(C) | 基本變更贖回日期。任何基本變更的基本變更贖回日期 將為公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日起不超過三十五(35)個或不少於二十(20)個工作日的公司選擇的工作日。 |
(D) | 根本性變化贖回價格。任何票據的基本變動贖回價格 在基本變動後贖回時贖回的票據的現金金額等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息,但不包括該基本變動的贖回日期 ;提供, 然而,如該基本更改贖回日期在定期記錄日期之後,且在下一個付息日期或之前,則(I)該票據的持有人於該定期記錄日期收市時,即使在該基本更改後贖回該票據,仍有權於該付息日期當日或在本公司選擇的日期之前收取該票據的未付利息至該付息日期,但不包括該付息日期(僅就此等目的而言,假設該票據在該付息日期仍未清償,如該基本更改贖回日期早於該付息日期);和 (Ii)基本變動贖回價格將不包括該票據的應計利息和未付利息,但不包括該基本變動贖回日期。為免生疑問,如付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日 ,而該基本變動贖回日期發生在緊接該付息日之後的第二個營業日,則(X)票據的應計及未付利息(但不包括該付息日期)將根據第2.05(C)節的規定於下一個營業日向持有人支付,該日期為前一正常記錄日期的下一個營業日;及(Y)基本變動贖回價格將包括於支付利息日期發生重大變動時根據該贖回價格贖回的票據的利息。 |
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(E) | 根本變化通知。在重大變更生效日期後二十(20)個日曆日或之前,公司將向每位持有人、受託人和付款代理人發送有關該重大變更的通知(根本變更通知)。 |
此類根本變更通知必須註明:
(i) | 簡而言之,導致這種根本性變化的事件; |
(Ii) | 這一根本變化的生效日期; |
(Iii) | 持有人根據本第4.02節要求本公司贖回其票據所必須遵循的程序,包括行使基本更改贖回權利的最後期限,以及提交和撤回基本更改贖回通知的程序; |
(Iv) | 基本變動的贖回日期; |
(v) | 根據第4.02(D)節的但書,每1,000美元票據本金的基本變化贖回價格(如果該基本變化的贖回日期在定期記錄日期之後,在下一個付息日期或之前,則支付利息的金額、方式和時間); |
(Vi) | 支付代理和轉換代理的名稱和地址; |
(Vii) | 在該根本變更通知之日生效的轉換率,以及對該根本變更可能導致的任何轉換率調整的描述和量化(包括根據第5.07節); |
(Viii) | 已正式提交基本變化贖回通知但未正式撤回的票據必須 交付給支付代理,使其持有人有權獲得基本變化贖回價格; |
(Ix) | 受已正式投標的基本變更贖回通知約束的票據(或其任何部分)只有在根據本契約撤回該基本變更贖回通知的情況下才可轉換;以及 |
(x) | 附註的CUSIP和ISIN編號(如果有)。 |
未能交付基本更改通知或基本更改通知中的任何缺陷都不會限制任何基本更改持有人的贖回權利,也不會以其他方式影響與基本更改贖回相關的任何訴訟程序的有效性。
(F) | 行使根本性變更贖回權的程序. |
(i) | 遞交基本變動贖回通知及須贖回的債券。要在票據發生根本變化後行使其基本的 更改兑換權,票據持有人必須向付款代理人交付: |
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(1) | 於緊接相關基本變更贖回日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業日結束前,就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更贖回通知;及 |
(2) | 該票據,正式背書轉讓(如果該票據是實物票據)或通過簿記轉移(如果該票據 是全球票據)。 |
支付代理商將立即向公司交付其收到的每個基本變更兑換通知的副本。
(Ii) | 基本更改贖回通知的內容。每份帶有 基本更改贖回通知的票據必須註明: |
(1) | 如果該紙幣是實物紙幣,則該紙幣的證書編號; |
(2) | 基本變動時根據贖回規定贖回的票據本金金額,該票據必須為認可面額;及 |
(3) | 該持有人對該票據的本金金額行使基本變更贖回權; |
提供, 然而,,如果該票據是全球票據,則該基本變更贖回通知必須符合存管程序(並且任何符合存管程序交付的該等基本變更贖回通知將被視為滿足本 第4.02(F)節的要求)。
(Iii) | 撤回基本更改贖回通知。已就票據遞交基本變動贖回通知的持有人,可在緊接相關基本變動贖回日期前一個營業日的營業日結束前,隨時向付款代理人遞交書面撤回通知,以撤回該基本變動贖回通知。該撤回通知必須註明: |
(1) | 如果該紙幣是實物紙幣,則該紙幣的證書編號; |
(2) | 應提取的本金金額,必須是授權面額;以及 |
(3) | 該等票據的本金金額(如有)仍受上述基本更改的贖回通知所規限, 必須是經批准的面額; |
提供, 然而,,如果該票據是全球票據,則該 撤回通知必須符合託管程序(按照託管程序交付的任何此類撤回通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。
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在收到與票據(或其任何部分)有關的任何此類提款通知後,付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本;以及(Y)如果該票據被交還給付款代理,則將該票據(或其根據第2.11節的規定的該部分,在提款通知所載金額發生根本變化時視為已根據相關贖回被視為已被退回部分贖回,視為仍須根據該贖回指示進行贖回)返還給持有人(或,如果適用於任何全球票據,則取消向本公司轉讓賬簿記項的任何指示,受託人或付款代理人(br}根據《託管程序》對該票據適用的實益權益)。
(G) | 支付基本變動贖回價格。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入基本變動贖回價格的義務的情況下,公司將根據基本變動時的贖回安排贖回票據(或其部分)的基本變動贖回價格,並在(I)適用的基本變動贖回日期或之前(以較遲者為準)向持有人支付基本變動贖回價格;及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(如屬實物票據)或(Y)與贖回有關的存管程序,以及該持有人於該票據中將會贖回的實益權益的交付予付款代理人(如屬全球票據)。為免生疑問,根據第4.02(D)節的但書對根據贖回基本變動而贖回的票據支付的利息必須根據該但書支付,無論該票據是否已交付或該託管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。 |
(H) | 第三方可以在公司的LIOU進行贖回要約。儘管本第4.02節有任何相反的規定,但如果(I)一個或多個第三方在本第4.02節要求贖回票據時進行贖回,且相關要約贖回票據的方式符合本第4.02節的要求,則本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務;及 (Ii)任何被上述第三方或多方贖回的票據的實益權益擁有人將不會收到比本公司贖回該票據時該擁有人所收到的更少的金額(由於税收)。 |
(I) | 如果根本變化導致票據可轉換為超過基本變化贖回價格的現金,則無需進行贖回要約。儘管本第4.02節有任何相反規定,本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出基本更改通知,或根據本第4.02節提出贖回或贖回任何票據,與根據第(B)(Ii)款(或根據第(A)款發生的也構成根據第(B)(Ii)款發生的基本更改)有關的基本更改有關。如果(I)該基本變動構成普通股份變動事件,其參考財產 完全由美元現金組成;(Ii)緊接該等基本改變後,該等票據即可根據 |
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第5.09(A)節和第5.07節(如果適用),計入僅由美元組成的票據本金金額,相當於或超過每1,000美元基本變動本金贖回價格(計算假設包括該等基本變動的最新可能的基本變動贖回日期的應計利息和未付利息,但不包括該等基本變動的最新可能的基本變動贖回日期);及(Iii)本公司根據第5.09(B)節 的規定及時發出有關該等基本變動及普通股變動事項的通知,並在該通知中包括第4.02(E)節第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)及(X)條所載資料及本公司依賴第4.02(I)節的聲明。 |
(J) | 遵守適用的證券法。在適用的範圍內,公司將在所有重大方面遵守與基本變更贖回相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1,並在適用的範圍內提交任何所需的時間表),以允許在本契約規定的方式發生根本變更時進行此類贖回;提供, 然而,如果本公司根據本第4.02節承擔的義務與適用於本公司的任何法律或法規相沖突,且在發行日期後頒佈,則本公司遵守該等法律或法規不會被視為違約。 |
(K) | 部分贖回。在符合本第4.02節的條款的情況下,票據可以根據贖回進行贖回,但只能以經授權的面額贖回。本第4.02節適用於贖回整個票據的規定同樣適用於贖回票據的允許部分。 |
第4.03節公司贖回票據的權利。
(A) | 在4月前無權有選擇地贖回2025年7月7日,除非繳納税款 。公司不得在2025年4月7日之前的任何時間選擇贖回債券,除非是根據税收贖回的規定。 |
(B) | 在四月或以後贖回債券的權利 7, 2025。在符合第4.03節(為免生疑問,包括第4.03(L)節)的條款下,公司有權在任何時間以及不時於2025年4月7日或之後的可選贖回日期,以相當於可選贖回價格的現金價格,贖回全部或任何部分的授權面額票據,但僅當美國存托股份的最新報告銷售價格超過 在緊接可選贖回通知日期之前的三十(30)個連續三十(30)個交易日(包括前一個交易日)至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中(X)每個交易日的轉換價格;及(Y)緊接該可選擇贖回通知日期之前的交易日。為免生疑問,根據票據定義第(B)款,任何臨時贖回票據的召回將構成與該等票據有關的完整基本變動。 |
(C) | 税法變更後可選擇贖回票據的權利. |
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(i) | 一般説來。根據第4.03節的條款,在不限制公司根據第4.03(B)節贖回任何票據的權利的情況下,本公司有權在到期日之前的任選贖回日期隨時贖回全部(但不少於全部)票據,現金價格相當於任選贖回價格,但前提是(1)本公司已(或在下一個付息日期)有義務因税務 法律的任何變化而向持有人支付任何額外金額;(2)本公司不能通過採取本公司可用的合理措施來逃避該等義務;及(3)本公司向受託人交付(X)證明上文第(1)款所述相關課税司法管轄區的認可資格的外部法律顧問的意見;及(Y)證明上文第(1)及(2)款的高級人員證書。為免生疑問,根據任何票據的定義第(B)款,任何有關贖回税款的票據 將構成一項徹底的基本改變。 |
(Ii) | 申領税款選擇退出選舉。如果公司要求贖回票據 以換取税款,則即使第4.03節或第3.05節有任何相反規定,每位持有人仍有權選擇(選擇退出選擇)不根據該等税款贖回贖回該持有人的票據(或其任何部分的授權面額),在此情況下,自該等税款贖回的可選擇贖回日期起及之後(或,如本公司未能全數支付於該可選擇贖回日期到期的可選擇贖回價格,則自該公司全數支付該可選擇贖回價格起及之後),本公司將不再有義務僅因税法的改變而支付與該等票據有關的任何額外金額,並且與該等票據有關的所有未來付款將受到因税法的改變而被法律要求扣除或扣繳的相關徵税管轄區的税款的扣除或扣繳;提供, 然而,如果該持有人轉換該等票據的兑換日期在該可選擇的贖回日期 之前(或如本公司未能全數支付於該可選擇的贖回日期到期的可選擇贖回價格,則該等票據會被隨時呈交以供轉換,直至本公司全數支付該可選擇的贖回價格為止),則本公司將有責任就該等轉換支付額外金額(如有)。 |
(1) | 申領税款選擇退出選舉公告。要就任何紙幣(或其任何部分的授權面額)作出退税選擇,該紙幣的持有人必須(如屬全球紙幣或其任何部分,則須遵守託管程序)在緊接相關的 可選贖回日期前第二(2)個營業日的營業結束前,向付款代理人遞交通知(選擇退税通知),該通知必須註明:(X)如該紙幣是實體紙幣,則該紙幣的證書編號;(Y)該紙幣的本金金額,而該紙幣的本金必須為認可面額,而該紙幣的選擇不適用於該紙幣;及。(Z)該持有人正就該紙幣(或其該部分)作出選擇不交税的選擇;。提供, 然而,,如果該票據是全球票據,則該通知必須符合託管程序(按照託管程序交付的任何此類通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(1)節的要求)。 |
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(2) | 撤回退税選擇退出選舉公告。已就任何票據(或其任何部分以授權面額)遞交退税選擇通知的持有人 可(如屬全球票據或其任何部分,則須遵守託管程序)在緊接相關可選贖回日期前第二(Br)個營業日(或如公司未能全數支付於該可選贖回日期到期的可選贖回價格)前第二(2)個營業日(或,如本公司未能全數支付於該可選贖回日期到期的可選贖回價格,在本公司支付可選擇的贖回價格(br}全額)之前的任何時間,提款通知必須註明:(X)如果該票據是實物票據,則該票據的證書編號;(Y)該紙幣的本金金額,而該紙幣的本金必須為認可面額,而該紙幣是就該紙幣(或該部分紙幣)而撤回的選擇退税選擇;提供, 然而,,如果該票據是全球票據,則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為 滿足本第4.03(C)(Ii)(2)節的要求)。 |
(Iii) | 轉換的權利不受影響。為免生疑問,兑換税款不會影響持有人轉換任何票據的權利(如兑換日期在適用的可選擇兑換日期之前,本公司亦有義務支付任何額外的兑換金額)。 |
(D) | 在某些情況下禁止選擇性贖回。如果票據的本金已經加速,而這種加速在可選贖回日期或之前沒有被撤銷(包括由於支付了相關的可選贖回價格,以及根據第4.03(F)節的但書在該可選贖回日期獲得的任何相關利息),則(I)本公司不得根據本第4.03節要求贖回或以其他方式贖回任何票據;及(Ii)本公司將根據存管程序,安排將迄今已交回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據,則取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。 |
(E) | 可選的贖回日期。任何可選贖回的可選贖回日期將為公司選擇的營業日,不超過該可選贖回的可選贖回通知日期後的四十五(45)天或十五(15)天。 |
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(F) | 可選的贖回價格。任何被要求進行可選贖回的票據的可選贖回價格為: 相當於該票據本金的現金金額加上該票據的應計和未付利息至該可選贖回日期,但不包括該可選贖回日期;提供, 然而,如果該可選的 贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前,則(I)在該定期記錄日期的交易結束時,儘管有該可選的贖回日期,該票據的持有人仍有權 在該付息日期當日或在本公司選擇的日期之前收到該票據的未付利息,但不包括該付息日期(僅為此目的,假設該票據在該付息日期之前一直未償還,如果該可選的贖回日期早於該付息日期)(包括,為免生疑問,與該等利息有關的任何額外款額);和(Ii)可選的 贖回價格將不包括該可選的贖回日期(或為免生疑問,前面括號中提到的任何額外金額)的該票據的應計和未付利息。為免生疑問,如果利息支付日期不是第2.05(C)節所指的營業日,並且該可選的贖回日期發生在緊接該利息支付日之後的營業日,則(X)應計的 票據的未付利息將根據第2.05(C)節的規定,在前一個正常記錄日期的下一個營業日支付給持有人;及(Y)可選擇贖回價格將包括從該付息日起贖回的債券的利息,幷包括該付息日。 |
(G) | 可選的兑換通知。如欲贖回任何可選擇贖回的票據,本公司必須(X)向該等票據的每名持有人、受託人及付款代理人發出有關可選擇贖回的書面通知(可選擇贖回通知);及(Y)基本上與該通知同時,透過本公司當時使用的國家新聞通訊社 發佈新聞稿(或透過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公眾媒體,包括其網站),其中載有可選擇贖回通知所載資料。 |
此類可選的兑換通知必須註明:
(i) | 該等票據已被要求進行選擇性贖回,簡要説明本公司在本契約項下的選擇性贖回權; |
(Ii) | 該等可選贖回的可選贖回日期; |
(Iii) | 根據第4.03(F)節的但書,每1,000美元票據本金的可選擇贖回價格(如果可選擇贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前,則應支付利息的金額、方式和時間); |
(Iv) | 支付代理和轉換代理的名稱和地址; |
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(v) | 要求可選擇贖回的票據可在緊接可選贖回日期前 第二(2)個營業日交易結束前的任何時間轉換(或,如果公司未能全額支付在該可選贖回日期到期的可選贖回價格,則可在本公司全數支付該可選 贖回價格之前的任何時間轉換); |
(Vi) | 此類可選贖回的可選贖回通知日期生效的轉換率,以及該可選贖回可能導致的任何轉換率調整的描述和量化(包括根據第5.07節);以及 |
(Vii) | 附註的CUSIP和ISIN編號(如果有)。 |
於可選擇贖回通知日期或之前,本公司會將該可選擇贖回通知副本送交受託人及付款代理。
(H) | 申領税款通知書的特別要求。與税款有關的可選擇贖回通知 必須根據第4.03(G)節不早於本公司須支付相關款項的最早日期前180個歷日或 預扣(假設與票據有關的款項當時已到期)發出,而支付額外金額的責任必須自本公司發出該等可選擇贖回通知之日起生效,並須預期於就該等票據進行下一次付款或交付的 時間仍然有效。 |
(I) | 選擇及兑換可選擇性贖回部分的票據. |
(i) | 如果要求贖回的債券少於所有未贖回債券,則將按以下方式選擇要贖回的債券:(1)就全球票據而言,按照存管程序進行選擇;(2)對於實物票據,按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法進行選擇。 |
(Ii) | 如果只有一張票據的一部分需要進行可選贖回(包括由於只適用於該票據的一部分的退税選擇通知),並且該票據被部分轉換,則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中受 可選贖回限制的部分。 |
(J) | 支付可選擇的贖回價格。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間存入 可選贖回價格的義務的情況下,本公司將安排在適用的可選贖回日期之前或之前,向持有人支付可選贖回票據(或其部分)的可選贖回價格。為免生疑問,根據第4.03(F)節的但書,任何可選擇贖回的票據(或其部分)的應付利息必須根據該但書 支付。 |
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(K) | 部分催繳的特別規定。如本公司選擇贖回少於全部尚未贖回的票據以供臨時贖回,而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人有理由不能在緊接該臨時贖回的可選贖回日期前第十(10)個歷日的營業時間結束前決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該臨時贖回而贖回,則該票據或實益權益(視何者適用而定)的轉換, 轉換日期在緊接該可選贖回日期之前的第二(2)個營業日或之前的票據,將被視為就本第4.03節和第5.07節而言被要求臨時贖回的票據。 |
(L) | 部分臨時贖回限制。如果本公司根據第4.03(B)節選擇贖回少於全部未償還票據,則截至本公司發出相關可選擇贖回通知時,未償還票據本金金額超過該可選擇贖回通知所載須臨時贖回的票據本金總額的數額必須至少為1億美元(1億美元)。 |
第5條.轉換
第5.01節右轉至 轉換。
(A) | 一般。在本條第5條條文的規限下,各持有人可自行選擇將該等持有人的票據轉換為兑換對價。 |
(B) | 部分轉換。在符合本契約條款的情況下,票據可以部分轉換,但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定,同樣適用於票據允許部分的轉換。 |
(C) | 何時可以轉換便箋. |
(i) | 一般。持有人可以在緊接到期日之前的第二個(2) 預定交易日交易結束前的任何時間轉換其票據。 |
(Ii) | 限制和封閉期。儘管本契約或附註中有任何相反規定: |
(1) | 紙幣只能在開盤後至營業日(即營業日)收盤前交回兑換; |
(2) | 在任何情況下,任何票據都不能在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日收盤後兑換; |
(3) | 如果公司根據第4.03節要求任何票據進行可選贖回,則該票據的持有人不得在緊接適用的可選贖回日期前第二(2)個營業日的營業結束後轉換該票據(除非公司未能按照本契約 為該票據支付可選贖回價格,在這種情況下,該票據可隨時提交轉換,直至可選贖回價格已支付或已作適當準備);及 |
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(4) | 如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更贖回通知,則不得轉換該票據,除非(A)該票據不受該通知的約束;(B)該通知根據第4.02(F)節撤回;或(C)本公司沒有按照本契約為該票據支付基本變更贖回價格。 |
第5.02節轉換程序。
(A) | 一般. |
(i) | 全球筆記。要轉換全球票據的實益權益,該實益權益的擁有人必須(1)遵守轉換該等實益權益的存管程序(此時該轉換將成為不可撤銷的);(2)支付根據第5.02(D)節或 第5.02(E)節到期的任何款項;及(3)遵守存款協議下適用於交付由美國存託憑證代表的受限制普通股的任何要求,該等受限制普通股代表的受限制普通股在結算時於帶有限制票據圖例的全球票據的權益轉換結算時到期。 |
(Ii) | 實物筆記。要轉換全部或部分實物票據,該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的轉換通知或該等轉換通知的傳真交付轉換代理;(2)將該實體票據交付轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的);(3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件;(4)支付根據第5.02(D)節或 第5.02(E)節到期的任何金額;以及(5)遵守《存款協議》中適用於交割該等轉換後到期的美國存託憑證的任何要求。 |
(B) | 轉換票據的效果。在將予轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時,該票據(或該部分)(除非根據第5.03(A)或5.02(D)節在轉換時未能交付轉換代價或到期利息)將被視為停止未償還(為免生疑問,在該轉換日期交易結束時,任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人),但第5.02(D)節規定的範圍除外。 |
(C) | 轉換美國存託憑證記錄的持有人。在任何票據轉換時,以其名義發行任何美國存托股份的人將被視為該美國存托股份的記錄持有人,截至轉換日期交易結束時。 |
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(D) | 在某些情況下轉換時須支付的利息。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前,則(I)在該常規記錄日期的交易結束時,該票據的持有人將有權在該利息支付日期之前或在該公司選擇的日期之前收取該票據的未付利息(僅為此目的,假設僅為此目的,該票據在該付息日仍未清償);及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人,必須在交回該等票據時,向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金;提供, 然而,(V)如本公司已指定可選擇的贖回日期在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的第二(2)個營業日或之前;(W)如該兑換日期發生在緊接該到期日之前的定期記錄日期 之後;(X)如本公司已指定在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期後的營業日或之前的基本更改贖回日期;或(Y)至 任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息的範圍。為免生疑問,並在不限制上述一般性的情況下,如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後,則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日,但不包括到期日。為免生疑問,如擬轉換票據的轉換日期為付息日期,則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的交易結束時,該票據的持有人將有權於該付息日期收取該票據應累算的未付利息,但不包括該付息日期,而該票據於交回兑換時,根據第(Br)節第5.02(D)節第一句的規定,無須附有任何現金金額。 |
(E) | 税項和關税。如果持有人轉換票據,公司將支付任何單據、印花或類似的 發行或轉讓税款,或在轉換時發行或交付美國存託憑證所代表的任何普通股(或代表該等普通股的任何美國存託憑證)所應付的税款;提供, 然而,如因 該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等美國存託憑證(或代表普通股的美國存託憑證)所代表的普通股而須繳交任何税款或税款,則該持有人將繳付有關税款或税款,而在收到足以支付該等税款或税款的款項 前,換股代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的該等美國存託憑證所代表的任何普通股(或代表普通股的美國存託憑證)。 |
(F) | 轉換代理將轉換通知公司。如果任何票據提交給 轉換代理,或者轉換代理收到關於票據的任何轉換通知,則轉換代理將立即(無論如何,不遲於轉換代理收到該票據或通知之日後的下一個工作日)將該情況以及公司合理要求的任何其他信息通知本公司和受託人,並將與本公司合作確定該票據的轉換日期。 |
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第5.03節轉換時結算。
(A) | 轉換注意事項. |
(i) | 一般。除第5.03(A)(Ii)及5.03(A)(Iii)節另有規定外,就將予轉換的票據的每1,000美元本金而到期的 代價(轉換代價)的類型及金額將為若干美國存託憑證(ADS),其數目相等於該等兑換的兑換日期的有效兑換比率(為免生疑問,為免生疑問,本公司將根據第5.04(A)(I)條安排發行及交付該等美國存託憑證所代表的相應數目的普通股)。或由美國存托股份託管機構提供,連同發行相當於該等普通股的美國存託憑證的指示及以其他方式遵守第5.04(A)(I)節的規定)。 |
(Ii) | 部分美國存託憑證中的現金收入。如果任何票據轉換時根據第5.03(A)(I)節可交付的美國存託憑證數量不是整數,則該數字將被四捨五入為最接近的整數,除該 轉換應支付的其他代價外,本公司將交付現金代替相關零碎美國存托股份,金額等於(1)該零碎數字與(2)該零碎數字於該轉換日期(或如該轉換日期不是 交易日,則為緊接前一個交易日)的美國存托股份最後報告售價的乘積。 |
(Iii) | 由單一持有人兑換多張票據。如持有人於單一轉換日期轉換超過一(1)張票據,則就該等轉換應付的轉換對價(就任何全球票據而言,在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額 計算。 |
(B) | 交付轉換對價。除第5.05(F)節和第5.09節所述外,本公司將在緊接轉換日期後第三(3)個營業日或之前,向持有人支付或交付轉換票據時應支付的轉換對價; 提供, 然而,,如果票據的轉換日期在緊接到期日之前的常規記錄日期之後,或者如果轉換了任何已被召喚(或根據第4.03(K)節被視為將被召回)用於可選贖回的票據,則僅為該轉換的目的,(X)公司將在到期日或之前(或如果到期日不是營業日,則為下一個營業日)支付或交付因該轉換而到期的轉換對價。對於轉換日期在緊接到期日或相關的可選贖回日期之前的正常記錄日期的任何票據,如果是已經被要求(或根據第4.03(K)節被視為被召回)進行可選贖回的票據的轉換,提供在任何 情況下,本公司在任何情況下均不會於下列(Y)項所指的兑換日期之前支付或交付有關代價;及(Y)兑換日期將被視為緊接第(X)項所述適用日期之前的第三(3)個營業日。 |
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(C) | 被視為本金和利息的支付;即使轉換,也要結清應計利息。如果持有人轉換票據,則本公司不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息,除第5.02(D)節所述外,本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為完全履行及解除本公司於該日期向該票據支付本金及應計及未付利息(但不包括兑換日期)的責任。因此,除第5.02(D)節的規定外,轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付,而不是註銷、終止或沒收。 |
第5.04節美國存托股票計劃;轉換時發行的證券的儲備和狀況。
(A) | 轉換時由美國存託憑證代表的普通股的交付. |
(i) | 根據存款協議交付普通股;程序事項. 當本契約要求本公司在轉換票據時交付由美國存託憑證代表的任何普通股時,(1)本公司將安排將相應數量的普通股交付給美國存托股份託管人或為其賬户,連同向根據本契約有權獲得該等美國存託憑證的人士發行該等美國存託憑證的指示(符合存款協議對該等普通股的要求);及(2)本公司將提供與發行及交付該等美國存託憑證有關的其他文件 (如適用,包括任何相關法律意見)或《存款協議》所要求的資料,並以其他方式履行其在《存款協議》項下的其他義務。本契約或附註中凡提及於轉換票據時發行或交付美國存託憑證所代表的普通股,或交付美國存託憑證,將被視為包括按本第5.04(A)(I)節預期的方式根據按金 協議繳存普通股及交付美國存託憑證。 |
(Ii) | 監管事項。本公司將按其合理酌情決定權,採取一切商業上合理的努力,採取一切必要或適當的行動及取得所有必要或適當的批准及登記,以準許或促進發行及交付任何美國存託憑證所代表的任何普通股,該等普通股於根據本契約進行的任何票據轉換結算時到期。此外,當有任何未償還票據時,本公司將安排一份或多份表格F-6(或任何後繼者或其他可用表格)的登記聲明 根據證券法生效,並在所有已發行票據轉換時可供發行及交付美國存託憑證所代表的普通股使用(為此目的,假設換算率增加 可根據第5.07節提高換算率的最高金額),在每種情況下,於轉換票據時發行及交付該等美國存託憑證所需的數額為限。 |
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(B) | 美國存托股份託管人的手續費和開支。本公司將就(I)美國存托股份託管銀行因(I)於任何票據轉換時發行美國存託憑證而須支付或扣留的所有費用及開支(包括(為免生疑問,包括減少原本應就該等美國存託憑證支付或交付的任何金額或 財產,或減少原本由該等美國存託憑證代表的現金或其他財產)向(I)美國存托股份託管銀行 支付(或如適用,償還為結算任何票據轉換而交付的任何票據或美國存託憑證的每名持有人或實益擁有人);或(Ii)刪除附在任何此類ADS上的任何限制性圖例,或重新發放任何此類ADS,但不包含限制性圖例,或通過不受限制的CUSIP或ISIN號碼進行識別。 |
(C) | 股份儲備。本公司承諾在任何未發行票據的任何時間內, 本公司在其組織章程細則中獲得董事會的充分授權,可發行若干普通股,足以於轉換所有當時已發行的票據時發行及交付美國存託憑證所代表的普通股,前提是換股比率增加最高金額,據此可根據第5.07節提高換股比率。在本公司交付與任何票據轉換結算相關的在其庫房持有的普通股的範圍內,本契約或與此相關的發行普通股的每一處將被視為包括該等交付,作必要的修改. |
(D) | 轉換美國存託憑證的狀態;列表。於轉換任何票據時交付的每一份兑換美國存托股份,以及有關美國存托股份所代表的每股普通股,將獲正式授權、有效發行、悉數支付、無須評估、不受優先購買權及無任何留置權或逆向索償(但因票據持有人或有關兑換美國存托股份將獲交付的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或逆向索償除外)。如果美國存託憑證隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價,則 本公司將盡合理努力使每一筆兑換美國存托股份在任何票據轉換後交付時,被允許在該交易所上市或在該系統報價。 |
第5.05節對換算率的調整。
(A) | 根據美國存托股份應享權益費率的變化調整折算率。在符合第5.09(A)節的規定下,如果出於任何原因(包括為免生疑問,與第5.05(C)節第(I)至(V)段所述事件相關)調整了美國存托股份的轉換率,則轉換率將被調整為等於(1)緊接該時間之前生效的轉換率的乘積,自對美國存托股份的轉換率的調整生效之時起生效;以及(2)商數為(X)緊接美國存托股份權益率調整前有效的美國存托股份權益率除以(Y)緊接美國存托股份權益率調整後生效的美國存托股份權益率 。為免生疑問,如果根據第5.05(C)節第(Br)(I)至(V)段中的任何一項,美國存托股份的轉換率調整也會導致轉換率調整,則由於前一句話的結果,此類轉換率調整將被逆轉,直到美國存托股份轉換率調整產生與沒有美國存托股份轉換率調整的情況下此類轉換率調整產生的經濟效果相同的 經濟效果(即,在美國存托股份權利比率調整導致反向轉換率和調整後的美國存托股份權利比率的乘積等於未反向轉換率和未調整的美國存托股份權利比率的乘積的範圍內)。 |
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(B) | 保證金分配和到期權特別調整規定。儘管本契約或本附註有任何相反的規定,本公司不會因存款分派而根據第5.05(C)節第(I)至(V)段調整換算率; 提供, 然而,,即: |
(i) | 如果此類存款分配的已分配財產(或根據存款協議出售或其他處置的任何收益)此後在美國存託憑證上分配,則在不根據第5.05(B)(Ii)節或 第5.05(B)(Iii)節對換算率進行任何調整的情況下,換算率將根據第5.05(C)節的適用段落進行調整,僅為此目的,假設在對美國存託憑證進行此類分配時,向所有普通股持有人進行了分配。每股普通股分配的財產(或收益)的種類和數額,該分配財產(或收益)的種類和數額對應於分配給可歸因於該等美國存託憑證所代表的每股普通股的美國存託憑證的種類和數額; |
(Ii) | 如果發生普通股變更事件(不是僅根據第5.10節),則在該普通股變更事件生效的前一天交易結束後立即生效,換算率將調整為根據第5.05(C)節適用的段落調整換算率的換算率,該換算率將根據第5.05(C)節的適用段落 調整為如果換算率因該繳存分派(或,如果適用,則為該繳存分派中迄今尚未對其進行換算率調整的部分)而調整為有效的換算率。僅為確定適用於該調整的除股息日期,該繳存分配的已分配財產(或,如果適用,則其換算率迄今尚未進行調整的部分)在為確定有權在該繳存分配中收到分配財產的普通股持有人而適用的記錄日期已分配給該存入分配的持有人;和 |
(Iii) | 如果該交存分配的分配財產包括任何到期權利,則: |
(1) | 換算率將根據第5.05(C)(Ii)節或 第5.05(C)(Iii)(1)節(視適用情況而定)進行調整,前提是僅為這些目的,(A)該繳存分配的已分配財產完全由該等到期權利組成;及(B)僅為確定適用於該調整的除息日期,該等到期權利已於記錄日期向美國存託憑證持有人分配,以確定有權在該繳存分配中收取經分配財產的普通股持有人;及 |
- 49 -
(2) | 若該等到期權(或根據 存款協議出售或以其他方式處置該等權利所得款項)其後在美國存託憑證上派發,則不會根據第5.05(B)(I)節對換算率作出額外調整。 |
(C) | 對分銷和投標/交換報價的轉換率進行調整。轉換率 將根據本第5.05(C)節第(I)至(V)段不時調整。為免生疑問,本第5.05(C)節提及任何普通股的任何股息或分派,或任何普通股持有人,包括美國存託憑證所代表的普通股。 |
(i) | 分享股息、分拆和組合。如果公司僅發行普通股作為全部或基本上所有普通股的股息或分配,或者如果公司進行普通股拆分或普通股的股份組合(在每種情況下,都不包括僅根據普通股變更事件發行的股票, 第5.09節將適用於此),則換算率將根據以下公式進行調整: |
其中:
鉻0 | = | 指該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率,或緊接該股份拆分或合併生效日期開業前有效的轉換率; | ||
鉻1 | = | 在該除股息日或生效日(視何者適用而定)開業後生效的換算率; | ||
OS0 | = | 在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股數目,而不實施該等股息、分派、股份分拆或股份合併;及 | ||
OS1 | = | 分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。 |
如果本 第5.05(C)(I)節所述類型的任何股息、分派、股份拆分或股份組合被宣佈或宣佈,但沒有如此支付或作出,則轉換率將重新調整,自董事會決定不支付該股息或分派或實施該等股份拆分或股份組合之日起生效,調整至當時未宣佈或公告該等股息、分派、拆分或合併時生效的轉換率。
- 50 -
(Ii) | 權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外,第5.05(C)(Iii)(1)和5.05(H)條將適用),使該等持有人有權在不超過該分發記錄日期後六十(60)個日曆日的 期間內,以每股普通股或美國存託憑證所代表的每股普通股的價格認購或購買普通股或美國存託憑證所代表的每股普通股(在每種情況下,如有必要翻譯,按緊接該項分配宣佈日期前的交易日的現行匯率折算為美元),低於截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值,則將根據以下公式增加換算率: |
其中:
鉻0 | = | 此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率; | ||
鉻1 | = | 在該除股息日開盤後生效的換算率; | ||
OS | = | 該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數目; | ||
X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行或可由美國存託憑證發行的普通股總數;及 | ||
Y | = | 通過(X)行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價除以(Y)截至緊接公佈分派日期前的交易日(包括該交易日)連續十個交易日內每股普通股最新公佈的銷售價格的平均值而獲得的普通股數目。 |
在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內,換算率將重新調整至當時生效的換算率,如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加換算率的話。此外,若普通股或美國存託憑證於該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使)屆滿後仍未交付,換股比率將重新調整至當時生效的換股比率 ,假若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股數目或美國存託憑證實際交付的普通股數目計算,則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率。
- 51 -
就第5.05(C)(Ii)節而言,在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權按每股普通股或以美國存託憑證代表的普通股(視情況而定)的價格認購或購買普通股或美國存託憑證,而該價格低於截至緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前十(10)個交易日的最後報告的每股普通股銷售價格的平均值,以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格時,將考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項,而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠及以商業合理的方式釐定。
(Iii) | 衍生產品和其他分佈式屬性. |
(1) | 派生以外的其他分配。如果本公司將其股本股份、其債務或本公司其他資產或財產的證據、或收購本公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證(包括代表本公司股本的存託憑證)分發給所有或幾乎所有普通股持有人,則不包括: |
(a) | 根據第5.05(C)(I)節或第5.05(C)(Ii)節需要(或不考慮第5.05(E)節)調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證; |
(b) | 根據第5.05(C)(Iv)節要求對轉換率進行調整(或無需考慮第5.05(E)節)的完全以現金支付的股息或分配; |
(c) | 根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利,但第5.05(H)節規定的範圍除外; |
(d) | 根據第5.05(C)(Iii)(2)節要求對轉換率進行調整(或無需考慮第5.05(E)節)的剝離; |
(e) | 僅根據普通股或美國存託憑證的收購要約或交換要約進行的分配,適用第5.05(C)(V)節;以及 |
(f) | 僅根據普通換股事件進行分配,關於第5.09節將適用的情況, |
然後根據以下 公式增加換算率:
- 52 -
其中:
鉻0 | = | 此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率; | ||
鉻1 | = | 在該除股息日開盤後生效的換算率; | ||
SP | = | 截至該除股息日 前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內,普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值;以及 | ||
FMV | = | 於除股息日,股本股份的公平市價(由本公司真誠及以商業合理方式釐定,並以美元表示,如有需要,按該除股息日的現行匯率換算)、債務證據、資產、財產、權利、購股權證或認股權證根據該項分派按普通股分配 。 |
如果這種分配不是如此支付或作出的,轉換率將被重新調整為 轉換率,如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整,則該轉換率將生效。
本公司不會實施要求(不考慮第5.05(E)節)根據本第5.05(C)(Iii)(1)節的價值對換算率進行調整的分配。FMV的值,它等於或大於SP.
(2) | 衍生產品。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或派發屬於或與本公司聯屬公司、附屬公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的 股本權益(僅根據第(X)項普通股變動事項除外, 第5.09節將適用;或(Y)普通股或美國存託憑證的收購要約或交換要約(第5.05(C)(V)條將適用),且該等股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(分拆),則將根據以下公式增加轉換率: |
其中:
鉻0 | = | 在分拆估價期的最後一個交易日緊接營業收盤前有效的轉換率。 | ||
鉻1 | = | 在分拆估值期間的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率 ; |
- 53 -
FMV | = | (X)自上述 分拆的除息日期起計的十(10)個連續 交易日期間(包括該分拆的除息日期)內,在該等分拆中分配的每股股本或股本權益的平均數的乘積(該平均值的釐定,猶如上次呈報的銷售價、交易日和市場混亂事件的定義中提及的美國存託憑證是指該等股本或股權,而不考慮上次呈報的銷售價定義的最後一句話);及(Y)在該等分拆中,每股普通股所分派的股份或該等股本單位的數目;及 | ||
SP | = | 分拆估值期內每個交易日每股普通股最新公佈的銷售價格的平均值。 |
儘管第5.05(C)(Iii)(2)節有任何相反規定,若擬轉換票據的轉換日期發生在該等分拆的分拆估值期內,則僅為釐定該等分拆的轉換代價 ,該分拆估值期將被視為由該等分拆的除股息日期至(包括)該等轉換日期的期間內的交易日組成。
如果第5.05(C)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派被宣佈,但沒有作出或支付,則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率,如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行。
(Iv) | 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者分紅或分配現金(以美元或任何其他 貨幣),則將根據以下公式提高轉換率: |
其中:
鉻0 | = | 該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率; | ||
鉻1 | = | 在該除股息日開盤後生效的換算率; | ||
SP | = | 在緊接該除股息日前的交易日最後報出的每股普通股售價;及 |
- 54 -
D | = | 每股普通股在該股息或分派中分配的現金金額(如有必要,按該除股息日前一個交易日的現行匯率換算為美元)。 |
若該等股息或分派已宣派但並未作出或支付,換算率將重新調整至當時生效的換算率,而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。
如果股息或分派需要(不考慮第5.05(E)節)根據本第5.05(C)(Iv)節的價值對換算率進行 調整,則本公司不會實施股息或分派D的值,它等於或大於SP.
(v) | 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何附屬公司就普通股或美國存託憑證的收購要約或交換要約(不是僅根據交易所 法案第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)和價值(以美元表示,如有必要,按到期日的現行匯率換算,並由本公司以真誠和商業合理的方式確定)支付每股普通股或由美國存託憑證代表的每股普通股支付的現金和其他對價,在適用的情況下,如果該投標或交換要約超過在緊接根據該投標或交換要約(可經修訂)進行投標或交換的最後 日期(到期日)之後的交易日最後報告的每股普通股銷售價格,則將根據以下公式增加轉換率: |
其中:
鉻0 | = | 該等投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日交易結束前有效的換算率; | ||
鉻1 | = | 在投標/交換報價估價期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的換算率; | ||
交流電 | = | 在該要約或交換要約中購買或交換普通股或美國存託憑證(視情況而定)的所有現金和其他代價的合計價值(在該要約或交換要約到期之時確定); |
- 55 -
OS0 | = | 在緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括所有普通股,或美國存託憑證所代表的普通股,視情況而定,在該投標或交換要約中接受購買或交換)。 | ||
OS1 | = | 緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括所有普通股,或美國存託憑證所代表的普通股,視情況而定,在該投標或交換要約中接受購買或交換)。 | ||
SP | = | 自緊接到期日之後的交易日(包括到期日之後的交易日)開始的連續十(10)個交易日期間(投標/交換要約估價期)內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值; |
提供, 然而,換算率在任何情況下都不會根據第5.05(C)(V)節的規定下調,除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管第5.05(C)(V)節有任何相反的規定,如果要轉換票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期間,則僅為了確定該轉換的轉換代價,該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日(包括該轉換日期)之後的交易日組成。
倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約),或在該等收購要約或交換要約中任何普通股或美國存託憑證的購買或交換被撤銷,則換股價將重新調整至 假若有關調整僅根據在該等收購或交換要約中實際購買或交換普通股或美國存託憑證(如有)而生效的換股比率。
(D) | 在某些情況下不作調整. |
(i) | 某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外,本公司不需要調整轉換率。在不限制前述規定的情況下,本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率: |
(1) | 除第5.05節另有規定外,以低於每股普通股市場價格(或每股美國存托股份)或低於換股價格(或低於換股價格與美國存托股份收購率的乘積)的購買價格出售普通股(或美國存託憑證) ; |
(2) | 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證,該計劃規定將本公司證券的股息或應付利息進行再投資,並根據任何該等計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股或美國存託憑證; |
- 56 -
(3) | 向公司或其任何附屬公司或由公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或美國存託憑證或購買普通股或美國存託憑證的期權或權利; |
(4) | 根據公司截至發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股或美國存託憑證; |
(5) | 僅普通股面值的變動;或 |
(6) | 債券的應計及未付利息。 |
(Ii) | 普通股和美國存託憑證的分派。為免生疑問,除第5.05(B)節規定的 外,根據第5.05(C)節(I)至(Iv)段對換股比率的調整將以普通股派息或分派的證券、現金或其他財產為基礎。因此,若根據存款協議就美國存託憑證作出相應的股息或分派(包括交換、出售或以其他方式處置該等證券、現金或其他財產所得款項的股息或分派),扣除任何費用或其他成本(如適用),則該等相應的股息或分派將不需要根據第5.05(C)節第(Br)(I)至(Iv)段對換算率作出額外調整,但第5.05(B)節的規定除外。 |
(E) | 調整延遲。如果對第5條所要求的換算率的調整將導致換算率的變化不到1%(1%),則即使第5條有任何相反規定,本公司仍可在其選擇時推遲調整,但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的一項時立即生效:(I)當所有此類延遲調整將導致換算率至少變化1%(1%)時;(Ii)任何票據的轉換日期;(br}(Iii)重大變更或完全重大變更發生的日期;(Iv)本公司贖回任何可選贖回票據的日期;及(V)2027年10月1日。 |
(F) | 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反規定, 如果: |
(i) | 票據須予轉換; |
(Ii) | 任何需要根據第5.05(C)節(包括根據第5.05(B)(I)節或第5.05(B)(Iii)節進行調整,但不包括根據第5.05(C)節通過第5.05(B)(I)節或第5.05(B)(Iii)節進行調整,但不包括根據第5.05(C)節通過第5.05(B)(Ii)節實施的調整)對轉換率進行調整的事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在該轉換的轉換日期或之前。但對此類事件的折算率的調整截至該折算日尚未生效; |
- 57 -
(Iii) | 此類轉換應支付的轉換對價包括任何完整的美國存託憑證; |
(Iv) | 該等美國存託憑證無權參與該等活動(或如適用,該等美國存託憑證的任何相應股息或分派),不論該等美國存託憑證是否在相關記錄日期持有;及 |
(v) | 就股息或分派而言,該等美國存託憑證並不代表(除普通股及當時由該等美國存託憑證所代表的其他財產外)在該等股息或分派中所分配的現金或其他財產的相應權益, |
則本公司將僅為該等轉換的目的而於該轉換日期實施該等調整,而不會重複。在該等情況下,如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期,則本公司將延遲至該首個日期後的第三(3)個營業日交收該等換股。
(G) | 兑換持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整. 即使本契約或附註中有任何相反規定,如果: |
(i) | 任何股息或分派的轉換率調整根據第5.05(C)節在任何除息日生效(包括根據第5.05(C)節通過第5.05(B)(I)節或第5.05(B)(Iii)節的實施根據第5.05(C)節進行的調整,但根據第5.05(C)節通過第5.05(B)(Ii)節的實施進行的調整除外); |
(Ii) | 票據須予轉換; |
(Iii) | 此類轉換的轉換日期為該除股息日或之後、相關記錄日期或之前; |
(Iv) | 此類轉換應支付的轉換對價包括基於為此類股息或分派調整的轉換率的任何完整美國存託憑證;以及 |
(v) | 根據第5.02(C)節,美國存託憑證有權(1)有權參與該等股息或分派(或,如適用,美國存託憑證上的相應股息或分派);或(2)代表(除美國存託憑證所代表的普通股和其他財產外)在該等分紅或分派中分配的現金或其他財產的相應 權益, |
則該換算率 調整不會對該換算生效。
(H) | 股東權利計劃。如果本公司有在轉換任何 票據時生效的股東權利計劃,則轉換該等票據的持有人除收到與該等轉換有關的美國存託憑證外,還將獲得該股東權利計劃下有關該等美國存託憑證或該等票據所代表的普通股的權利 |
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ADS。然而,如果在任何票據轉換之前,根據適用的股東權利計劃的規定,權利已與普通股或美國存託憑證(視情況而定)分離,則在符合第5.05(B)節的規定下,換算率將在該分離時根據第5.05(C)(Iii)(1)條進行調整,如同本公司向所有或幾乎所有普通股、其股本、負債證據、資產、財產、權利、上文第5.05(C)(Iii)(1)節所述的期權或認股權證,須根據第5.05(C)(Iii)(1)節最後一段的 重新調整。 |
(I) | 對價格的公平調整。每當本契約的任何條款要求本公司計算多天期間(包括計算美國存托股份價格或對換算率的調整)的最近一次報告銷售價格的平均值或其任何函數時,本公司將在適當時對該等計算進行按比例調整,以考慮以下因素:(I)任何生效的換算率調整,或任何需要調整換算率的事件,而上述事件的除息日期、 生效日期或到期日(視情況而定)在此期間的任何時間發生;或(Ii)美國存托股份額度在該期間的任何變動。 |
(J) | 已發行普通股數量的計算。就第5.05(C)節而言,任何時間的已發行普通股數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份;及(Ii)不包括本公司庫房持有的普通股(除非本公司派發任何股息或就其庫房持有的普通股作出任何分派)。 |
(K) | 計算。關於轉換率及其調整的所有計算將 進行到美國存托股份的萬分之一(向上舍入萬分之五)。 |
(L) | 關於調整換算率的通知。根據第5.05(A)節、第5.05(B)節或第5.05(C)節對摺算率進行的任何調整生效後,本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮送通知,通知內容包括:(br}作出調整的交易或其他事件的簡要描述;(Ii)緊隨調整後生效的折算率;以及(Iii)調整的生效時間。 |
第5.06節自願調整。
(A) | 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內,如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)本公司的最佳利益;或(Y)適宜避免或減少因普通股或美國存託憑證的任何股息或分派(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或任何類似事件而對普通股或美國存託憑證持有人徵收的任何所得税,本公司可不時(但不要求)將換股比率提高任何數額;(br}(Ii)加薪有效期至少為二十(20)個工作日;(Iii)加薪在此期間內不可撤銷。 |
- 59 -
(B) | 關於自願加薪的通知。如果董事會決定根據第5.06(A)節的規定提高折算率,則公司將不遲於第5.06(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日,向每位 持有人、受託人和轉換代理髮出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間。 |
第5.07節對換算率的調整與徹底的根本改變有關。
(A) | 一般。如果發生整體基本變更,且 票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間,則在符合第5.07節的規定的情況下,適用於此類轉換的轉換率將增加下表所列對應(經以下規定的內插後)的若干ADS(額外的美國存託憑證),以對應於整體基本變更生效日期和該整體基本變更的美國存托股份價格 : |
美化-整體 基本原理 更改生效 日期 |
美國存托股份價格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
116.73美元 | 140.00美元 | 166.34美元 | 190.00美元 | 216.24美元 | 275.00美元 | 325.00美元 | 400.00美元 | 500.00美元 | 600.00美元 | 700.00美元 | 825.00美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月29日 |
2.5549 | 1.8311 | 1.3111 | 0.9998 | 0.7584 | 0.4359 | 0.2850 | 0.1569 | 0.0717 | 0.0303 | 0.0098 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年4月1日 |
2.5549 | 1.7904 | 1.2583 | 0.9442 | 0.7043 | 0.3912 | 0.2490 | 0.1319 | 0.0568 | 0.0218 | 0.0057 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年4月1日 |
2.5549 | 1.7669 | 1.2115 | 0.8898 | 0.6489 | 0.3443 | 0.2117 | 0.1068 | 0.0427 | 0.0146 | 0.0027 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年4月1日 |
2.5549 | 1.7102 | 1.1300 | 0.8030 | 0.5653 | 0.2795 | 0.1630 | 0.0765 | 0.0273 | 0.0073 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2026年4月1日 |
2.5549 | 1.6044 | 0.9944 | 0.6664 | 0.4405 | 0.1924 | 0.1031 | 0.0432 | 0.0126 | 0.0019 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2027年4月1日 |
2.5549 | 1.4191 | 0.7597 | 0.4416 | 0.2512 | 0.0848 | 0.0398 | 0.0146 | 0.0028 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2028年4月1日 |
2.5549 | 1.1311 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
如上述徹底變更生效日期或美國存托股份價格未列於上表,則:
(i) | 如果此類美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間,或者完全根本性變更生效日期 介於上表中的兩個日期之間,則額外的美國存託憑證數量將通過在上表中較高和較低的美國存托股份價格或上表中較早的 與上表中較晚的日期(視適用的一年365天或366天)列出的額外美國存託憑證數量之間的直線插值法確定;以及 |
(Ii) | 如果美國存托股份價格高於825.00美元(調整方式與上表列標題中的美國存托股份價格根據第5.07(B)節調整的方式相同),或低於116.73美元(調整方式相同),則不會在轉換率中添加任何額外的ADS。 |
儘管本契約或本附註有任何相反規定,在任何情況下,兑換比率不得增加至超過每1,000美元票據本金8.5667個美國存託憑證的金額,該數額須以相同的方式作出調整,同時及就需要根據第5.05(A)節、第5.05(B)節或第5.05(C)節調整兑換率的相同事項作出調整。
- 60 -
為免生疑問,但在第4.03(K)節的規限下,(X) 發出可選擇贖回臨時贖回通知只會對根據該可選擇贖回通知要求(或被視為要求暫時贖回)的票據構成重大的重大改變,而不會就任何其他票據構成重大改變;及(Y)適用於並非如此要求臨時贖回的票據的換算率不會因 該等可選擇贖回通知而根據本第5.07節增加。
(B) | 美國存托股份價格調整及新增美國存託憑證數量。第一排美國存托股份價格(即對於因第5.05(A)節、第5.05(B)節或第5.05(C)節的運行而導致轉換價格調整的事件,將以與第5.07(A)節、第5.05(B)節或第5.05(C)節相同的方式、同時針對相同的事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的額外美國存託憑證數量將以與根據第5.05(A)節、第5.05(B)節或 第5.05(C)節調整轉換率的方式相同的方式進行調整,同時針對相同的事件進行調整。 |
(C) | 關於發生重大根本變化的通知。如果根據基本變更定義第(A)款發生重大基本變更,則本公司將於緊接該重大基本變更生效日期後的第二個營業日內,迅速及在任何情況下,將該重大基本變更的發生及該重大基本變更的生效日期通知持有人,並簡要説明根據第5.07節就該重大基本變更而提高轉換率的情況。本公司將按照第4.03(G)節的規定,在相關的可選贖回通知中,通知持有人根據第(B)款的定義發生的每項重大重大變更(並將副本送交受託人及轉換代理)。 |
第5.08節兑換折算的留置款。
儘管本細則第5條有任何相反規定,並在本第5.08節條款的規限下,如提交票據以供兑換,本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇,本公司必須在緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前,將有關選擇的通知送交該票據的持有人、受託人及兑換代理。如果本公司已作出這樣的選擇,則:
(A) | 不遲於該轉換日期後的下一個營業日,本公司必須將該票據連同轉換對價的交付指示(如適用,包括電匯指示)交付(或安排轉換代理交付)至本公司指定的金融機構,該金融機構已同意以本公司根據本條第5條必須交付的方式及時間交付該轉換對價; |
(B) | 如果該票據是全球票據,則(I)該指定機構將在將現金兑換對價(如有)電匯給該票據的持有人並交付任何其他兑換對價後,立即向該兑換代理髮送書面確認;以及(Ii)該兑換代理將在合理地 之後儘快聯繫該持有人與託管機構的託管人,以確認收到該票據;以及 |
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(C) | 該票據不會因換算而停止發行; |
提供, 然而,,如果該金融機構不接受該票據或未能及時交付該轉換對價,則本公司將負責按照本條第5條規定的方式和時間交付該等轉換對價,如同本公司沒有選擇進行兑換來代替轉換。
第5.09節普通股變更事項的效力。
(A) | 一般。如果發生以下情況: |
(i) | 普通股的資本重組、重新分類或變更((X)僅因普通股的拆分或組合而發生變化 ;(Y)僅面值或面值變化,或從面值或面值變為非面值或面值,或面值或面值變為面值或面值;以及(Z)普通股的股份拆分和股份組合不涉及發行任何其他系列或類別的證券); |
(Ii) | 涉及公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股; |
(Iii) | 向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。 |
(Iv) | 其他類似的活動, |
因此,普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產,或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利,或上述各項的任何組合(此類事件、普通股變更事件、以及此類其他證券、現金或財產、參考財產、?以及相當於緊接該普通股變動事件前有效美國存托股份收費率的若干普通股持有人將有權因該普通股變動事件而獲得的財產的數額及種類(但不影響不發行或交付任何證券或其他財產的零碎部分的任何安排),提供參考財產和參考財產單位的組成應符合第5.09(A)節倒數第二段的規定),那麼,儘管本契約或附註中有任何相反的規定,
(1) | 自該等普通股份變動事件生效時間起及之後,任何票據轉換時應支付的轉換對價將以相同的方式確定,猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數目的美國存託憑證的每一次提及,均為對相同數目的參考物業單位的參考; 提供, 然而,,為將第5.05(A)、5.05(B)、5.05(C)、5.07和5.10條(或任何相關定義)適用於參考物業單位中由 任何股本組成的任何部分: |
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(I) | 就該等股本以代表其他股本的存託憑證的形式而言, (W)凡提及美國存託憑證,將被視為指該等存託憑證;(X)凡提及普通股,將被視為指該等存託憑證所代表的該等股本;(Y)有關該等股本的美國存托股份權利利率 將自該生效時間起調整(而不會根據第5.05(A)節對換算率作出相應調整)至一份 (1)該等存託憑證所代表的股本數目或金額;及(Z)就第5.10節而言,凡提及美國存託憑證將被視為指該等存託憑證,凡提及本公司美國存托股份計劃將被視為指適用於該等存託憑證的存托股份計劃,而凡提及普通股將被視為指該等存託憑證相關的股本股份;及 |
(Ii) | 如果該等股本由任何其他證券組成,(X)凡提及普通股或美國存託憑證,將被視為指該等證券(但提及美國存託憑證所代表的普通股將被視為僅指該等證券);(Y)凡提及美國存托股份,其效力將被忽略, 猶如美國存托股份的享有費率固定為一(1);和(Z)第5.05(A)、5.05(B)、5.05(D)(Ii)和5.10節以及第5.05(C)節第二(2)句不適用於此類證券; |
(2) | 從該普通股變更事件的生效時間起及之後,(I)為第4.03(B)節的目的,該節(或任何相關定義)中對任何數量的美國存託憑證的引用將被視為對相同數量的參考物業單位的引用;和(Ii)就基本改變、完全改變和完全改變的定義而言,凡提及美國存託憑證、普通股和公司的普通股,將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證); |
(3) | 如果該參考物業單位完全由現金組成,則本公司將在不遲於相關轉換日期後第五(5)個營業日之前支付所有轉換日期發生在該普通股變更事件生效日期或之後的轉換到期現金;以及 |
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(4) | 為此目的,(I)不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值,並由本公司真誠並以商業合理的方式釐定(如屬以美元計價的現金,則為其面值);及(Ii)如參考物業單位所包括的任何證券的最新報告銷售價格是以美元以外的貨幣計算,則該價格將按有關釐定日期的現行匯率折算為美元。 |
為免生疑問,根據存款協議存放任何普通股以換取發行代表該等普通股的美國存託憑證,將不會構成普通股變動事件。
如果參考財產由多於一種類型的對價組成,部分根據任何形式的股東選擇確定,則在符合下一段的規定下,參考財產單位的組成將被視為普通股持有人按普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後,在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。
如果參考財產單位包括任何普通股,並且在普通股變更事件生效時,代表該普通股(或代表該普通股和構成參考財產單位一部分的任何其他財產)的一類或一系列 存託憑證在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承人)上市或報價(或將在普通 股份變更事件完成後上市或報價),則本公司或繼承人(視情況而定)將有權不可撤銷地 選擇用存託憑證的數量或金額替換參考物業單位中包含的普通股(或,如果適用,替換該普通股和其他財產),該數量或金額會導致緊接替換後包含在參考財產單位中的該等存託憑證所代表的股份或該普通股的其他單位(或,如果適用,該普通股和其他財產)的數量或金額等於 股份或該等普通股的其他單位(或,如果適用,這種普通股權和其他財產)在緊接這種替換之前包括在參考財產股中。經替換後,美國存托股份的換股比率將調整 (不會根據第5.05(A)節對換算率作出相應調整)至由一(1)股或其他單位的存託憑證所代表的股份或其他單位(或如適用,該普通股及其他財產)的數目或金額。為作出不可撤銷的選擇,本公司或繼承人(視何者適用而定)必須在根據第5.09(B)節遞交的 相關普通股變更事件通知中述明此事,包括經調整的美國存托股份享有權益比率。
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在該普通股變更事件生效之時或之前,本公司及該普通股變更事件之結果、尚存或受讓人(如非本公司)(如非本公司)將根據第8.01(F)節籤立補充契據,並向受託人交付補充契據,該補充契據將(X)規定以第5.09節所述方式進行後續票據兑換;(Y)根據第5.05(C)節規定以符合第5.09節規定的方式對 換算率作出後續調整;及(Z)載有本公司合理地認為對維護持有人的經濟利益及執行第5.09(A)節的規定而言屬適當的其他條文(如有)。如果參考財產包括除繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金除外),則該其他人也將簽署該補充契據,該補充契據將包含本公司合理地確定為適當地保護持有人的經濟利益的附加條款(如有)。就前款而言,代表其他證券的存託憑證將被視為該等其他證券的發行人的證券。
(B) | 普通股變更事項的通知。本公司將不遲於該等普通股變動事件生效日期後的第二個營業日,向持有人、受託人及換股代理髮出有關該等普通股變動事件的通知。 |
(C) | 合規公約。除非本公司的條款與本第5.09節一致,否則本公司不會成為任何普通換股事件的一方。 |
第5.10節終止美國存托股票計劃。
如果公司的美國存托股份計劃或其任何後續計劃因任何原因(與構成獨立於本第5.10節的普通股票變更事件的事件有關的事件除外)而終止或停止生效 ,則:
(A) | 普通股變動事件將於有關終止或停止時被視為已發生, 如(I)該普通股變動事件的參考財產單位僅由(X)相當於緊接該時間前有效的美國存托股份的有效普通股數目;及(Y)在緊接該時間之前一(1)美國存托股份所代表的任何 其他財產的種類及金額;及(Ii)該普通股變動事件的繼承人為本公司;及 |
(B) | 就基本改變和完全改變的定義而言,這種終止或停止本身不會構成普通股或美國存託憑證被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利的事件; |
提供, 然而,本公司將不會被要求,但仍可根據第5.09(A)節最後一段的規定,根據第5.09(A)節最後一段的規定,選擇僅就終止或終止訂立補充契約。
第六條繼承人
第6.01節公司何時可以合併等
(A) | 一般。公司不會與公司及其子公司合併或合併,或(直接或間接地通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(業務合併事件),除非: |
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(i) | 根據丹麥、盧森堡、瑞典、澤西島、開曼羣島、百慕大、瑞士、英國、荷蘭、愛爾蘭共和國、美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律,(X)為本公司或(Y)(如果不是本公司)是根據丹麥、盧森堡、瑞典、澤西島、開曼羣島、百慕大、瑞士、聯合王國、 荷蘭、愛爾蘭共和國、美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的合格繼承實體(此類合格繼承實體、繼承實體)。第8.01(E)節規定的補充契約)本公司在本契約和附註項下的所有義務(為免生疑問,包括根據第3.05節支付額外金額的義務);和 |
(Ii) | 此類業務合併事件生效後,將不會發生任何違約或違約事件 並繼續發生。 |
(B) | 將高級人員證明書及大律師意見交付受託人。在任何企業合併事件的生效時間 之前,公司將向受託人提交一份高級官員證書和律師意見,每一份聲明:(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約) 符合第6.01(A)節;以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。 |
第6.02節繼任實體被取代。
在任何符合第6.01節的企業合併事件生效時,繼承實體(如非本公司)將繼承並可行使本公司在本契約及附註項下的一切權利及權力,其效力猶如該繼承實體已在本契約及附註中被命名為本公司一樣,而除租約的情況外,前身公司將被解除其在本契約及附註下的責任。
第6.03節排除 與全資子公司的資產轉讓。
即使本細則第6條有任何相反規定,本細則第(Br)6條將不適用於本公司與其任何一間或多間全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。
第七條違約和補救措施
第7.01節違約事件。
(A) | 失責事件的定義。?違約事件是指發生下列情況之一: |
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(i) | 任何票據的本金或可選擇贖回價格或基本變動贖回價格到期時(無論是在到期日、選擇性贖回或基本變動時或其他情況下)的付款違約; |
(Ii) | 在任何票據的利息到期時連續三十(30)天拖欠款項; |
(Iii) | 在本契約要求時,公司未能按照第5.07(C)款交付基本變更通知或 通知,且該故障在發生後三(3)個工作日內未得到糾正; |
(Iv) | 如果違約在發生後五(5)個工作日內未得到糾正,則在行使票據轉換權時,公司按照第5條規定轉換票據的義務發生違約; |
(v) | 公司根據第六條承擔的義務違約; |
(Vi) | 公司在本契約或票據項下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外),而受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人未能在六十(60)天內糾正或免除該違約,要求予以補救,並聲明 這種通知是違約通知; |
(Vii) | 本公司或本公司任何重要附屬公司對任何一項或多項 抵押、協議或其他票據違約,而根據該等抵押、協議或其他票據,本公司或本公司任何重要附屬公司合計至少有1億美元(100,000,000美元)(或其外幣等值)的借款債務,或有任何擔保或證明的債務 ,不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的,如該違約: |
(1) | 在任何適用的寬限期屆滿後,在要求回購、宣佈加速或其他情況下,構成在到期並在規定的到期日應支付的債務本金未能償付的行為;或 |
(2) | 導致此類債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應付, |
在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況;
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(Viii) | 公司或其任何重要子公司,根據任何破產法或任何破產法的含義, : |
(1) | 啟動自願案件或訴訟程序; |
(2) | 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令; |
(3) | 同意為其或其財產的任何重要部分指定託管人; |
(4) | 為債權人的利益進行一般轉讓; |
(5) | 根據任何外國破產法採取任何類似行動;或 |
(6) | 一般不在到期時償還債務;或 |
(Ix) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令: |
(1) | 在非自願案件或訴訟中對本公司或其任何重要子公司的救濟; |
(2) | 指定本公司或其任何重要附屬公司的託管人,或本公司或其任何重要附屬公司的任何主要財產的託管人; |
(3) | 命令本公司或其任何重要子公司清盤或清算;或 |
(4) | 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟, |
在本條款第7.01(A)(Ix)條規定的每一種情況下,該命令或法令至少在六十(60)天內未被擱置並有效。
(B) | 原因不相干。第7.01(A)節中規定的每個事件將 構成違約事件,無論其原因是什麼,也無論是自願或非自願的,還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。 |
第7.02節加速。
(A) | 在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件(並非僅就本公司的一間重要附屬公司而言),則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付,而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。 |
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(B) | 可選加速。在符合第7.03節的規定下,如果違約事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件除外,涉及本公司且不只涉及本公司的重要附屬公司)發生且仍在繼續,則受託人可通過向本公司發出通知,或持有當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人,向本公司和受託人發出通知,宣佈以下各項的本金金額、所有應計利息和 未付利息:所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。 |
(C) | 取消加速。即使本契約或票據有任何相反規定,當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人,向本公司及受託人發出通知,撤銷任何加快發行的票據及其後果,條件為:(I)有關撤銷不會 與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突;及(Ii)所有現有違約事件(僅因該加快而到期的票據未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。 |
第7.03節未報告的唯一補救措施。
(A) | 一般。即使本契約或本附註有任何相反規定,本公司仍可選擇,根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(違約報告事件)的唯一補救辦法,在報告違約事件已發生且仍在繼續的前180(180)個歷日的每一天內,將只包括票據特別利息的累算。如果本公司已作出上述選擇,則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行,原因是報告違約事件發生的第一百八十(Br)和第八十一(181)個日曆日,包括第一百八十(Br)和第八十一(181)個日曆日的相關違約事件,或者如果公司在到期時未能支付任何應計和未支付的特別利息;以及(Ii)自該首(181)個歷日起計及包括該日在內的任何 票據將停止產生特別利息(不言而喻,任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。 |
(B) | 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息,將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付,並將在應計特別利息的前九十(90)天按相當於本金1%(0.25%)的年利率計提,此後按相當於本金的0.5%(0.50%)的年利率計提;提供, 然而,在任何情況下,根據第7.03(A)節在本公司選擇時支付的特別 利息將不會作為任何違約報告事件的唯一補救措施,連同因本公司未能及時提交任何報告而可能產生的任何額外利息,以滿足規則144(C)(1)(在本規則下所有適用的寬限期生效後)根據第3.04條規定的要求,將不會於任何日期在票據上按綜合年利率超過0.5%(0.50%)計提 。為免生疑問,本票所產生的任何特別利息,將附加於該本票的應計利息,並在符合前一句但書的情況下,附加於該本票應計的任何額外利息。 |
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(C) | 選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇,公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知,通知(I)簡要描述公司未能向美國證券交易委員會提交的報告; (Ii)説明公司選擇對該違約報告事件的唯一補救措施是特別利息的應計;及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率,以及票據在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。 |
(D) | 致受託人和付款代理人的通知;受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息, 則不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日,本公司將向受託人和付款代理人交付高級職員證書,説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息;及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額 。 |
(E) | 對其他違約事件沒有影響。根據本 第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利,包括關於任何其他違約報告事件的權利。 |
第7.04節其他補救措施。
(A) | 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續,則受託人可以 尋求任何可用的補救措施,以收回與票據有關的任何到期金額的付款,或強制執行本契約或票據的任何規定。 |
(B) | 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據,受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施,不會損害該權利或補救措施,或構成對該違約事件的放棄或默許 。在法律允許的範圍內,所有補救措施都將是累積的。 |
第7.05節放棄過去的違約。
根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅在第(Vi)款的情況下,違約是由未經每個受影響持有人同意而不能修改的任何契約下的違約引起的),以及可能導致此類違約事件的違約事件,只有在每個受影響持有人同意的情況下才可放棄。任何其他違約或違約事件,均可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 如果違約事件被如此免除,則該違約事件將不復存在。如果違約被如此免除,那麼它將被視為得到補救,由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。但是,此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件,也不會損害由此產生的任何權利。
- 70 -
第7.06節多數人控制。
當時未償還票據本金總額的大多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點,以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使任何賦予受託人的信託或權力。但是,受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或附註相牴觸的指示,或在符合第10.01條的情況下,受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示,除非受託人獲得了令受託人滿意的擔保和賠償,以避免因受託人遵循該指示而對受託人造成的任何損失、責任或費用。
第7.07節對訴訟的限制。
任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)其收取任何票據的本金、或任何票據的可選贖回價格或基本變動贖回價格或其利息的權利除外),或(Y)本公司根據第5條須轉換任何票據的義務,除非:
(A) | 該持有人此前已向受託人遞交了違約事件仍在繼續的通知; |
(B) | 持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的人 向受託人提出尋求補救的請求; |
(C) | 這些持有人向受託人提供擔保和賠償,並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償,以彌補受託人在提出請求後可能對受託人造成的任何損失、責任或費用; |
(D) | 受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內未遵守該請求;以及 |
(E) | 在這六十(60)個日曆日期間,當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。 |
票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合上一句 。
第7.08節持有人提起訴訟的絕對權利,以強制執行付款和轉換對價的權利
即使本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節),票據持有人就強制執行本金的任何付款或交付(或可選擇的贖回價格或基本變動贖回價格 )提起訴訟的權利,或在本契約及票據分別規定的到期日或之後根據第5條應支付的任何利息或兑換代價,將不會因未經該持有人同意而受損或受影響。
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第7.09節受託人提起的託收訴訟。
根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款,一旦違約事件發生並持續,受託人將有權以其個人名義和作為明示信託的受託人,就債券的未付或未交付本金、可選贖回價格或轉換後根據第5條到期的基本變化贖回價格或轉換對價(視適用情況而定)追回判決,並在合法範圍內追回任何違約金額的任何違約利息。以及此類 足以支付收款費用和開支的額外金額,包括第10.06款規定的補償。
第7.10節受託人可提交申索證明。
受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件,以使受託人及持有人在任何有關本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產的司法程序中獲得準許的申索,及(B)收集、收取及分發任何就任何該等申索而應付或可交付的款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項,如果受託人同意直接向持有人支付此類款項,則向受託人支付應付給受託人的任何款項,以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款,以及根據10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類補償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕,則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將通過對持有人有權在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權(優先於持有人的權利)進行擔保,並將從這些財產中支付。 本契約中的任何內容均不得被視為授權受託人授權、同意、代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃,或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第7.11節優先事項。
受託人將按照下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產:
第一:向受託人及其代理人和代理人支付根據第10.06條應支付的金額,包括支付受託人產生的所有費用、補償、開支和債務以及所有墊款,以及收取費用和開支;
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第二:向債券持有人支付債券的未付金額或其他財產,包括債券的本金、可選擇的贖回價格或基本變動贖回價格、債券的任何利息或轉換後到期的任何轉換對價,按比例計算,且沒有任何 種類的優先或優先權,按該等金額或所有債券到期應付的其他財產計算;以及
第三:致公司或 有管轄權法院指示的其他人。
受託人可根據第7.11節為任何付款或交付給持有人確定記錄日期和付款日期,在這種情況下,受託人將指示公司在該記錄日期之前至少十五(15)個日曆日向每個持有人和受託人交付通知,説明該記錄日期、付款日期和該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。
第7.12節承擔費用。
在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中,或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動而向受託人提起的任何訴訟中,法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾;及(B)在充分考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和誠意後,評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費);提供, 然而,本第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟,不適用於持有人根據第7.08條提起的訴訟,也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。
第八條修正、補充和豁免
第8.01節未經持有人同意。
即使第8.02節有任何相反規定,本公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或附註:
(A) | 糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處; |
(B) | 增加對公司在本契約或附註項下義務的擔保; |
(C) | 確保鈔票的安全; |
(D) | 為持有人的利益添加到公司的契諾或違約事件中,或放棄授予公司的任何權利或權力; |
(E) | 根據第6條和遵守第6條,規定公司在本契約和附註項下承擔義務; |
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(F) | 根據第5.09節就普通股變更事件簽訂補充契約(為免生疑問,包括根據第5.10節發生的普通股變更事件); |
(G) | 證明或規定接受根據本契約指定的繼任受託人; |
(H) | 遵守本公司於2022年3月23日發佈的初步發售備忘錄中的《票據説明》一節,以及日期為2022年3月24日的相關定價條款説明書; |
(I) | 根據第2.03(B)節規定或確認發行額外票據; |
(J) | 遵守美國證券交易委員會關於本契約或當時有效的信託契約法案下的任何補充契約的任何資格的任何要求;或 |
(K) | 對本契約或票據作出任何其他更改,而該更改不會單獨或與所有其他此類更改一起對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。 |
應任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求,本公司將提供第8.01(H)節所述的票據説明部分和定價條款表的副本。
第8.02節,並徵得持有人同意。
(A) | 一般。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊接的第 句的規定下,本公司及受託人經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意,可修訂或補充本契約或該等票據,或放棄遵守本契約或該等票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定,但在符合第8.01節的規定下,未經每個受影響的持有人同意,對本契約或附註的任何修訂或補充,或放棄本契約或附註的任何規定,均不得: |
(i) | 降低任何票據的本金或延長其規定的到期日; |
(Ii) | 降低任何票據的可選贖回價格或基本變動贖回價格,或更改本公司可贖回或將贖回債券的時間或情況; |
(Iii) | 降低任何票據的利息利率或延長支付期限; |
(Iv) | 作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改; |
(v) | 損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效); |
(Vi) | 更改債券的排名; |
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(Vii) | 使任何票據以現金支付,或在本契約或票據所述以外的付款地點支付; |
(Viii) | 以不利於票據持有人或實益所有人權利的方式對第3.05節進行任何直接或間接的更改; |
(Ix) | 減少其持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額;或 |
(x) | 對本契約或本附註的任何修改、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接更改,需要徵得每個受影響持有人的同意。 |
為免生疑問,根據本第8.02(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條,對本契約或附註的任何修訂或補充,或放棄本契約或附註的任何規定,均不得 更改任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日期、可選贖回日期、基本變動贖回日期或到期日,或在其他情況下),或該等 對價應支付或可交付的日期或時間,未經每個受影響的持有人同意。
(B) | 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.02節的規定,任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容,而不一定是特定形式。 |
第8.03條關於修訂、補充及豁免的通知。
在根據第8.01節或第8.02節的任何修訂、補充或豁免生效後,本公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知:(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容,以及(B)説明其生效日期;提供, 然而,如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告中,本公司將無須向持有人發出該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。
第8.04節撤銷、生效和徵求意見;特別記錄日期等。
(A) | 同意書的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意,將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意,範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分,但票據持有人有權撤銷關於該票據的任何此類同意(如果不是根據第8.04(B)節禁止的話),方法是在該修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知。 |
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(B) | 特殊記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期,以確定有權獲得同意的持有人,或根據本條第8條就任何修訂、補充或豁免採取任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期,則儘管第8.04(A)節有任何相反規定,只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動,而不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人;提供, 然而,在該記錄日期之後的120個日曆日內,此類同意將不再有效。 |
(C) | 徵求一致意見。為免生疑問,本契約或附註中提及持有人同意的每一處,將被視為包括就任何票據的償還、投標或交換要約而取得的任何該等同意。 |
(D) | 效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效,而當其對任何票據(或其任何部分)生效時,將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。 |
第8.05節註釋和交流。
如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款,則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人 將該票據交付受託人,以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註,並將該票據交還該持有人。此外,本公司亦可酌情決定,以換取該等票據、發行、籤立及交付,而受託人將根據第2.02節的規定,在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或出具新的票據,不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。
第8.06節受託人籤立補充契約。
受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修訂或補充契約;提供, 然而,受託人不需要(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付受託人認為對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契據時,受託人將有權(在符合第10.01及10.02條的規定下)獲得高級人員證書及大律師的意見,聲明(A)該等修訂或補充契約的籤立及交付是本契約授權或準許的;及(B)在大律師的意見下,該等修訂或補充契約根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。
第九條.清償和解除
第9.01節公司義務的終止。
在下列情況下,本契約將被解除,並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力:
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(A) | 所有當時未償還的票據(根據第2.13節更換的票據除外)已 (I)已交付受託人註銷;或(Ii)到期並應支付(無論是在可選的贖回日期、基本變動贖回日期、到期日、轉換或其他情況時)已確定的現金金額或 轉換對價(視適用情況而定); |
(B) | 本公司已安排為持有人的利益向受託人或支付代理人(或就兑換代價而言,向兑換代理人)存入不可撤銷的現金,或以其他方式安排向持有人交付現金(或就將予兑換的票據而言,兑換代價) 足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有到期款項或其他財產(如適用,包括所有相關額外款項); |
(C) | 本公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項;以及 |
(D) | 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見,每一份均聲明已滿足解除本契約的先決條件; |
提供, 然而,第10條和第11.01節將繼續存續,而第2.15節和受託人、付款代理和兑換代理對存放在其處的金錢或其他財產的義務將存續,直至沒有未清償票據為止。
應公司要求,受託人將確認對本契約的滿意和清償。
第9.02節償還公司款項。
在適用的無人認領財產法的規限下,受託人、付款代理及兑換代理如有 存在(並應本公司要求迅速向本公司交付)其中任何人士持有以支付或交付票據的任何現金、兑換代價或其他財產,而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期 後兩(2)年仍無人認領,則受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後,受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任,而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。
第9.03條復職。
如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何法律程序或任何命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產,則根據第9.01條本契約的解除將被撤銷;提供, 然而,如本公司其後 向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產,則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理或兑換代理(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。
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第十條受託人
第10.01條受託人的職責。
(A) | 如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力,並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。 |
(B) | 除非在失責事件持續期間: |
(i) | 受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定,受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責,不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響;以及 |
(Ii) | 在本身沒有惡意或故意不當行為的情況下,受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性,最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見。然而,受託人將 檢查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求。 |
(C) | 受託人不得免除其疏忽、惡意或故意不當行為的責任,但下列情況除外: |
(i) | 本款不會限制第10.01(B)款的效力; |
(Ii) | 受託人不會對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責,除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽;以及 |
(Iii) | 受託人將不對其根據第7.06節收到的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。 |
(D) | 本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款10.01第(Br)(A)、(B)和(C)款的約束,無論該條款是否有明確規定。 |
(E) | 本契約的任何條款都不會要求受託人支出或冒險使用自己的資金或招致任何責任。 |
(F) | 受託人將不對其收到的任何款項的利息負責,除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開,除非法律規定的範圍。 |
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(G) | 無論本契約中是否有規定,本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本10.01節的規定的約束。 |
第10.02節受託人的權利。
(A) | 受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件,受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。 |
(B) | 在受託人採取行動或不採取行動之前,可能需要高級官員的證書、律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可諮詢大律師;該大律師的書面意見或大律師的任何意見,將構成受託人完全和完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動,而不承擔法律責任。 |
(C) | 受託人可以通過其律師和代理人行事,對任何謹慎任命的此類代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。 |
(D) | 受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責,並相信受託人已被授權或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取任何行動。 |
(E) | 除非本契約另有特別規定,否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知,只要由本公司的一名高級職員簽署即已足夠。 |
(F) | 在任何持有人的要求或指示下,受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。 |
(G) | 受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任,即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性,無論採取何種行動。 |
(H) | 在此列舉的受託人的許可權利不會被解釋為義務。 |
(I) | 受託人將不會被要求就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保。 |
(J) | 除非受託人的負責人員已接獲本公司的通知,表示該等票據尚欠額外利息或 額外金額,或本公司已選擇就該等票據支付特別利息,否則受託人可假定無須支付任何額外利息、特別利息或額外金額(視何者適用而定)。 |
(K) | 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益,包括其獲得賠償的權利,擴展到受託人,並將由受託人以本契約下的每一身份(包括作為票據代理人)強制執行。 |
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(L) | 受託人將不會被指控知曉除本契約和附註(包括存款協議)以外的任何文件或協議。 |
第10.03節受託人的個人權利。
受託人以個人或任何其他身份可成為任何票據的所有者或質押人,並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易,其權利與其不是受託人時所享有的權利相同;提供, 然而,,如果受託人獲得了衝突的利益(在信託契約法案第310(B)節的含義內),則必須在九十(90)天內消除該衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03的規定,每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。
第10.04節受託人的免責聲明。
受託人將不(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責,也不對其作出任何陳述; (B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項,或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責;(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責;及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或陳述,但受託人的認證證書除外。
第10.05節違約通知。
如果違約或違約事件發生且仍在繼續,且受託人的負責人知道,則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向 持有人發送該違約或違約事件的通知,如果受託人當時不知道,則在負責人獲悉後立即(無論如何在十(10)個工作日內)發送通知;提供, 然而,,除非任何票據的本金或利息出現違約或違約事件,或任何票據轉換時未能交付任何兑換代價,否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益,則受託人可暫不發出該通知。受託人不會被視為知悉或知悉任何違約或違約事件,除非有關負責人已收到有關該等違約或違約事件的書面通知,而該等通知提及本附註及本契約,並在表面上説明違約或違約事件已發生。
第10.06節賠償和賠償。
(A) | 本公司將根據本公司與受託人分別商定的協議,不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外,公司將應要求及時向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用,包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和 費用。 |
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(B) | 公司將賠償受託人(以其每一身份)及其董事、高級職員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支,包括對本公司強制執行本契約(包括本條款10.06條)的成本和開支,以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或責任進行辯護的成本和開支。除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽、惡意或故意的不當行為,由具有管轄權的法院的最終裁決確定。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司,但受託人未如此通知本公司並不解除本公司在第10.06(B)條下的義務,除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護,受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知它可能有與公司可用抗辯相沖突的抗辯理由,或者存在實際或潛在的利益衝突,則受託人可以聘請單獨的律師,公司將支付該律師的合理費用和開支(包括受託人因評估是否存在此類衝突而產生的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用, 不會無理拒絕同意。 |
(C) | 在受託人辭職或被免職以及本契約解除後,公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。 |
(D) | 為確保本公司在第10.06款中的付款義務,受託人 將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權,但以信託形式持有的用於支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外,該留置權將在本契約解除後繼續有效。 |
(E) | 如果受託人在根據第7.01(A)條第(Br)(Viii)或(Ix)款發生違約事件後產生費用或提供服務,則該等費用和此類服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成任何破產法下的 管理費用。 |
第10.07條更換受託人。
(A) | 即使第10.07節有任何相反規定,受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命僅在該繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命時生效。 |
(B) | 受託人可隨時辭職,並可通過通知本公司而被解除本公司設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人,可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下,本公司可將受託人免職: |
(i) | 受託人未能遵守10.09條款; |
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(Ii) | 根據破產法,受託人被判定破產或資不抵債,或者對受託人發出救濟令; |
(Iii) | 託管人或公職人員掌管受託人或其財產;或 |
(Iv) | 受託人變得沒有能力行事。 |
(C) | 如果受託人辭職或被免職,或受託人職位因任何原因出現空缺,則 (I)本公司將立即委任繼任受託人;及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間,持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可 委任繼任受託人以取代本公司委任的該繼任受託人。 |
(D) | 如果繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就職,則退休受託人、本公司或持有當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。 |
(E) | 如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條,則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。 |
(F) | 繼任受託人將向卸任受託人和 公司遞交接受其任命的書面接受,通知生效後,卸任受託人的辭職或免職將生效,繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人發送 其繼承通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下到期的所有款項後,立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人,為免生疑問,這些財產將受第10.06(D)節規定的留置權的約束。 |
第10.08節合併等繼任受託人
受託人可合併、轉換或合併的任何實體,或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體,或受託人所有或實質上所有公司信託業務的繼承人,將成為本契約項下受託人的繼承人(無需籤立或提交任何文件或對任何一方的任何進一步行動),提供該實體必須在其他方面符合本第10條規定的資格和資格。
第10.09條資格;取消資格。
本契約項下將始終有受託人,該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司,根據此類法律被授權行使公司受託人權力,接受聯邦或州當局的監督或審查,其總資本和盈餘至少為1000萬美元,如其最新發布的年度狀況報告所述。
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第11條.雜項
第11.01條通知。
本公司或受託人向對方發出的任何通知或通信,如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證,要求回執)、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信或保證第二天送達的隔夜航空快遞方式,或發送到另一方的地址,將被視為已正式發出,最初如下:
如果是對公司:
Ascendis 醫藥A/S
圖堡大道12號
DK-2900 Hellerup,丹麥
注意:首席法務官
郵箱:#
請將 副本(不構成通知)發送至:
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意:馬克·V·羅德,Esq.&John C.Williams,Esq.
如致受託人:
美國銀行 信託公司,全國協會
西區公寓
利文斯頓大道60號
聖保羅, MN 55107|EP-MN-WS3C
注意:約書亞·哈恩(Ascendis Pharma)
郵箱:#
本公司或受託人可向另一方發出通知,指定額外或不同的地址(包括電子地址)以供 日後的通知或通訊。
根據本契約向受託人發送的任何需要簽名的通信必須採用文件的 形式,該文件由DocuSign(或公司授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名或手動簽名。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險,包括受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出:(A)當面送達 時;(B)寄存郵件後五(5)個工作日,如果郵寄,預付郵資;(C)收到確認後,如果通過電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式傳輸,則視為已正式發出;以及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送,則及時送達快遞員的下一個工作日。
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根據本契約要求向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式作出,如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在 登記冊上顯示的地址,則被視為已正式發送或以書面形式發出;提供, 然而,向全球票據持有人發出的通知或通信可以但不需要按照《託管程序》發送(在這種情況下,此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發出通知或通訊,或該等通知或通訊有任何瑕疵,並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。
如果受託人當時擔任票據的託管人,則在公司向受託人提出合理要求時,受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知發送給任何持有人,提供該要求在發出通知的日期前至少兩(2)個工作日與通知文本一起提交給受託人以證明該請求。為免生疑問,該等公司命令不需要附有高級人員證明書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發出通知或函件,則不論收件人是否收到,均視為已妥為發出。
儘管本契約或附註有任何相反的規定,(A)當本契約的任何條文要求一方向另一方發送通知時,如果發送方和收件人是以不同身份行事的同一人,則無需發送該通知;以及(B)當本契約的任何條款要求一方向多於一個接收方發送通知,並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時,則只需向該人發送一份此類通知。
第11.02節交付高級船員證書和大律師對先決條件的意見。
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(除根據本契約對 票據進行初始認證外)時,公司將向受託人提供:
(A) | 一份符合第11.03節規定並令受託人合理滿意的形式和實質的高級人員證書,並表明,簽字人認為,本契約中規定的與上述行動有關的所有先決條件和契諾(如有)均已得到滿足;以及 |
(B) | 律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見,符合第11.03節,並聲明,在該律師看來,所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到滿足。 |
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第11.03節警官證書和大律師意見中要求的陳述。
每個官員證書(根據第3.06節的官員證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括:
(A) | 説明簽字人已閲讀該契諾或條件的聲明; |
(B) | 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述,其中所載的陳述或意見是基於該審查或調查的性質或範圍; |
(C) | 一項聲明,表明該簽字人認為其已進行必要的審查或調查,以使其能夠就該契諾或條件是否已得到滿足表達知情意見;以及 |
(D) | 説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足的聲明。 |
第11.04節由受託人、註冊官、付款代理人和轉換代理人作出規定。
受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官、支付代理人和轉換代理人可以制定合理的規則,並對其職能提出合理的要求。
第11.05節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。
因此,本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對本公司在本契約或債券下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據,每個持有人放棄並免除所有此類責任 。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。
第11.06條適用法律;放棄陪審團 審判。
本契約和票據,以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議, 將受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內,公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
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第11.07節服從司法管轄權。
因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序,均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為指定法院)提起,且每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第11.01節規定的該方的地址,即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效的送達程序。本公司、 受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序,並不可撤銷及無條件放棄及同意 不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。
第11.08節不得對其他協議進行不利的解釋。
本契約或本附註均不得用於解釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或 債務協議,亦不得使用該等契約、票據、貸款或債務協議解釋本契約或本附註。
第11.09節繼承人。
本公司在本契約和本附註中的所有 協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第11.10節不可抗力。
託管人和每個票據代理不會因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來法律或法規或政府權威的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據規定下的任何行為或履行任何職責、義務或責任。
第11.11條《美國愛國者法案》。
本公司承認,根據美國《愛國者法案》第326條的規定,受託人與所有金融機構一樣,為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動,必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息,以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。
第11.12節計算。
除本契約另有規定外,本公司將負責計算本契約或債券項下的所有規定,包括釐定最新公佈的銷售價、債券的應計利息、換算率、美國存托股份的享有率及現行匯率。
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本公司將真誠地進行所有計算,如果沒有明顯錯誤,其 計算將是最終的,並對所有持有人具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供其計算的時間表,受託人和轉換代理中的每一方均可最終依賴公司計算的準確性,而無需獨立驗證。在持有人提出書面要求時,受託人將立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。為免生疑問,受託人將無義務作出或 確認本契約或附註所要求的任何計算。
第11.13節可分割性。
如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行,則本契約或附註的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。
第11.14條對應條款。
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是正本,所有副本一起代表相同的 協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本,將與交付人工簽署的副本一樣有效。
第11.15節目錄、標題等
本印記的目錄以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入,不被視為本印記的一部分,也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。
第11.16條法律程序文件的送達。
本公司不可撤銷地指定Ascendis Pharma,Inc.作為其在美國的授權代理,該公司目前在美國加利福尼亞州帕洛阿爾託的佩奇磨坊路設有辦事處 94304,在第11.07節所述的任何訴訟、訴訟或程序中可據此送達訴訟程序,並同意向該代理人送達程序文件,以及向Ascendis Pharma A/S,Tuborg Boulevard 12,DK-2900 Hellerup,DK-2900Hellerup,DK-2900送達此類服務的人員向公司發出的書面通知,注意:總法律顧問在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。本公司同意採取必要的任何及所有合理行動,以維持該代理人的指定及委任完全有效及 有效,直至到期日後六(6)個月。如果由於任何原因,該代理人不再是送達程序文件的代理人,則公司將立即任命一名新的認可代理人,作為紐約州程序文件送達的合格代理人,並在接受任命後十(10)個工作日內向持有人和受託人交付新代理人接受該任命的副本。第11.16條的規定不影響受託人、任何票據代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件,或在任何其他具有司法管轄權的法院對本公司提起法律訴訟或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司擁有或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內,本公司不可撤銷地放棄本契約或任何票據項下其 義務的豁免權。
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[此頁的其餘部分故意留空;簽名頁 緊隨其後]
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茲證明,本契約各方已於上文第一次寫明的日期起正式籤立本契約。
ASCENDIS P哈瑪A/S | ||
發信人: |
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美國B坦克 T生鏽 COPANY, N國家級 A關聯 | ||
發信人: |
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標題: |
[印痕的簽名頁]
附件A
備註的格式
[插入 全局註釋圖例(如果適用)]
[插入受限註釋圖例(如果適用)]
[插入非關聯圖例]
ASCENDIS Pharma A/S
2028年到期的2.25%可轉換優先票據
CUSIP編號:[___][為受限制的CUSIP號碼插入:*] 證書編號[___]
ISIN編號:[___][插入受限的?ISIN號碼: *]
Ascendis Pharma A/S是一家根據丹麥王國法律成立的上市有限責任公司 收到的價值3,承諾向[賽德公司],或其登記受讓人,本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]於2028年4月1日生效,並按下文所述契約的規定支付利息,直至本金和所有應計及未付利息已付清或已妥為撥備為止。
利息支付日期:每年4月1日和10月1日,從[日期].
常規記錄日期:3月15日和9月15日。
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
[本頁的其餘部分故意留白;簽名頁緊隨其後]
* | 本票據將被視為由CUSIP編號識別。[___]和ISIN No.[___]自 本公司根據上述契約第2.12節向受託人發出書面通知,表示視為刪除本票據所附的受限票據圖例後及之後。 |
| 僅為全局備註插入帶括號的語言。 |
A-1
茲證明,自下列日期起,Ascendis Pharma A/S已使本文書正式籤立。
ASCENDIS P哈瑪A/S | ||||||||
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發信人: |
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標題: |
A-2
受託人身份認證證書
美國銀行信託公司全國協會作為受託人,證明這是上述契約中提到的票據之一。
日期: |
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發信人: |
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授權簽字人 |
A-3
ASCENDIS Pharma A/S
2028年到期的2.25%可轉換優先票據
本票據是Ascendis Pharma A/S正式授權發行的票據之一,Ascendis Pharma A/S是一家公共有限責任公司,根據丹麥王國的法律成立,指定為其2.25%將於2028年到期的可轉換優先票據(該票據),所有已發行或將根據日期為2022年3月29日的契約(該契約可能不時修訂)由該公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行。本附註中使用的大寫術語沒有定義,其含義與本契約中賦予它們的含義相同。
本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務,以及附註的條款。即使本附註有任何相反的規定,在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內,本契約的條文仍以本契約的條文為準。
1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的已聲明利息 將從以下日期開始累計,包括:[日期].
2.成熟度。除非提前贖回或轉換,否則本票據將於2028年4月1日到期。
3.付款方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。
4.被當作擁有人的人。在所有情況下,本票據的持有者將被視為本票據的所有者。
5.面額、轉讓和兑換。所有票據將以登記形式發行,不含優惠券,本金為等同於任何授權面額的金額。在符合本契約條款的情況下,本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料,從而轉讓或交換本票據。
6.持有人在基本改變時要求公司贖回票據的權利。如果發生根本變化,則每個持有人 將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款要求公司贖回該持有人的票據(或其任何部分的授權面額),以換取現金。
7.公司可選擇贖回債券的權利。本公司將有權根據本契約第4.03節所載條款,選擇以 方式贖回票據以換取現金。
8.轉換。本票據持有人可按本契約第5條所載方式及條款,將本票據轉換為兑換對價。
A-4
9.公司何時可合併等《企業合同法》第6條對本公司參與企業合併活動的能力進行了有限的限制。
10.違約和補救措施。如果發生違約事件,則當時所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息可能(在某些情況下,將自動)到期並按照契約第7條所述的方式和條款進行支付。
11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所載的方式及條款,修訂或補充本契約或附註,或放棄遵守本契約或本附註的任何規定。
12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會就本公司在本公司契約或債券下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過 接受任何票據,每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。
13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時,該票據才被視為已正式認證。
14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中,如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户,但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。
15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議,均受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
* * *
要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本,請將書面請求發送到以下 地址:
阿森迪斯醫藥A/S
圖堡大道12號
DK-2900 Hellerup,丹麥
注意:首席財務官
A-5
全球鈔票利益交換一覽表*
本次全球票據的初始本金金額:$[___]
本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷:
日期 |
增加的數額 本金(減少) 這樣的數量 全球筆記 |
本金金額: 此全球票據在之後 這樣的 增長 (減少) |
簽署: 授權簽字人 屬於 受託人 | |||
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* | 僅為全局備註插入。 |
A-6
改裝通知
阿森迪斯醫藥A/S
2.25% 2028年到期的可轉換優先票據
在符合本契約條款的情況下,通過簽署和交付本轉換通知,下列票據的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項):
☐ | 本金的全部金額 |
☐ |
$ *本金總額 |
由CUSIP第 號和證書第 號標識的備註。
簽名人 確認,如果要轉換的票據的轉換日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期之前,則在某些情況下,當該票據被交回進行轉換時,必須隨附相當於該票據應計利息的 金額的現金,但不包括該付息日期。
日期: |
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(持有人的法定名稱) | ||||||||||
發信人: |
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姓名: | ||||||||||
標題: | ||||||||||
簽名保證: | ||||||||||
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可識別簽名的參與者 | ||||||||||
保證獎章計劃 | ||||||||||
發信人: |
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授權簽字人 |
* | 必須是授權面額。 |
A-7
基本更改贖回通知
阿森迪斯醫藥A/S
2.25% 2028年到期的可轉換優先票據
在符合本契約條款的情況下,通過簽署和交付本基本變更贖回通知,下列票據的簽名持有人行使其基本變更贖回權利(勾選一項):
☐ | 本金的全部金額 |
☐ |
$ *本金總額 |
由CUSIP第 號和證書第 號標識的備註。
以下籤署人 確認,在支付基本變動贖回價格之前,必須將本票據正式背書轉讓,交付給付款代理。
日期: |
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(持有人的法定名稱) | ||||||||||
發信人: |
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姓名: | ||||||||||
標題: | ||||||||||
簽名保證: | ||||||||||
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可識別簽名的參與者 | ||||||||||
保證獎章計劃 | ||||||||||
發信人: |
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授權簽字人 |
* | 必須是授權面額。 |
A-8
作業表
阿森迪斯醫藥A/S
2.25% 2028年到期的可轉換優先票據
在符合本契約條款的情況下,下列票據的簽名持有人轉讓(勾選一項):
☐ | 本金的全部金額 |
☐ |
$ *本金總額 |
由CUSIP第 號和證書第 號標識的備註及其下的所有權利:
姓名: |
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地址: |
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社保或税務ID。#: |
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並不可撤銷地任命: |
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作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。
日期: |
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(持有人的法定名稱) | ||||||||||
發信人: |
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姓名: | ||||||||||
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簽名保證: | ||||||||||
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可識別簽名的參與者 | ||||||||||
保證獎章計劃 | ||||||||||
發信人: |
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授權簽字人 |
* | 必須是授權面額。 |
A-9
轉讓人確認書
如果Inside Note帶有受限票據圖例,則下面的簽名者進一步證明(勾選一個):
1. ☐ | 此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。 |
2. ☐ | 此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。 |
3. ☐ | 此類轉讓是根據證券法第144A條的規定進行的,因此,簽署人進一步證明,內票轉讓給了簽名人合理地相信正在為其自己的賬户購買內票的人,或者轉讓給該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户,並且該人和每個此類賬户是符合第144A條規定的證券法第144A條所指的合格機構買家。如果選中此項目,則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。 |
4. ☐ | 此類轉讓是根據《證券法》的登記要求(包括證券法第144條規定的豁免(如果有))的任何其他可用豁免進行的。 |
日期: | ||||
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(持有人的法定名稱) | ||||
發信人: | ||||
姓名: | ||||
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簽名保證: | ||||
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(認可簽名的參與者 | ||||
保證獎章計劃) | ||||
發信人: | ||||
授權簽字人 |
A-10
受讓人回執
以下籤署人表示,它是為自己的賬户或為一個或多個賬户購買Inside Note,簽名人對該賬户行使單獨投資酌情權,並且該賬户和下簽名人以及每個此類賬户都是證券法第144A條所指的合格機構買家。簽署人確認,轉讓人在轉讓《附註》時,依據規則第144A條修訂的1933年證券法的登記和招股説明書交付要求的豁免,並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的信息。
日期: |
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(受讓人姓名或名稱) | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
A-11
附件B-1
限制註解圖例的格式
本票據的要約和銷售以及本票據轉換後可發行的美國存託憑證並未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記,本票據不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓 ,除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益,收購人:
(1) | 代表IT和IT代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義),並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權;以及 |
(2) | 為了ASCENDIS Pharma A/S(公司)的利益,同意IT不會提供、出售、質押或 以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益,但以下情況除外: |
(A) | 該公司或其任何附屬公司; |
(B) | 根據證券法生效的登記説明書; |
(C) | 向符合證券法第144A條規定的合格機構買家; |
(D) | 根據《證券法》第144條規定的登記豁免;或 |
(E) | 根據任何其他豁免,或在不受證券法登記要求約束的交易中。 |
B1-1
在根據上述第(2)(C)、(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前, 公司、受託人和註冊處有權要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據,以確定所建議的出售或轉讓是在遵守證券法和適用的州證券法的情況下進行的。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求,未作任何陳述。*
* | 本段及前一段將於本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為移走的書面通知時,被視為已從本附註 上刪除。 |
B1-2
附件B-2
全局筆記圖例的形式
這是以下所指契約所指的全球紙幣,以託管人或託管人的代名人的名義登記,公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為 本票據的所有者和持有人。
除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權代表提交給 公司或其代理登記轉讓、交換或付款,並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的,因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。
本全球票據的轉讓將僅限於全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人,或向其繼承人或該等被指定人轉讓,而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條規定的限制進行的轉讓。
B2-1
附件B-3
非關聯圖例的形式
在此之前三個月內的任何時間,任何人不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益,也不得在此之前三個月內的任何時間,購買或以其他方式獲得本票據或其中的任何實益權益。