atex-20231229假的00013044923 閣樓山廣場401 套房伍德蘭公園新澤西00013044922023-04-212023-04-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日
Anterix Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-36827 | | 33-0745043 |
| （州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主 |
| 公司註冊的） | | | | 證件號） |
| | | | | | | | |
3 閣樓山廣場 401 套房 伍德蘭公園, 新澤西 | | 07424 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(973) 771-0300
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12 (b)）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | ATEX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | | （納斯達克資本市場） |
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023 年 12 月 29 日，Anterix Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）根據董事會提名和公司治理委員會的建議，將董事會規模擴大到十名董事，並任命託馬斯·庫恩為董事兼董事會副主席，立即生效。 庫恩先生還被任命為董事會提名和公司治理委員會成員。
在2023年底退休之前，庫恩先生自1990年起擔任愛迪生電氣協會（“EEI”）的總裁兼首席執行官，該協會代表所有美國投資者擁有的電力公司。 此前，他在1988年至1990年期間擔任EEI的首席運營官，並於1985年至1988年擔任執行副總裁。 在加入EEI之前，庫恩先生曾擔任美國核能理事會（“理事會”）的主席，該理事會幾乎代表了商用核電行業的所有公司。他於1975年加入理事會，擔任政府事務副主席，並於1983年出任主席。從1972年到1975年，庫恩先生領導投資銀行公司Alex Brown and Sons的能源部門。在此之前，從1970年到1972年，他曾擔任白宮與海軍部長的聯絡官。 庫恩先生曾在能源部長顧問委員會和美國商會董事會任職。他還曾在節能聯盟、美國能源協會和美國海軍紀念基金會的董事會任職。他是美國商會100人委員會、美國協會高管協會（ASAE）和全國多發性硬化症協會的名譽主席。 庫恩先生擁有耶魯大學經濟學理學學士學位，畢業後擔任海軍軍官。他還獲得了喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。
作為公司的非僱員董事，庫恩先生將獲得公司2023年委託書中 “董事薪酬” 部分所述的服務報酬。 由於擔任副董事長，他還將獲得價值50,000美元的限制性股票形式的年度股票獎勵。 此外，鑑於庫恩先生的入職，並考慮到庫恩先生對公司和董事會預期的重大領導能力和戰略貢獻，董事會還根據董事會薪酬委員會的建議，於2024年1月3日授予庫恩一次性購買價值100萬美元的公司普通股的期權（“入職補助金”）。 入職補助金將在三年內每年授予三分之一，但須按照獎勵協議的規定繼續服務或加速歸屬。 本公司為非僱員董事提供的與入職補助金相關的期權獎勵協議形式作為本表8-K最新報告的附錄10.1在此提交，並以引用方式納入此處。
該公司還與庫恩先生簽訂了賠償協議。《賠償協議》規定，在法律允許的最大範圍內，就與庫恩先生為公司或其子公司服務有關的索賠向庫恩先生提供賠償和預付訴訟及其他費用。該公司於2014年12月19日作為公司S-1表格註冊聲明附錄10.9向美國證券交易委員會提交了其形式的賠償協議，並以引用方式納入此處。
庫恩先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，庫恩先生在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。庫恩先生被任命為董事沒有任何安排或諒解。
第 7.01 項 FD 監管披露
2023年1月3日，公司發佈新聞稿，宣佈任命庫恩先生。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 1 月 3 日的新聞稿 |
| 10.1 | | 非僱員董事期權獎勵表格 |
| 10.2 | | 賠償協議表格（參照公司於2014年12月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.9納入）。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| | Anterix Inc. |
| | |
日期e: 2024 年 1 月 4 日 | /s/ Gena L. Ashe |
| | Gena L. Ashe |
| | 首席法務官兼公司祕書 |