根據 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

下的 註冊聲明
1933 年的《證券法》

Civitas Resources, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

第 17 街 555 號，3700 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

阿德里安·米爾頓
高級副總裁、總法律顧問兼助理公司祕書
Civitas Resources, Inc.
第 17 街 555 號，3700 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Julian J. Seiguer，P.C.
Bryan D Flannery
Ieuan A. List
柯克蘭和埃利斯律師事務所
主街 609 號，4700 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 836-3600

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

CIVITAS RESOURCES, INC.

7,181,527 股普通股

本招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”）發行和轉售Civitas Resources, Inc.（“Civitas”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）面值每股0.01美元的多達7,181,527股普通股（“已發行股份”）（“普通股”）”) 不時按金額、價格和條款按適用發行時確定的條款計算。根據本招股説明書，Civitas不出售任何普通股，Civitas不會從出售已發行股票中獲得任何收益，但會產生與任何發行相關的費用。有關更多信息，請參閲 “出售股東” 和 “分配計劃”。

賣出股東可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售已發行的股票。賣出股東可以出售已發行股票的價格將由已發行股票的當前市場決定，或協議交易中的價格可能不同於現行市場價格。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置已發行股票的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。Civitas註冊已發行股票並不意味着賣出股東將發行或出售任何普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “CIVI”。2023年12月29日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為68.38美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項，這些事項包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，使用本招股説明書以及（如果需要）一份或多份招股説明書補充文件，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的普通股。每當賣出股東出售已發行股票時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與我們編寫或批准的任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書均不構成除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求出售證券的要約或在任何情況下徵求購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中出現的信息截至其各自封面上的日期都是準確的，並且此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，並可能再次發生變化。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

 

ii

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年交易法（“交易法”）的信息要求的約束，根據該法案，我們定期向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息或向美國證券交易委員會提供此類信息後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對這些報告的任何修改。您可以在我們的網站上訪問這些文檔，網址為 https://civitasresources.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式明確納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不被視為本招股説明書的一部分。

Civitas已就S-3表格向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。

本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

 

iii

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（這些文件中（i）段所述的S-K法規第201項（e）段或第407號法規第407項（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分文件除外，或（ii) 被視為已提交且未根據美國證券交易委員會的規定提交，包括根據任何8-K表最新報告（包括與之相關的任何財務報表或證物）的第2.02項或第7.01項在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，根據第 9.01 項）提供，除非其中另有説明。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應自動被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處（不包括S-K法規第201項（e）段或 S-K法規第207條第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段中被視為已根據美國證券交易委員會規則（包括根據第2.項）提交且未提交的部分表格8-K上的任何最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證物）的第7.02項或第7.01項，除非另有説明）：

•

我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的季度報告，2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2023年9月30日的季度報告，於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們關於附表14A的委託聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分的部分；

​

•

我們於 2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 10 日、10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、2023 年、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 1 月 2 日，以及 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格，不包括第 2.02 或 7.01 項；以及

​

•

參照我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1納入我們的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

就本招股説明書而言，本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的任何聲明均應自動修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但此類信息的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息）。索取此類副本的請求應發送至：

 

iv

 

Civitas Resources, Inc.
注意：高級副總裁、總法律顧問兼助理公司祕書
第 17 街 555 號，3700 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
電話：(303) 293-9100
amilton@civiresources.com

 

v

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、“計劃”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別估計值和前瞻性陳述，儘管並非所有的估計和前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。我們的估計和前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念，基於當前可用信息，對影響或可能影響我們的業務和運營的未來事件的結果和時間。

在不限制前述內容概括性的前提下，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，或任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，包括與以下內容相關的陳述：

•

我們的業務戰略；

​

•

儲量估計值；

​

•

預計銷量；

​

•

預測的資本支出金額和分配以及為資本支出和運營費用提供資金的計劃；

​

•

我們修改未來資本支出的能力；

​

•

預期成本；

​

•

遵守債務契約；

​

•

我們資助和履行與持續運營相關的義務的能力；

​

•

遵守政府法規，包括與氣候變化相關的法規以及環境、健康和安全法規及其下的責任；

​

•

我們在環境、社會和治理事務方面實現、達成或以其他方式實現倡議、計劃或抱負的能力；

​

•

收集系統的充分性以及此類收集系統的持續改進；

​

•

某些地區缺乏可用收集系統和處理設施的影響；

​

•

石油、天然氣和液化天然氣價格以及影響此類價格波動的因素；

​

•

大宗商品價格下跌的影響；

​

•

減值的充足性；

​

•

使用衍生工具管理商品價格風險的能力以及將來使用此類工具的能力；

​

•

我們的鑽探庫存和鑽探意向；

​

•

潛在顛覆性技術的影響；

​

•

我們的預計收入收益和虧損；

​

•

特定項目的時機和成功；

​

•

我們採用的是標準和長距離支架；

​

•

我們打算繼續優化強化完井技術和油井設計變更；

​

•

規定的工作利息百分比；

​

•

我們的管理和技術團隊；

​

 

vi

 

•

訴訟、索賠和爭議的結果和影響；

​

•

我們替代石油和天然氣儲備的能力；

​

•

我們有能力在首次確認預訂後的五年內將已探明的未開發儲量轉換為生產性地產；

​

•

我們開展潛在的未來資本管理活動的能力，例如股票回購、按當前水平或全部水平支付普通股股息，或者向股東返還多餘資本的其他機制；

​

•

失去我們產品的單個客户或任何購買者的影響；

​

•

履行與購買和運輸協議相關的某些批量承諾的時間和能力；

​

•

任何疫情或其他公共衞生流行病的影響，包括 COVID-19 疫情；

​

•

習慣特許權使用費權益、壓倒一切的特許權使用費權益、運營協議附帶的義務、當期税收留置權和其他行業相關限制的影響；

​

•

我們的預期財務狀況，包括我們的現金流和流動性；

​

•

我們的保險是否充足；

​

•

有關我們近期收購的計劃和預期，以及近期收購對公司經營業績、財務狀況、未來增長機會、儲備金估計和競爭地位的預期影響；

​

•

其他併購的結果、影響、收益和協同效應；以及

​

•

有關我們預期經營、經濟表現和財務狀況的其他聲明。

​

我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析，這些前瞻性陳述的依據是我們做出的某些假設和分析。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素對於決定未來的實際結果非常重要。這些前瞻性陳述所預期的實際業績或發展受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會產生預期的後果。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項、我們於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄99.2、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中或此處或其中包含的材料中討論的風險因素；

​

•

我們收到的石油、天然氣和液化天然氣價格下跌或波動；

​

•

總體經濟狀況，無論是國際、國內還是我們開展業務的區域和本地市場區域，包括任何未來的經濟衰退、持續或進一步通貨膨脹的影響、金融市場的混亂以及可接受條件下的信貸供應；

​

•

我們識別和選擇可能的額外收購和處置機會的能力；

​

•

由於世界衞生事件以及包括俄羅斯在內的某些石油和天然氣生產國的行動導致我們的業務中斷或石油和天然氣供應過剩的影響；

​

•

我們的客户履行對我們的義務的能力；

​

•

我們以可接受的條件獲得資本的機會；

​

•

我們有能力通過運營、借款或其他來源產生足夠的現金流，使我們能夠充分開發未開發的土地狀況；

​

 

vii

 

•

估計的石油和天然氣儲量的存在或可開採性以及未來的實際銷量率和相關成本；

​

•

與已探明石油和天然氣儲量估算相關的不確定性；

​

•

該行業未來可能受到地方、州和聯邦監管或立法行動約束的可能性（包括額外税收以及應對氣候變化的環境、健康和安全法規和法規的變化）；

​

•

環境、健康和安全風險；

​

•

季節性天氣狀況，以及由氣候變化引起的惡劣天氣和其他自然事件；

​

•

租賃條款；

​

•

鑽探和運營風險，包括與採用水平鑽探和完井技術相關的風險；

​

•

我們為鑽探和完井作業獲取充足水源的能力；

​

•

油田設備、服務和人員的可用性；

​

•

勘探和開發風險；

​

•

集中式石油和天然氣處理設施的運營中斷；

​

•

石油和天然氣行業的競爭；

​

•

管理層執行計劃以實現目標的能力；

​

•

在新地理區域運營時遇到不可預見的困難；

​

•

我們吸引和留住高級管理層關鍵成員和關鍵技術員工的能力；

​

•

我們維持有效內部控制的能力；

​

•

獲得足夠的收集系統和管道輸送能力；

​

•

我們有能力確保我們生產的天然氣有足夠的處理能力，確保我們生產的石油、天然氣和液化天然氣的充足運輸，以及按市場價格出售石油、天然氣和液化天然氣；

​

•

與完善我們某些物業的礦權所有權相關的成本和其他風險；

​

•

其他生產國或影響其他生產國的政治狀況，包括中東地區或與之相關的衝突（包括與以色列-巴勒斯坦衝突有關的時事）、南美和俄羅斯（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的時事），以及其他持續的軍事行動或恐怖主義或破壞行為；

​

•

COVID-19 疫情的持續影響，包括其復發或惡化；

​

•

由於收購和其他重大交易而導致我們的業務中斷；以及

​

•

可能對我們的業務、運營或定價產生負面影響的其他經濟、競爭、政府、立法、監管、地緣政治和技術因素。

​

估算和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於上述風險和不確定性，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於包括但不限於上述因素，我們的未來業績和業績可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和業績存在重大差異。由於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述和估計僅代表其發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或修改任何估計和/或前瞻性陳述。儘管我們相信我們的

 

viii

 

估算和前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是基於合理的假設，我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現，因為它們受到多種風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前獲得的信息制定的。正如前瞻性陳述所示，除了本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素，任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，都可能對我們的業績產生不利影響。您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.2中披露了其他可能導致我們的實際業績與我們在第一部分第1A項 “風險因素” 和其他方面的預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

 

是

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細查看我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.2中的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書，以及我們在發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告中 “風險因素” 標題或任何類似標題下描述的風險和不確定性本招股説明書已納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書或者在決定投資我們的證券之前，這可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中。

每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響或以其他方式造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

 

2

 

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售已發行股票中獲得任何收益。本招股説明書提供的所有普通股均已註冊到賣出股東的賬户。

 

3

 

賣出股東

本招股説明書中提及的 “賣出股東” 是指下表中列出的實體，以及質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他後來因不涉及公開銷售的轉讓而持有任何已發行股份的人。

本招股説明書涉及賣出股東可能轉售最多7,181,527股普通股。在資產收購的完成方面，我們向賣出股東發行了7,181,527股普通股。資產收購完成後，我們簽訂了註冊權協議。本招股説明書所包含的註冊聲明是應賣方股東的要求根據註冊權協議提交的。除其他外，根據註冊權協議，除某些要求和例外情況外，我們必須根據要求在《證券法》S-3表格上向美國證券交易委員會提交 “貨架” 註冊聲明，以允許在《證券法》第415條（或當時有效的美國證券交易委員會通過的任何類似條款）允許的情況下不時轉售可註冊證券，並盡我們在商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，並將在一定程度上予以補充和修正在所有可註冊證券停止為可註冊證券或提前終止註冊權協議之前，必須確保所有可註冊證券的註冊聲明可用，如果沒有，則有另一份註冊聲明可供轉售。

此外，根據註冊權協議，賣出股東對我們為自己的賬户或我們的其他股東進行的某些其他承保發行擁有要求權和搭檔註冊權。註冊權協議包含我們的慣常賠償和出資義務，以保護賣方股東的利益，反之亦然，但有某些條件和例外情況。

賣出股東可以根據本招股説明書不時發行股票進行轉售。賣出股東還可以根據另一份涵蓋這些股票的有效註冊聲明在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在本招股説明書中，“賣出股東” 包括受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、質押人和以後可能持有賣方股東權益的其他人。

我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票，而且，除本文所述外，我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何已發行股份的協議、安排或諒解。由於賣出股東可能會根據本次發行提供全部、部分或不發行任何股份，因此無法提供賣出股東在發行後將持有的股票數量的確切估計。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出股東的姓名、賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及賣出股東在發行前後擁有的普通股數量。僅出於下表的目的，我們假設賣出股東將出售所有已發行的股票，並且不會對普通股進行其他購買或出售。

(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，根據該規則，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為

​

 

4

 

該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2)

假設賣出股東出售了根據本招股説明書發行的所有普通股，並且不會對普通股進行其他購買或出售。

​

(3)

基於截至2023年12月29日已發行的93,774,901股普通股。

​

(4)

Vencer Energy Holdings, LLC（“Vencer Holdings”）是本文報告的普通股的紀錄保持者。Vitol Holding B.V. 是Euromin Inc. 的唯一股東，該公司是維託爾美國控股公司的唯一股東。（“Vitol US”）。美國維託爾是V-US Upstream Co. 的唯一股東，該公司是Vencer Energy AIV, LLC的唯一成員，該公司是Vencer Holdings的多數成員。由於這種關係，上述每個實體都可能被視為共享Vencer Holdings持有的普通股的實益所有權。

​

 

5

 

分配計劃

已發行股份的註冊是為了允許賣出股東（此處使用的股東是指本表中 “賣出股東” 項下所列的實體，以及質押人、受讓人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來因不涉及公開發的轉讓而持有任何已發行股份的人）在該日期之後不時發行和出售已發行股份這份招股説明書。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

我們不會收到已發行股票的出售股東發行的任何收益。但是，根據註冊權協議，Civitas將支付與出售股東註冊和出售已發行股票相關的註冊費用（定義見其中）。賣出股東將按比例支付任何銷售費用（定義見註冊權協議），其中包括承保費、折扣和銷售佣金。

賣出股東在處置已發行股份或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或已註冊的國家證券協會的美國交易商間系統，普通股可以在出售時上市或報價；

​

•

場外銷售或分銷；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

一項或多項承銷產品；

​

•

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能將部分區塊作為本金進行定位和轉售，或者採用由同一經紀人充當雙方代理的交叉交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配和/或二次分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

賣空，無論是通過經紀交易商還是通過他們自己；

​

•

通過任何出售股東向其普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、關聯公司、員工、董事或股東進行分配；

​

•

期權交易中的 ；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；以及

​

•

採用上述方法的任意組合，或通過賣方股東可獲得和要求的任何其他合法途徑。

​

賣出股東可以不時質押或授予其持有的部分普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充文件不時發行和出售這些股票，該修正案或補充了賣出股東名單，使其包括質押人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的賣出股東。在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者與一種或多種需要 的衍生證券進行期權或其他交易

 

6

 

向該經紀交易商或其他金融機構交付已發行的股份，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）轉售哪些股票。賣出股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分已發行股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和任何參與出售普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可能構成承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據承銷商、控股人、交易商或代理人以及賣方股東簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

在要求的範圍內，待售普通股、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進賣出股東發行的普通股的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行的股份的個人出售的股票數量超過向其出售的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或實施罰款競標來穩定或維持普通股的價格，如果回購交易商出售的股票與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

7

 

法律事務

本招股説明書所發行證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP轉移。對於未來證券的特定發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，這些證券的有效性可以由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP向我們轉移，也可以由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問向我們轉移。

專家

Civitas Resources, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日止三年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書中，以及Civitas Resources, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

獨立安永會計師事務所對Hibernia Energy III, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表進行了審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，本招股説明書構成其中的一部分。審計師，如其報告所述，以提及方式納入其中，並據此以提及方式納入根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告。

Tap Rock AcquisitionCo, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均已由獨立安永會計師事務所審計，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中審計師，如其報告所述，以提及方式納入其中，並依據提及方式納入這種報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

Tap Rock Resources II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中, 如其報告所述, 以提及方式納入其中, 並依據提及方式納入這種報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的與我們的天然氣、石油和液化天然氣儲量以及截至2022年12月31日的相關未來淨現金流及其現值相關的歷史信息，包括所有統計數據和數據，均來自Civitas的獨立儲備工程師萊德·斯科特公司截至2022年12月31日編寫的儲備報告。Civitas是根據此類問題專家等公司的權威納入這些估計數的。

截至2022年12月31日歸屬於Hibernia Energy III, LLC和Hibernia Energy III-B, LLC某些權益的探明儲量的估計以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關信息是根據獨立諮詢石油工程師Netherland、Sewell & Associates, Inc.編寫和審計的報告編制的，所有這些信息都是依據此類問題專家的授權而納入的。

截至2022年12月31日歸屬於Tap Rock AcquisitionCo, LLC、Tap Rock Resources II, LLC和Tap Rock NM10 Holdings, LLC的某些權益的探明儲量的估計以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關信息由獨立諮詢石油工程師萊德斯科特公司編制，所有這些信息都是依據此類問題專家的授權而納入的。

 

8

 

截至2022年12月31日歸屬於Vencer Energy, LLC某些權益的探明儲量的估算以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關信息由獨立諮詢石油工程師DeGolyer & MacNaughton編制，所有這些信息都是根據此類問題專家的權威納入的。

 

9

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下文列出了與發行特此註冊的證券相關的預期費用（承保折扣和佣金除外），除非下文另有説明，否則所有費用將由Civitas承擔。

*

估計費用目前尚不清楚。

​

(1)

根據註冊權協議，公司將支付註冊費用，通常是與出售股東註冊和出售已發行股票相關的費用和開支，銷售費用除外，銷售費用包括出售股東聘請的律師的某些費用和開支以及股票轉讓税。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）規定，董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2) 非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為或者明知違法，（3）根據DGCL第174條，以非法支付股息或不當贖回股票為由或（4）針對任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。此外，如果修訂DGCL以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內受到限制。

DGCL 第 145 條規定，公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款以及與特定訴訟、訴訟和訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的和解金額，前提是他們本着誠意行事，並以他們合理認為屬於或的方式行事不違背公司的最大利益，尊重地説對於任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費，並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們的章程包含我們的董事和高級管理人員的賠償權。此外，我們經修訂和重述的第七份章程（“章程”）規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向任何高級管理人員或董事提供補償和預付費用，在董事會授權的範圍內，非董事或高級管理人員可以在公司服務時獲得類似的補償。

我們已經購買了董事和高級管理人員保險，以保障我們的董事、高級管理人員和部分員工的某些負債。此外，我們已經與我們的 簽訂了書面賠償協議

 

II-1

 

董事和執行官。根據這些協議，如果董事或高級管理人員向我們提出賠償要求，則獨立董事選擇的多數獨立董事或獨立法律顧問將審查相關事實，並確定該高管或董事是否符合特拉華州法律規定的行為標準，該標準允許（根據特拉華州法律）和要求（根據賠償協議）我們對該高管或董事進行賠償。

以上內容只是特拉華州法律、我們的章程和章程中有關董事和高級管理人員賠償的某些方面的概述，並不自稱完整。參照 DGCL 第 145 節、我們的章程和章程的詳細規定，對其進行了全面限定。

第 16 項。展品。

†

根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和類似附件已被省略。Civitas Resources, Inc.同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的補充副本。

​

*

在此提交。

​

 

II-2

 

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；和

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入了本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的，將取代或修改註冊中作出的任何聲明

​

 

II-3

 

聲明或招股説明書，該聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

​

(c)

根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月2日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每一個人特此任命瑪麗亞內拉·福斯基和阿德里安·米爾頓，並分別任命他們為其真正合法的律師或事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括所有生效後的修正案和根據根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第462條提交的註冊聲明，並提交與證券交易委員會簽署的所有證物以及與之相關的其他文件相同，授予該事實律師和代理人進行和履行每項必要和必要的作為和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能做的所有法律事情憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-5

 

 

II-6