美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
CEDAR FAIR，L.P.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023 年 12 月 4 日，Cedar Fair, L.P. 的普通合夥人 Cedar Fair Management, Inc.（“Cedar Fair” 或”夥伴關係”）、2016年綜合激勵計劃下批准的單位獎勵（“獎勵”）（”計劃”）致合夥企業的某些指定執行官。這些獎項獲得批准，以表彰他們在Cedar Fair於2023年11月2日與特拉華州六旗娛樂公司簽訂協議和合並計劃（“合併協議”）方面所做的努力（”六面旗幟”）、特拉華州的一家公司（“HoldCo”）、Cedar Fair and Six Flags的子公司CopperSteel HoldCo, Inc.，以及特拉華州有限責任公司、HoldCo的全資子公司CopperSteel Merger Sub, LLC。這些獎項還旨在促進成功完成合並協議所設想的交易（”關閉”）。
只有在關門時才能通過獎勵獲得單位。收盤後，根據合併協議中規定的Cedar Fair交換率，獎勵將轉換為與HoldCo普通股相關的相應獎勵。50％的獎勵約束股權將在2023年12月4日後的12個月後支付，另外50％的獎勵所涉股權將在2023年12月4日後的18個月後支付（均為 “付款日期”）。收款人官員必須在收盤前繼續在合夥企業或關聯公司工作，並從收盤之日起至兩個付款日繼續在合併後的實體或關聯公司工作。每位獲獎官員獎項所依據的單位數量如下：理查德·齊默爾曼先生（91,058個單位）；蒂姆·費舍爾先生（50,994個單位）；布萊恩·威瑟羅先生（50,994個單位）；和布萊恩·努斯先生（25,497個單位）。
***
前瞻性陳述
本通信包含聯邦證券法所指的某些 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。除歷史事實陳述外，本信函中涉及Cedar Fair或Six Flags預期、認為或預期未來將或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“創造”、“期望”、“未來”、“指導”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“協同效應”、“目標”、“將”、“將” 等詞語以及這些詞語的變體或否定詞等詞語均可識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Cedar Fair和Six Flags無法控制的，這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：擬議交易的預期時間和完成的可能性，包括擬議交易和六旗股東批准所需的政府和監管部門批准的時間、收到和條款和條件；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理合並後公司業務的管理、擴張和增長戰略以及完成擬議交易的其他條件，包括擬議交易的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；可能對Cedar Fair、Six Flags或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果以及宣佈合併協議和擬議交易後的其他風險；由於未能滿足完成交易的其他條件而無法完成交易；擬議交易中斷和/或損害Cedar Fair或Six Flags當前計劃和運營的風險，包括管理層的時間和精力將轉移到交易相關問題上；與交易相關的成本、費用、支出和收費金額，包括交易可能增加的可能性昂貴到完成程度超出預期；Cedar Fair和Six Flags成功整合業務並實現預期協同效應和價值創造的能力；擬議交易的宣佈或完成導致的潛在不良反應或業務關係變化；立法、監管和經濟發展以及影響Cedar Fair和Six Flags的法律、法規和政策的變化；潛在業務
不確定性，包括商業談判結果和擬議交易待定期間現有業務關係的變化，這些變化可能會影響Cedar Fair和/或Six Flags的財務業績和經營業績；恐怖主義行為或爆發戰爭、敵對行動、內亂和其他政治或安全動亂；流行病或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人和經濟的影響；與總體經濟的潛在影響相關的風險，政治和公司或擬議交易的市場因素；Cedar Fair於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的報告 表格 10-Q 和 8-K；那些2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 Six Flags 10-K 表年度報告第 1A 項以及後續報告中描述的風險 10-Q 和 8-K 表格；以及這些風險將在表格S-4的註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中進行描述，可從以下來源獲得。
這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在HoldCo將就擬議交易向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中進行更全面的討論，該聲明將包含與擬議交易中發行HoldCo證券有關的招股説明書和與六旗股東特別會議有關的委託書。雖然此處列出的因素清單是，但將在註冊聲明中列出的因素清單 S-4 表格將如果被視為具有代表性，則不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能為實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。Cedar Fair或Six Flags實現擬議交易目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，因為它們不能保證未來的表現或結果，實際表現和結果可能與本通訊中包含的前瞻性陳述中所作或建議的表現和結果存在重大差異。如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求，否則Cedar Fair和Six Flags均不承擔任何義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到合併
在合併方面，Cedar Fair和Six Flags將要求HoldCo向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊聲明，其中包括六旗的委託書和HoldCo的招股説明書。註冊聲明宣佈生效後，將向Six Flags的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。Cedar Fair、Six Flags和HoldCo還可能就合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本通訊不能替代Cedar Fair、Six Flags或HoldCo（如適用）可能就合併向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促CEDAR FAIR和SIX FLAGS的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書（可用時）和任何其他已向美國證券交易委員會提交或將要提交的相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（當它們可用時）的副本，這些副本可能會不時修改，以及其他包含有關Cedar Fair或Six Flags重要信息的文件副本。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或通過以下方式聯繫Cedar Fair或Six Flags的投資者關係部門免費獲得Cedar Fair、Six Flags和HoldCo向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書（如果有）以及其他文件的副本：
雪松博覽會
投資者聯繫人：邁克爾·羅素，419.627.2233
媒體聯繫人：Gary Rhodes，704.249.6119
替代媒體聯繫人：安德魯·西格爾/盧卡斯·珀斯，喬爾·弗蘭克，212.355.4449
六面旗幟
埃文·伯特蘭
投資者關係副總裁兼財務主管
+1-972-595-5180
investorrelations@sftp.com
Cedar Fair或Six Flags網站上包含或可通過其訪問的信息未以提及方式納入本通信。
招標參與者
Cedar Fair、Six Flags、HoldCo及其各自的董事和執行官可能被視為參與向六旗股東徵集擬議交易的代理人。Cedar Fair於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表及其於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的委託書以及隨後向美國證券交易委員會提交的受益所有權變更聲明中包含有關Cedar Fair董事和執行官的信息，包括對其直接權益的描述，以及隨後向美國證券交易委員會提交的實益所有權變更聲明。有關Six Flags董事和執行官的信息，包括對他們的直接利益、證券持股或其他方面的描述，載於Six Flags的 用於 10-K 的表格截至2023年1月1日的年度於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了其委託書，並於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了委託書，隨後向美國證券交易委員會提交了實益所有權變更聲明。代理委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料可用後，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些信息將包含在代理委託書/招股説明書和其他相關材料中，包括代理委託書/招股説明書以及其他相關材料的描述。
不得提出要約或邀請
本通信僅供參考，無意也不構成出售要約或徵求任何證券的要約或任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區均不得有任何證券要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| CEDAR FAIR，L.P. 由其普通合夥人雪松博覽會管理公司撰寫 | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 8 日 | 來自： | /s/ Brian C. Witherow | ||||
| 姓名： | Brian C. Witherow | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||