424B5


關於本招股説明書補充文件			s-i
前瞻性陳述			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-8
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響普通股持有者			S-9
承保			S-13
法律事務			S-22
專家們			S-22
在這裏你可以找到更多信息			S-23
以引用方式納入某些信息			S-24

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性陳述			2
招股説明書摘要			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
債務證券的描述			7
股本的描述			17
認股權證的描述			21
股票購買合同和股票購買單位的描述			23
分配計劃			24
法律事務			26
專家們			26
在這裏你可以找到更多信息			26

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如文件）中的陳述不一致以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書隨附的文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或者我們普通股的任何出售時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在當天準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

這份招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們提議出售並尋求買入要約，承銷商正在徵求買入要約，這些證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施來允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約的任何證券，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及我們、我們、公司和HCI的內容統指佛羅裏達州的一家公司HCI Group, Inc. 及其合併子公司。

s-i

除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括但不限於估計、預測、展望、指導、與我們的業務計劃、戰略、目標、預期經營業績和未來財務狀況有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、項目、預期、預期、估計、預測、展望、打算、戰略、計劃、可能、應該、將會、將來、將來、將來、可能的結果或負面結果或其變異或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語。這些前瞻性陳述僅基於我們當前的信念，不能保證未來的表現。因此，這些前瞻性陳述受固有風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：

保險單假設和收購的未來可用性；

政府監管對保險業和我們經營的其他行業的影響；

我們的信息技術系統的任何故障或網絡安全漏洞；

保險索賠的頻率和範圍；

我們的儲備估算中固有的不確定性；

災難性事件的發生，特別是在佛羅裏達州；

我們通過獨立代理人銷售保險產品的能力；

對我們更改保費率的能力的限制；

由於競爭和市場條件，保費的利率壓力增加；

再保險的需求、定價、可用性或可收取性的變化；

我們房地產投資的主要租户的成功和經濟可行性；以及

我們在本招股説明書補充文件第S-6頁的風險因素下確定的其他風險和不確定性、截至2023年9月28日的招股説明書、最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告、任何招股説明書補充文件、任何其他發行材料以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他以引用方式註冊成立的文件本招股説明書補充文件中包含任何招股説明書和/或任何其他發行材料。

我們提醒您，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，也無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務公開更新或修改。

s-ii

本摘要詳細介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。除其他外，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註，摘自我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件中標題為風險因素的章節，以及我們最新的年度報告和季度報告中包含的此類報告和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，以及其他以引用方式納入的文件在這份招股説明書中補充文件和隨附的招股説明書。

概述

HCI Group, Inc. 是一家總部位於佛羅裏達州的公司，通過其子公司從事各種業務活動，包括財產和意外傷害保險、信息技術服務、保險管理、房地產和再保險。

我們最大的子公司房主選擇財產和意外傷害保險公司（房主選擇）主要為佛羅裏達州的住宅物業所有者和租户提供財產和意外傷害保險。Homeowners Choice的運營始於參與一項外賣計劃，通過該計劃，我們承擔了由佛羅裏達州政府支持的保險公司公民財產保險公司（Citizens）發行的保險單。外賣計劃是一項立法授權的計劃，旨在通過鼓勵私營公司接受公民的政策來降低該州的風險敞口。近年來，從符合我們嚴格承保標準的公民那裏獲得大量保單的機會減少了。但是，最近，佛羅裏達州房主保險行業的情況發生了變化，我們計劃有選擇地與公民進行額外的假設交易。2023 年 9 月 1 日，我們獲得佛羅裏達州保險監管辦公室的批准，可以承保來自公民的多達 75,000 份保單。

我們的控股保險科技子公司TypTap Insurance Group, Inc.（TTIG）為房主提供保險並生產保險相關技術。它目前擁有四家子公司：TypTap保險公司（TypTap）、TypTap管理公司、Exzeo USA, Inc.和賽普拉斯科技開發公司，後者還擁有總部設在印度的子公司Exzeo Software Private Limited。TypTap主要從事財產和意外傷害保險業務，專注於房主的多險保單。TypTap 利用 Exzeo 開發的技術來接收、分析、批准和處理政策應用程序，並自動發佈生成的策略。

我們的總體運營和增長戰略是持續優化我們現有的保險業務賬簿，有機地擴展我們的保險業務，管理我們的成本和支出，實現業務運營的多元化，開發和部署新技術以簡化運營流程，並保持強勁的平衡表，這樣我們就可以在機會出現時快速尋找增值機會。我們的增長戰略還包括承擔其他保險公司的業務。

我們有一家設在百慕大的全資再保險子公司克拉道意外傷害保險有限公司（Claddaugh），該公司為房主選擇和TypTap提供再保險。我們有選擇地在克拉道保留風險，從而降低了房主選擇和TypTap否則將承擔的第三方再保險成本。Claddaugh通過向信託賬户存入資金來全額抵押其在 Homeowners Choice和TypTap的敞口。克拉道可能會通過回購合同來減輕部分風險。

S-1

我們的房地產業務包括我們擁有和運營的用於投資目的的多處房產，以及我們擁有和用於自己運營的房產。我們的投資物業組合包括三處海濱地產，包括總面積為26.1英畝的和一塊佔地五英畝的水下土地租賃。一處海濱物業包含一座建築結構，我們目前將其租賃給了Crabbys on the Pass餐廳和碼頭的運營商。另一處設有零售空間和帶高處和乾式儲藏室的碼頭。我們收購了與購買兩處海濱物業相關的餐廳和碼頭業務，並將繼續運營兩個碼頭以提高房地產價值。剩餘的海濱地產由九英畝的空地組成。

我們在運營中使用的房地產包括一棟位於佛羅裏達州坦帕市薩巴爾棕櫚工業園的辦公樓，總面積為67,289平方英尺，一棟位於佛羅裏達州坦帕西岸地區，總面積為72,249平方英尺的辦公樓，以及位於佛羅裏達州奧卡拉的總面積約為16,000平方英尺英尺的辦公樓。奧卡拉的所在地，除了日常運營用途，當我們在坦帕辦事處遇到任何重大中斷時，可以作為我們的替代場所。

我們的信息技術業務包括一支經驗豐富的軟件開發人員團隊，他們在設計和創建基於 Web 的應用程序方面擁有豐富的知識。這些業務位於佛羅裏達州坦帕市和印度諾伊達，專注於開發基於雲的創新產品和服務，為內部運營以及我們與代理合作夥伴和索賠供應商的第三方關係提供支持。迄今為止創建的產品僅供公司保險相關的子公司使用。

最近的事態發展

公民假設

自2023年11月21日起，我們的子公司房主選擇從Citizens那裏接管了約53,750份保單。這些保單的假設約為1.96億美元的有效保費，其依據是佛羅裏達州保險監管辦公室於2023年9月的批准。此外，我們的子公司TypTap已獲準在2023年12月至2024年1月期間承擔來自Citizens的多達50,000份保單。

公寓業主互惠交換

2023年11月30日，公司獲得佛羅裏達州保險監管辦公室的監管批准，成立公寓業主互惠交易所（CORE），這是一家由HCI贊助的互惠保險公司，將專注於為佛羅裏達州的公寓業主制定商業住宅保單。互惠保險公司是指由至少 25 名保單持有人組成的非法人合計，實際上是通過律師為彼此提供保險。互惠保險公司本質上歸其保單持有人所有，但其承保、索賠和管理服務等業務由提供事實上的律師收取預先確定的管理費。

我們的全資子公司之一Core Risk Managers, LLC將充當CORE 事實上的律師並管理 CORE 的操作。對於該職位，Core Risk Managers, LLC將獲得管理費，該費用按CORE繳納的保費的百分比計算。

S-2

我們於 2006 年 11 月 30 日根據佛羅裏達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市椰子棕櫚大道3802號33619，我們的電話號碼是 (813) 405-3600。我們的網站地址是https://hcigroup.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及我們最新的 10-K 表年度報告中風險因素標題下列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書補充文件中。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績也可能受到我們目前未知或我們認為不重要的風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險和不確定性時，在做出投資普通股的決定之前，您還應參考本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表及其相關附註。

與本次發行相關的風險

普通股價格的波動，包括我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期出售股票所產生的波動，可能會使我們的普通股更難轉售。

我們普通股的市場價格和交易量一直受到並將繼續受到大幅波動的影響，這不僅是由於的總體股票市場狀況，也是由於市場對我們經營的行業、我們的業務、業務前景或流動性或本次發行的情緒的變化。除了我們的定期報告和本招股説明書補充文件中討論的風險因素外，我們普通股的價格和交易量波動還可能受到我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東在市場上、與企業收購有關的在本次發行或隨後的公開募股中實際或預期銷售普通股的影響。總體而言，股票市場有時會出現與特定公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，4.25％或4.75％可轉換票據持有人的套期保值活動可能會影響我們普通股的市場價格，尤其是在與贖回此類可轉換票據相關的任何贖回轉換期內或此類可轉換票據轉換的任何觀察期內。

因此，我們普通股市場價格和交易量的這些波動可能使我們難以預測未來普通股的市場價格，導致您的投資價值下降，並使轉售我們的普通股變得更加困難。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或支出所得款項。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層不得以最終增加您的投資價值的方式將本次發行的淨收益用於我們。我們預計將按照本招股説明書補充文件收益用途部分所述的方式使用本次發行給我們的淨收益。我們未能有效使用這些淨收益可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

本次發行的投資者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們的普通股的公開發行價格將大大高於每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將支付的每股價格為

S-6

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成普通股或的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換證券或可兑換成普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股票。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

以下是關於購買、所有權和處置根據本次發行發行或收購的普通股而適用於非美國持有人（定義見此處）的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。所有潛在的非美國普通股持有人應就購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。通常，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或被視為公司的實體；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果 (1) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇，可以被視為美國人，則為信託。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（IRS）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。

我們在本次討論中假設，(a) 非美國持有人持有我們普通股的股份，作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）；以及（b）此類股票與這類非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為沒有實際關係（或者，如果適用所得税協定，則不歸屬於此類美國常設機構）非美國持有人）。鑑於非美國持有人，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有人有關。持有人的個人情況，也未涉及任何替代性最低税、投資收益的醫療保險繳款税、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們超過5％的股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、免税或政府組織（包括私人基金會）、選擇將證券標記為市場的人員、累積收益的公司為了避開美國聯邦所得税、銀行、金融機構，保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易者、符合納税條件的退休計劃（包括個人退休賬户）、根據行使員工股票期權或其他作為報酬而持有或獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、第 897 (1) 條中定義的中定義的合格外國養老基金）（2）《守則》，所有利益所在的實體由符合條件的外國養老基金或美國外籍人士、根據該法第451（b）條接受特殊税收會計的人員、根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民持有。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括任何被視為美國合夥企業的實體或安排

S-9

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但以此類持有人調整後的普通股納税基礎為限。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文 “普通股的銷售、交換或其他處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受下文 “外國賬户” 標題下的討論的約束。

通常，向非美國人支付的股息持有人將被按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。申請適用所得税協定的非美國持有人通常需要滿足某些認證和其他要求。此類非美國持有人通常必須向我們和/或適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適當表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税。如果預扣的税款金額超過所得税協定的適用金額，則非美國持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得超額金額的退款。此類證書必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。非美國持有人應就其根據適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

普通股出售、交換或其他處置的收益

根據以下有關備用預扣税和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有人對此類持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（如果有）（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候都是美國不動產控股公司。通常，只有當公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值總和的50％時，我們才是美國不動產控股公司用於或持有的用於貿易或業務的其他資產。儘管無法保證，但我們不相信

S-10

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，或者將來我們很可能會成為一家不動產控股公司。但是，這種決定本質上是事實的，可能會發生變化，並且無法保證將來我們是否會被視為美國不動產控股公司。即使我們是或成為一家美國不動產控股公司，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部條例的定義定期在成熟的證券市場上交易，只有在截至該日的5年期限內，直接或間接、實際或建設性地持有已發行普通股 5％以上的非美國持有人的普通股才會被視為美國不動產權益非美國持有人持有我們普通股的處置情況或期限。如果我們是一家美國不動產控股公司，要麼我們的普通股不按此處所述定期交易，要麼是非美國股票持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有我們已發行普通股的5％以上，此類非美國持有人通常將按普遍適用的美國聯邦所得税税率對任何收益徵税，此外，買方可能需要按此類處置時變現金額的15％預扣美國聯邦所得税。在這種情況下，非美國持有人通常可以在處置普通股時將這筆預扣税抵扣到其美國聯邦所得税負債中，如其美國聯邦所得税申報表所示。鼓勵潛在的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或即將成為美國不動產控股公司可能給他們帶來的後果。就上述規則而言，無法保證我們的普通股在將來會定期在成熟的證券市場上進行交易。

備份預扣税和信息報告

我們（或適用的付款代理人）必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序來確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）對我們的普通股股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 來證明其非美國身份，則其在支付普通股的股息時通常無需繳納美國備用預扣税，或者 W-8BEN-E（或繼承表）或 W-8ECI，或以其他方式規定了豁免；前提是付款人不知情或沒有理由知道該非美國持有人是美國人，如《守則》所定義。如上文普通股分配中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的分配，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股票的收益，除非持有人通過證明其非美國人的身份並滿足某些其他要求來確定豁免，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。在某些情況下，提供給適用的預扣税代理人的任何文件可能需要更新。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中扣留的任何金額均可作為對非美國持有人的抵免（美國聯邦）

S-11

《守則》第1471至 1474條以及《財政條例》以及據此發佈的其他行政指導（通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱 FATCA）通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，根據下文討論的擬議財政條例，處置支付給外國金融機構（為此目的特別定義）和某些其他非美國實體的普通股的總收益除非各種美國信息報告和到期盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。美國財政部發布了擬議的《財政條例》，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。非美國持有人應就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢其税務顧問。

本摘要無意作為税務建議。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州以及地方和非美國向其税務顧問諮詢。購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-12

公司通過下列承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股。Citizens JMP Securities, LLC是本次發行的牽頭賬簿管理人。以下承銷商已同意在遵守承銷協議條款的前提下，從公司購買以下與其名稱對面上市的普通股。承銷商承諾購買並支付所有股份（如果有），但下文所述購買額外普通股的期權所涵蓋的股票除外。


承銷商	的數量股份
Citizens JMP 證券有限責任公司		600,000
Truist 證券有限公司		300,000
Oppenheimer & Co.公司		100,000
總計		1,000,000

承銷商告訴我們，他們提議以每股78.00美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行普通股，減去不超過每股0.10美元的特許權。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

本次發行中出售的股票預計將於2023年12月11日左右準備交割，屆時將立即使用可用資金付款。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

如下表所示，公司已向承銷商授予以相同價格和相同承保折扣從公司額外購買最多15萬股普通股的期權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，在之前隨時行使此期權。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務從公司購買他們行使期權的股份，但須遵守某些條件。

我們的首席執行官同意在本次發行中以公開發行價格購買總計 390,000美元的普通股。

下表彙總了公司將向承銷商支付的承保折扣。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通股的期權的情況下顯示的。

我們已同意向承銷商支付高達75,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。承銷商已同意向我們償還某些費用。

除非在本招股説明書補充文件中披露，否則根據FINRA第5110條，承銷商沒有收到也不會從我們那裏獲得與本次發行相關的任何其他薪酬或開支，這些補償或支出被金融業監管局（FINRA）視為承保補償。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。


	Per 分享		總計使用沒有選項運動		總計已滿選項運動
承保折扣將由我們支付	$	4.29	$	4,290,000	$	4,933,500

S-13

我們同意，未經Citizens JMP Securities, LLC事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的30天內 (1) 要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或擔保以直接或間接地轉讓或處置任何股份普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算的； (a) 出售此處提供的普通股，(b) 公司在行使時發行的任何普通股除外期權或認股權證或截至本協議發佈之日未償還證券的轉換，或 (c) 公司股票或股票計劃下的任何補助根據此處所述的此類計劃的條款。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官以及我們的某些股東（此類人員，封鎖方）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經Citizens JMP Securities事先書面同意，不得在本招股説明書發佈之日後的30天內（該期限，限制期），有限責任公司，（1）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售、授予任何期權、權利或擔保權的合同，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置該封鎖方或任何其他如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何整體轉讓給另一方的互換或其他安排或部分，普通股所有權的任何經濟後果，無論是否有任何此類交易中描述的此類交易上述第 (1) 或 (2) 條應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。

Citizens JMP Securities, LLC可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議隨時全權或部分自由裁量發行證券。

價格穩定、空頭頭寸和罰價出價

為了促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以通過出售比公司向承銷商出售的更多的普通股來為自己的賬户創建我們的普通股空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在本次發行中分配的股票，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許參與本次發行的經紀交易商的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響我們普通股的價格，以至於不利於普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，則可能隨時終止。

S-14

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員還可能對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在紐約證券交易所顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的第M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可能將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

不出售類似證券

根據承銷協議的條款，我們以及我們的董事和執行官同意在本招股説明書補充文件發佈之日起之日後的30天內，未經承銷商事先書面同意，不發行、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，但有限的例外情況和此類限制除外承銷商可以隨時免除。

隸屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就我們的證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購我們的證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商可以直接或通過其關聯公司為本產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並在網上或通過其財務顧問下訂單。

電子報價、銷售和分銷

在本次發行中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可以為其某些互聯網訂閲客户在互聯網上分發此產品提供便利。承銷商可以向其在線經紀客户分配有限數量的證券出售。電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-15

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件所發行的股票不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或與任何此類股票的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，即相關國家，在發佈有關的證券的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何證券，該招股説明書已獲得相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下得到另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局《招股説明書條例，但證券要約可能是根據《招股説明書條例》，可根據以下豁免隨時在該相關州向公眾公開：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為已表示、承認和同意，並與承銷商和公司一起表明其是合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向招股説明書條例中使用該術語的金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為在要約中表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購，而在可能導致任何要約的情況下向公眾提供的證券，但在相關州向合格投資者發行或轉售除外如定義所述，或在每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，一詞向公眾提出的與任何相關國家的證券有關的要約是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-16

除了承銷商在本文件中為最終配售證券而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何證券要約。因此，除承銷商外，任何證券的購買者都無權代表我們或承銷商提出任何進一步的證券要約。

英國

就英國而言，在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何證券，但在《英國招股説明書條例》的豁免下，可以隨時在英國公眾發行證券：

(a)

根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義，任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書第 2 條中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 86 條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

根據英國《招股説明書條例》第 2 條的規定，最初收購任何證券或向其提出任何要約的英國每個人都將被視為向我們和我們的代表陳述、承認和同意，他們是合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券（英國招股説明書條例第1（4）條中使用該術語，則每個金融中介機構也將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表以非全權方式收購的，也不是為了向個人要約或轉售而收購的這可能導致向公眾發行任何證券，但這些證券在英國的要約或轉售除外向符合條件的投資者發放給定義的合格投資者，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關州的任何證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，英國《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

澳大利亞

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是個老練的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此在不披露的情況下向投資者發行證券是合法的《公司法》第6D章。

S-17

澳大利亞豁免投資者申請的證券在本次發行發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發行，除非根據第 708 條的豁免或其他規定無需根據《公司法》第 6D 章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第 6D 章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

加拿大

證券只能出售給作為本金購買的買方，這些買方既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的合格投資者，又是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的的允許客户。我們證券的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免以及適用證券法的註冊要求。

法國

本招股説明書（包括其任何修正案、補充或替代品）不在法國《貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第 L.411-1 條的含義範圍內分發。

本招股説明書過去和將來都不會提交給法國金融市場管理局（AMF）批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總條例第 211-3條，特此通知法國居民：

(a)

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

(b)

根據《貨幣和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1、D. 754-1、D. 754-1 和 D. 764-1 條和條的規定，《貨幣和金融法》第條第 2° 點中提及的個人或實體只能為自己的賬户參與交易

(c)

除非根據第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L 條，否則無法以其他方式直接或間接向公眾分發由此獲得的金融工具。 621-8-3《貨幣和金融法》。

本招股説明書的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）。本招股説明書是在遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣與金融法》第 L. 411-1 和 L.411-2 條的情況下發布的，除非遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第 L. 411-1 和 L.411-2 條，否則不會直接或間接地向法國的公眾轉移我們的證券。

德國

每個持有本招股説明書的人都知道，按照德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-prospektgesetz，或該法案）的定義，沒有或將要發佈任何與相關的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）

S-18

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則向專業的投資者發售或出售外，不得通過任何文件在香港發行或出售證券，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，也不與證券有關的廣告、邀請或文件可以由任何人發佈或持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港法律允許），但與意圖的證券有關的證券除外僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨所指的專業投資者出售條例（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

以色列

本文件不構成 5728-1968 年《以色列證券法》（《證券法》）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且僅針對證券的任何報價僅針對（i）根據以色列證券法有限數量的人和（ii）以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過以下的實體5000萬新謝克爾和合格個人，定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些證券沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與證券的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會流通或分發, 不論是直接還是間接地向新加坡境內的任何人提供 (i)機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券期貨法（第289章）或SFA）第4A條），根據SFA第274條，（ii）根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據第275（1A）條向任何人提供根據 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據任何其他適用條款和條件，以其他方式符合 SFA 第 275 節規定的條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的

S-19

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何個人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A條）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）中。

日本

根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法律），這些證券過去和將來也不會註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人或向任何日本人進行再發行或轉售，也不會為了任何日本人的利益或他人直接或間接地向任何日本人發行或出售這些證券由相關的日本政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他股票交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、我們公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均不會向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），證券發行也不會受到其監督，的證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

S-20

本次發行未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和大宗商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何自由區的法律法規註冊成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局或迪拜國際金融中心監管機構 DFSA 或 DISA FC。根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發行不構成阿聯酋、DIFC和/或任何其他保税區的證券公開發行。證券不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

證券只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行和發行，根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規，符合資深投資者的資格。

S-21

如獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP的報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP進行了審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是這樣納入的，依賴於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告。

S-22

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://hcigroup.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

S-23

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（於2023年3月10日提交）；

我們關於附表 14A 的最終委託書（於 2023 年 4 月 28 日提交）中以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分；

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告（於2023年5月 10日提交）、截至2023年6月30日的10-Q表季度報告（於2023年8月 9日提交）以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（於2023年11月8日提交）；

我們於 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 6 日和 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告；以及

2012年10月19日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些文件可能包括年度、季度和當前報告、以及委託書。儘管如此，我們並未納入任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得上述提及的任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（不包括文件的某些證物）：

HCI 集團有限公司

注意：安德魯·格雷厄姆

3802 椰子樹大道

佛羅裏達州坦帕 33619

(813) 849-9500

S-24

每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，可能還會提供其他發行材料，其中包含有關本次發行和所售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。補充文件或其他發行材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何其他招股説明書補充材料、任何其他發行材料以及以引用方式納入的信息。

我們可能會持續或延遲向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發行和出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HCI。

投資我們的證券涉及風險，包括本招股説明書第5頁標題為 “風險因素” 部分中描述的風險。請仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告中包含的風險因素，例如我們最新的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月28日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性陳述			2
招股説明書摘要			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
債務證券的描述			7
股本的描述			17
認股權證的描述			21
股票購買合同和股票購買單位的描述			23
分配計劃			24
法律事務			26
專家們			26
在這裏你可以找到更多信息			26

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書向您概述了這些證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲本招股説明書所含的註冊聲明。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

在任何不允許要約、出售或招攬證券的司法管轄區，我們不會提出賣出要約或徵求買入要約，也不會提出賣出要約或徵求買入要約。

您應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充材料和/或任何其他發行材料中出現的信息，以及我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，僅在相應的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料中以引用方式納入的信息，均包含前瞻性陳述，旨在獲得安全港的資格，以免承擔1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的責任。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料，包括但不限於估計、預測、展望、指導、與我們的業務計劃、戰略、目標、預期經營業績和未來財務狀況有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、項目、預期、預期、估計、預測、展望、打算、戰略、計劃、可能、應該、將會、將是、將繼續、可能的結果或其負面或變體或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語。這些前瞻性陳述完全基於我們當前的信念，不能保證未來的表現。因此，這些前瞻性陳述受固有風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：

保險單假設和收購的未來可用性；

政府監管對保險業和我們經營的其他行業的影響；

我們的信息技術系統的任何故障或網絡安全漏洞；

保險索賠的頻率和範圍；

我們的儲備估算中固有的不確定性；

災難性事件的發生，特別是在佛羅裏達州；

我們通過獨立代理人銷售保險產品的能力；

對我們更改保費率的能力的限制；

由於競爭和市場條件，保費的利率壓力增加；

再保險的需求、定價、可用性或可收取性的變化；

我們房地產投資的主要租户的成功和經濟可行性；以及

我們在本招股説明書第5頁的風險因素下、我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告、任何招股説明書補充文件、任何其他發行材料以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料的任何其他文件中確定的其他風險和不確定性。

我們在本招股説明書中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至其發佈之日。除非法律要求，我們不承擔任何義務也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們最大的子公司房主選擇財產和意外傷害保險公司（HCPCI）主要為佛羅裏達州的住宅物業所有者和租户提供財產和意外傷害保險。HCPCI通過參與一項外賣計劃開始運營，通過該計劃，我們承擔了由佛羅裏達州政府支持的保險公司Citizens 財產保險公司（Citizens）發行的保險單。外賣計劃是一項立法授權的計劃，旨在通過鼓勵私營公司接受公民的政策來降低該州的風險敞口。近年來，從符合我們嚴格承保標準的公民那裏獲得大量保單的機會減少了。但是，最近，佛羅裏達州房主保險行業的情況發生了變化，我們計劃有選擇地與Citizens進行額外的假設交易。2023 年 9 月 1 日，我們獲得佛羅裏達州保險監管辦公室的批准，可以承保來自公民的多達 75,000 份保單。

我們的控股保險科技子公司TypTap Insurance Group, Inc.（TTIG）為房主提供保險，生產與保險相關的技術。它目前擁有四家子公司：TypTap保險公司（TypTap）、TypTap管理公司、Exzeo USA, Inc.和賽普拉斯科技開發公司，後者還擁有總部設在印度的子公司Exzeo Software Private Limited。TypTap主要從事財產和意外傷害保險業務，專注於房主的多險保單。TypTap 利用 Exzeo 開發的技術來接收、分析、批准和處理策略申請，並自動發佈由此產生的政策。

我們有一家設在百慕大的全資再保險子公司克拉道意外傷害保險有限公司（Claddaugh），該公司為HCPCI和TypTap提供再保險。我們有選擇地在克拉道保留風險，從而降低了HCPCI和TypTap原本可能產生的第三方再保險成本。克拉道通過將資金存入信託賬户，為其在HCPCI和TypTap的風險敞口進行全額抵押。克拉道可能會通過回購合同來減輕部分風險。目前，克拉道不向非關聯公司提供再保險。其他輔助操作還包括索賠調整和處理服務。

HCPCI和TypTap已向一家非關聯保險公司提供了再保險，涉及該保險公司的業務向HCPCI和TypTap的過渡，尚待監管部門的批准。

我們的房地產業務包括我們擁有和運營的用於投資目的的多處房產，以及我們擁有和用於自己運營的房產。我們的投資物業組合包括三處海濱地產，總面積為26.1英畝，以及一塊佔地五英畝的水下土地租賃。一處海濱房產包含一座建築結構，我們目前將其租賃給了 Crabbys on the Pass 餐廳的運營商

我們在運營中使用的房地產包括一棟位於佛羅裏達州坦帕市薩巴爾棕櫚工業園的辦公樓，總面積為67,289平方英尺，位於佛羅裏達州坦帕西岸地區，總面積為72,249平方英尺，以及我們在佛羅裏達州奧卡拉的總面積約為16,000平方英尺的保險業務場地。奧卡拉的位置，在中除了日常運營用途，在坦帕辦事處遇到任何重大幹擾時，可作為我們的替代場所。

我們的信息技術業務包括一支經驗豐富的軟件開發人員團隊，他們在設計和創建基於 Web 的應用程序方面擁有豐富的知識。這些業務位於佛羅裏達州坦帕市和印度諾伊達，專注於開發基於雲的創新產品和服務，為內部運營以及我們與代理合作夥伴和理賠供應商的第三方關係提供支持。迄今為止創建的產品僅供公司的保險相關子公司使用。

近期發展

2023年9月6日，我們在新聞稿中宣佈，HCPCI和TypTap都收到了颶風伊達利亞的索賠，該颶風於2023年8月30日作為三級颶風在佛羅裏達州基頓海灘登陸。該新聞稿披露，我們預計颶風伊達利亞造成的税前總損失將在HCPCI和TypTap的再保險保留限額之內，預計這場風暴不會要求兩家公司使用各自再保險塔的任何容量。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市椰子棕櫚大道3802號33619，我們的電話號碼是 (813) 849-9500。我們的網址是 https://hcigroup.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。

根據本招股説明書，我們可以不時地以一次或多次發行的形式發行和出售證券，其金額、價格和條款在發行時確定。每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，可能還會提供其他發行材料，其中包含有關本次發行和所售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述使用招股説明書補充文件出售證券的淨收益的使用情況。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構簽訂的契約發行，該契約以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書是其中的一部分。經任何補充契約修訂或以其他方式補充的與優先債務證券相關的契約在本招股説明書中稱為優先契約。次級債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約發行，該補充文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，經修訂的與次級債務證券相關的契約或以其他方式由任何補充契約補充的契約稱為次級契約。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時統稱為契約，，分別稱為契約。

以下契約和債務證券的實質性條款摘要並不完整，受契約所有條款（包括契約中使用的特定術語的定義）和債務證券的約束，並通過引用對其進行了全面限定。

一般條款

這兩個契約都不限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，可以不時發行不超過我們授權的本金額的債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務，如下所述。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括優先債務證券和次級債務證券的持有人）參與任何子公司資產的權利將受我們子公司債權人先前的主張的約束。

我們可能會在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券中發行債務證券。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

債務證券的標題和將包含債務證券的系列；

債務證券的法定面額和本金總額；

本金和保費（如有）的支付日期；

債務證券的年利率（如果有利息），或計算利息的一個或多個方法以及利息的起計日期；

債務證券本金及任何溢價和利息的支付地點；

利息的支付日期和相應的記錄日期；

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似條款或持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務；

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券。如果我們以不記名形式發行任何系列的債務證券，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些債務證券以及這些債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發行限制和特殊聯邦所得税注意事項。

美國聯邦所得税注意事項

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其本金的大幅折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於作為原始發行折扣證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他注意事項。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

付款、註冊、轉賬和兑換

在任何適用的法律或法規的前提下，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在指定的辦公室或機構支付債務證券。但是，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息：

通過支票郵寄給有權在註冊地址支付利息的人；或

按照安全登記冊的規定，通過電匯方式向有權獲得利息支付的人所開立的賬户。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以註冊形式向該分期利息的正常記錄日期在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的任何分期利息。如果持有人希望通過電匯獲得付款，則持有人應在付款日期前至少 15 天向付款代理提供書面電匯指示。

如果我們根據每份契約的條款和條件與任何其他公司合併或合併或合併或出售我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的或收購的公司將在契約中取代我們，其效力與作為契約原始當事方相同。因此，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在每份契約下的權利和權力，我們將免除我們在每份契約和債務證券下的所有負債和義務。

違約事件、通知和某些違約權利

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則違約事件，當用於任何系列債務證券時，是指以下任何一項：

在還款到期後的30天內未能支付該系列的任何債務證券的利息；

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

未能在該系列債務證券到期時將任何償債基金款項存入該系列的債務證券；

在我們收到未按契約中規定的方式履行的書面通知後的90天內，未履行適用於該系列債務證券的適用契約中的任何其他契約；

破產、破產或重組中的某些事件；或

創建該系列債務證券時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果進行申報，則該系列未償債務證券本金總額中大多數的持有人可以在某些條件下撤銷該聲明。

與作為原始發行折扣證券的每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生並持續時該系列部分本金加速到期相關的特定條款。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。如果提供的賠償令受託人滿意，則在不違反受託人某些其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

行使授予受託人的任何信託或權力。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權就適用的契約啟動任何訴訟或尋求任何補救措施：

持有人此前曾就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求並向受託人提供了合理的賠償，以啟動程序；

受託人在收到請求後的60天內尚未開始訴訟；以及

在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券本金總計多數持有人的要求不一致的指示。

通過通知該系列債務證券的受託人，持有不少於任何系列債務證券本金總額多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與該系列有關的任何違約或違約事件以及其後果。但是，在支付任何債務證券的本金或溢價或利息方面的違約或違約事件以及某些其他違約行為不得免除。

修改契約

我們以及一系列債務證券的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

證明另一家公司繼承給我們，以及繼任者承擔我們的契約；

加入我們的契約或放棄我們的任何權利或權力；

為任何系列添加其他默認事件；

增加、更改或刪除任何影響尚未發行的債務證券的條款；

為債務證券提供擔保；

確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

為繼任受託人提供證據和規定；

添加、更改或刪除任何影響債務證券本金註冊的條款；

此外，經受補充契約影響的所有系列未償債務證券總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，在適用契約或任何補充契約中增加任何條款，修改或取消適用契約或任何補充契約的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，任何此類補充契約都不得：

更改任何債務證券的本金或利息的支付時間；

減少任何債務證券的本金、任何分期本金或利息；

減少贖回任何債務證券時應支付的保費金額（如有）；

減少原始發行折扣債券證券加速到期後的應付本金額；

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人同意；

修改與豁免某些違約有關的條款或任何前述條款；

更改付款貨幣；

對這些債務證券持有人選擇的任何系列債務證券的償還權產生不利影響；或

更改付款地點。

任何補充契約都將作為證物向美國證券交易委員會提交，以便：

本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案；

10-K表格的年度報告；

表格 10-Q 的季度報告；或

表格 8-K 的最新報告。

防禦和盟約防禦

當我們使用 defeasance 一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在特定系列債務證券的規定到期日或贖回日向受託人存入足夠的現金或政府債務，以支付本金、利息、任何保費和任何強制性償債基金或類似的款項，那麼我們可以選擇：

我們將免除對該系列債務證券的義務，受影響系列的債務證券的持有人將不再有權享受該契約的好處，但以下情況除外

如果為抵禦此類債務證券而向受託管理人存放的政府債務在存入後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也不會因任何價值下降或違約而向我們追索額外的追索權。如果在招股説明書補充文件中註明，除了美國或美國某個機構或部門的債務外，政府債務還可能包括政府或發行該系列債務證券的貨幣的政府機構或部門的義務。

即使我們已經行使了契約防禦期權，我們也可以行使債務證券的防禦期權。如果我們行使防禦期權，則由於違約或違約事件，可能無法加快債務證券的支付。如果我們行使契約免責期權，則由於違約或契約免責所適用的契約發生違約事件，不得加速債務證券的支付。但是，如果發生加速增長，則防禦信託中資金和政府債務加速日的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息，因為防禦信託中所需的存款基於預定現金流而不是市場價值，市場價值將根據利率和其他因素而變化。

轉換和交換權

任何系列的債務證券均可按照條款轉換為或兑換成我們公司或其他發行人的其他證券、財產或現金，但須遵守適用的招股説明書補充文件中規定的條件。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

關於受託人

我們可能會不時維持信貸額度，並與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人建立其他慣常的銀行關係。

1939年《信託契約法》（我們在本招股説明書中將其稱為《信託契約法》）的契約和條款以引用方式納入其中，這些契約和條款包含了對受託人如果成為我們的債權人之一在某些情況下獲得索賠償付或變現其收到的與擔保或其他索賠有關的某些財產的權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券將優先於先前以現金全額支付的所有優先債務債務。

優先債務一詞的定義為：

我們的任何債務，無論是系列次級債務證券發行之日未償還的債務，還是之後產生的；

應計和未付利息，包括在提交任何與我們有關的破產申請或重組申請時或之後的應計利息，前提是此類程序允許的利息，涉及：

我們對借款的債務；以及

由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，我們負有責任或有責任支付這些票據；

與我們的營運資金貸款人為我們的賬户簽發或支持的信用證相關的或有償還義務；以及

我們欠營運資金貸款人的債務、負債、費用和開支；

除非設定或證明這些債務的文書規定這些債務不是次級債務證券的受付權中的優先債務或優先債務。儘管如此，優先債務將不包括：

我們對子公司的任何義務；

我們所欠的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債，包括對這些債務的擔保或證明此類負債的文書；

我們的任何債務，以及與我們的債務相關的任何應計和未付利息，這些利息在任何其他債務或其他義務方面屬於從屬或次要的；或

次級債務證券。

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。

根據次級契約，在以下情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

任何優先債務在到期時均未以現金全額支付；或

任何優先債務的到期都會因違約而加快，除非違約已得到糾正或免除，並且加速償付已被撤銷，或者優先債務已以現金全額支付。

優先債務持有人的代表可以書面形式（付款封鎖通知）將違約情況通知我們和受託人，該違約可能導致優先債務到期時間加快，恕不另行通知，但為實現此類加速或任何寬限期到期可能需要的通知除外。在這種情況下，我們可能在收到該通知後的179天內不支付次級債務證券。如果此類付款封鎖期終止，則付款封鎖期將提前結束：

通過發出此類付款凍結通知的一名或多名個人向受託人和我們發出書面通知；

因為導致此類付款凍結通知的違約行為已得到糾正、免除或以其他方式不再繼續；或

因為此類優先債務已經清償或以現金全額償還。

儘管如此，如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有在加快優先債務的到期日，我們可能會恢復次級債務證券的付款。在任何連續的 360 天內，無論在此期間發生的優先債務違約次數是多少，都不得發出超過一份付款凍結通知。在個人或個人啟動的任何付款封鎖期開始之日存在的違約行為均不得作為該人所持優先債務的後續付款封鎖期的依據，除非該違約行為已得到糾正或免除，期限不少於連續90天。

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配資產，那麼：

在次級債務證券的持有人有權獲得任何款項之前，優先債務的持有人將有權獲得優先債務的全額現金付款；以及

在以現金全額償還優先債務之前，如果沒有次級契約的從屬條款，次級債務證券的持有人有權獲得的任何付款或分配都將支付給優先債務的持有人，但次級債務證券的持有人可以獲得某些資本股票和次級債務。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於從屬關係條款，本不應向他們進行分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該債券，並在其利息可能出現時將其支付給他們。

在全額償還所有優先債務之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，獲得適用於此類優先債務的分配。

根據次級契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人可以獲得比次級債務證券持有人更多的收回資金。此外，我們非優先債務持有人的債權人的收回率可能低於優先債務持有人，而且按理説，可能比次級債務持有人追回更多。此外，我們的子公司債權人的債權在子公司的資產和收益方面通常優先於我們的債權人（包括次級債務證券持有人）的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

在以一種或多種全球證券的形式發行債務證券後，存管機構或其託管人將在其賬面記賬登記和轉讓系統中將這些全球證券所代表的個人實益權益的證券數量或本金記入在存管機構開設賬户的個人的相應賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人或其被提名人保存的有關參與者權益的記錄以及參與者與參與者以外其他人的利益有關的記錄上，並且這種所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人或其代表指定，如果我們直接發行和出售債務證券，則由我們指定，全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。合格的機構買家如果是該系統的參與者，則可以通過存管機構直接持有其在全球證券中的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球證券中的權益。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的註冊形式實物交付債務證券。這些限制和法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是債務證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非按照存管機構的程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益。

我們將向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）支付全球證券的股息或本金和溢價（如果有）和利息。對於與全球證券的受益所有權權益相關的記錄或支付的款項，或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄，我們不承擔任何責任或義務。

我們預計，存管機構或其代理人在收到全球證券的任何股息支付或本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的支付後，將按存管機構或其被提名人記錄中顯示的各自債務證券受益權益成比例的金額向參與者賬户存入款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以被提名人名義為客户註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由參與者承擔。根據存管規則，存管機構參與者之間的轉賬將通過存管機構的結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

根據經修訂的公司章程（我們的公司章程），我們有權發行不超過4000萬股無面值普通股和2,000,000股無面值優先股，無面值優先股，所有這些股票均未指定為系列股票。根據我們的公司章程，我們董事會有權在一個或多個系列中發行此類優先股，並確定此類優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算、優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量。

普通股票

截至2023年9月1日，我們已發行和流通的普通股為8,591,389股，沒有發行優先股，股已流通。我們將在適用的招股説明書補充文件中披露當時已發行的普通股和優先股的數量。

下面的部分總結了我們普通股的實質性條款和條款。本摘要不是對我們普通股的完整法律描述，參照我們的公司章程和經修訂的章程對其進行了全面限定，因為它們而不是本描述定義了我們普通股持有人的權利。

我們的普通股持有人有權就提交表決的每項事項獲得每股一票。我們普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。通常，所有有待股東表決的事項都必須由所有親自出席或由代理人代表的普通股持有人作為一個類別共同投票的多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准。

如果董事會從合法可用的資金中宣佈派發任何股息，我們的普通股持有人將按比例分配（基於持有的普通股數量），但須遵守對我們支付股息的任何法定或合同限制，並受任何系列已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制或優先權。

我們的普通股沒有先發制人的權利，沒有贖回或償債基金條款，對進一步的看漲或評估不承擔責任。當我們董事會宣佈的那樣，此類普通股的持有人有權從合法的分紅資金中獲得股息。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享公司在償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的事先分配權。我們的普通股無需贖回，普通股的持有人也沒有任何先發制人的權利購買更多普通股。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已有效發行、已全額支付且不可估税。

我們的普通股在新紐約證券交易所上市，股票代碼為HCI。

優先股

如果我們提供優先股，我們將向美國證券交易委員會提交優先股的條款，招股説明書補充文件和/或與該發行有關的的其他發行材料將包括對發行的具體條款的描述，包括以下任何適用的特定條款：

系列、發行的股票數量和優先股的清算價值；

我們的章程經修訂後，規定在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。此外，我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內使這些高管和董事免受傷害並給予賠償，因為此類協議可能會不時修改。這些賠償協議還規定了我們公司的預付費用，在某些情況下，我們有義務全部或部分支付在判決或和解中支付的某些款項。

沒有涉及我們任何董事、高級職員、員工或其他代理人的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事、高級職員、員工或其他代理人提出賠償索賠。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

反收購條款

我們的公司章程和章程均經過修訂，均包含某些條款，旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性。此外，佛羅裏達州法律的某些條款可能會阻礙或延遲收購我們的企圖，除非通過與董事會進行談判。下文將進一步描述這些條款，可能會阻止某些企圖收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使我們的部分或大多數股東認為這種企圖符合他們的最大利益，包括可能導致股東就股東持有的普通股和優先股獲得高於市價的溢價。

我們的公司章程和章程規定，我們的董事會應分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能接近。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。我們認為，董事會的分類有助於我們業務戰略和政策的連續性和穩定性。但是，我們的機密董事會可能會使更換現任董事更加耗時和困難。為了實現董事會多數成員的變動，通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次。

未指定優先股

我們的公司章程使董事會能夠根據《佛羅裏達商業公司法》（FBCA）授權未指定優先股，以及對未發行的股票進行分類和重新分類，無需股東批准。這種未經股東批准即可發行、分類和/或重新分類優先股的權力使我們董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘加董事選舉的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。這些條款可能會使我們的股東提出的業務提議，包括提名董事以取代現任董事，變得更加耗時和困難。

董事會規模和空缺

根據我們的章程，董事會有權設定董事會的規模。此外，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也可以由剩餘董事的多數投票填補。能夠增加或縮小董事會規模，填補任何此類擴張所造成的任何空缺，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權。

佛羅裏達州法律的規定

我們受FBCA的兩項條款管轄，這兩項條款可能會阻止或阻礙對佛羅裏達公司的收購。《佛羅裏達控制股份法》（FBCA § 607.0902）一般規定，在未事先獲得董事會批准的情況下收購的超過特定門檻的股份將不擁有任何投票權，除非此類投票權得到我們無利害關係的多數股東的批准。

《佛羅裏達州關聯交易法》（FBCA § 607.0901）要求，除某些例外情況外，與擁有公司15％以上有表決權股份的股東（稱為利益股東）的任何關聯交易都必須獲得公司無利益董事的批准或不感興趣的股東的絕大多數投票，或者在沒有這種批准的情況下，向股東支付法定公平價格交易。股東投票要求是對 FBCA 或我們的公司章程任何其他部分所要求的任何股東投票的補充。對於像我們這樣的上市公司來説，這種絕大多數票可能很難獲得，因為利益相關的股東實益擁有的股份的選票不計算在內。

佛羅裏達州法律還授權我們在某些情況下賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人，並限制公司董事的個人金錢損害賠償責任，除非董事 (i) 違反信託義務以及 (ii) 此類違規行為構成或包括某些違反刑法的行為、董事從中獲得不當個人利益的交易、某些非法分配或某些其他魯莽、肆意或故意的行為不當行為或不當行為。我們的章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。

交易

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HCI。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 1-800-937-5449.

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，可能附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在招股説明書補充文件和/或與特定認股權證發行相關的其他發行材料中列出。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲招股説明書補充文件和/或與根據此類招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的其他發行材料，包括（如果適用）：

行使購買債務證券的認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及行使此類債務證券時可購買的價格；

行使購買普通股的認股權證時可購買的普通股數量，以及行使此類認股權證時可以購買該數量的普通股的價格；

行使購買優先股的認股權證時可購買的股票和系列優先股的數量，以及行使該認股權證購買該系列優先股的價格；

行使購買其他證券的認股權證時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及行使該認股權證購買此類其他證券單位的價格；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

截至最近切實可行日期尚未執行的認股權證數目；以及

此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述的規定進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以招股説明書補充文件和/或與認股權證相關的其他發行材料中規定的行使價購買此類債務證券的本金或等數量的優先股、普通股或其他證券，每種情況下，行使價可能會根據招股説明書補充文件和/或其他文件中規定的某些事件的發生進行調整提供材料。在到期日或我們可能延長到期日的營業結束後，未行使的認股權證將失效。應在招股説明書補充文件和/或其他與此類認股權證相關的發行材料中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股、普通股或其他證券之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使此類債務證券、優先股、普通股或其他證券（視情況而定）持有人的任何權利，包括收取可購買的債務證券本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的權利此類行使或執行適用契約中的契約，或在適用契約中獲得股息（如果有）優先股或可在行使此類行使時購買的普通股，或行使任何適用的投票權。

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買並有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。任何買賣權利或義務的條款和條件，以及標的證券的每股價格和數量或價值標的證券，可以在股票購買合約發行時固定，也可能是參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方的債務證券、優先證券、認股權證、其他證券或債務組成的單位的一部分發行，包括美國國庫證券，為持有人購買股票合約下的證券的義務提供擔保，我們在此將其稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保股票購買合同下的債務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及（如果適用）的抵押品或存託安排，將就股票購買合約或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件和/或與特定股票購買合約或股票購買單位相關的其他發行材料將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下：

如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

我們認為有關股票購買合同或股票購買單位的任何其他重要信息。

如果我們發行股票購買單位，將第三方的債務用作您購買或出售股普通股或優先股或其他證券的義務的擔保，我們將在招股説明書補充文件和/或其他發行材料中包括有關債務證券發行人的信息。具體而言，如果發行人擁有一類根據《交易法》註冊的證券，並且有資格根據《證券法》在S-3表格上註冊其證券，或者符合在全國證券交易所上市的上市標準，我們將簡要説明發行人的業務、其證券的市場價格以及如何獲得有關發行人的更多信息。如果發行人不符合前一句中描述的標準，我們將包括髮行人公開發行債務證券時所需的幾乎所有信息。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（1）通過代理人；（2）向或通過承銷商；（3）通過經紀人或交易商；（4）直接向買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（5）在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場發行，或證券交易所或其他方式；或 (6) 通過這些銷售方法中的任何一種的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用的代理佣金、交易商購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和/或代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時地以一項或多筆交易的形式分發，按議定的價格，固定價格或固定價格（可能變動），按出售時的市場價格，出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，以固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受先決的條件的約束，承銷商在購買任何此類證券時將有義務購買所有此類證券。

如果使用交易商進行出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，或者在交叉交易中，同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，機構投資者或其他人可能被視為的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可能會授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的報價，根據延遲交付合同，在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期向我們購買證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。任何賠償或捐款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能會與這些出售一起交付。

我們可能會與第三方進行衍生品、銷售或遠期銷售交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換成本招股説明書所涵蓋證券的受益權益，或其回報來自全部或全部或部分的收益的證券部分來自此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償金額將在中就涉及股票的交易進行協商，並可能超過慣常佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外發行的每個系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據交易法案的M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或此類證券的其他發行材料中規定。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP傳遞給我們。本招股説明書中提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。Foley & Lardner LLP和任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來在發行任何證券時必須採取的行動為條件，可能受其假設的約束。如招股説明書補充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束。

專家

如其報告所述，本招股説明書中納入的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP審計，引用我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而編制的。

在這裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但是不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護着一個網站， www.sec.gov, 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以查看註冊聲明和我們在SEC網站上提交的任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， https://hcigroup.com/. 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們正在通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

我們通過向您介紹這些文件向您披露重要信息；以及

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是本招股説明書的一部分，以及根據本招股説明書發行結束之前向美國證券交易委員會提交的任何文件：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（於2023年3月10日提交）；

我們在附表14A中的權威委託聲明（於2023年4月28日提交）中以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分；

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告（於2023年5月 10日提交）和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（於2023年8月 9日提交）；

我們於 2023 年 5 月 31 日、 2023 年、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 13 日、 2023 年 6 月 14 日和 2023 年 7 月 7 日提交的最新報告；以及

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中的信息，以及我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中以引用方式向美國證券交易委員會提交的先前向美國證券交易委員會提交的信息、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


	每股		總計
公開發行價格	$	78.00	$	78,000,000
承保折扣和佣金 (1)	$	4.29	$	4,290,000
扣除開支前的收益	$	73.71	$	73,710,000

目錄

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