附錄 10.6
LUXURBAN 酒店有限公司
比斯坎大道 2125 號
253 號套房佛羅裏達州邁阿密 33137
2023年11月6日
Greenle Partners LLC系列阿爾法P.S.
西鞍河路 156 號
新澤西州薩德爾河 07458
Greenle Partners LLC 系列測試版 P.S.
西鞍河路 156 號
新澤西州薩德爾河 07458
先生們：
提及 (i) 特拉華州的一家公司 LuxUrban Hotels Inc.（前身為CorpHousing Group, Inc.）與特拉華州有限責任公司 Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）於2022年5月27日簽訂的證券購買協議（“五月協議”），(ii) 截至2022年6月30日並經修訂的證券購買協議根據2022年7月15日的信函協議、截至2022年8月15日的證券購買協議附錄和2022年9月16日的信函協議（如經修訂的公司與Greenle Alpha之間的 “6月協議”），（iii）截至2022年9月30日的證券購買協議，並經2022年10月20日的信函協議（經修訂的 “9月協議” 以及5月協議和6月協議以及 “購買協議”）修訂，（iv）截至2022年11月23日的貸款協議（“貸款協議”））該公司中，特拉華州有限責任公司Greenle Alpha和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”）” 以及經2023年2月17日信函協議補充或修訂的，連同Greenle Alpha的 “Greenle”）1，(v) 格林爾與公司於2023年2月13日達成的信函協議，根據該協議，除其他事項外，未來的某些收入分成了公司發行普通股的義務（“2023年2月收入分成協議”）；（vi）格林爾與公司於2023年4月16日達成的信函協議，除其他事項外，公司同意註冊轉售可發行的普通股根據2023年2月的收入行使格林爾持有的認股權證股份協議（“2023年4月信函協議”），（vii）公司與格林爾於2023年5月21日簽訂的收入分享交換協議，除其他事項外，格林爾同意終止根據購買協議、貸款協議和2023年2月收入分成協議獲得現金收入分成付款的所有權利，但公司根據第 (i) 條要求向格林勒支付的股票發行和現金付款除外。(2023 年 2 月收入分成協議的 a) 和 (i) (b) 和公司
| 1 | NTD：參見 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K（鏈接）。 |
同意根據格林爾的書面指示（“2023年5月信函協議”），（viii）公司與格林爾於2023年6月19日簽訂的信函協議，除其他事項外，雙方同意根據2023年2月收入分成協議第 (i) (a) 條重組公司發行剩餘普通股的義務，因此，格林爾需要向公司提供書面指示，才能發佈全部或部分此類指示股份（“2023年6月信函協議”），（vix）公司與格林爾於2023年6月19日達成的信函協議，根據該協議，除其他事項外，公司同意註冊轉售格林爾根據2023年4月信函協議（“2023年6月第二份信函協議”）持有的認股權證時可發行的普通股，以及（vx）公司與格林爾於8月15日達成的信函協議，2023 年根據該協議，除其他事項外，公司同意發行30萬股普通股以代替某些股票根據格林爾的書面指示，根據2023年2月收入分成協議（“2023年8月信函協議”，以及收購協議、貸款協議、2023年2月收入分成協議、2023年4月信函協議、2023年5月信函協議、2023年6月信函協議和2023年6月第二份信函協議，以下簡稱 “協議”），根據2023年2月收入分成協議第 (i) (b) 節欠格林勒的現金付款。此處使用但未定義的術語具有購買協議中規定的相應含義。
公司和格林勒於2023年8月31日簽訂了一份信函協議，根據該協議，除其他事項外，雙方同意修改協議，以延長公司在協議下的轉售註冊義務，公司同意發行Greenle額外的認股權證，該信函協議的生效取決於公司在2023年10月15日當天或之前完成不可轉換債務證券或不可轉換債務證券的發行（“發行條件”）總收益至少為10美元的優先股百萬（“註冊權修正案和認股權證協議”）。公司和格林爾於2023年10月11日簽訂了一份信函協議，將發行條件的截止日期延長至2023年11月15日（“2023年10月延期修正案”）。
考慮到此處規定的公司相應協議，雙方特此確認這些協議的充分性，本公司、Greenle Alpha和Greenle Beta確認並同意以下內容：
| (i) | 延長《證券法》的註冊義務。特此修訂協議，自收盤之日起生效（定義見下文），因此，公司有義務根據《證券法》在S-3表格上註冊Greenle Alpha或Greenle Beta不時轉售（A）根據2023年2月收入分成協議、2023年5月信函協議和2023年8月信函協議發行或發行的普通股，以及（B）所有未償還的普通股認股權證所依據的普通股股份特此將根據本信函協議第 (ii) 段發行的認股權證由格林爾實益擁有且將根據本信函協議第 (ii) 段發行的認股權證延長至 (x) 本款 (A) 中提及的每一次普通股發行之日起一年，視情況而定； 提供的, 但是，無論本款（i）（A）中提及的任何此類普通股是否已發行，公司都將盡最大努力使所有此類註冊聲明自本聲明發布之日起十八個月內生效。關於公司在本協議下的註冊義務，Greenle Alpha和Greenle Beta應受益於公司的所有契約以及賠償和繳款義務，公司將受益於2022年9月30日經修訂和重述的註冊權協議中包含的Greenle的所有契約以及賠償和繳款義務。 |
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| (ii) | 發行認股權證。公司應基本按照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的8-K/A表格附錄4.1中規定的形式和條款向Greenle Alpha發行認股權證（“額外認股權證”），以每股4.00美元的行使價購買1,610,000股普通股，並應向Greenle Beta發行額外認股權證以購買390美元持有普通股，每股行使價為4.00美元。正式執行額外認股權證並交付給Greenle Alpha和Greenle Beta的時間在本文中稱為 “收盤時間”。 |
| (iii) | 強制行使認股權證或轉換票據。在委員會宣佈根據上文 (i) 段提交的關於行使額外認股權證後可發行普通股轉售的註冊聲明生效之日後的任何時候，公司均有權向Greenle Alpha或Greenle Beta發出書面指示（“強制性指令”），以行使當時由Greenle Alpha或Greenle Beta持有的未償還的額外認股權證（視情況而定），以及在 Greenle Alpha 或 Greenle Beta（視情況而定）收到強制性指令後，此類額外認股權證持有人應行使此類額外認股權證，但須遵守以下條款和條件： |
| (a) |
只有在以下情況下，公司才能就未償還的額外認股權證發佈強制性指令：(A) 此類額外認股權證的持有人根據公司根據《證券法》提交的有效註冊聲明註冊轉售此類附加認股權證的普通股股票；(B) 在公司交付強制性指令之前的連續十 (10) 個交易日內在主要交易市場出售的普通股的總美元交易量致格林爾視情況而定，Alpha或Greenle Beta至少為325萬美元，（C）在公司向Greenle Alpha或Greenle Beta交付強制性指令之日之前的三（3）個交易日中，普通股的VWAP（視情況而定）至少等於強制性指令所涉及的額外認股權證的觸發價格（定義見下文），(D)) 公司不得向Greenle Alpha或Greenle Beta提供任何有關公司或其任何子公司的重大非公開信息該公司隨後沒有在根據《交易法》向委員會提交的文件中向公眾披露的，（E）彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應 |
3
| 被暫停或限制交易的證券或任何交易市場上不得確定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務活動，也不得發生任何重大敵對行動升級或敵對行動升級或對任何金融市場產生影響或任何重大不利變化的國內或國際災難，無論在何種情況下，只要根據合理的判斷，金融市場發生任何重大不利變化格林勒的，會成功的根據當時的強制性指示購買普通股是不切實際或不可取的，並且（F）公司不擁有任何重要的非公開信息（“強制性指令封鎖”）。就本信函協議而言，“觸發價格” 一詞是指5.00美元（視股票拆分、股票分紅等情況進行調整）。僅出於第（F）條的目的，強制性指令封鎖將在每個財政季度的最後兩週內生效，直到公司根據《交易法》提交有關該財季的定期報告為止。如果遵守此類強制性指示會導致Greenle Alpha或Greenle Beta實益擁有（根據交易法確定）超過9.99％的普通股已發行股份（視情況而定），則任何強制性指示均不適用。 |
| (b) | 每份強制性指令應（A）列出與之相關的附加認股權證，（B）根據公司根據《證券法》提交的有效註冊聲明，證明附加認股權證所依據的普通股的總美元交易量已由該強制性指令的接收者註冊轉售，（C）證明在緊接該日期之前的連續十（10）個交易日內在主要交易市場上出售的普通股的總美元交易量強制性指示由公司發佈至少為3,250,000美元，並説明瞭其計算方法，並且（D）證明公司發佈強制性指令之日前三（3）個交易日的普通股VWAP至少等於強制性指令所涉額外認股權證的觸發價格，並説明其計算方法。 |
| (c) | 在收到公司的任何強制性指令後，Greenle Alpha或Greenle Beta的每個（視情況而定）應（A）在收到該強制性指令後的兩（2）個交易日內通知公司，如果其對行使的額外認股權證所依據的全部或部分普通股的實益所有權將導致該接收方實益擁有（根據《交易法》確定）超過9.99％的股份普通股的已發行股份，在這種情況下，普通股的標的數量受此類強制性指令約束的股份數量應自動減少到接受者實益擁有的股票數量後，將等於普通股已發行股份數量的9.99％，並且（B）在收到此類強制性指令後的五（5）個交易日內，行使此類額外認股權證並根據此類附加認股權證的條款以現金支付其總行使價。 |
4
| (iv) | 限制發行額外普通股。在本信函協議簽訂之日一週年之前，未經Greenle Alpha事先書面同意，公司不得出售或授予任何購買或出售的期權，也不得授予任何人重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），或簽訂任何發行或出售任何使任何人有權收購普通股的普通股或普通股等價物的協議每股有效價格低於當時觸發價格的股票（任何此類發行，a “稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使或交易價格或其他手段，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於當時的觸發價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應該被視為發生在該日期的觸發價格低於觸發價格稀釋發行）。儘管如此，本第 (iv) 款中規定的限制不適用於豁免發行。就本信函協議而言，“豁免發行” 一詞是指（a）根據本協議發佈之日後生效的公司現有股票期權和/或限制性股票計劃或股票期權和/或限制性股票計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行普通股或期權，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或交換的證券時的證券可轉換為普通股在本信函協議簽訂之日或根據公司在本信函協議簽訂之日之前存在的其他協議已發行和未償還的協議，前提是自本信函簽訂之日起，此類證券和/或協議尚未進行過修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但應不包含公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及（d）不時發行的與向公司提供的服務相關的證券，一年內不超過50萬股普通股。 |
| (v) | 公司、Greenle Alpha和Greenle Beta承認並同意，2023年10月的延期修正案以及註冊權修正案和認股權證協議全部被本書面協議所取代。 |
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如果前述內容準確地闡述了我們對上述事項的理解和協議，請在下方簽名並將本信的副本退還給我們，以確認您的同意。
| LuxUrban 酒店有限公司 | |||
| 來自： | /s/Brian Ferdinand | ||
| 姓名： | 布萊恩·費迪南德 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| Greenle Partners LLC系列阿爾法P.S. | |||
| 來自： | /s/ Alan Uryniak | ||
| 姓名： | 艾倫·烏裏尼亞克 | ||
| 標題： | 經理 | ||
| Greenle Partners LLC 系列測試版 P.S. | |||
| 來自： | /s/ Alan Uryniak | ||
| 姓名： | 艾倫·烏裏尼亞克 | ||
| 標題： | 經理 | ||
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