美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-41473
LUXURBAN 酒店有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(833)-
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年11月8日，註冊人已發行36,836,190股普通股，面值0.00001美元。
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1-財務報表 | 1 | |
| LUXURBAN 酒店公司簡明的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| LUXURBAN 酒店公司簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| LUXURBAN 酒店公司股東權益（赤字）變動簡明合併表（未經審計） | 3 | |
| LUXURBAN 酒店公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 LUXURBAN HOTELS INC. 2023年9月30日 | 5 | |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 項目 4-控制和程序 | 35 | |
| 第二部分-其他信息 | 37 | |
| 項目 1-法律訴訟 | 37 | |
| 第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 | |
| 第 3 項-優先證券違約 | 38 | |
| 項目 4-礦山安全披露 | 38 | |
| 項目 5-其他信息 | 38 | |
| 項目 6-展品 | 41 | |
| 簽名 | 42 |
i
第一部分-財務信息
項目1-財務報表。
LUXURBAN 酒店公司 簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 國庫券 | ||||||||
| 處理器留存的資金 | ||||||||
| 來自在線旅行社（“OTA”）的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 保證金-往來存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 傢俱、設備和租賃權益改善，淨額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 保證金-非流動 | ||||||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 提前收到的租金 | ||||||||
| 短期商業融資 | ||||||||
| 應付貸款-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 發展激勵預付款-當前 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款-非流動 | ||||||||
| 發展激勵預付款-非當前 | ||||||||
| 保證金信用證 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股（已授權、已發行和流通的股份— 和 ，分別是） | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
1
LUXURBAN 酒店公司 簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月中 9月30日 |
對於 九個月已結束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金費用 | ||||||||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | ||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息和融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非現金融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他費用總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金（收益）前的收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| （受益）所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股基本收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股攤薄收益（虧損） | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 基本加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
2
LUXURBAN 酒店公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 普通股 |
會員 赤字 |
額外付款 資本 |
累積的 赤字 |
股東 權益（赤字） |
||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金期權補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 債務清償造成的損失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 貸款轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以償還貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以獲得遞延補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收益分成協議發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 終止收入分成協議調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 認股權證的修改 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付運營費用和結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以獲得董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收益分成協議發行股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 會計原則的累積效應變化 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 轉換為 C Corp | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 貸款轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股（扣除相關成本） | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
3
LUXURBAN 酒店公司
簡明合併現金流量表
對於 九個月已結束 9 月 30 日，2023 年和 9 月 30 日, 2022
（未經審計）
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為調節淨額（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金股票期權支出 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 為運營費用發行的股票 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 出售國庫券的收益 | ( |
) | ||||||
| 發行股份以達成收入分成協議 | ||||||||
| 收入分成協議的終止 | ||||||||
| 修改認股權證 | ||||||||
| 與短期商業融資相關的非現金融資變化 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 貸款豁免 — SBA — PPP 貸款 | ( |
) | ||||||
| 認股權證費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 處理器留存的資金 | ( |
) | ||||||
| 來自OTA的應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 保證金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （減少）增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預先收到的租金 | ( |
) | ||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買傢俱和設備以及租賃權 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售（購買）國庫券的收益 | ( |
) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 延期發行成本——淨額 | ( |
) | ||||||
| 短期商業融資的還款額——淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 搜查令演習 | ||||||||
| 應付貸款（償還額）——關聯方——淨額 | ( |
) | ||||||
| 普通股發行量-淨額 | ||||||||
| 發展激勵預付款的收益 | ||||||||
| 應付貸款收益（償還額）-淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營活動： | ||||||||
| 收購新的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將債務轉換為普通股和額外的實收資本 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換取認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應計延期發行成本 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
簡明合併財務報表附註
LUXURBAN 酒店有限公司2023年9月30日
1 - 業務描述和合並原則
LuxUrban Hotels Inc.（“LUXH” 或 “公司”）利用輕資產商業模式長期租賃整座酒店，並在其租賃的物業中出租酒店客房。該公司目前管理紐約、華盛頓特區、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯的酒店客房組合。
2021年底，LUXH開始了結束其租賃和再租賃多户住宅單元的傳統業務，轉向其新的酒店租賃戰略。
合併財務報表包括LuxUrban Hotels Inc.（“LuxUrban”）及其全資子公司Sobeny Partners LLC（“SoBeny”）的賬目。2022年11月2日，CorpHousing Group Inc.（“CorpHousing”）更名為Luxurban Hotels Inc.。2021年6月，Sobeny的成員將其所有會員權益交換為Corphousing LLC的額外會員權益，Sobeny成為Corphousing LLC的全資子公司。交易時，這兩個實體處於共同控制之下。由於對淨資產的控制沒有變化，淨資產的基礎沒有變化。
2022年1月，Corphousing LLC及其全資子公司Sobeny轉換為C公司，當時Corphousing LLC的現任成員成為新成立的C公司CorpHousing Group Inc的股東。此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，旨在將這些法律實體的形式轉換為公司，以作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任仍歸CorpHousing Group Inc.和Sobeny Partners Inc.所有。Sobeny於2022年12月30日解散。
合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
2 - 重要會計政策摘要
| a. | 演示基礎 - 所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。這些簡明合併財務報表應與我們在2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和其他信息一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月零九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期經營業績。2023年9月30日的合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些簡明合併財務報表中的其他信息未經審計，但管理層認為，這些信息反映了為公允列報所涉期間的業績所必需的所有調整。除非另有披露，否則所有此類調整均為正常的經常性調整。 |
| b. | 收入確認 -該公司的收入主要來自向客人出租房屋。當合同條款規定的義務得到履行並將承諾的商品和服務的控制權移交給客人時，公司會確認收入。對於大部分收入而言，當房客在約定的時間內使用該公寓並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入按其預期為換取承諾的商品和服務而獲得的對價金額來衡量。在合併運營報表中，公司將任何退款和津貼視為租金收入的減少。 |
5
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606進行收入核算，該主題是在2018財年初使用修改後的回顧方法通過的。該公司在採用後未確認對留存收益的任何累積效應調整，因為其影響並不重要。
為將來使用租賃單位而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表上列為預收的租金。客户在約定的時間段內租用租賃單元后，預先收到的租金被確認為收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，預收的租金餘額為3549,450美元和美元
| c. | 估算值的使用 -根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。 |
| d. | 現金和現金等價物 -公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元 |
| e. | 金融工具的公允價值 -由於其短期性質，現金和現金等價物、處理器留存資金、保證金、應付賬款和應計費用、預收租金、來自OTA的應收賬款、發展激勵預付款和短期企業融資預付款的賬面金額接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。 |
| f. | 佣金 -公司向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、收款和其他租賃流程。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，佣金為美元 |
| g. | 所得税 -根據公認會計原則，公司遵循財務會計準則委員會ASC主題740中的指導方針， 考慮所得税的不確定性，它澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。它還為取消承認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況提供了指導。 |
公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。公司採用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據未來的税收後果來確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基之間的暫時差異，以及可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值補貼。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的税收準備金為1,999,498美元，準備金為美元
6
| h. | 銷售税 -大部分銷售税通過我們的第三方銷售渠道向客户收取，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府當局。對於公司有責任匯出的任何銷售税，公司將收取的金額記錄為應計費用，並在匯款給税務機關時減免此類負債。租金收入在扣除徵收的任何銷售税後列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司應計應付銷售税為美元 |
| i. | 薪資保護計劃貸款（“PPP”） -正如附註3所披露的那樣，該公司選擇根據FASB ASC 470 “債務” 對貸款進行核算。一年內到期的還款額記為流動負債，一年以上到期的剩餘款項（如果有）記作其他負債。根據ASC 835利息，不記錄估算利息，因為適用於該貸款的低於市場利率是政府規定的。如果公司成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則如ASC 405 “負債” 所述，這些金額將在清償時記為收益。 |
| j. | 每股收益（“EPS”） -截至2023年9月30日的九個月中，每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為在本報告所述期間，納入可能可發行的普通股本來會產生反稀釋作用。在截至2023年9月30日的三個月中， 攤薄後的每股淨收益與基本每股淨收益相比，還包括其他股份。在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為在本報告所述期間，納入可能可發行的普通股本來會產生反稀釋作用。 |
| k. | 流動性 -所附財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則將延續視為持續經營。如隨附的運營報表所示，在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，該公司的淨收入為美元 |
3 - 租賃
2017年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號 “租賃”（“主題842”），為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息，特別是區分不同類型的租賃提供指導。該公司採用了主題842，生效日期為2022年1月1日。自該日以來的合併財務報表根據新準則列報，而列報的比較期間未進行調整，將繼續根據公司的歷史會計政策進行報告。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
根據主題842，公司對公司為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類是在租賃協議開始時進行評估的。無論分類如何，公司都會記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
7
經營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在租賃開始之日予以確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營使用權資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。
新
租賃標準的採用對合並資產負債表產生了重大影響，導致2022年1月1日確認了36,304,289美元的
使用權資產，
流動租賃負債為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用權資產和租賃負債的組成部分如下：
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
| 截至9月30日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減少利息 | ( |
) | ||
| 現值債務 | ||||
| 短期責任 | ||||
| 長期責任 | $ | |||
以下總結了有關公司經營租賃的其他補充信息：
| 9月30日 2023 |
||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
8
|
三個月已結束9月30日 2023 |
截至9月30日的九個月 2023 |
|||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
4 - 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計費用共計7,677,799美元和美元
該公司認為，在應計的法定金額中，應計金額最能估計這些事項最有可能的結果，但結果範圍可能在125萬美元至1750,000美元之間。
5-應付貸款 — SBA — PPP 貸款
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），為受冠狀病毒疫情影響的個人、家庭和組織提供緊急援助。通過CARES法案設立的PPP為符合條件的組織提供高達1,000萬美元的貸款。根據CARES法案和PPP的條款，公司可以申請並獲得豁免發放的全部或部分貸款，前提是收益按照PPP使用。
2020 年 4 月和 5 月，Sobeny 和 CorpHousing 獲得了 516,225 美元和 $ 的融資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計利息為747美元和美元
小企業管理局未來應付的PPP貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至9月30日的十二個月中 | ||||
| 2024 | $ | |||
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6-應付貸款 — SBA — EIDL 貸款
2020年，公司收到了三筆3％的SBA經濟傷害災難貸款（“EIDL”），以應對 COVID-19 疫情。這些是
2020年4月21日，Sobeny收到了一筆金額為50萬美元的EIDL貸款。這筆貸款的利息為
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未清餘額為790,547美元和美元
截至2023年9月30日，應計利息為27,644美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
未來小企業管理局-EIDL應付貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至9月30日的十二個月中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7-短期商業融資
該公司簽訂了多項與未來信用卡收入有關的短期保理協議，為運營提供資金。在償還餘額之前，公司必須以固定的每日付款方式償還這筆融資。與該融資相關的費用已在隨附的合併運營報表中確認為利息支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷成本後，這些商户現金透支的未清餘額為2,312,198美元和美元
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8-應付貸款
截至日期，應付貸款包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 日 |
十二月三十一日 2022 |
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| 美元的原始借款 |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 美元的借款 |
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| 美元的原始借款 |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 最初的借款 $ |
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| 其他借款 | ||||||||
| 減去：當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至9月30日的十二個月中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 應付貸款 | $ | |||
9-應付貸款-關聯方
應付貸款-關聯方包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
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| 美元的原始借款 |
$ | $ | ||||||
| 更少: 當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年5月，公司發行了58,088股普通股以償還這筆貸款。
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10 - 可轉換票據
2023年2月17日，我們與投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，與私人投資者簽訂的不可轉換的15％原始發行折扣（“OID”）票據下的所有本金、利息和預付保費均兑換為本金為2,079,686美元的可轉換票據，到期日為
11 - 信用額度
2019年2月，公司簽訂了金額為9.5萬美元的信貸額度協議。這條線在黃金時段有利息，
12 - 保證金信用證
2022年11月，公司簽訂了金額為250萬美元的備用信用證協議，作為特定財產的擔保。除非事先取消信用證，否則信用證每年自動續期，最終到期日為2038年3月。2023年1月，公司簽訂了金額為美元的備用信用證協議
13 - 關聯方交易
與公司管理相關的諮詢服務，包括監督額外單位的租賃和收入管理，是通過與公司首席執行官兼董事長旗下的諮詢公司SuperLuxMia LLC簽訂的諮詢協議向公司提供的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的這些諮詢費用為零。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的這些諮詢費用為零 分別為 192,000 美元，包含在 一般和管理費用在隨附的合併運營報表中。
2022年12月20日，公司和我們的董事長兼首席執行官布萊恩·費迪南德（“費迪南德”）與Greenle Partners LLC系列Alpha PS（“Greenle Alpha”）和特拉華州有限責任公司Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha，“Greenle Alpha”）簽訂了票據延期和轉換協議。根據我們與格林爾之間的某些證券購買協議和貸款協議，格林勒購買了15％的OID優先擔保票據（“票據”）和認股權證（“認股權證”），包括經2022年10月20日信函協議修訂的截至2022年9月30日的證券購買協議和截至2022年11月23日的貸款協議。
根據票據延期和轉換協議的條款，格林勒已同意不時將票據本金總額不超過300萬美元的票據轉換為不超過300萬美元的票據 我們的普通股（“轉換股”），按票據規定的每股3.00美元的轉換價格。此外，格林爾同意將我們的某些票據的付款日期定為本金總額為美元
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14 - 風險和不確定性
公司受信用風險集中影響的金融工具主要由現金組成。該公司將其現金存入高質量的信貸機構。有時，餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。受保存款機構的所有賬户均由聯邦存款保險公司投保，每家機構的標準最高存款保險額度為25萬美元。
15 - 主要銷售渠道
該公司使用第三方銷售渠道來處理大多數單位的預訂、取件和其他租賃流程。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，這些銷售渠道分別佔總收入的90％以上。公司重要銷售渠道的一個或多個渠道造成的業務損失，或其財務狀況的意外惡化，可能會對公司的運營產生不利影響。
選項
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了根據公司2022年績效權益計劃購買共計25,000股普通股的期權，加權平均行使價為美元.
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其假設如下：預期波動率基於同行公司的歷史波動率；授予期權的預期期限是使用SAB 107下的簡化方法確定的，該方法代表了歸屬期限和合同期限之間的中點；無風險利率使用美國國債收益率曲線計算，基於期權的預期期限。
對於在此期間授予的期權，使用了Black-Scholes期權定價模型以及以下加權假設：
Black-Scholes期權定價模型附表對授予的期權進行了以下加權假設
| 9月30日 2023 |
|||
| 無風險利率 | – | ||
| 預期期權壽命 | 月 — 月份 | ||
| 預期波動率 | – | ||
| 預期股息收益率 | % | ||
| 行使價格 | $ – |
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下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的股票期權活動：
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在必要的服務期內將這些股票期權獎勵按直線方式支出。公司確認截至2023年9月30日的三個月的股票期權支出為146,707美元，以及美元在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。公司確認截至2023年9月30日的三個月的股票期權支出為206,545美元，以及美元在截至2022年9月30日的九個月中。截至2023年9月30日，所有未償還期權的未攤銷期權支出為1,230,597美元。這些成本預計將在加權平均時間內確認 年份。
截至2023年9月30日，公司非既得期權狀況摘要如下：
非既得期權
| 未歸屬人數 選項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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| 2022年12月31日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 2023 年 9 月 30 日的非既得期權 | ||||||||
認股證
對於在首次公開募股之前由我們的某些高管和董事資助的某些私人配售，我們發行了票據和認股權證。認股權證以2022年8月11日我們的首次公開募股完成為前提，並僅在完成時生效。總共向我們的某些高管和董事發行了69.5萬份此類認股權證，加權平均行使價為美元
此外，在首次公開募股的同時，公司向首次公開募股的承銷商Maxim發行了13.5萬份認股權證，行使價為美元
此外，對於與第三方投資者的某些私募股份，公司發行了92萬份認股權證，行使價為美元
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2022年9月16日、9月30日和10月20日，結合對同一第三方投資者的融資，我們發行了517,500美元，
2023年2月15日，我們根據諮詢協議發行了25萬份認股權證，行使價為美元
2023年4月16日，在與某些貸款機構達成協議的同時，我們發行了100萬份認股權證，行使價為每股3.00美元，併發行了25萬份認股權證，行使價為每股4.00美元。根據該協議，這些貸款機構將被迫在每股3.00美元至每股4.00美元之間的觸發價格下進行轉換。2023年6月19日，我們修改了該協議，在兩個交易日內轉換所有相關未償債務，以換取將這些認股權證的行使價從每股3.00美元或4.00美元降至每股2.50美元。結合這些交易，我們記錄的非現金融資費用為美元
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動：
| 的數量 股份 可發行 上 的練習 認股證 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | - | |||||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，通過行使認股權證發行了3,416,250股股票。
根據與格林爾簽訂的協議條款，我們有義務根據我們在適用租約（包括任何延期）期間某些租賃物業產生的收入的特定百分比向格林勒支付季度款項（每筆款項均為 “收入分成”）。
正如先前報道的那樣，2023年2月13日，公司和格林爾簽訂了一項協議，根據該協議，2023年的某些收益分成了按其中規定的金額向格林爾發行普通股的義務（“2023年2月收入分成協議”），2024年1月1日及之後應計的所有未來收入分成義務仍然有效。
2023年5月21日，我們與格林爾簽訂了進一步的協議（“2023年5月收入分成交換協議”），根據該協議，與公司任何財產或業務相關的任何及所有收益分成的權利已在2024年及以後永久終止，格林勒無權獲得任何款項（2023年2月收入分成協議下的剩餘定期股票發行和現金支付除外）其中將在2024年1月1日之前完成）。
作為終止2024年及以後的收入份額的對價，我們同意在格林勒的選舉下，在2023年9月1日及之後以及2028年8月31日之前提前61天向我們發出書面通知後，不時向格林爾發行總額為6,740,000股普通股（“協議股”）。由於這筆交易，我們在本財年第二季度記錄了28,174,148美元的利息支出。
2023 年 9 月 11 日，公司發行了 36,179 股公司普通股和 根據2023年2月的收益分成協議，公司普通股分別向Greenle Beta和Greenle Alpha持有。截至2023年11月8日，註冊人已發行36,836,190股普通股。已發行股票，包括2023年2月收入分成協議和2023年5月收入分成交換協議中承諾發行但截至該日尚未發行的股份： （或 2023 年 2 月的收入分成協議為 1,228,500 美元）以及 適用於 2023 年 5 月的收入分成協議）。
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18 - 温德姆協議
2023年8月2日，公司與温德姆酒店及度假村公司簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司運營的酒店和未來收購的物業將成為温德姆商標系列® 和温德姆Travelodge品牌的一部分，同時仍處於公司的運營控制之下。
特許經營協議的初始條款為15至
根據特許經營協議，温德姆將通過開發預付款（“發展激勵預付款”）向公司提供資金。根據市場慣例，此類發展激勵預付款將以某些具有慣例攤銷和還款條件的期票為證。如果滿足協議條款，包括但不限於協議期限，則不予償還發展激勵預付款。在公司簽訂特許經營協議的同時，公司還向温德姆支付了一次性的、初始的、不可退還的特許經營費。
截至2023年9月30日，該公司的發展激勵預付款為1,594,558美元，其中$
19 - 股權交易
下表概述了與有限責任公司轉換為C Corp、首次公開募股、行使期權或認股權證、將債務轉換為股權或根據收益分成協議發行股票無關的股票發行。
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在截至2023年9月30日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 8/16/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 諮詢和法律服務 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與諮詢服務相關的Acorn管理合作夥伴 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/28/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 伊麗莎白·布朗涉及其解僱事宜 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/28/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 發行股票以獲得遞延補償 | 應計負債 | 5/24/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 發行股票以獲得遞延補償 | 應計負債 | 5/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
| 與諮詢服務相關的Acorn管理合作夥伴 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 6/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 5/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 為諮詢協議發行股票 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 5/3/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與諮詢協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與營銷協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月的總計 | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月零九個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 8/16/2022 | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月的總計 | $ | ||||||||||||||||
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20 - 後續事件
首選定價
2023年10月24日，公司與Alexander Capital L.P.（以下簡稱 “承銷協議”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議是其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及發行和出售28萬股A系列優先股（定義見下文）。根據承銷協議，公司授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多15％的A系列優先股。此次發行於 2023 年 10 月 26 日結束。
A系列優先股的發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-274308）（“註冊聲明”）上的上架註冊聲明進行的，該聲明於2023年9月13日生效，並由2023年10月24日根據證券法第424（b）條向美國證券交易委員會提交的與A系列優先股相關的招股説明書補充文件進行了補充。
2023年10月26日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），將公司的322,000股授權優先股指定為13.00％的A系列累計可贖回優先股股份，面值美元每股，清算優先權為每股25.00美元（“A系列優先股”），其名稱、權力、權利、優先權、資格、限制和限制如指定證書所述。指定證書自2023年10月26日提交之日起生效。
發行認股權證
2023年8月31日，關於公司與格林爾之間2023年8月31日信函協議的執行，以及作為格林爾執行該協議的對價，公司同意發行 (i) Greenle Alpha一份認股權證，以行使價為美元購買161萬股普通股
2023年11月6日，關於註冊權修正案和認股權證協議的執行，以及作為格林爾執行該協議的對價，公司同意發行 (i) Greenle Alpha一份認股權證，以行使價為美元購買161萬股普通股
上述對2023年8月31日信函協議以及註冊權修正案和認股權證協議重要條款的描述全部參照協議全文進行了限定，協議的副本分別作為附錄10.5和10.6附於此。
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項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提到 “我們”、“我們”、“我們的”、“LUXH” 或 “公司” 時，我們指的是LuxUrban Hotels Inc.及其合併子公司。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的合併財務報表和相關附註。我們在本節中發表的一些評論是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。“第1A項” 中描述了某些可能導致實際業績或事件與公司預期或項目存在重大差異的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的財務業績，包括我們的創收能力； |
| ● | 新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和服務需求的影響，這可能會加劇或加劇我們財務業績中的其他風險和不確定性，包括我們的創收能力； |
| ● | 充滿挑戰的經濟的潛在影響，例如，對度假旅行住宿需求及其對我們業務和財務狀況的影響； |
| ● | 我們的短期住宿產品獲得市場認可並在美國和國際上的多個城市建立我們的住宿產品組合的能力； |
| ● | 競爭加劇的影響; |
| ● | 我們在留住或招聘高管、關鍵員工和董事方面的成功； |
| ● | 我們償還現有債務並在需要時獲得額外融資的能力； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們完成戰略收購的能力，包括合資企業； |
| ● | 我們管理增長和整合租賃物業運營的能力； |
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| ● | 我們有能力實現與温德姆酒店及度假村公司的合作所帶來的預期收益； |
| ● | 我們依賴的第三方服務提供商為我們的重要業務提供不間斷的服務，包括付款處理、數據收集和安全、在線預訂和預訂以及其他技術服務； |
| ● | 我們證券的流動性和交易； |
| ● | 監管和運營風險； |
| ● | 工會活動和工會關係對我們財務業績和運營的影響； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（JOBS Act），我們將成為新興成長型公司的這段時間。 |
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第1A項” 中描述的風險因素。我們的年度報告中的 “風險因素”，本10-Q表的其他部分，以及本和隨後的10-Q表季度報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中列出的這些因素的任何更新。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
參見第 1A 項。我們的年度報告中的 “風險因素”，用於進一步討論這些風險，以及可能導致實際業績或事件與公司前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況。
概述
我們採用輕資產商業模式長期租賃整座酒店，並將我們租賃的物業中的酒店客房出租。我們目前管理紐約、華盛頓特區、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯的酒店客房組合。隨着最近酒店客房的上市，截至2023年11月8日，我們有大約2,032套公寓在租賃. 我們認為，疫情為我們創造了歷史性機遇，當前的經濟狀況也為我們提供了一個歷史性機遇，可以以有利於公司的經濟條件租賃錯位和未得到充分利用的酒店。
我們計劃在國內和國際上擴張。
我們通過利用專有技術，通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們向商務和度假旅客租賃的酒店空間，努力提高運營效率。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的前三大銷售渠道佔收入的90％以上。
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商業
我們正在建立酒店組合，為客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超過我們的總成本和支出。我們正在利用最初由疫情造成的、隨後利率上升的環境和相關的再融資市場所延續的酒店業混亂來擴大這一投資組合。我們以消費品牌瞄準商務和度假旅客 LuxUr還有温德姆商標精選® 和温德姆Travelodge。
我們認為，由於疫情導致的酒店關閉、酒店業主財務要求的變化以及利率和再融資環境的顯著提高，LuxUrban有為期多年的潛在房產可供我們公司以有利的經濟條件出租。
我們租賃的一些酒店是由於全球疫情而關閉或未得到充分利用的酒店。最近新增的房產主要是管理不善的房產，房東正在尋找更穩定的租户，要麼是LuxUrban為房東提供更理想的貸款友好型長期租賃協議的再融資機會。
基於利率快速上升造成的市場混亂以及對即將到來的再融資的相關影響，我們相信我們的高質量機會將在未來幾年提供多種租賃機會。目前，我們專注於一站式物業，這些物業需要有限的增量資本才能為房客做好準備。我們預計，隨着時間的推移，隨着管道中最佳機會的出租，我們可能需要投資額外的資本。即使我們需要增加投資資本來準備房產，我們也相信，在上述市場混亂的基礎上，房地產仍有許多有吸引力的機會，這些機會的經濟仍將是有利的。此外，由於所需的資金，我們也許能夠從房東那裏獲得更大的優惠。
温德姆特許
2023年8月2日，公司與温德姆酒店及度假村公司簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司運營的酒店和未來收購的物業將成為温德姆商標系列® 和温德姆Travelodge品牌的一部分，同時仍處於公司的運營控制之下。
特許經營協議的初始期限為15至20年，要求温德姆為初始財產提供財務、銷售和運營相關支持。特許經營協議包含類似性質交易的慣常陳述、擔保、契約、賠償、違約賠償金和其他條款，包括慣常會員費和營銷費以及預訂費（如果適用）。
根據特許經營協議，温德姆將通過開發預付款（“發展激勵預付款”）向公司提供資金。根據市場慣例，此類發展激勵預付款將以某些具有慣例攤銷和還款條件的期票為證。如果協議條款（包括但不限於協議期限）得到滿足，則不予償還發展激勵預付款。在公司簽訂特許經營協議的同時，公司還向温德姆支付了一次性的、初始的、不可退還的特許經營費。
截至2023年9月30日， 公司的發展激勵預付款為1,594,557美元，其中81,057美元為短期負債，1,513,500美元為 長期負債，均未減少運營支出，還有466,817美元的資本化特許經營費，其中 均未攤銷為運營費用。
收入管理
我們通過我們的專有銷售門户、多個全球在線旅行社（“OTA”）渠道和温德姆平臺推銷我們的酒店物業。隨着時間的推移，我們認為，與OTA相比，我們的大部分銷售將來自温德姆，因為這將降低運營成本（降低預訂費），並通過利用温德姆的獎勵會員、企業銷售團隊和團體預訂，提高ADR。
21
房產摘要
我們簽訂三網租約，其中除外部結構維護外，我們負責該物業的所有費用。截至2023年9月30日，我們租賃了16處房產，其中1,446套可供出租。截至2023年11月8日，我們租賃了18處房產，其中1,599套可供出租。截至2023年11月8日，包括正在租賃但尚未可供出租的房產，我們租賃了21處房產，共有2,032個單元。截至2023年11月8日，我們的房地產投資組合如下：
| 財產 | # 的 單位 |
財產 類型 |
租賃 任期 |
租約剩餘至9月30日， 2023 （年） |
延期 選項 |
每年 升級 |
日期 已開始 |
安全 存款或 的信 信用 |
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| 1200 O: 1200 Ocean Dr，邁阿密海灘，佛羅裏達州 33139 | 24 | 整棟建築，已獲得租賃等酒店的許可 | 10 年 | 3.3 | 沒有 | 3% | 12/31/2016 | $ | 485,000 | ||||||||||
| 布萊克利：紐約西 55 街 136 號，紐約州 10105(1) | 117 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.1 | 10 年 | 3% | 11/1/2021 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 先驅報：71 W 35th St，紐約，紐約州 10001 | 168 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.7 | 沒有 | 3% | 6/2/2022 | $ | 1,500,000 | ||||||||||
| 品種：佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1700 號 33139 | 68 | 持牌酒店 | 5.5 年 | 3.0 | 沒有 | 3% | 3/26/2021 | $ | 550,000 | ||||||||||
| Impala/Flora：佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 1228 號 33139 | 48 | 持牌酒店 | 5 年 | 3.0 | 10 年 | 3% | 10/1/2021 | $ | 515,000 | ||||||||||
| 阿斯特：佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道 956 號 33139 | 42 | 持牌酒店 | 5 年 | 3.6 | 5 年 | 4% | 4 /15//2022 | $ | 350,000 | ||||||||||
| 喬治敦：華盛頓特區西北 29 街 1000 號 20007 | 79 | 持牌酒店 | 10 年 | 8.8 | 10 年 | 3% | 8/1/2022 | $ | 500,000 | ||||||||||
| 拉斐特：洛杉磯新奧爾良聖查爾斯大道 600 號 70130 | 60 | 持牌酒店 | 19.4 年 | 18.5 | 沒有 | 2% | 11/1/2022 | $ | 300,000 | ||||||||||
| O 酒店：加利福尼亞州洛杉磯南花街 819 號 90017 | 68 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.5 | 5 年 | 3% | 4/1/2023 | $ | 303,000 | ||||||||||
| 華盛頓：紐約州奧爾巴尼街 8 號，紐約 10006 | 217 | 持牌酒店 | 15.2 年 | 14.4 | 沒有 | 2% | 9/20/2022 | $ | 6,251,392 | ||||||||||
| 聯排別墅：150 20第四佛羅裏達州邁阿密海灘街 33139 | 70 | 持牌酒店 | 11.2 年 | 10.7 | 10 年 | 3% | 3/1/2023 | $ | 1,250,000 | ||||||||||
| 托斯卡納：120 E 39第四街，紐約，紐約州 10016 | 125 | 持牌酒店 | 15.0 年 | 14.3 | 10 年 | 2% | 1/1/2023 | $ | 2,750,000 | ||||||||||
| 酒店 57:130 E 57第四街，紐約，紐約，紐約 10022 | 216 | 持牌酒店 | 15.0 年 | 14.8 | 10 年 | 3% | 7/1/2023 | $ | 2,865,822 | ||||||||||
22
| 財產 | # 的 單位 |
財產 類型 |
租賃 任期 |
租約剩餘至9月30日， 2023 （年） |
延期 選項 |
每年 升級 |
日期 已開始 |
安全 存款或 的信 信用 |
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| 神鷹：紐約富蘭克林大道 56 號，紐約 11205 | 35 | 持牌酒店 | 15.0 年 | 14.9 | 10 年 | 3% | 9/1/2023 | $ | - | ||||||||||
| 博加特：紐約布魯克林博加特街 101 號 11206 | 65 | 持牌酒店 | 10.0 年 | 9.8 | 沒有 | 3% | 7/1/2023 | $ | 750,000 | ||||||||||
| beHome: 765 8第四紐約州紐約大道 10036 | 44 | 持牌酒店 | 25.0 年 | 24.8 | 沒有 | 10% | 7/1/2023 | $ | 100,000 | ||||||||||
| 加權平均值(2) | 加權平均值(2) | 加權平均值(2) | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 業務單位小計(2) | 1,446 | 12.6 | 17.8 | 3.0% | $ | 19,470,214 | |||||||||||||
| 其他存款 | $ | 2,378,245 | |||||||||||||||||
| 存款總額（目前為112,290美元，限制性現金1,100,000美元，非流動資金20,636,169美元） | $ | 21,848,459 | |||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日之後運營的房產 | |||||||||||||||||||
| 酒店 46:129 West 46第四街，紐約，紐約 11206 | 79 | 持牌酒店 | |||||||||||||||||
| 酒店 27:62 麥迪遜大道 62 號，紐約，紐約 10016 | 74 | 持牌酒店 | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 8 日 | |||||||||||||||||||
| 業務單位小計(2) | 1,599 | ||||||||||||||||||
| 正在租賃、未運營的房產 | |||||||||||||||||||
| 三位一體：741 8第四 加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 851 號 90017 | 179 | ||||||||||||||||||
| Royalton：44 W 44第四街，紐約，紐約 10036 | 168 | ||||||||||||||||||
| 三星：紐約州西中城區 | 86 | ||||||||||||||||||
| 正在租賃 | 2,032 | ||||||||||||||||||
| (1) | 記作信用證過賬的限制性現金。 | |
| (2) | 平均值按單位數加權 |
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我們的業務戰略
當我們租賃房產時，我們通常使用可退還的保證金、可退還的信用證或兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會有一段時間的 “免費租金”，在此期間我們可以準備好房產。做好準備可能包括但不限於：小規模維修或物業更新、僱用適當的物業級別員工、安裝公用事業/Wi-Fi/有線電視或在我們使用的OTA頻道上列出房產。
我們租賃整套房產，其中可能包括餐飲服務、體育館或店面。在大多數情況下，我們確實並計劃轉租餐飲服務或店面，以產生額外收入。我們認為這些項目不是我們運營的核心。
截至2023年9月30日，我們按城市劃分的平均存款/信用證如下：
| 地點 | 邁阿密海灘 | 紐約 | 諾拉 | 直流 | 啦 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 單位 | 252 | 987 | 60 | 79 | 68 | 1,446 | ||||||||||||||||||
| 存款/信用證 | $ | 3,150,000 | $ | 15,217,214 | $ | 300,000 | $ | 500,000 | $ | 303,000 | $ | 19,470,214 | ||||||||||||
| 每單位 | $ | 12,500 | $ | 15,418 | $ | 5,000 | $ | 6,329 | $ | 4,456 | $ | 13,465 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的房產 | 5 | 8 | 1 | 1 | 1 | 16 | ||||||||||||||||||
| 將在 2023 年 9 月 30 日之後添加房產 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位 | - | 407 | - | - | 179 | 586 | ||||||||||||||||||
| 屬性 | - | 4 | - | - | 1 | 5 | ||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 252 | 1,394 | 60 | 79 | 247 | 2,032 | ||||||||||||||||||
| 屬性 | 5 | 12 | 1 | 1 | 2 | 21 | ||||||||||||||||||
收入管理
我們使用專有的數據科學和算法來管理收入併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入勢頭或不足，每天可能會發生多次定價變化。我們利用我們的技術，通過有吸引力的價格來最大限度地提高入住率，並在潛在客人入住之前增加現金流。我們最初開發並進一步改進了傳統公寓租賃業務的收入管理算法，現在已將其應用於我們的酒店業務。
物業運營
當我們租賃新房產時，我們通常會簡化運營，而不是先前的運營商管理其運營的方式，其中包括但不限於：
| ● | 裁減人員編制。隨着時間的推移，由於技術變革，我們租賃的傳統物業的人員配置水平通常高於我們通常運營房產的水平。此外，我們還裁減了最初未計劃運營或運營的區域（包括餐廳、酒吧和健身設施）的人員。 |
| ● | 招聘質量總經理（或總經理）。我們認為，我們的運營成功在一定程度上與賦予實地員工決策和解決客户問題的能力有關。首先是一位具有酒店業背景的高素質和經驗豐富的總經理。 |
| ● | 持續的成本效益分析。我們的首席運營人員已經接受了培訓，可以持續計算運營中的成本收益。具體而言，我們一直在審查所需投資資本的回報率和相關的投資回報。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在較短的入住期內，我們可能會延遲某些維護項目，因為在這段時間內，我們可以將這些設備從庫存中移除更長時間，而不會對收入產生任何影響。 |
24
單位經濟學
我們認為，由於我們的房產租賃處於世代最低水平，我們的房產每晚盈虧平衡成本是市場上最低的。我們估計，截至2023年9月30日，我們投資組合中每間可用客房的收入（或 “RevPAR”）在物業層面的盈虧平衡率在每晚150美元至170美元之間。我們認為，RevPAR結合了ADR（平均每日房價）和入住率，為我們的業務提供了有益的反映。截至2023年9月30日的九個月中，RevPAR為274美元，遠高於房地產水平的盈虧平衡水平。
下表顯示了我們租賃物業的歷史入住率和RevPAR：
| 年 | 佔用率 | RevPAR | ||||||
| 2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 2023 年至今 | 81 | % | $ | 274 | ||||
2021年底，我們開始將業務轉向專注於商業區內的酒店物業租賃，截至本季度報告發布之日，我們已經基本完成了這一過渡。因此，我們認為，我們的歷史財務和經營業績，包括入住率和RevPAR等運營指標，並不能代表我們的未來運營，也無法與我們當前的戰略相提並論。但是，我們認為，上表有助於説明我們認為通過業務戰略轉型將實現更高的RevPAR和更好的業績。
短期租賃管理條例
我們於 2019 年底在紐約啟動了業務。紐約市等城市一直在努力實施和執行短期租賃法規，以確保其社區安全以及住房供應和負擔能力。通常，這些規定禁止租期少於30天的租賃。隨着 COVID-19 全球疫情以及相關的旅行限制和封鎖的出現，紐約市實施了前所未有的暫停驅逐令。由於我們的運營和疫情，我們在一些位於住宅區內的單元歷來遭遇過違反短期租賃規定的情況，包括轉租人非法佔用我們的部分單元超出租期（即 “擅自佔地者”）所導致的違規行為，在某些情況下，還會非法將我們的單位 “轉租” 給其他人。在這種情況下，我們採取了法律措施收回我們的單位，包括提起訴訟，尋求驅逐令，並通知相關當局。鑑於現有的州和地方政府政策，以及法院內部受疫情影響的資源限制，我們獲得的救濟有限。作為我們前進戰略的一部分，我們已經剝離了所有住宅區房產的租約，只經營不受這些短期居留法規約束的房產。在這次資產剝離的同時，我們還與紐約市建築部和特別執法辦公室合作，解決了過去發生的任何短期居留違規行為，管理層預計任何和解都將是非實質性的。
隨着我們業務的發展，我們採取了更多措施，以避免或最大限度地減少所有運營城市發生此類違規行為。這些措施包括我們的戰略，即建立不斷增長的住宿單元組合，為商業分區且不受適用於住宅區法規約束的酒店執行長期租約。我們還不斷完善我們的預訂平臺以及相關的軟件和數據，以正確識別我們平臺上銷售的每種類型的單位，並系統地禁止不符合此類單位所在城市現行法規的租賃期限。
鑑於我們運營所在城市的短期居留法規的複雜性，作為業務戰略過渡的一部分，我們通常會在2022年底之前清理大部分位於住宅區的公寓庫存。截至2023年9月30日，我們的住宿單位組合由超過98％的酒店單位組成，這些單位不受短期住宿時間規定或合同條款的約束，其餘的則由受此類限制的公寓單元組成。我們的投資組合增長戰略包括增加不受短期停留期監管的專屬商業區房產，以及剝離住宅區物業的剩餘租約。因此，遵守當地或合同規定的短期停留時間法規或要求以及與之相關的成本對我們的運營越來越不重要了。
25
運營結果
| 在結束的三個月中 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 | 2022 | 同比百分比 | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 31,208,248 | $ | 11,575,325 | 170 | % | ||||||
| 租金費用 | 7,802,847 | 2,786,458 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 1,952,599 | (11,471 | ) | |||||||||
| 其他開支 | 13,640,517 | 3,911,386 | ||||||||||
| 總收入成本 | 23,395,963 | 6,686,373 | 250 | % | ||||||||
| 毛利潤 | 7,812,285 | 4,888,952 | 60 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,981,774 | 4,952,740 | ||||||||||
| 非現金支出 | 741,634 | 358,286 | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,723,408 | 5,311,026 | (49 | )% | ||||||||
| 運營收入（虧損） | 5,088,877 | (422,074 | ) | (1,306 | )% | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | 31,627 | 606,090 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (2,185,202 | ) | (79,500 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | - | (4,072,078 | ) | |||||||||
| 其他費用總額 | (2,153,575 | ) | (3,545,488 | ) | (39 | )% | ||||||
| 所得税受益前的收入（虧損） | 2,935,302 | (3,967,562 | ) | 174 | % | |||||||
| 從所得税中受益 | (1,999,498 | ) | (750,000 | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 4,934,800 | $ | (3,217,562 | ) | 253 | % | |||||
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
淨租金收入
截至2023年9月30日的三個月，淨租金收入增長了170％，至3,120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨租金收入為1160萬美元，這是由於平均可供出租的單位從截至2022年9月30日的三個月的571套增加到2023年9月30日的三個月的1,423套，以及三個月的RevPAR或每間可用房間的收入從220美元有所提高截至2022年9月30日的三個月中，截至2023年9月30日的三個月價格為244美元。RevPAR包括平均每日房價（“ADR”）和入住率。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中，導致我們收入成本增加的主要組成部分是可供出租單元的支出，從截至2022年9月30日的三個月的670萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2340萬美元，增長了1,670萬美元，增長了250％，這是由於單位數量的增加以及公用事業、勞動力等房地產相關成本的相關增加、有線電視/WIFI 成本和與增加收入相關的成本，例如信用卡手續費和佣金。
毛利潤
截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利潤增長了290萬美元，達到780萬美元，增長了約60％，而截至2022年9月30日的三個月為490萬美元，增長了約60％，這主要是由於這些時期單位數量的增加和RevPAR的提高。
26
總運營費用
截至2023年9月30日的三個月，產生的總運營費用較截至2022年9月30日的三個月減少了約260萬美元。在這一減少中，180萬美元用於與SoBeny退出相關的費用，而在截至2023年9月30日的三個月中，Sobeny的退出並未發生這種情況。這一下降的其餘部分主要與業務從分散式公寓租賃和相關人員配置（SSO）向更加集中的業務轉變有關，在物業內部配備人員（工會人員配置已包含在收入成本中）。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額為220萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出總額為350萬美元。這一下降主要是由於截至2022年9月30日的三個月中的非現金融資成本與截至2023年9月30日的三個月相比，部分被截至2022年9月30日的三個月中包括的某些債務的豁免所抵消，這些債務未包括在截至2023年9月30日的三個月中。
所得税準備金
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠從截至2022年9月30日的三個月的75萬美元增加了125萬美元至200萬美元。增長主要與某些費用的時間和扣除額的確定有關。
| 在已結束的九個月中 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 | 2022 | 同比百分比 | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 85,883,521 | $ | 30,876,088 | 178 | % | ||||||
| 租金費用 | 18,068,828 | 7,371,055 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 6,187,540 | 1,191,431 | ||||||||||
| 其他開支 | 38,273,980 | 12,054,769 | ||||||||||
| 總收入成本 | 62,530,348 | 20,617,255 | 203 | % | ||||||||
| 毛利潤 | 23,353,173 | 10,258,833 | 128 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 9,297,097 | 6,817,967 | ||||||||||
| 非現金支出 | 3,057,647 | 358,286 | ||||||||||
| 總運營費用 | 12,354,744 | 7,176,253 | 72 | % | ||||||||
| 運營收入 | 10,998,429 | 3,082,580 | 257 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | 129,875 | 1,193,157 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (5,505,708 | ) | (1,239,379 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | (30,227,289 | ) | (4,072,078 | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | (35,603,122 | ) | (4,118,300 | ) | 765 | % | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (24,604,693 | ) | (1,035,720 | ) | 2,276 | % | ||||||
| 所得税準備金 | 15,702 | - | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (24,620,395 | ) | $ | (1,035,720 | ) | (2,277 | )% | ||||
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
淨租金收入
截至2023年9月30日的九個月中，淨租金 收入增長了178％，達到8,590萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,090萬美元，這是由於平均可供出租的單位從截至2023年9月30日的九個月的592套增加到截至2023年9月30日的九個月的1,160套，以及RevPAR或每套可用收入的提高房間，從截至2022年9月30日的九個月的191美元到截至2023年9月30日的九個月的274美元。RevPAR 包括 ADR 和入住率。
27
收入成本
在截至2023年9月30日的九個月中，導致我們收入成本增加的主要組成部分是可供出租單位的支出，從截至2022年9月30日的九個月的2,060萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的6,250萬美元，增長了4,190萬美元，增長了203％，這是由於單位數量的增加以及公用事業、勞動力等房地產相關成本的相關增加，有線電視/WIFI成本和與增加收入相關的成本，例如信用卡手續費和佣金。
毛利潤
截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利增長了1,310萬美元，達到2340萬美元，增長了約128％，而截至2022年9月30日的九個月為1,030萬美元，這主要是由於這些時期單位數量的增加和RevPAR的改善。
總運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，產生的總運營費用比截至2022年9月30日的九個月增加了約520萬美元。導致總運營費用增加的主要部分與我們在此期間可供租用的單位以及這些單位的增加有關。在運營的前九個月中，新單位產生的運營費用與收入相比有所增加。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的九個月中產生的其他收入和支出總額比截至2022年9月30日的九個月增加了約3,150萬美元。大部分增長與截至2023年9月30日的九個月中產生的3,020萬美元的非經常性非現金融資費用有關，在截至2022年9月30日的九個月中未產生的。
所得税準備金
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，所得税準備金幾乎沒有變化，因為這兩個時期在税收準備金之前都出現了 虧損。
流動性和資本資源
下表提供了有關我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性和資本資源的信息：
| 截至9月30日， 2023 |
截至截至 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,798,580 | $ | 1,076,402 | ||||
| 其他流動資產 | $ | 23,330,533 | $ | 10,471,192 | ||||
| 流動資產總額 | $ | 28,129,113 | $ | 11,547,594 | ||||
| 流動負債總額 | $ | 21,561,644 | $ | 25,439,614 | ||||
| 營運資金（赤字） | $ | 6,567,469 | $ | (13,892,020 | ) | |||
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額為4,798,580美元，而截至2022年12月31日為1,076,402美元；截至2023年9月30日，流動資產總額為28,129,113美元，而截至2022年12月31日為11,547,594美元。
截至2023年9月30日，我們公司的流動負債總額為21,561,644美元，而截至2022年12月31日為25,439,614美元。截至2023年9月30日的流動負債總額包括：應付賬款和應計費用為7,677,799美元，而截至2022年12月31日為6,252,491美元；截至2023年9月30日預收的租金為3549,450美元，而2022年12月31日為2566,504美元；截至2023年9月30日的短期商業貸款為2,312,198美元，而截至2023年9月30日為2,003,015美元 2022年12月31日；截至2023年9月30日，應付貸款為1,490,734美元，而2022年12月31日的應付貸款為10,324,519美元；截至2023年9月30日，經營租賃負債為6,434,704美元，而截至2023年9月30日為4美元，截至2022年12月31日為293,085。
28
截至2023年9月30日，我們公司的正營運資金為6,567,469美元，而截至2022年12月31日的赤字為13,892,020美元。
我們通過小型企業管理局（“SBA”）薪資保護計劃（“PPP”）和經濟傷害災難貸款（“EIDL”）分別獲得了總額為814,244美元和80萬美元的資金。我們已將這些資金用於我們正在進行的業務。我們已經獲得了516,225美元的PPP貸款的豁免，對於這些資金的餘額，我們打算根據相應貸款協議的條款償還這些資金，或在允許的情況下尋求豁免。
我們在資產負債表上將入住前收取的現金作為 “預收租金” 記錄為負債。然後，當客人入住我們的酒店時，這些藏品將被確認為收入。如果根據我們的退款政策退款，則不確認收入。
2023年5月21日，我們因通過發行股票取消收入分成協議而記錄了28,522,740美元的費用。該費用是非現金的，由於取消了這些協議，該公司認為這將改善未來的財務業績和現金流。
我們預計，自本季度報告發布之日起的未來12個月及以後，手頭現金、運營現金流和來自第三方投資者融資的可用現金將足以為我們的運營提供資金。
通脹
從歷史上看，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。但是，通貨膨脹率的大幅上升，尤其是與工資和利率上升相關的通貨膨脹率的上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
股票期權和認股權證的未來潛在稀釋
截至2023年9月30日，我們有1,649,763份未償還期權證和1,102,000份認股權證，加權平均行使價分別為2.63美元和4.02美元。根據庫存股法，這些期權和認股權證的大致攤薄影響如下：
| 可發行股票淨額 | ||||||||||||
| 行使時每股的假設市場價格 | 選項 | 認股證 | 總計 | |||||||||
| $3.00 | 203,125 | - | 203,125 | |||||||||
| $3.50 | 409,788 | - | 409,788 | |||||||||
| $4.00 | 564,785 | - | 564,785 | |||||||||
| $4.50 | 685,338 | 118,711 | 804,049 | |||||||||
| $5.00 | 781,780 | 217,040 | 998,820 | |||||||||
| $5.50 | 860,688 | 297,040 | 1,158,179 | |||||||||
| $6.00 | 926,084 | 364,533 | 1,290,978 | |||||||||
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中 ，我們在經營活動中使用了7,014,551美元的現金，這主要與 保證金增加9,402,784美元、OTA應收賬款增加12,868,602美元、預付費用和其他資產 增加3,791,886美元以及經營租賃負債增加17,485,886美元有關 034 被非現金租賃支出 23,695,139 美元、終止收入分成協議28,174,148 美元、按收入分成協議發行股票非現金股票薪酬 1,704,549 美元所抵消支出為1,158,058美元，用於運營支出的股票為2,003,210美元。在截至2022年9月30日 的九個月中，我們在經營活動中使用了13,546,273美元的現金，這主要與處理商 留存資金增加7,309,323美元、經營租賃負債增加2,942,616美元、預付資產和其他資產增加1,265,751美元以及 4,416,722美元的保證金增加部分被權證支出3,416,722美元所抵消 480,725美元，非現金租賃費用 為1,191,431美元。
29
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於購買房產、設備和租賃的現金總額為921,414美元，出售國庫券產生的現金為2692,396美元。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為8,965,747美元，其中包括7,666,502美元的認股權證行使和1,594,557美元的發展激勵預付款收益。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為14,824,266美元，其中包括我們首次公開募股的淨收益10,198,548美元，貸款淨收益4,964,200美元，被短期商業貸款的淨還款額1,061,481美元所抵消。
融資活動
註冊權修正案和認股權證協議
該公司此前簽訂了：
| ● | 公司與Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）簽訂的截至2022年5月27日的證券購買協議（“五月協議”）； |
| ● | 公司與Greenle Alpha簽訂的截至2022年6月30日的證券購買協議，經2022年7月15日的信函協議和截至2022年8月15日的證券購買協議附錄（經修訂後的 “6月協議”）修訂； |
| ● | 公司與Greenle Alpha之間的證券購買協議，日期為2022年9月30日，經2022年10月20日的信函協議（經修訂的 “九月協議”，以及五月協議和六月協議的 “購買協議”）修訂； |
| ● | 公司、Greenle Alpha和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，與Greenle Alpha一起為 “Greenle Alpha”，以及與Greenle Alpha一起為 “Greenle”）簽訂的截至2022年11月23日的貸款協議（“貸款協議”，與購買協議合稱 “格林爾協議”），經2023年2月17日信函協議補充或修訂； |
| ● | 格林勒與公司於2023年2月13日簽訂的信函協議（“2023年2月的收益分成協議”），經2023年5月21日的收益分享交換協議（“2023年5月信函協議”）修訂； |
| ● | 公司與格林爾於2023年6月19日簽訂的信函協議（“2023年6月信函協議”）；以及 |
| ● | 公司與格林爾於2023年8月15日簽訂的信函協議（“2023年8月信函協議”，以下統稱為《購買協議》、《格林爾協議》、《2023年2月收入分成協議》、《2023年5月信函協議》和《2023年6月信函協議》，以下簡稱 “協議”）。 |
2023年8月31日， 我們與格林勒簽訂了進一步的協議（“2023年8月31日信函協議”），修改協議， 放棄任何當前發行的普通股的註冊權，期限為12個月，以及自該普通股發行之日起連續12個月內 期限的任何未來發行的自2023年8月31日信函協議簽訂之日起18個月的外部日期。 根據2023年8月31日的信函協議，公司延長了其現有的註冊權義務，因此 有義務登記格林勒轉售（i）根據2023年2月收入分成協議、2023年5月信函協議和2023年8月信函協議發行或可發行的普通股，以及（ii）所有未償還的普通股 股份，用於購買普通股受益股票由 Greenle 所有（包括根據 2023 年 8 月 31 日將發行的認股權證 信函協議）在每次發行普通股之日起一年內；前提是， 但是，無論是否發行了任何此類普通股，作為格林爾執行2023年8月31日認股權證協議的對價，公司都將盡最大努力使所有此類註冊聲明 在2023年8月31日信函協議簽署之日起十八個月內生效。
30
作為格林爾 執行2023年8月31日信函協議的對價，公司同意發行（i）Greenle Alpha以每股4.00美元的行使價購買161萬股普通股的認股權證，以及（ii）Greenle Beta以每股4.00美元的行使價購買39萬股普通股 的認股權證。在遵守註冊權修正案和認股權證信 協議中包含的某些限制的前提下，公司有權要求格林爾以5美元的觸發價格行使此類認股權證，這將為公司帶來8,000,000美元的 收益。期結束後，我們於2023年11月6日簽訂了新的註冊權 和認股權證協議，該協議完全取代了《註冊權修正案》和《認股權證協議》。參見 10-Q 表季度報告的 “後續的 事件——認股權證發行” 和 “第二項第 5 部分 — 綠信協議”。
搜查令演習
2023年7月5日，Greenle Alpha根據與先前融資相關的某些認股權證所依據的權利，行使了以每股2.50美元的行使價購買總計16萬股公司普通股的權利。在這項活動中，公司獲得的總收益為40萬澳元。
2023年7月12日，Greenle Alpha根據與先前融資相關的某些認股權證所依據的權利，行使了以每股2.50美元的行使價購買總計40萬股公司普通股的權利。在這項活動中，公司獲得的總收益為1,000,000美元。
2023年8月17日， Greenle Beta根據與先前融資相關的某些認股權證所依據的權利，行使了以每股2.50美元的行使價 購買總計18萬股公司普通股的權利。與此類活動有關的 ，公司獲得的總收益為45萬美元。
諮詢股票
下表概述了與有限責任公司轉換為C Corp、首次公開募股、行使期權或認股權證、將債務轉換為股權或根據收益分成協議發行股票無關的股票發行。
在截至2023年9月30日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 8/16/2023 | 91,525 | $ | 2.85 | $ | 260,846 | ||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/21/2023 | 45,833 | $ | 2.77 | $ | 126,957 | ||||||||||
| 諮詢和法律服務 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/21/2023 | 9,250 | $ | 2.85 | $ | 26,363 | ||||||||||
| 與諮詢服務相關的Acorn管理合作夥伴 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/28/2023 | 8,741 | $ | 2.89 | $ | 25,261 | ||||||||||
| 伊麗莎白·布朗涉及其解僱事宜 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 8/28/2023 | 50,000 | $ | 3.11 | $ | 155,500 | ||||||||||
| 小計 | 113,824 | $ | 334,081 | ||||||||||||||
31
在截至2023年6月30日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 發行股票以獲得遞延補償 | 應計負債 | 5/24/2023 | 86,518 | $ | 2.97 | $ | 256,958 | ||||||||||
| 發行股票以獲得遞延補償 | 應計負債 | 5/17/2023 | 73,518 | $ | 2.86 | $ | 210,259 | ||||||||||
| 小計 | 160,036 | $ | 467,217 | ||||||||||||||
| 與諮詢服務相關的Acorn管理合作夥伴 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 6/1/2023 | 15,040 | $ | 3.42 | $ | 51,437 | ||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 5/17/2023 | 65,573 | $ | 3.05 | $ | 199,998 | ||||||||||
| 為諮詢協議發行股票 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 5/3/2023 | 195,912 | $ | 2.72 | $ | 532,880 | ||||||||||
| 小計 | 276,525 | $ | 784,314 | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | 166,665 | $ | 2.58 | $ | 429,996 | ||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 3/17/2023 | 136,887 | $ | 2.45 | $ | 335,373 | ||||||||||
| 與諮詢協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | 196,994 | $ | 1.85 | $ | 364,439 | ||||||||||
| 與營銷協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | 100,000 | $ | 1.85 | $ | 185,000 | ||||||||||
| 小計 | 433,881 | $ | 884,812 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月的總計 | 1,242,456 | $ | 3,161,267 | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月零九個月中
| 描述 | 盈虧賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 8/16/2022 | 54,000 | $ | 3.37 | $ | 181,980 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月的總計 | 54,000 | $ | 181,980 | ||||||||||||||
收入分成
2023年9月11日，公司根據2023年2月的收益分成協議分別向格林貝塔和格林勒阿爾法發行了36,179股公司普通股和578,071股公司普通股。截至2023年11月8日，註冊人已發行36,836,190股普通股。2023年2月收入分成協議和2023年5月收入分成協議中承諾發行但截至該日尚未發行的已發行股份為44,804,690股（2023年2月收入分成協議為1,228,500股，2023年5月收入分成協議為6,740,000股）。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何資產負債表外的安排。
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物質現金需求
與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的承諾或合同義務相關的重要現金需求信息沒有重大變化。
第三方支付處理器
我們使用第三方支付處理器通過信用卡處理訪客交易。我們超過95％的預訂是通過信用卡交易處理的，我們在其中支付手續費。正如我們在財務報表中指出的那樣，截至2023年9月30日，我們在資產負債表上的 “處理器留存資金” 項下維持現金。這些預留資金是我們的處理商保留的現金儲備，用於抵消應付給客人的退款和退款。這些儲備金旨在為我們的客人和信用卡處理商提供取消和退款方面的保護。作為我們增長戰略的一部分，我們的絕大多數住宿單元現在都是在不可退還的基礎上租用的，以最大限度地減少取消和退款的風險。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管在本季度報告中其他部分的財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入主要來自向客人出租房屋。當合同條款規定的義務得到履行並將承諾服務的控制權移交給客人時，我們會確認收入。對於大多數銷售額而言，當房客在約定的時間內入住公寓並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入的衡量標準是我們預期為換取承諾的商品和服務而獲得的對價金額。
我們大多數住宿單位的當前和未來預訂都需要預先付款。我們的大多數預訂都需要在預訂時全額預付款，其餘部分將在登記入住時收取。付款通過第三方信用卡處理商以及營銷和預訂渠道處理。我們通常為每個住宿單位提供可退款和不可退款的房價，平均而言，大約一半的預訂選擇不可退款的房價。由於根據我們的第三方處理商協議，我們只需要預留10％的預付款，因此不可退還的預訂預付款為我們提供了運營現金流。任何提前預訂，無論何時收費，均被視為住宿期間的收入；如果在未來一段時間內住宿，則該預訂將反映在遞延收入中，如果取消預訂，則最終不會作為收入實現。
退款被視為我們淨收入的減少，在取消或退款期間支付。我們在不同的銷售渠道上制定了多種退款政策，這些政策因價格而異。有些需要在預訂時支付押金，如果在辦理登機手續前的不同時間內取消預訂，押金將被部分或全部沒收。我們的某些政策要求在預訂時支付全額預付款（但如果在規定的範圍內取消預訂，則允許全額退款）。我們的部分預訂是不可退款的，取消預訂將導致全部金額被沒收。對於我們的某些預訂，第三方銷售渠道負責向房客付款、取消和退款。截至2022年下半年，我們已將大部分大型單位的報價改為不可退款的取消政策。
33
對於通過第三方預訂平臺預訂的住宿單位，如果需要向客户退款，根據我們與此類第三方平臺的協議條款，我們需要向客户退款（以我們通過該平臺收到的收益為限）。如果我們未能提供任何必要的退款，則客户將向第三方預訂平臺追索賠償，反過來，我們需要向預訂平臺進行補償。在這種結構中，（a）客户受到保護，（b）預訂方承擔與客户有關的信用風險。
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，該主題是在2018財年初使用修改後的回顧方法通過的。我們在採用後沒有確認對留存收益的任何累積效應調整，因為其影響並不重要。
為將來使用租賃單位而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表上列為預收的租金。客户在約定的時間段內租用租賃單元后，預先收到的租金被確認為收入。截至2022年12月31日和2023年9月30日，預收的租金餘額分別為2566,504美元和3549,450美元，預計將在一年內確認為收入。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
我們將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
金融工具的公允價值
由於其短期性質，現金、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及預收租金的賬面金額接近截至相應資產負債表日的公允價值。
廣告
廣告和營銷費用按發生時列為支出，幷包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中。
佣金
我們向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、託收和其他租賃流程，這些費用已包含在合併運營報表的銷售成本中。
所得税
根據公認會計原則，我們遵循FASB ASC主題740 “所得税不確定性核算” 中的指導方針，該指南闡明瞭財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。它還為取消承認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況提供了指導。
34
截至2023年9月30日，我們沒有未確認的税收優惠，預計在接下來的12個月中，這種情況不會發生重大變化。我們將確認任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款作為所得税準備金的一部分。
2022年1月，我們轉型為C類公司。
銷售税
大部分銷售税通過我們的第三方銷售渠道向客户收取，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府當局。對於我們有責任匯出的任何銷售税，我們會將收取的金額記錄為流動負債，並在向税務機關匯款時免除此類負債。
薪資保護計劃貸款（“PPP”）
正如我們在財務報表附註中披露的那樣，我們選擇將FASB ASC 470 “債務” 下的PPP貸款入賬。一年內到期的還款額記為流動負債，一年以上到期的剩餘款項（如果有）記為長期負債。根據ASC 835的利息，不記錄任何估算利息，因為適用於該貸款的低於市場利率是政府規定的。如果我們成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則如ASC 405 “負債” 中所述，這些金額將在清償時記為收益。
所得税
在我們經營的司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們使用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據未來的税收後果來確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的暫時差異，以及可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值補貼。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的税收準備金分別為1,999,498美元的福利和15,702美元的準備金。截至2023年9月30日的三個月中記錄的税收準備金優惠是公司確定為滿足收益份額交易所而發行的股票的可扣除性的結果（如附註17所述）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的準備金分別為負75萬美元和零。
股票薪酬
歸因於向員工發放的權益獎勵的股票薪酬支出將在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量。
該支出在授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認，該服務期通常是從授予之日到歸屬期結束的時期。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權獎勵的公允價值。
該模型需要各種重要的判斷假設，才能得出每種獎勵的公允價值確定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。
35
Black-Scholes期權定價模型中使用的這些假設如下：
| ● | 預期期限。我們根據簡化方法估算預期期限，該方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期的平均值。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於股票期權獎勵授予之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。 |
| ● | 預期的波動率。由於缺乏足夠的普通股價格歷史數據，我們根據同類上市公司的平均歷史股價波動率來估算普通股在授予之日的波動率。 |
| ● | 預期的股息收益率。預期的股息收益率為零，因為我們尚未支付也預計不會為其普通股支付股息。 |
| ● | 所有股票期權授予的行使價將等於或大於授予之日我們普通股的公允價值。我們將在沒收情況發生時説明情況。 |
會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》，以及隨後的相關租賃會計更新（統稱為 “主題842”），其中要求承租人確認使用權資產，代表他們在租賃期內使用標的資產的權利，並在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的租賃負債。該指南還修改了出租人銷售類和直接融資租賃的分類標準和會計核算。此外，該指南要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。
主題 842 已生效，並於 2022 年 1 月 1 日開始在我們公司實施。該標準要求使用經過修改的追溯過渡方法，其中包括一些實體可以選擇適用的可選實用權宜之計。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果獲得通過，不會對所附財務報表產生重大影響。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4-控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，當控制措施的設計或運作不允許管理層或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就會存在缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
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在2022年8月11日完成首次公開募股（“IPO”）之前，我們是一傢俬有的、緊密控股的公司運營，由我們的委託人出資，沒有第三方投資。作為一傢俬營公司，我們沒有在正常情況下對財務報表進行年度審計，也不受首次公開募股後現在適用於我們的規章制度的約束，包括與內部控制和定期報告有關的規章制度。在我們最近對財務報表的審計中，我們發現了定期和年度財務結算流程中財務報告的內部控制存在重大缺陷。按照歷史構成，我們的人力資源、流程和系統使我們無法及時編制準確的財務報表。
在以10-Q表提交本季度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，由於我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如年度報告所述，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。
(b) 補救計劃
我們啟動了一項補救計劃，其中包括僱用更多合格的財務和會計人員，以及聘用專業的外部資源，包括將我們的部分會計部門職能外包給合格的會計師事務所。我們還成立了由獨立董事組成的審計委員會。作為補救計劃的一部分，我們還在採取其他實體層面的控制措施，包括適當區分有關人員的職責，對適用的管理和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監測和跟蹤基本業務流程控制有效性的流程和系統。
如上所述，我們將繼續執行彌補重大缺陷的計劃，包括 (i) 啟動對關鍵流程、程序和文件及相關控制程序的全面內部審查和評估，並隨後對這些控制措施進行測試；(ii) 實施側重於加強對所有相關數據的審查和批准的政策和程序，以適當、及時地支持我們對非常規和複雜交易的假設和判斷，並記錄此類審查和批准。我們正處於補救過程的初期。我們還進行了組織變革並對員工進行了培訓，以加強和改善我們對財務報告的內部控制。全面執行該計劃將需要時間和投入物質資源。
管理層認為，這些措施將補救已查明的實質性缺陷。雖然我們已經完成了對這些新控制措施的初步測試，並得出結論，它們已經到位並按設計運行，但我們正在監測它們的持續有效性，並將考慮在適用的補救措施有效運行一段時間後補救的重大缺陷。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，除上述 “補救計劃” 中描述的變化外，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(d) 控制效力的固有侷限性
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得如何，都只能為實現該系統的預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，無法保證任何設計在未來的所有情況下都能成功實現其既定目標。因此，我們的披露控制和程序旨在為我們的披露控制制度的目標得到實現提供合理但不是絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據截至本季度報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序未能有效為我們的披露控制制度的目標得到實現提供合理的保證。
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第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
公司可能不時成為某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是我們正常業務的附帶程序。我們目前未參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
儘管根據目前獲得的信息，公司預計任何未決事項的單獨或集體結果不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但最終結果本質上是不可預測的。公司定期評估其所有訴訟和可能發生的訴訟，以確定最終承擔責任的可能性，並在將損失可能性評估為可能和可估計的情況下，記錄其對最終損失的最佳估計。在這方面，當資產可能受到減值或在財務報表發佈之日產生的負債並且可以合理估計損失時，公司會為其各種訴訟、索賠、調查和程序確定應計估計值。截至2023年9月30日，我們有140萬美元的應計法律事務款項。該公司認為，應計金額最能估計這些問題最可能的結果，但是結果範圍可能在125萬美元至1750,000美元之間。
第 1A 項-風險因素
截至2023年9月30日，我們的風險因素與第一部分 “第1A項” 標題下的風險因素相比沒有實質性變化。風險因素” 載於我們的年度報告。年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司產生重大不利影響。
第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年9月30日的九個月中，未註冊證券的銷售包括：
搜查令演習
有關認股權證行使的討論，請參閲 “第 2 項” 下的討論。管理層對財務狀況和運營融資活動結果的討論和分析，” 以及項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——後續事件”，以引用方式納入本項目2。
諮詢股票
有關諮詢股份的討論，請參閲 “項目2管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——融資活動” 下的討論，該討論以引用方式納入本項目2。公司不會從發行諮詢股中獲得任何收益。
收入分成
有關收入份額的討論，請參閲 “項目2管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——融資活動” 下的討論，該討論以引用方式納入本項目2。公司不會從發行諮詢股中獲得任何收益。
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所得款項的用途
前幾段所述普通股發售、出售和發行的收益已經或將用於為我們新租賃的房產提供基於信用證的保證金。
註冊豁免
根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例第506條，前幾段所述普通股的發行、出售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易，因此根據《證券法》，免於註冊。在每筆交易中，證券的接受者購買證券只是為了投資，而不是為了出售或出售這些證券進行任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者要麼是《證券法》D條第501條所指的合格投資者，要麼通過就業、業務或其他關係有足夠的機會獲得有關公司的信息。
第 3 項-優先證券違約
沒有。
項目 4-礦山安全披露
不適用。
項目 5-其他信息
任命 Shanoop Kothari 為聯席首席執行官
2023年11月8日，根據公司董事會決議，公司宣佈任命沙努普·科塔裏為公司聯席首席執行官。有關科塔裏先生的傳記和其他信息可以在公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的與公司2023年年度股東大會相關的委託書（“2023年委託聲明”）中找到，該委託書以引用方式納入此處。
科塔裏先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他擔任聯席首席執行官一職。此外，科塔裏先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。根據S-K條例第404（a）項要求申報的交易在公司2023年委託書以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了描述，該委託書的描述以引用方式納入此處。
關於科塔裏先生被任命為聯席首席執行官，公司和科塔裏先生於2023年11月8日簽訂了公司與科塔裏先生之間的第一份僱傭協議修正案（“經修訂的僱傭協議”）。經修訂的僱傭協議規定，科塔裏先生的年度股權獎勵（定義見其中）可以由限制性股票單位以及其他類型的股權獎勵組成。
凱文·米科拉舍克辭去首席合規官職務
2023年11月8日，公司宣佈，凱文·米科拉舍克因健康原因辭去公司首席合規官的職務，立即生效。Mikolashek先生的辭職決定不是由於與公司、其管理層或董事會、其審計師或財務報表的任何分歧，也不是由於與公司運營、政策或做法有關的任何事項引起的。目前，公司正在評估擔任非執行總法律顧問的候選人，並預計將在2023年任命該總法律顧問。
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聘請 Matthew Ulmann 為總法律顧問
2023年11月8日，公司宣佈聘請馬修·烏爾曼為公司總法律顧問，立即生效。
Ulmann 先生擁有紐約州立大學布法羅分校的文學學士學位和紐約法學院的法學博士學位。法學院畢業後，烏爾曼先生在一家大型國際律師事務所代表多家房地產控股公司。隨後，他在紐約州最高法院、商事庭和第一司法部紐約州上訴庭擔任阿尼爾·辛格閣下的法律書記員。烏爾曼先生將負責監督公司的法律職能，向公司聯席首席執行官費迪南德先生和科塔裏先生彙報。
格林爾信函協議
該公司此前簽訂了：
| ● | 公司與Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）簽訂的截至2022年5月27日的證券購買協議（“五月協議”）； |
| ● | 公司與Greenle Alpha簽訂的截至2022年6月30日的證券購買協議，經2022年7月15日的信函協議、截至2022年8月15日的證券購買協議附錄和2022年9月16日的信函協議（經修訂後的 “6月協議”）修訂； |
| ● | 公司與Greenle Alpha之間的證券購買協議，日期為2022年9月30日，經2022年10月20日的信函協議（經修訂的 “九月協議”，以及五月協議和六月協議的 “購買協議”）修訂； |
| ● | 公司、Greenle Alpha和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，與Greenle Alpha一起為 “Greenle Alpha”，以及與Greenle Alpha一起為 “Greenle”）簽訂的截至2022年11月23日的貸款協議（“貸款協議”，與購買協議合稱 “格林爾協議”），經2023年2月17日信函協議補充或修訂； |
| ● | 格林勒與公司於2023年2月13日簽訂的信函協議（“2023年2月的收益分成協議”），經2023年5月21日的收益分成交換協議（“2023年5月信函協議”）修訂 |
| ● | 公司與格林爾於2023年6月19日簽訂的信函協議（“2023年6月的信函協議”）； |
| ● | 公司與格林爾於2023年8月15日簽訂的信函協議（“2023年8月15日的信函協議”）；以及 |
| ● | 公司與 Greenle 於 2023 年 8 月 31 日簽訂的信函協議（“2023 年 8 月 31 日的信函協議”，以下統稱 “購買協議”、Greenle 協議、2023 年 2 月的收入分成協議、2023 年 5 月的信函協議、2023 年 6 月的信函協議和 2023 年 8 月 15 日的信函協議，以下簡稱 “協議”） |
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2023年11月6日，我們與格林爾簽訂了進一步的協議（“註冊權修正案和認股權證協議”），以修訂協議，放棄任何當前發行的普通股的註冊權，為期12個月，以及自該普通股發行之日起連續12個月內發行的任何未來發行的註冊權，該期限為自注冊權修正案和認股權證協議簽署之日起18個月的期限。正如《註冊權修正案》和《認股權證信函協議》中更全面地描述的那樣，格林爾在該修正案和認股權證協議下的義務取決於公司根據其中規定的條款和時間獲得債務或優先資本的能力。根據《註冊權修正案》和《認股權證信函協議》，公司延長了現有的註冊權義務，使其有義務登記格林勒轉售（i）根據2023年2月收入分成協議、2023年5月信函協議、2023年8月15日信函協議和2023年8月31日信函協議發行或可發行的普通股，以及（ii）所有未償還的普通股購買普通股認股權證的普通股由 Greenle 實益擁有（包括認股權證（根據《註冊權修正案》和《認股權證函協議》）在每次發行普通股之日起一年內發行；但是，無論是否發行了任何此類普通股，公司都將盡最大努力使所有此類註冊聲明在自發行之日起的十八個月內生效。
作為格林爾執行註冊權修正案和認股權證協議的對價，公司同意發行（i）Greenle Alpha以每股4.00美元的行使價購買161萬股普通股的認股權證；（ii）Greenle Beta以每股4.00美元的行使價購買39萬股普通股的認股權證。在《註冊權修正案》和《認股權證信函協議》中包含的某些限制的前提下，公司將有權要求格林爾以5.00美元的觸發價格行使此類認股權證，這將為公司帶來8,000,000美元的收益。
上述註冊權修正案和認股權證協議摘要不完整，僅參照註冊權修正案和認股權證協議的全文進行限定，該協議載於本10-Q表季度報告的附錄10.6，此處以引用方式納入。
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項目 6-展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.1納入）。 | |
| 3.1.1 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的附錄3.1.1納入）。 | |
| 3.1.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為 “C” 公司的證書（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告表附錄3.3納入）。 | |
| 4.1 | 認股權證表格（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 13.00％的A系列累計可贖回優先股的公司指定證書，面值每股0.00001美元（參照公司於2023年10月26日提交的8-A表附錄3.6納入）。 | |
| 10.1 | 自2023年8月2日起由公司與其中指定的特許權人簽訂的特許經營協議形式（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.2† | Luxurban Hotels Inc.與布萊恩·費迪南德簽訂的僱傭協議，日期為2023年8月7日，自2023年10月1日起生效（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告表附錄10.5納入）。 | |
| 10.3† | Luxurban Hotels Inc.與Shanoop Kothari簽訂的僱傭協議，日期為2023年8月7日，自2023年10月1日起生效（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告表附錄10.6納入）。 | |
| 10.4† | 由Luxurban Hotels Inc.和Jimmie Chatmon簽訂的僱傭協議，日期為2023年8月7日，自2023年10月1日起生效（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告表附錄10.7納入）。 | |
| 10.5 | 2023 年 8 月 31 日信函協議（參照公司於 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.6* | 2023 年 11 月 6 日的註冊權修正案和認股權證協議。 | |
| 10.7* | 對Luxurban Hotels Inc.和Shanoop Kothari於2023年11月8日簽訂的僱傭協議進行了第1號修訂。 | |
| 31.1* | 首席執行官的第 302 節認證。 | |
| 31.2* | 首席財務官的第 302 節認證。 | |
| 32.1** | 第 906 節首席執行官認證。 | |
| 32.2** | 首席財務官的第 906 節認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件。封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交 | |
| ** | 隨函提供 | |
| † | 管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | 來自： | /s/Brian Ferdinand |
| 布萊恩·費迪南德 | ||
| 聯席首席執行官兼董事會主席 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | 來自： | //Shanoop Kothari |
| Shanoop Kothari | ||
| 總裁、聯席首席執行官、首席財務官兼祕書 | ||
| （首席財務官） | ||
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