附件10.4

某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為Smith Douglas Home Corp.已確定此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將 對競爭有害。

註冊權協議
 
本登記權協議(以下簡稱《協議》)自[●]，2024年由美國特拉華州的一家公司Smith Douglas Home Corp.(以下簡稱“公司”)和截至本合同日期附件所附持有人名單上所列的每一個人(該等人統稱為“持有人”)簽署。
 
獨奏會
 
鑑於，本公司正考慮以包銷的首次公開招股方式向公眾發售其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”及該等股份，“股份”)；
 
鑑於，本公司希望將首次公開募股所得淨額的一部分用於購買特拉華州有限責任公司Smith Douglas Holdings LLC的共同單位(定義如下)，並且公司希望將其共同單位發行給公司，以換取該部分首次公開募股所得資金淨額；
 
鑑於緊接本公司完成向本公司發行普通股之前，持有本公司股權的持有人和某些其他人士是本公司的唯一成員(持有人連同該等其他人士為“原股權擁有人”)；
 
鑑於，在本公司購買共同單位之前，本公司、本公司和原股權所有人將簽訂本公司的某些經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“有限責任公司協議”)；
 
鑑於首次公開招股結束，(I)本公司將成為本公司的唯一管理成員，(Ii)根據LLC協議，在此之前由原股權擁有人持有的股權將被重組為本公司的共同單位(定義見LLC協議，“共同單位”)，(Iii)在本協議所附持有人表上被確定為“持有人”的每個人以及某些其他原始股權擁有人將保留或成為本公司的非管理成員，但在其他情況下繼續持有公司的普通股(該等人士，統稱為“持續的 股權擁有人”)，及(Iv)鑑於本公司收購普通股併成為本公司的管理成員及其他良好代價，本公司已向 持續的股權擁有人提供贖回權，據此，持續的股權擁有人可根據公司的選擇，按有限責任公司協議所載的 條款贖回其普通股A類股份或現金；和
 
鑑於，就上述首次公開招股及交易而言，本公司已同意根據本文所載條款及條件，授予持有人有關注冊可註冊證券(定義見下文)的若干權利。
 
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議各方特此同意如下：
 
第一節：定義。就本協議而言，下列術語應具有本節1中規定的含義：

“任何人的附屬公司”是指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人的附屬公司。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”) 應指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。
 
“協議”具有獨奏會中所闡述的含義。
 
“自動貨架登記聲明”具有第2(A)節規定的含義。
 
“禁制期”具有第14節所規定的含義。
 
“營業日”是指紐約的國家銀行機構在一年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。
 
“股本”是指(I)就身為法團的任何人而言，指該法團的任何及所有股份、權益或股本中的等價物(不論有投票權或無投票權，亦不論是普通股或優先股)；(Ii)就並非公司、個人或政府實體的任何人士而言，指賦予持有人有權分享發行人的利潤及損失或資產分配的權利的任何及所有合夥企業、成員資格、有限責任公司或其他股權，以及(3)購買該條款所述任何證券的任何和所有認股權證、權利(包括轉換和交換權利)和期權(I)上述 或(Ii)。
 
“A類普通股”具有演奏會中所闡述的含義。
 
“B類普通股”是指公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
 
“委員會”指證券交易委員會。
 
“共同單位”具有朗誦中所闡述的含義。
 
“公司” 具有朗誦中所給出的含義。
 
“持續股權所有者”的含義與演奏會中所給出的含義相同。
 
“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。
 
“索要登記”具有第2(A)節規定的含義。
 
2
“暫停通知的終止”具有第2(F)(2)節所給出的含義。
 
“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
 
“金融監管局”指金融業監管局。
 
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
 
“持有者” 具有背誦中所述的含義，以及本協議的任何一方，如本協議簽名頁中所述。
 
“受補償方”具有第8(C)節中所給出的含義。
 
“賠償方”具有第8(C)節中所給出的含義。
 
“IPO” 的含義與演奏會中的含義相同。
 
“有限責任公司協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。
 
“詳細登記”具有第2(A)節規定的含義。
 
“多數可登記證券”，就本協議中所述的任何一組可登記證券而言，是指該組可登記證券中多數的持有人。
 
“MNPI”係指根據《交易法》頒佈的《FD條例》所指的重大非公開信息。
 
“原始股權所有者”的含義與演奏會中所給出的含義相同。
 
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。
 
“背靠背登記”具有第3(A)節規定的含義。
 
“公開發售”是指根據證券法登記的發行，由公司、公司股本持有人和/或任何其他股東根據證券法向公眾出售或分發公司股本。
 
3
“可登記證券”指(I)公司在股份結算中發行或可發行的任何A類普通股，與(X)公司贖回任何持有人擁有的普通股或(Y)公司根據有限責任公司協議的條款直接交換任何持有人擁有的普通股，(Ii)公司或公司任何附屬公司就條款所述證券而發行或可發行的任何股本(I)以派息、分派、拆分或證券組合的方式，或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式，及(Iii)持有人直接或間接擁有(或可能因行使或轉換所持任何證券而獲得)的任何其他 股份。至於任何人士擁有的任何特定須登記證券，該等證券將於該等證券(A)已根據公開發售出售或分派、(B)於首次公開招股完成後根據第144條出售、(C)已由本公司或本公司的附屬公司回購或(D)可根據第144條在單一交易中出售而不受數量限制或其他轉讓限制之日起不再為應登記證券。就本協議而言，任何人應被視為持有人， 只要此人有權直接或間接獲得該等可登記證券(在與證券轉讓有關的轉換或行使時，或在其他情況下，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人應被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，並且該人應有權行使本協議規定的可登記證券持有人的權利。但可登記證券的持有者只能要求以公司股本的形式根據交易法第12條登記或將登記為一個類別的可登記證券根據本協議進行登記。為免生疑問，雖然普通股及/或B類普通股可構成可登記證券，但本公司在任何情況下均無義務登記B類普通股或普通股，只登記贖回、交換或轉換普通股或B類普通股後可發行的股份。
 
“註冊費”具有第6節規定的含義。
 
“規則144”、“規則158”、“規則 405”和“規則415”在每一種情況下都是指委員會根據證券法(或任何後續條款)頒佈的規則(或任何後續條款)，該規則應隨時修訂，或當時有效的任何後續規則。
 
“持有人明細表”係指本協議所附的明細表《持有者明細表》，應不時反映本協議的每個持有者。
 
“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
 
“股份結算”是指有限責任公司協議中定義的“股份結算”。
 
“股份” 具有朗誦中所闡述的含義。
 
“貨架提供”具有第2條第(D)款第(2)項所規定的含義。
 
“提供貨架通知”具有第二款第(四)款第(二)項所規定的含義。
 
“提供貨架請求”具有第2(D)(Ii)節所規定的含義。
 
“可登記的貨架證券”具有第2(D)(Ii)節所載的涵義。
 
“貨架登記”具有第2款(A)項所規定的含義。
 
4
“貨架登記聲明”具有第2(D)(I)節規定的含義。
 
“簡式登記”具有第2(A)節規定的含義。
 
“附屬公司”就公司而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的人 的總股本投票權的多數當時由公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，(X)有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉經理、普通合夥人或獲授權直接管理該人士的其他監督委員會的大多數股本當時由本公司直接或間接擁有或控制，或(Y)本公司或其其中一間附屬公司是該人士的唯一經理或普通合夥人。
 
“中止事件”具有第2(F)(Ii)節規定的含義。
 
“暫停通知”具有第2條第(F)款第(2)項所規定的含義。
 
“暫停期”具有第2(F)(I)節所規定的含義。
 
“承保拆分”具有第2(D)(Ii)節規定的含義。
 
“WKSI”指規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。
 
第二節.申請登記的權利。

(A)審查登記申請。在符合本協議的條款和條件以及與承銷商簽署的與首次公開募股相關的任何鎖定協議的情況下，每個原始股權所有人可以根據證券法要求以S-1表格或任何類似的詳細表格 註冊其全部或部分應註冊證券(“長格式登記“)，每個原始股權所有人可根據證券法要求在S-3表格或任何類似的短格式登記(”簡稱登記“)上根據證券法要求登記其全部或任何部分的可登記證券(”簡稱登記“)；但本公司無義務根據本條第2(A)條提交與任何長格式註冊或簡式註冊有關的註冊聲明，除非建議註冊的可註冊證券的市值至少為1,500萬美元(或，如果市值較少，則該等可註冊證券代表請求註冊的原始股權所有人當時持有的所有可註冊證券)。根據本條款第2(A)款申請的所有註冊在本文中稱為“按需註冊”。提出索要登記的原始股權所有人可要求根據證券法規則415進行登記(“貨架登記”)，如果公司在向公司提交任何索要登記請求時是WKSI，則該等貨架登記為自動貨架登記聲明(如證券法第405條所界定)(“自動貨架登記聲明”)。除第2(D)款適用的範圍外，在收到要求登記的請求後，公司應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到要求登記的請求後10天)向所有其他持有可登記證券的持有人發出有關要求登記的書面通知，並在符合第2(E)條的條款的情況下，應將本公司在收到本公司通知後(I)15天內(如果是關於詳細註冊的通知)或(Ii)(如果是關於簡寫註冊的任何通知)在收到本公司的通知後10天內收到的所有可註冊證券包括在該要求註冊(以及州藍天法律下的所有相關注冊和資格以及任何相關承銷)中。各持有人均同意，該持有人應將收到索償登記通知書一事視為機密，在未經本公司事先書面同意或直至該通知書所載的資料已向公眾公開或公開前，不得披露或使用該通知書所載的資料，但因持有人違反本協議條款而披露的情況除外。儘管有上述規定，本公司不應被要求採取本第2條或承銷協議中包含的與任何承銷的公開發行相關的任何類似規定所要求的任何行動。
 
5
(B)完成長表格登記。原股權所有人有權在任何12個月的 期限內申請兩份詳細登記，公司應在其中支付所有登記費用，無論是否提交了登記説明書或完成了任何此類要求登記。除非獲得適用的原始股權所有者的批准，否則所有詳細登記應為 承銷登記。
 
(C)取消短表格登記。除第2(B)節所述的長格式註冊外， 每個原始股權所有人有權申請不限數量的短格式註冊，公司應在其中支付所有註冊費用，無論是否提交了任何註冊聲明或完成了任何此類註冊 。只要公司被允許使用任何適用的短格式，並且如果管理承銷商(如果有)同意使用短格式註冊，則要求註冊應為短格式註冊。 在公司受《交易法》的報告要求約束後，公司應盡其合理的最大努力使短格式註冊可用於銷售可註冊證券。
 
6
(D)取消所有貨架登記。
 
(I)在可獲得所需財務信息的情況下，公司在收到貨架登記請求的書面通知後，應在切實可行的範圍內儘快根據《證券法》(A)向委員會提交貨架登記登記説明書。貨架登記聲明“)。本公司應盡其合理的最大努力，在首次提交擱置登記書後，在切實可行的範圍內儘快根據證券法宣佈該擱置登記書有效，一旦生效，本公司應使該擱置登記書在持有人請求中規定的時間內持續有效，但不得超過(A)該擱置登記書最初生效日期的三週年，(B)該貨架登記聲明所涵蓋的所有應登記證券已根據該貨架登記聲明售出的日期，及(C)截至該貨架登記聲明所涵蓋的任何須登記證券不再存在的日期。在不限制前述通用性的情況下，公司應盡其合理的最大努力，根據有限責任公司 協議的條款，就原股權擁有人所擁有或可向其發行的所有應登記證券(或持有人就該持有人所擁有或可向其發行的應登記證券以書面指定的其他數量的應登記證券)編制擱板登記説明書，以便在下列情況發生後，在切實可行範圍內儘快向證監會提交併保存該擱板登記説明書：(I)禁售期(定義見下文)到期，以及(2)公司有資格提交一份簡短的貨架登記聲明 ；但任何原股權所有人可就其本身以書面指示本公司不得將該持有人所擁有或可向其發行的可登記證券列入該貨架登記聲明內。為使任何原始權益擁有人在該等貨架登記聲明中被指定為出售證券持有人，本公司可要求該持有人提供根據適用法律須列入該等貨架登記聲明內的有關該持有人的所有資料，包括根據證券法頒佈的S-K法規第507項。即使第(Br)2(D)(Ii)節有任何相反規定，任何在該貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人的持有人，均可根據該貨架登記聲明進行第二次轉售，而無須代表應登記證券的多數持有人或任何其他持有人的同意，但該項轉售並不需要補充貨架登記聲明。
 
(Ii)在貨架登記聲明生效的情況下，代表 可登記證券的持有人(A)市值至少2,500萬美元，或(B)至少佔根據該貨架登記聲明登記的可登記證券總市值的10%，有權隨時或不時選擇根據發售(包括包銷發售(an“))出售。Underwritten Takedown”)) Registrable Securities available for sale pursuant to such registration statement (“Shelf Registrable Securities”), so long as the Shelf Registration Statement remains in effect, and the Corporation shall pay all Registration Expenses in connection therewith; provided that each Original Equity Owner shall have the right at any time and from time to time to elect to sell pursuant to an offering (including an Underwritten Takedown) pursuant to a Shelf Offering Request (as defined below) made by such Original Equity Owner. The applicable Holders shall make such election by delivering to the Corporation a written request (a “Shelf Offering Request”) for such offering specifying the number of Shelf Registrable Securities that such Holders desire to sell pursuant to such offering (the “Shelf Offering”). In the case of an Underwritten Takedown, as promptly as practicable, but no later than two Business Days after receipt of a Shelf Offering Request, the Corporation shall give written notice (the “Shelf Offering Notice”) of such Shelf Offering Request to all other holders of Shelf Registrable Securities. The Corporation, subject to Section 2(e) and Section 9 hereof, shall include in such Shelf Offering the Shelf Registrable Securities of any other Holder that shall have made a written request to the Corporation for inclusion in such Shelf Offering (which request shall specify the maximum number of Shelf Registrable Securities intended to be sold by such Holder) within five Business Days after the receipt of the Shelf Offering Notice. The Corporation shall, as expeditiously as possible (and in any event within ten Business Days after the receipt of a Shelf Offering Request, unless a longer period is agreed to by the Holders representing a Majority of the Registrable Securities that made the Shelf Offering Request), use its reasonable best efforts to facilitate such Shelf Offering. Each Holder agrees that such Holder shall treat as confidential the receipt of the Shelf Offering Notice and shall not disclose or use the information contained in such Shelf Offering Notice without the prior written consent of the Corporation or until such time as the information contained therein is or becomes available to the public generally, other than as a result of disclosure by the Holder in breach of the terms of this Agreement.
 
7
（iii） 儘管有上述規定，如果任何持有人希望出售貨架登記 不構成承銷的證券，持有人應在不遲於該貨架可註冊證券的預期銷售日期前兩個營業日向公司提交貨架發行申請，並且 在不違反第2（d）（i）節規定的限制的前提下，公司應在合理可行的情況下儘快為此目的提交併實施其《貨架登記聲明》的修正或補充。
 
（iv） 儘管有上述規定，如果原始股權所有者希望從事 對貨架註冊聲明進行承保的大宗交易（通過提交自動貨架註冊聲明或通過從現有貨架註冊聲明中刪除），則儘管有上述時間段， 此類持有人僅需在此類發售開始前兩個營業日通知公司大宗交易貨架發售（除非代表可登記證券多數的持有人同意更長的期限 希望從事承銷大宗交易），本公司應立即通知其他持有人，該等其他持有人必須在下一個營業日（即， （除非代表希望從事承銷大宗交易的大多數可登記證券的持有人同意更長的期限），本公司應儘快使用其 盡合理的最大努力促進此類發行（最早可能在開始日期後兩個營業日結束）; 前提是代表可登記證券多數的持有人 有意從事承銷大宗交易者，應在提出該請求前，盡商業上合理的努力與本公司和承銷商合作，以便於準備登記聲明、招股説明書 以及與承銷大宗交易相關的其他發行文件。
 
（五） 公司應代表多數可註冊股東的持有人的請求 貨架註冊聲明所涵蓋的證券，提交任何招股説明書補充文件，或者如果適用的貨架註冊聲明是自動貨架註冊聲明，則提交任何生效後的修訂文件，並採取其他任何行動 必要時，在其中包括所有披露和語言認為必要的或明智的持有人，以實現這種貨架發售。
 
8
(E)確保按需登記和貨架供應的優先次序。未經登記或發售中代表多數可登記證券的持有人事先書面同意，本公司不得在任何登記或發售要求中包括任何非可登記證券。如果需求註冊或擱置發行是包銷發行，並且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類發行的可註冊證券和其他證券(如果有)的數量超過了可在其中出售而不會對發行的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式產生不利影響的可註冊證券和其他證券的數量， 公司應在該註冊或發行中包括：(I)首先，承銷商認為可以在不產生任何不利影響的情況下出售的被請求納入該登記的持有人的可登記證券：(Ii)第二，承銷商認為可以在不產生任何不利影響的情況下出售的其他證券，以及(Iii)第三，證券公司要求將其自己的賬户列入此類登記 承銷商認為，這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售。或者，如因指令I.B.6形成 S-3(或其任何後續條款)而限制了可列入貨架登記表的可登記證券的數量，本公司應在列入任何非可登記證券之前，在此類登記或要約中列入根據S-3表格的要求要求可列入該貨架登記表的可登記證券的數量。根據每個該等持有人所擁有的須登記證券的數額，按該等登記證券持有人要求將其納入其中的比例分配。
 
(F)取消對需求登記和貨架提供的限制。
 
(I)*本公司無義務在前一次即期登記或根據第3節列入須登記證券的前一次登記的生效日期起計90天內進行任何要求登記。本公司可自提出要求之日起最多推遲60天，提交或 索要登記登記説明書的效力，或暫停使用作為擱置登記説明書一部分的招股説明書，自暫停通知之日起最多60天(定義如下)，因此 暫停銷售擱置登記證券(在此期間，暫停期間“)通過向可登記證券或可擱置證券的持有人發出書面通知(視情況而定)，如果(A)公司董事會以其合理善意的判斷確定，出售或出售可登記證券將合理地對公司或任何附屬公司從事任何重大資產或股票收購(在正常業務過程中除外)或任何重大合併、合併、要約收購、資本重組的任何提議或計劃產生重大不利影響。涉及公司或任何子公司的重組或其他交易，(B)在律師的建議下，根據註冊聲明出售可註冊證券將需要披露MNPI，而根據適用的法律，不需要披露MNPI，以及(C)公司具有為該交易保密的真正商業目的，或(Y)披露該MNPI將對公司或公司完成該交易的能力產生重大不利影響；但在這種情況下，持有人有權撤回索要登記或承銷貨架發售的請求，公司應支付與該等索要登記或承保貨架發售有關的所有登記費用。除徵得各原始股權所有人同意外，本公司只能在任何12個月期間推遲本協議項下的索償登記一次。在徵得各原股權所有人同意的情況下，本公司也可延長停牌期限。
 
9
(Ii)如發生上述(F)(I)段所述或根據第5(A)(Vi)(A)(A)條適用小節而導致本公司暫停使用貨架登記聲明的情況。停牌事件“)，本公司應向根據該貨架登記聲明登記的可註冊證券持有人發出通知(”暫停出售通知“)，以暫停出售可註冊證券，而該通知 須概括地述明通知的依據，而暫停銷售只在暫停事件或其效力持續期間持續。如果暫停的依據是不披露MNPI，公司不應 要求向持有人披露該MNPI的標的。持有人在收到本公司發出的暫停買賣通知後的任何時間，在收到終止暫停買賣通知(定義見下文)之前，不得根據該貨架登記聲明(或該等備案文件)進行任何可登記證券的出售。各持有者同意，持有者應將收到暫停通知的時間視為機密，在未經公司事先書面同意或在暫停通知中包含的信息已向公眾公開或公開之前，不得披露或使用暫停通知中所包含的信息，但因持有人違反本協議條款而披露的情況除外。在本公司發出另一書面通知(“停牌終止通知”)後，持有人可根據貨架登記聲明(或該等文件)重新開始出售可註冊證券，而公司須在任何停牌事件結束後，立即向持有人及其律師(如有)發出停牌終止通知；但在任何情況下，停牌終止通知不得在停牌期間結束後發出，除非獲得每名原有股權擁有人同意。
 
(Iii)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司根據第2(F)條就任何貨架登記聲明發出暫停通知，公司同意：(A)根據本協議將該貨架登記聲明的有效期限延長自暫停通知持有人收到暫停通知之日起至(包括)持有人收到暫停通知之日起的天數，以及(B)就每個暫停活動提供恢復銷售所需的任何 補充或修訂的招股説明書副本；但該期限不得超過該貨架登記聲明所涵蓋的應登記證券的日期 。
 
(G)完成承銷商的遴選工作。原始股權所有人(S)發起任何申購登記，代表該申購登記所包括的大多數應登記證券，有權選擇投資銀行家(S)和經理(S)管理此次發行(包括所有權轉讓)，但須經公司批准 不得無理扣留、附加條件或拖延。如任何貨架發售為包銷回購，代表過半數可登記證券的持有人蔘與該等包銷回購，有權選擇 投資銀行家(S)及經理(S)管理與該貨架發售有關的發售(包括所有權轉讓)，但須經本公司批准不得無理扣留、附加條件或延遲。
 
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(H)監督登記義務的履行情況。儘管本協議有任何其他規定， 根據本協議第2節申請的登記不應被視為已經完成：(I)如果發起原始股權所有人要求包括在詳細格式登記中的可登記證券的數量被管理承銷商根據第2(E)條削減了20%(20%)以上；(Ii)如果登記聲明在沒有按照第2(F)條生效或未經發起原始股權所有人同意的情況下被撤回；(Iii)如果在該登記生效後，該登記受到監察委員會或任何其他政府當局的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，原因不包括作出要求登記的持有人或該持有人的聯屬公司(本公司及其受控聯營公司除外)的失實陳述或遺漏，因此，被要求登記的可登記證券不能按照相關登記聲明所載的分配計劃完全分配；(4)如果登記不考慮包銷發行，則在至少180天內(或在登記聲明所涵蓋的所有證券均已售出或撤回時終止的較短期限內)；或如果登記聲明考慮包銷發行，則在至少180天內不再有效，外加承銷商或承銷商的律師認為適用法律要求承銷商或交易商就出售可登記證券提交招股説明書 的較長期限；或(V)在包銷發售的情況下，如與該等註冊有關而訂立的購買協議或包銷協議所指明的成交條件(包括有關超額配售選擇權的任何條件)未能得到滿足或放棄，而非因作出要求註冊的持有人或該持有人的聯屬公司的某些錯誤作為或不作為所致。
 
(一)轉讓其他登記權。本公司聲明並保證，它不是授予任何其他人關於本公司任何證券的註冊權的任何其他協議的一方，或 在其他方面受該協議約束。除本協議另有規定外，未經各原始股權所有人事先書面同意，本公司不得授予任何人要求本公司或任何附屬公司登記本公司或任何附屬公司的任何股本，或任何可轉換或可交換為該等證券或可為該等證券行使的證券。
 
第3節
 
(A)向背包客提供權利。首次公開招股後，每當本公司建議根據證券法登記其任何證券時(除(I)根據要求登記，(Ii)與證監會或任何繼承人或類似表格所公佈的S-4或S-8表格或類似表格有關的登記，或(Iii)以任何形式登記而 不包括與出售可登記證券的登記聲明所要求的實質相同的資料)，而所使用的登記表格可用於登記應登記的證券(a“在“揹負註冊”)後，本公司應立即向所有持有可註冊證券的持有人發出書面通知，告知其有意進行該等揹負註冊，並在符合第3(C)節的條款的情況下，將本公司在本公司發出通知後十(10)日內收到要求納入其中的所有可註冊證券(以及所有根據藍天法律及任何相關承銷規定的相關注冊或資格)納入該等揹帶註冊(及所有相關注冊或資格)。
 
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(B)控制Piggyback費用。持有者的註冊費用應由公司在所有的Piggyback註冊中支付，無論此類註冊是否生效。
 
(C)提高小學註冊的優先次序。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，並且主承銷商書面通知公司，他們認為請求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，則公司應在此類註冊中包括：(I)首先，公司建議出售的證券；(Ii)第二，請求納入此類註冊的可註冊證券，承銷商認為，可在不產生任何該等不利影響的情況下出售該等證券，並根據 每名該等持有人所擁有的可登記證券的數目按比例分配；及(Iii)第三，要求納入該登記的其他證券，而承銷商認為該等證券可出售而不會 產生任何該等不利影響。
 
(D)完成承銷商的遴選工作。如果任何Piggyback註冊是包銷發行，則發行的投資銀行家(S)和經理(S)的選擇應由公司選擇(如果是初級註冊)，或者在要求進行此類註冊的其他公司證券持有人的選擇(如果是 第二註冊)；但代表該等Piggyback Region所包括的可登記證券的大多數的持有人可要求將一名或多名投資銀行家(S)或經理(S) 納入該項發行(該等要求不對本公司或該等公司證券的其他發起持有人具有約束力)。
 
(E)他們沒有終止註冊的權利。本公司有權終止或撤回其根據本條第3款發起的任何登記，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類登記。本次撤銷登記的登記費用由公司按照第 6節的規定承擔。

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第四節簽署禁售協議。關於此次IPO，每個原始股權所有者(每個都是禁售方)與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(作為幾家承銷商的代表)簽訂了慣常的鎖定協議，根據該協議，每個禁售方同意對其(統稱)持有的Capital Stock和某些其他證券的股份 進行某些限制。禁售期)在與IPO相關的最終招股説明書發佈之日起180天結束的期間內(該“禁售期”為“禁售期”)。如果代表同意解除禁售方持有的任何股本(或其他證券)的股份(或其他證券)(任何此類當事人，“解除方”， 任何股份或如此解除的其他證券，“解除股份”)，被釋放方特此同意不出售或以其他方式處置任何被釋放的股份，除非其他禁售方持有的A類普通股已發行股份總數的相同百分比(假設根據有限責任公司協議將公司所有會員權益交換相應數量的A類普通股)等於被釋放方代表的被釋放方A類普通股已發行股份總數的 百分比(假設公司所有會員權益交換根據有限責任公司協議，相應數量的A類普通股(根據有限責任公司協議)將按與已發行股份相同的條款立即全面解除任何鎖定限制。在禁售期結束之前，公司可以對受禁售期限制的資本股票和其他證券實施停止轉讓指示。即使本協議有任何相反規定，每一原始股權所有人均有權放棄其在本協議下的權利。

第五節完善企業註冊登記程序。

(A)在持有人要求根據本協議登記任何可登記證券或發起擱置發售時，(X)如適用，該等持有人應在出售該等可登記證券之前，根據《有限責任公司協議》的條款安排將該等可登記證券兑換為A類普通股，及(Y)本公司應盡其合理最大努力，按照預定的處置方法進行登記和出售該等可登記證券，並據此，本公司應儘快：
 
(I)根據《證券法》及其頒佈的所有適用規則和條例，就該等可登記證券編制登記説明書及其所有修訂和補充文件及相關招股説明書，並向委員會提交(視所需財務資料而定)，並盡其合理的最大努力使該登記説明書生效(但在提交登記説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，本公司應向發起要求登記的原股權所有人(S)選定的大律師提交登記説明書或其任何修訂或補充文件，或，在所有其他情況下，代表該登記聲明所涵蓋的可登記證券的多數的持有人應提供建議存檔的所有此類文件的副本(br}，這些文件應接受該律師的審查和評論)；
 
(Ii)通知每一可註冊證券持有人：(A)監察委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序；(B)本公司或其律師收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(C)根據本條例提交的每項註冊聲明的有效性；
 
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(Iii)為使該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已按照該註冊聲明所列的預定分銷方法處置後(但無論如何不得在證券法所規定的任何較長期限屆滿前，或如該註冊聲明與包銷的公開發售有關，則不得在該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已出售後)，就該註冊聲明及與該註冊聲明相關而使用的招股説明書擬備及向監察委員會提交所需的修訂及補充文件。承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可註冊證券有關的)，並遵守《證券法》關於在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；
 
(Iv)向每名可登記證券的賣方提供該登記説明書、其每次修訂和補充、該登記説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、每份自由撰寫招股説明書及該賣方可能合理地要求的其他文件的副本數目，以便利處置該賣方所擁有的須登記證券；
 
(V)盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的其他證券或有關司法管轄區的藍天法律，登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該賣方所擁有的應登記證券的該 司法管轄區內完成處置(但本公司不須(A)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如無此 分段，本公司便不需要具備資格)，(B)同意在任何該等司法管轄區對法律程序文件作一般送達，或。(C)在任何該等司法管轄區對其本身課税)；。
 
(Vi)在收到通知後，(A)立即通知每一位該等可登記證券的賣方，(B)在收到通知後，該登記聲明及其每項生效後修正案的生效日期和時間，或與登記聲明有關的招股説明書或招股説明書的附錄已提交的日期和時間，以及根據國家證券或藍天法律或根據該等法律獲得任何豁免而註冊或資格已生效的日期和時間，(B)在收到後立即通知。委員會要求修改或補充該等註冊説明書或招股説明書或要求提供額外資料的任何要求，以及(C)在根據證券法規定須提交與該等註冊説明書有關的招股説明書的任何時間，任何事件的發生，以致該註冊説明書所包括的招股説明書 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並且，在符合第2(F)條的規定下，應任何該等賣方的要求，公司應編制該招股説明書的補充或修訂，以便該招股説明書在隨後交付給該可登記證券的購買人時，不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；
 
(Vii)盡合理最大努力促使所有該等應登記證券在本公司發行的同類證券隨後在其上上市的每間證券交易所上市，如非如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的原則下，安排至少兩個市場標記 就該等應登記證券向FINRA登記為應登記證券；
 
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(Viii)應盡合理努力，不遲於該登記聲明的生效日期，為所有此類可登記證券提供轉讓代理人和登記員。
 
(Ix)可訂立及履行該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取代表所出售的可登記證券的過半數持有人或承銷商(如有)合理要求採取的一切其他行動，以加快或便利該等須登記證券的處置(包括但不限於進行股票拆分、股份合併、資本重組或重組)；
 
(X)應向可註冊證券的任何賣家、參與根據該註冊聲明進行的任何處置的任何承銷商以及由任何該等賣家或承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供使他們能夠行使其盡職調查責任所需的所有財務及其他紀錄、有關公司及業務文件及財產，以供他們查閲，並促使本公司的高級人員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣家、承銷商、代理人、代理人及獨立會計師合理要求的所有資料。與該登記報表有關的會計師或代理人；
 
(Xi)應採取一切合理行動，以確保在本招股説明書中使用的任何自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且與相關招股説明書一起使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏作出陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在其中作出的，沒有誤導性；
 
(Xii)盡其合理的最大努力，以其他方式遵守證監會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表應滿足《證券法》第11(A)節和第158條的規定，該收益報表應涵蓋自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆的第一個季度的第一天起至少12個月的期間；
 
(Xiii)允許持有人在其唯一和排他性判決中可能被視為任何可登記證券的承銷商或公司的控制人的範圍內，允許該持有人蔘與該登記或可比聲明的準備，並允許該持有人以公司滿意的形式和實質內容提供在其中插入的語言，根據該持有人及其律師的合理判斷，應包括在內；

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(Xiv)如果在任何司法管轄區發佈任何停止令暫停登記 聲明的有效性，或發佈任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停該登記聲明中所包括的任何A類普通股的出售資格的命令，應迅速採取合理的 努力，以獲得該命令的撤回；
 
(Xv)盡其合理的最大努力，促使登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使賣家能夠完成對該等可登記證券的處置；
 
(Xvi)應與登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以便及時編制和交付代表根據登記聲明出售的證券的證書(不含任何限制性歷史)，並使該等證券能夠 按主承銷商或代理人(如有)或該等持有人所要求的面額和名稱登記；
 
(Xvii)應就要求向FINRA提交的任何文件與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每個持有人、參與該等可註冊證券處置的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作；
 
(Xviii)盡其合理的最大努力，讓公司的管理人員 與註冊聲明所涵蓋的可登記證券的持有人和任何承銷商一起參加任何“路演”或持有人可能合理要求的與可登記證券的分銷方法有關的其他出售努力；
 
(Xix)在任何包銷的公開發售的情況下，盡其合理的最大努力，以慣常形式從公司的獨立公共會計師那裏獲得一封或多封冷淡慰問信，並涵蓋代表正在出售的可登記證券的多數持有人合理要求的冷淡慰問信所涵蓋的類型的事項。
 
(Xx)在任何承銷的公開發售的情況下，應盡其合理的最大努力，以慣例形式提供公司外部律師的法律意見，日期為公開發售截止日期，並涵蓋通常由此類性質的法律意見涵蓋的事項，該意見應向 承銷商和正在出售的此類可登記證券的持有人提出；
 
(Xxi)-如果公司提交涵蓋任何可登記證券的自動貨架登記聲明，在要求該自動貨架登記聲明保持 有效期間，盡其合理的最大努力保持WKSI(並不成為不符合條件的發行人(如證券法第405條所界定))；
 
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(Xxii)-如公司在提交自動貨架登記聲明時並無支付有關可註冊證券的申請費，則在出售可註冊證券的一段或多於一段時間支付該費用；及
 
(Xxiii)如果自動貨架登記聲明未完成至少三(3) 年，在第三年結束時，提交一份新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記聲明，如果公司需要重新評估其WKSI地位的任何時候，公司確定它不是WKSI，應盡其合理努力重新提交S-3表格中的貨架登記聲明，如果沒有該表格，填寫《S-1登記表》，並在《登記表》需要生效的期間內保持有效。
 
(B)任何身為公司持有人的公司高級人員均同意，只要他或她受僱於公司或其任何附屬公司，他或她應以慣常和合理的方式全面參與出售過程，以符合其在公司的其他職責的習慣和合理方式，並根據適用法律，包括準備註冊聲明和準備和展示任何路演。
 
(C)如有需要，本公司可要求要求或選擇參與任何登記的每名持有人向本公司提供本公司可能不時以書面合理要求的有關該持有人及該等可登記證券的分銷的資料。
 
如果原始股權擁有人或其各自的任何關聯公司尋求將其各自的全部或部分應登記證券實物分配給其各自的直接或間接股權持有人，本公司應在任何適用的鎖定的規限下，與上述人士合作，以合理要求的方式促進該等實物分配，且該等分配者有權通過合併者以本協議附件A的形式成為本協議的一方，從而享有該等原始股權擁有人在本協議項下的所有權利，但原始股權擁有人的索要登記權除外。
 
第六節登記費用。公司將支付與根據本協議進行的任何註冊相關的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費用、轉讓税、律師的費用和開支、由大多數可註冊證券的持有者選擇的一名律師的合理費用和開支、州證券或藍天證券的費用和開支，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用。但不包括與出售可註冊證券有關的承銷折扣和銷售佣金。
 
第7節。不適用於任何通知。本公司應迅速通知任何註冊聲明所涵蓋的每名註冊證券持有人，任何事件導致該註冊聲明或當時有效的註冊聲明所載招股説明書 載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，或因應當時存在的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。
 
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第八節賠償和出資。
 
(A)協助本公司作出賠償。本公司應就任何招股説明書、要約、通函或其他與該等可登記證券有關的文件(或任何相關登記聲明)所載的重大事實作出任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)而引起或基於任何招股説明書、要約發售、通函或其他文件所載有關該等可登記證券(或任何相關登記聲明)所載重大事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)所引起的所有申索、損失、損害及法律責任(或與此有關的訴訟)，並使 任何登記所包括的每名持有人、其高級人員、董事、經理、成員、合夥人及聯營公司、該持有人所出售的每一可登記證券的承銷商及上述任何上述證券的每名控制人獲得賠償及法律責任(或有關的訴訟)。公司違反證券法、交易法或適用於本公司的任何其他法律、規則或法規，涉及本協議所規定的任何註冊、資格或合規方面的行動或不作為，並將賠償每位此類持有人、其高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴和關聯公司。以及每個上述保險人和控制人因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用或任何其他費用，無論是否導致責任：但條件是：(A)本第8(A)條所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任而支付的金額。如果和解是在未經公司同意的情況下進行的訴訟或法律程序(同意不得被無理拒絕)，但如果和解協議(I)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認，則不需要獲得此類 同意。(B)在任何此類情況下，公司不對任何此類索賠、損失、損害或責任(I)因任何基於或符合由該持有人或承銷商或其代表向本公司提供並聲明專供本公司使用的書面資料而作出的任何不真實的陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏，或(Ii)純粹因該持有人在本公司向其提供足夠數量的註冊聲明、招股章程、要約通函或其任何修訂或補充文件後未能交付副本而引起的損害或責任。
 
(B)批准可註冊證券持有人的賠償要求。每一參與持有人應分別而非共同地對公司、其每一名董事、簽署登記聲明的每一名高級職員、每一名可登記證券的承銷商、每一名參與持有人、其高級職員、董事、經理、成員、合夥人和聯屬公司以及上述任何一項的每名控制人就所有索賠、損失、因招股説明書、提供有關須註冊證券的通函或其他文件(或任何相關的登記聲明、通告或類似文件)所載有關該持有人的重大事實的任何不真實陳述(或 被指稱的不真實陳述)所引致的損害賠償及法律責任(或與此有關的訴訟)，或任何 遺漏(或被指稱遺漏)在其內陳述有關該持有人的重大事實所需或作出有關該持有人的陳述不具誤導性，並將向本公司及每名有關 董事、高級管理人員、經理、會員、上述其他參與持有人、合作伙伴、關聯公司或控制人因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或任何其他費用；然而，在任何該等情況下，持有人概不承擔任何責任，除非任何該等申索、損失、損害或責任是因該等持有人或其代表向本公司提供並聲明專供本公司使用的任何不真實陳述或遺漏而引起的，則不在此限；此外，假若根據本條規定，任何持有人均不會就有關發售中支付予該持有人的總收益淨額以外的損失、成本、損害或開支負上責任。
 
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(三)建立完善的賠償程序。根據第9(A)或(B)條有權獲得賠償的每一方 (“被補償方“)應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(”被補償方“)，並應允許被補償方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；但應由保障方的律師為此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，並應得到被補償方的批准；此外，如果任何受補償方未按本協議規定發出通知，則不應解除受補償方在本協議項下的義務。受補償方可以參加此類辯護，費用由該方承擔；但是，如果被補償方真誠地認為，由於被補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他一方之間的實際或潛在利益不同，由其聘請的律師代表該受補償方是不合適的，則由該被補償方支付該費用。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，但無條件條款中不包括索賠人或原告免除有關該索賠或訴訟的所有責任的條款，且未經補償方事先書面同意，任何被補償方不得同意作出任何判決或解決此類索賠或訴訟，同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件。
 
(D)支持他們的貢獻。如果第8(A)或(B)款規定的賠償無法 就該條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)提供給該條款下的任何一方，則根據該條款本應成為賠償方的每個人應向 該受保障方支付或應支付的該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)，其比例應適當地反映賠償方和受補償方的相對過錯。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考以下因素：重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會，或者該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是否源於其中一方或多方的行動或不作為。儘管有上述規定，(A)就持有人根據該註冊聲明出售的所有可登記證券而言，任何持有人將不會被要求出資超過支付給該持有人的淨收益 ，以及(B)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的人無權獲得任何無罪的人的出資 。
 
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(E)根據《交易所法案》提交更多報告。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條規則以及委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可允許持有人在任何時候無需註冊或依據S-3表格(或任何後續表格)的登記向公眾出售本公司的證券，本公司同意以其商業上合理的努力滿足所有該等規則和條例的要求(包括公開信息的要求，在首次公開招股的註冊聲明生效日期後的儘可能早的日期(但無論如何不遲於90天)，根據《證券交易法》進行註冊並及時向證監會報告)。本公司將在 要求時向每位持有人提交一份書面聲明，説明其遵守規則144、證券法和交易法的報告要求、其最新年度或季度報告的副本，以及該持有人可合理要求的與未經註冊出售可註冊證券有關的其他報告和資料。
 
第九節增加當事人；合併。經各控股股東事先書面同意，本公司可使任何在本協議日期後取得A類普通股或從本公司收購A類普通股的權利的人士(包括但不限於任何收購普通股的人士)成為本協議的一方(每個此等人士均為“額外持有人”)，並通過以附件A的形式從該額外持有人處取得本協議的籤立加入(“聯名”)，從而繼承持有人在本協議項下的所有權利和義務。在該額外持有人籤立及交付聯名書後，該額外持有人所收購或在贖回或交換該額外持有人所收購普通股時可發行的公司A類普通股(“已收購普通股”)在本協議規定的範圍內應為可登記證券，該額外持有人即為本協議項下的已收購普通股持有人，公司應將該額外持有人的姓名及地址加入持有人名單，並向本協議各方傳閲該等資料。
 
第9節.登記的承銷費用。
 
(一)鼓勵更多的人蔘與。任何人不得參與本協議項下承銷的任何公開發行，除非 此人(I)同意根據本協議有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的證券(包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選項；但任何持有人不得出售超過該持有人要求包括在內的可登記證券數目)及(Ii)填寫及簽署該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、承銷協議、託管協議及其他文件。各持有人應簽署和交付公司和主承銷商(S)可能合理要求的、與該持有人在第4節第5節和本第9(A)節下的義務一致的其他協議，或進一步生效所需的協議 。根據第4節和第9(A)節訂立的任何此類協議，根據該協議產生的各自權利和義務應取代持有人、本公司和根據本第9(A)節產生的承銷商各自的權利和義務。
 
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(B)提供更高的價格和承銷折扣。對於持有人根據本協議要求承銷登記或承銷的，承銷證券的相關承銷協議的價格、承銷折扣和其他財務條款應由代表該承銷發行所包括的可登記證券的多數 的持有人確定。
 
(C)停止分發，停止分發。參與本協議下任何註冊的每一人，在收到公司關於發生第5(A)(Vi)(B)或(C)項所述事件的任何通知後，應立即停止根據註冊聲明處置其應註冊證券，直至收到第5(A)(Vi)條所述補充或修訂招股説明書的副本為止。如果本公司已發出任何此類通知，第 第5(A)(Iii)節規定的登記聲明繼續有效的適用期限應在根據第9(C)節發出通知之日起幷包括在內的期間內延長天數，至該註冊聲明所涵蓋的每名可註冊證券賣家收到第5(A)(Vi)節所規定的補充或修訂招股説明書副本之日起計。
 
第10節。遵守規則第144條。在本公司根據《證券法》或《交易所法》的要求向委員會提交登記聲明後，本公司應提交根據《證券法》和《交易法》要求其提交的所有報告，並應採取任何持有人合理要求的進一步行動，包括(I)指示應登記證券的轉讓代理從根據第144條出售的任何可登記證券中刪除限制性傳説(在第144條和其他適用法律允許的範圍內)，及(Ii)與該等可登記證券的持有人合作，以便透過存託信託公司的設施，將該等證券以該持有人所要求的金額及存入該等賬户的貸方方式轉讓(或如適用，按該持有人所要求的面額及登記名稱制備及交付代表該等證券的證書 )，以使持有人能夠根據規則第144條出售可登記證券。應要求，公司應 向任何持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。
 
第十一節保護他人的登記權利。未經須登記證券的過半數持有人事先書面同意，本公司不會授予任何其他人士權利 要求本公司啟動任何證券的登記，或(B)要求本公司將該人士擁有的證券納入任何登記，除非根據該等安排的條款，該人士只可在不限制其中所包括的可登記證券的數目或對其發行價造成不利影響的範圍內，在該等登記中納入證券。本公司聲明並保證，除本協議各方外，本公司未授予任何人要求本公司啟動任何證券登記或將該人擁有的任何證券納入任何登記的權利。
 
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第12條可註冊證券的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但以下情況除外：(I)轉讓給本公司，(Ii)任何原始股權所有者或其任何關聯公司向其各自的股權持有人轉讓，(Iii)公開發行，(Iv)在IPO完成後根據第144條出售，或(V)在將任何可登記證券轉讓給任何人(包括但不限於法律實施)之前，轉讓與本公司的出售有關的轉讓，轉讓持有人應促使潛在受讓人簽署並向公司提交同意受本協議 條款約束的合同書。任何違反本協議任何規定的轉讓或企圖轉讓任何可註冊證券均屬無效，公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將該等可註冊證券的任何據稱受讓人視為其所有者。
 
第13節適用於MNPI規定。
 
(A)在此之前，每個持有人都承認，本協議中要求公司或其他持有人與該持有人進行溝通的條款可能會導致該持有人及其代表(定義見下文)收購MNPI(這可能僅作為説明，包括公司證券發行尚未完成的事實或公司證券數量或出售持有人的身份)。
 
(B)根據協議，每個持有者同意對該MNPI保密，如果該持有者不是自然人，則這種保密處理應按照其真誠採取的程序進行，以保護交付給該持有者的第三方的保密信息(“政策“)；但持有人可將MNPI交付或披露給(I)其董事、高級職員、僱員、代理人、律師、附屬公司以及財務和其他顧問(統稱為“代表”)，但僅限於此類披露合理地涉及其根據本協議行使權利的評估和與通知標的有關的任何可登記證券的出售，(Ii)對該持有人具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Iii)為遵守適用於該持有人的任何法律、規則、法規或命令而必要時的任何人，(Br)(Iv)迴應任何傳票或其他法律程序，或(V)與該持有人是其中一方的任何訴訟有關；此外，在第(I)款的情況下，此類MNPI的接收方應遵守相關政策，或同意以與本第13條的條款基本一致的方式對MNPI保密；在第(Ii)至(V)款的情況下，此類披露是法律要求的，且在法律允許持有人發出此類通知的範圍內，該持有人應立即將此類披露通知公司。
 
每一持有人均有權在任何時間及不時(包括在收到有關任何潛在公開招股的資料後)選擇不接收根據本協議公司或任何其他持有人以其他方式須交付的任何通知，方法是向公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知(“選擇退出要求”)；在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司和其他持有人不應、也不應交付本協議項下要求向持有人提供的任何通知或其他信息，只要本公司或該等其他持有人合理預期會導致持有人收購MNPI。選擇退出請求可以説明其到期日期，或者，如果沒有指定該日期，則應無限期保持有效。以前向公司提出選擇退出請求的持有人可隨時撤銷該請求，且持有人發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；但每名持有人應盡商業上合理的努力，將任何此類選擇退出請求對公司造成的行政負擔降至最低。
 
22
第14節.規定停電期。即使第14節有任何相反規定，如果公司應向根據本協議第 第 節或第3節發起註冊的持有人提供一份由總裁或公司首席執行官簽署的證書，聲明公司董事會已做出善意決定(在諮詢律師後) (I)根據證券法，建議註冊聲明的持有人使用該註冊聲明進行要約或出售可註冊證券將要求在該註冊聲明中過早披露材料，有關涉及本公司的任何擬議重大交易的非公開信息；(Ii)該等過早披露會對本公司或該建議的重大交易造成重大不利，或會令本公司成功完成任何該等重大交易的可能性大大降低；及(Iii)因此有必要延遲提交該等登記聲明以根據該等登記聲明作出要約或出售可登記證券 ，則持有人要求本公司提交該登記聲明以據此作出發售或出售應登記證券的權利將暫停一段不超過本公司交付上述證書後60天的期間(“禁售期”)。儘管有上述規定，(A)如果該重大交易的公告是在禁售期內進行的，則禁售期將終止，雙方不採取任何進一步行動，本公司應立即通知該持有人該終止，以及(B)本公司不得在任何12個月內行使啟動禁售期的權利超過一次。
 
第15節實施總則。

(A)批准所有修正案和豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和大多數可登記證券持有人的書面同意，才可修改、修改、終止或放棄本協議的規定；但如該等修訂、修改、終止或豁免會以與任何其他持有人有重大不同的方式對持有人造成重大不利影響，則未經該持有人同意而受重大不利影響 ，不得對該持有人生效。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該人此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約，不得被視為同意或放棄該人在履行本協議下該人的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。
 
(B)解決問題、解決問題和補救措施。本協議各方有權明確執行其在本協議項下的權利(無需提交保證書或其他擔保)，追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。
 
23
(三)提高可分割性。只要可能，本協議的每一條款應以適用法律規定有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議應被改革、解釋並在該司法管轄區強制執行，就好像該等禁止、無效、非法或不可執行的條款從來沒有包含在這裏。
 
(D)完成整個協定。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代或優先於本協議各方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
 
(E)任命兩名繼任者和受派人。本協議應受利益約束，並可由公司及其繼承人和受讓人、持有人及其各自的繼承人和受讓人(無論是否如此明示)強制執行。此外，無論是否已作出任何明示轉讓，本協議中針對利益持有人的規定也適用於任何後續或繼任持有人，並可由其強制執行。
 
(六)發佈正式通知。根據或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在(I)當面送達收件人時，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送，但如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人後一個工作日，或(Iv)通過頭等郵件郵寄給收件人後三個工作日，已請求回執 。此類通知、要求和其他通信應按以下規定的地址發送給公司，併發送給本協議的任何持有人或任何其他受本協議約束的一方，發送至持有人附表中指定的地址，或發送至接收方事先書面通知發送方指定的地址或引起其他人的注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過向發送方提供變更的事先書面通知，更改其收到通知的地址。該公司的地址為：
 
 
史密斯·道格拉斯家居公司
 
110村小徑，215號套房
 
伍德斯托克，佐治亞州30188
 
 
 
收信人：佈雷特·斯蒂爾，總法律顧問
 
 
 
將副本複製到：
 
 
 
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
 
美洲大道1271號
 
紐約，紐約10022
 
發信人：馬克·賈菲
 
傳真：*
 
或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。
 
24
(G)設立多個營業日。如果本協議規定的任何通知或採取行動的期限在 非營業日屆滿，該期限應自動延長至緊隨其後的下一個營業日。
 
(H)完善法律法規和管理法律。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題和疑問。與本協議及本協議的證物和附表的解釋、效力、解釋和執行有關的所有其他問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些規則或規定將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。
 
(一)相互免除陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
 
(J)充分同意司法管轄權和法律程序文件的送達。任何一方都不可撤銷地接受位於曼哈頓紐約自治市和縣的美利堅合眾國聯邦法院的非專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關的協議或本協議或據此預期的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號郵遞將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，應 就本段所述向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達法律程序文件。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而在特拉華州地區法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並據此並因此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。
 
25
(K)債權人，無追索權。儘管本協議有任何相反規定，公司和每個持有人同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書不得針對任何現有或未來的任何董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限責任合夥人或任何持有人或其任何關聯方或受讓人的 成員進行追索，任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員或任何持有人的任何現任或未來成員或任何持有人的任何現任或未來高級職員、僱員、合夥人或成員、任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的任何高級職員、僱員、合夥人或成員，因任何持有人根據本協議或就與本協議相關交付的任何文件或文書而承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何 申索。
 
(L)翻譯不同的描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。
 
(M)堅持不嚴把建設關。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
 
(N)與其他國家的對口單位合作。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要包含不止一方的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
 
(O)支持電子交付。本協議、本協議所指的協議、與本協議或與本協議相關或與本協議相關的每一份其他協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要是通過使用傳真機或電子郵件的此類簽名文字的照相、影印、傳真或類似複製方式籤立和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其是親自交付的經簽名的原件。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。
 
(P)中國需要進一步的保證。與本協議和本協議擬進行的交易相關，每個持有人應簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何必要或適當的額外行動，以完成和履行本協議和本協議擬進行的交易。
 
(Q)各國政府沒有達成不一致的協議。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸或違反的協議。
 
* * * * *

26
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
 
 
SMITH DOUGLAS HOMES CORP.
     
 
發信人：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
 
[註冊權協議的簽名頁]

 
GSB控股有限責任公司
     
 
發信人：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

[註冊權協議的簽名頁]

 
布拉德伯裏家族信託基金II A U/A/D
2015年12月29日
     
 
發信人：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

[註冊權協議的簽名頁]

持有人名單
 
保持者
GSB控股有限責任公司
布拉德伯裏家族信託基金II A
U/A/D 2015年12月29日

30
附件A
 
登記權協議合併
 
簽字人根據日期為#年的註冊權協議簽署並交付本聯名書[ ● ]，2024(下文可能會修改，“註冊權協議”)，由Smith Douglas Home Corp.、特拉華州的一家公司(“公司”)和其他被指定為協議當事人的人簽署。
 
通過簽署並向公司交付本聯名書，以及在簽署本聯名書的副本被公司接受後，以下籤署人同意成為註冊權協議的一方並受其約束，並同意以同樣的方式遵守註冊權協議的規定，作為可註冊證券的持有人，就像下面簽署的人是註冊權協議的原始簽字人一樣。簽字人持有的A類普通股(或B類普通股轉換後發行的A類普通股)應在《登記權協議》規定的範圍內列入《登記權協議》項下的登記證券。本公司被指示將本聯名書上籤署人的以下地址添加到 註冊權協議所附的持有者名單中。
 
據此，簽署人已於20_
 
 
股東簽字
   
   
 
打印股東姓名
 
ITS：
   
 
地址：

同意並於20_
 
史密斯·道格拉斯家居公司
  
     
發信人：
    
姓名：
    
ITS：
    


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