附件1.1

SMITH DOUGLAS HOMES CORP.

[●]A類普通股股份

承銷協議

[●], 2024

摩根大通證券有限責任公司：

美國銀行證券公司：

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為世界各國的代表

上市的幾家承銷商。

在本條例附表I中

C/o J.P.Morgan Securities LLC：

麥迪遜大道383號。

紐約，紐約10179

C/o美國銀行證券公司

一張科比公園的票。

紐約，紐約10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號，8樓。

紐約，紐約10281

C/o富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓。

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

美國特拉華州的一家公司Smith Douglas Home Corp.(以下簡稱“公司”)提議向您所代表的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行並出售以下證券：[●]A類普通股，面值$[●]每股(“A類普通股”)、公司股份(“包銷股份”)，並在承銷商的選擇下，最多可增加[●]本公司A類普通股(“期權股份”)。承銷股份和期權股份在此稱為“股份”。在出售股份生效後發行的公司A類普通股，連同B類普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“B類普通股”)，在本文中被稱為“股票”。

就本協議擬進行的發售而言，“交易”一詞(於註冊説明書及初步招股章程(定義見下文)“吾等的組織架構-交易”項下定義)已完成或將會完成，據此，本公司將(其中包括)成為特拉華州有限責任公司(“該有限責任公司”)Smith Douglas Home LLC的唯一管理成員，並將營運及控制該有限責任公司的所有業務及事務，並透過該有限責任公司及其附屬公司進行其業務。公司和有限責任公司在本文中均稱為“SDH方”，並統稱為“SDH方”。

SDH各方特此確認其與多家承銷商關於股份買賣的協議如下：

1、《申報單》。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股票有關的登記聲明(第333-274379號文件)， 包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C條在登記聲明生效時視為其組成部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞是指在該等註冊 聲明(及其任何修訂)生效前，根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去第430條資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞是指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股章程。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊聲明”應視為包括該規則 462註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下 資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：日期為[●]、2024年和本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義) 。

“適用時間”是指[●][應付]紐約時間上午7：00，On[●], 2024.

2、中國政府同意認購該公司股份。

(A)根據本協議的規定，本公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售承銷股票，各承銷商根據本協議所載的陳述、擔保和協議，並在符合本協議所述條件的情況下，同意分別而不是共同地以每股$br}的價格購買。[●](“收購價”)本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售購股權股份，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。

如擬購買任何期權股份，每名 承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比率相同的期權股份數量，該比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或按本條款第10節所述增加的 數量)與多家承銷商從本公司購買的承銷股份總數之比相同，但須受 代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前兩個工作日發出。

(B)根據董事會聲明，本公司理解承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)根據協議，購買股份的款項應以電匯方式於紐約市時間10017上午10：00電匯至本公司指定的賬户(如屬承銷股份)，地址為紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP，郵編：10017。[●]於2024年，或代表與本公司可能以書面協定的相同或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則不遲於代表在承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指明的日期、時間及地點。支付承銷股份的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”，而期權股份的支付的時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為“額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入股份的若干承銷商的各自賬目交付時支付，並須支付與出售該等股份有關的任何轉讓税 ，該等股份已獲本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(D)在上市前，各SDH方承認並同意，代表及其他承銷商僅以與SDH各方保持一定距離的合同交易對手的身份就擬發行的股份(包括確定發行條款)行事，而不是作為SDH各方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向SDH各方或任何其他人士提供建議。SDH各方應就此類事項與各自的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估， 代表或其他承銷商均不對SDH各方承擔任何責任或責任。SDH雙方代表和其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表SDH各方進行。

3、中國政府同意SDH各方的陳述和保證。每一SDH方共同和各自向每一家保險商聲明並保證：

(a)          初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但對於承銷商通過代表以書面形式向SDH各方提供的、與任何承銷商有關的信息，SDH各方不作任何陳述或擔保，以明確用於任何初步招股説明書，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節中所述的信息。

(b)          定價披露套餐。截至適用時間的定價披露包，截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述 不具誤導性；只要SDH各方不對該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、與任何承銷商有關的、明確用於該定價披露一攬子計劃的信息而做出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏， 定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏任何陳述。

(c)           發行人免費發行招股説明書。除《註冊聲明》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(定義見證券法第405條)(本公司或其代理人及代表的每次此類溝通(以下第(I)款所指的“發行人自由寫作招股説明書”除外)，但(I)非根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，截至截止日期和截至 額外的截止日期(視情況而定)。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但SDH各方不會依據或符合承銷商通過明確供該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程使用的代表以書面向本公司提供的有關任何承銷商的資料，對該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，但有一項理解及協議，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d)          新興成長型公司。自首次向證監會提交保密的註冊聲明之日起(或在此之前，本公司根據證券法第5(D)節直接或通過任何獲授權代表其進行的任何試水通信的首次參與之日)至本條例生效之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e)          測試-水域材料。本公司(I)未經代表同意與(X)證券法第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構進行任何試水通訊以外的任何試水通訊。(A)(12)或(A)(13)根據證券法(“IAIS”)，並在其他方面符合證券法第5(D)節的要求，或(Y)與本公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體，並在其他方面符合證券法第163B條的要求，以及(Ii)未授權除代表以外的任何人從事水域測試通信 。本公司再次確認，代表已獲授權以本合同附件A 形式的書面形式，代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法， 是規則405所指的任何測試-水域通信。任何單獨的水域測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，這些信息在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起使用時不衝突，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會誤導。

(f)           註冊説明書和招股説明書。註冊 聲明已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序 據SDH各方所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的聲明不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期和額外截止日期(視具體情況而定)之日起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，同時考慮到作出陳述的情況，不會產生誤導；但SDH各方不會就該承銷商通過代表以書面形式向SDH各方提供的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，以明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充中，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節中所述的信息。

(g)          財務報表。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司、LLC及其各自的合併子公司以及Devon Street Home，L.P.及其合併子公司的財務報表(包括與此相關的附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地陳述本公司、LLC及其各自的合併子公司、Devon Street Home，L.P.及其合併子公司的財務狀況。截至指定的日期、業務結果和指定期間的現金流變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內的一致適用，但未經審計的財務報表除外，未經審計的財務報表受正常期間和調整的限制，且不包含委員會適用規則所允許的腳註，登記報表中包括的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息取自本公司、有限責任公司及其各自的合併子公司、Devon Street Home.，L.P.及其合併子公司(視情況而定)的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現其所顯示的信息；登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》的規則G以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)和證券法S-K條例第10項的適用範圍；以及形式上登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務信息及其相關注釋是根據證券法的適用要求和相關假設編制的形式上財務信息是合理的，並在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中進行了闡述。

(h)          沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書所包括的SDH各方最近的 財務報表之日起，(I)股本或已發行股本(視何者適用而定)並無任何重大變動(除(A) 組織交易及(B)行使現有股權激勵計劃中描述為未償還的股票期權及認股權證，以及有限責任公司的股權交換(如有)及授予現有股權激勵計劃下的期權及獎勵外)，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述)，任何SDH方或其各自子公司的短期債務或長期債務(註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或明確預期的借款除外)，或公司或有限責任公司就任何類別的股本或其他股權支付或作出的任何種類的股息或分派(註冊聲明中描述或明確預期的贖回除外)。定價披露包和招股説明書)或任何重大不利變化，或任何合理預期將導致或影響SDH各方及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、成員權益或運營結果的重大不利變化，或SDH各方履行本協議項下義務的情況；(Ii)SDH訂約方或其各自的任何子公司均未訂立對SDH訂約方及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易或協議，或產生對SDH訂約方及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務；及(Iii)任何SDH訂約方或其各自的任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受對SDH訂約方及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾， 但在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中另有披露者除外。

(i)           有條理，有良好的信譽。每一SDH締約方及其子公司均已正式組織並有效存在，且在該概念適用的範圍內，根據其各自組織管轄區的法律，具有良好的開展業務資格，並且在該概念適用的範圍內，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和權力。除非不具備上述資格或信譽或不具備上述權力或授權， 有理由預計不會對SDH各方及其子公司作為一個整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、成員權益、運營結果或前景產生重大不利影響 或SDH各方履行各自在交易文件下的義務(定義如下)(“重大不利影響”)。註冊説明書附件21所列附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”。

(j)           大寫。每一SDH方擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下所述的授權資本化；所有已發行的股票已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，完成組織交易後，將不會有任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具，以收購公司或其任何附屬公司(包括但不限於有限責任公司)的任何股本或其他股權股份，或任何合同、承諾、協議、瞭解或安排任何與發行本公司或任何該等附屬公司(包括但不限於有限責任公司)的任何股本或股權、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的事宜；完成組織交易後，公司的股本和有限責任公司的股權將在所有重要方面符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的描述；而本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有股本或其他股本權益已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且除登記聲明、定價披露資料及招股説明書另有描述外無須評估(如屬任何該等附屬公司而非公司的權益，本公司或該等股權的其他持有人並無責任向該附屬公司或其 債權人支付或出資(僅因其擁有該等股權)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓的限制或任何 第三方的任何其他索償。

(k)          股票期權。除註冊 聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，並無根據任何SDH方或其任何附屬公司的任何基於股票的補償計劃授予或以其他方式授予或未償還的任何股票期權或其他股權獎勵。

(l)           適當的授權。每一SDH締約方均有完全權利、權力及授權，在締約一方的範圍內，(I)簽署及交付(I)本協議，(Ii)本公司、有限責任公司及其每名成員之間的應收税款協議(“應收税款協議”)，(Iii)經修訂及重述的有限責任公司經營協議(“有限責任公司協議”)，及(Iv)本公司與若干股東之間的登記權協議(“登記權協議”及連同本協議，應收税金協議和有限責任公司協議(“交易文件”)，並履行本協議和本協議項下的義務；且為本協議及其所屬的每一交易文件的正當和適當授權、簽署和交付所需採取的一切行動，以及其已正式和有效地完成本協議所擬進行的交易。

(m)         承銷協議。本協議已由SDH各方正式授權、簽署和交付。

(n)          這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份及本公司將於組織交易中發行的B類普通股已獲本公司正式授權，如按本協議的規定發行、交付及支付，或B類普通股的股份，根據有限責任公司協議，將正式及有效地發行、繳足及免税，並在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中的描述；發行股票和發行B類普通股不受任何優先購買權或類似權利的約束。

(o)          其他交易單據。《應收税金協議》、《有限責任公司協議》和《登記權協議》中的每一項都將在截止日期或之前簽訂，均已獲得正式授權，並將在截止日期由每一SDH當事方正式簽署和交付，當各方按照其條款正式簽署和交付時，將構成該SDH各方根據其條款可強制執行的有效且具有法律約束力的協議。但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的適用破產法、破產或類似法律或與可執行性有關的衡平法原則限制的情況除外。

(p)          交易單據的説明。每筆交易文件在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

(q)          沒有違規或違約。SDH各方或其各自子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在任何SDH方或其各自子公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件得到應有的履行或遵守，或任何SDH方或其各自的子公司受其約束，或任何SDH方或其各自子公司的任何財產、權利或資產受其約束的情況下，未發生在接到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件；或(Iii)違反適用於SDH各方的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或 違規行為不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(r)           沒有衝突。 每一SDH方簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件、發行和出售股份以及完成交易(包括但不限於組織交易) 文件或定價披露包和招股説明書不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，導致任何留置權的終止、修改或加速，或導致任何留置權的設立或施加。任何SDH方或其各自子公司的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所依據的任何SDH方或其各自子公司的任何財產、權利或資產的抵押或產權負擔，或任何SDH方或其各自子公司的任何財產、權利或資產受其約束，或任何SDH方或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何協議或文書，(Ii)導致違反任何SDH方或其各自子公司的章程或章程或類似組織文件的任何條款，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款中的任何衝突、違反、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，如不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。

(s)          不需要異議。SDH每一方簽署、交付和履行其所屬的每一份交易文件、發行和出售股票以及完成交易文件預期的交易(包括但不限於組織交易)不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行股票登記和此類同意、批准、授權、金融行業監管局(“FINRA”)和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股票有關的命令和註冊或資格。

(t)           法律訴訟。沒有法律、政府或 任何SDH方或其各自的任何子公司是或可能是其中一方或任何SDH方或 其各自的任何子公司是或可能是單獨或共同的主體，如果確定對公司或其任何子公司不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響;此類行動 受到任何政府或監管機構的威脅，或據SDH各方所知，受到任何政府或監管機構的預期威脅，或受到其他方面的威脅，這些威脅單獨或共同會產生重大不利影響;以及（i） 根據《證券法》的要求，在《註冊聲明》、《定價披露文件包》或《招股説明書》中沒有未在《註冊聲明》、《定價披露文件包》或《招股説明書》中描述的當前或未決行動。 披露文件包和招股説明書，以及（ii）沒有根據《證券法》要求作為登記聲明的附件提交或在登記中描述的法令、法規或合同或其他文件 未作為註冊聲明附件提交或未在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中描述的註冊聲明、定價披露文件包或招股説明書。

(u)          獨立會計師. Ernst & Young LLP， 本公司、有限責任公司及其各自子公司的某些財務報表已獲認證，是一家在適用規則範圍內就本公司、有限責任公司及其各自子公司註冊的獨立公共會計師事務所 以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的條例和《證券法》的要求。Doeren Mayhew先生已證明Devon Street Homes，L. P.及其 各自的子公司，是一個獨立的會計師事務所，就德文街家園，有限責任公司及其子公司適用的規則和條例，根據規則101 AICPA的專業行為守則，及其 解釋和裁決。

(v)          不動產和動產所有權.每個SDH締約方及其 子公司擁有對各自業務重要的所有不動產和個人有形財產的良好和可銷售的所有權，或擁有有效、存續和可執行的租賃或其他有效使用權。 SDH方及其子公司，在任何情況下均不存在任何留置權、抵押權、索賠以及所有權的缺陷和瑕疵，但以下情況除外：（i）不會實質性地幹擾各方對該等財產的使用和擬使用 SDH方及其子公司，或（ii）不能合理預期，單獨或共同，有重大不利影響。

(w)         知識產權。除非不合理地 預計單獨或彙總會產生重大不利影響：（i）每個SDH方及其子公司擁有或有權使用所有專利、商標、服務標記、商品名、域名、社交媒體標識符和 帳户和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及世界各地任何和所有司法管轄區的所有其他知識產權 （包括與上述任何內容相關的所有商譽、所有註冊和發行以及註冊或發行申請）（統稱為“知識產權”）， 目前開展的各自業務，以及據SDH各方所知，在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中建議開展的業務;（ii）所擁有的知識產權 每個SDH締約方及其子公司的聲明是有效的、存在的和可執行的，前提是上述聲明是在SDH締約方瞭解的情況下做出的，與任何知識產權的註冊申請有關，（iii）每個SDH 各方及其子公司在各自業務中的行為不侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何知識產權;（iv）SDH各方及其子公司未收到任何 與任何知識產權的侵權、盜用或其他侵犯行為有關的索賠;（v）據SDH各方所知，SDH各方及其各自子公司所擁有的知識產權未被 被任何人侵犯、挪用或以其他方式違反;以及（vi）每個SDH締約方及其子公司根據行業慣例採取並已經採取商業上合理的步驟，以維護所有 知識產權，其對該SDH方及其子公司的價值取決於對其進行保密。

(x)           沒有未公開的關係。一方面，任何SDH方或其各自子公司與任何SDH方或其各自子公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或之間不存在直接或間接關係，而證券法要求在每個註冊聲明和招股説明書中進行描述，並且在該等文件和定價披露包中也沒有對此進行描述。

(y)          《投資公司法》。註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，在給予本公司股份發售及出售及所得收益的運用 後，各SDH方並無且將不會被要求登記為“投資公司”或“投資公司”所指的“投資公司”(按經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱“投資公司法”)的涵義註冊為“投資公司”或“控制”實體)。

(z)           税金。(I)各SDH方及其子公司已繳納所有 聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議日期為止需要支付或提交的所有納税申報單，以及(Ii)除非在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露， 或合理地預計不會產生重大不利影響，否則不存在針對任何SDH方或其各自子公司或其任何財產或資產的税項不足之處。

(AA)美國銀行，中國銀行，中國銀行。執照和許可證。每個SDH方及其子公司 擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出了為各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展所必需的所有聲明和備案，但如果未能擁有或未能獲得這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，則合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露包及招股説明書所述外，SDH各方或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非該等撤銷、修改或不續期合理地預期不會產生重大不利影響。

(Bb)中國政府和中國政府。沒有勞資糾紛。任何SDH方或其各自子公司的 員工不存在勞資糾紛，或據SDH各方所知，未考慮或威脅任何SDH方，且SDH方不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的 員工存在或即將發生勞資糾紛，除非合理地預期不會產生重大不利影響。SDH各方或其各自的任何子公司均未收到任何與其所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(抄送)中國和日本。某些環境事宜。(I)每一SDH締約方及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，這些要求涉及污染、保護人類健康或安全、環境、自然資源、或危險或有毒物質或廢物、污染物、化學品或污染物(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或可能違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物、化學品或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何此類通知、責任或違規行為的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與任何SDH締約方或其各自子公司的環境法相關或有關的費用、義務或責任，但上述(I)和(Ii)項中的每一項除外，其涉及的任何事項，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期 產生實質性不利影響；和(Iii)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述外，(X)除合理地相信不會對任何SDH締約方或其各自子公司施加300,000美元或更多罰款的訴訟外，(X)根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，沒有任何針對SDH締約方或其各自子公司的待決或已知正在考慮的訴訟， (Y)SDH締約方或其各自子公司均不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題。根據環境法，或與危險或有毒物質或廢物、污染物、化學品或污染物有關的責任或其他義務，可合理預期對SDH締約方及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)SDH締約方或其各自子公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(DD)中國和日本之間的關係。符合ERISA。(I)在經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節的含義內，任何SDH締約方都有任何責任(每一項“計劃”)的每個僱員福利計劃，均符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和1986年經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)；(Ii)SDH各方或其“受控集團”的任何成員(定義為任何實體，無論是否註冊成立，均與ERISA第4001(A)(14)節所指的SDH方或根據第414(B)、(C)節被視為本公司的單一僱主的任何實體處於共同控制之下，(M)或(O)在過去六年內維持或曾經維持受《僱員權益法》第四章規限的計劃或僱員福利計劃(《僱員權益法》第3(3)條所指的計劃或僱員福利計劃)；以及(Iii)與任何SDH方及其子公司最近結束的財政年度的此類債務金額相比，任何SDH方及其子公司的 “退休後累計福利債務”(按會計準則編纂主題715-60的含義)出現實質性增加，除非在每個情況下，本協議(I)至(Iii)所述事件或條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(EE)中國、中國和中國。披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，並旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保收集此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

(FF)中國、日本、日本和日本。會計控制。SDH各方及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，旨在符合交易所法案的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。SDH訂約方及其各自附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。任何SDH方的內部控制均無重大缺陷(不言而喻，截至本協議之日，本公司不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條(定義如下))。本公司各SDH方及董事會審計委員會的核數師已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對該SDH方記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在該SDH方的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(GG)中國政府和中國政府。保險。每個SDH方及其子公司都有涵蓋其各自的財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險是按金額計算的，並針對類似地點公司通常維護的損失和風險提供保險，SDH方認為這些損失和風險合理地足以保護該SDH方及其子公司及其各自的業務；且SDH各方或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信其將無法在 該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(HH)中國政府和中國政府。網絡安全；數據保護。每個SDH方及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)：(I)足夠並在與當前進行的SDH方及其子公司的業務運營相關的所有重要方面運行和執行；(Ii)據SDH方所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。每一SDH方及其子公司均實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其 業務相關的所有擁有的IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。據SDH各方所知，未發生任何此類IT系統或數據的違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但已得到補救且沒有重大成本或責任、沒有義務通知任何政府或監管機構或任何其他人員的情況除外，也沒有任何內部審查或調查中的事件與此相關。目前，每一SDH方及其子公司均嚴格遵守所有適用的法律法規、判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、已公佈的政策和合同義務(統稱為“數據安全義務”)，涉及IT系統的隱私和安全。SDH各方均未收到關於任何數據安全義務的任何書面通知或書面投訴，也不知道有任何其他事實可單獨或總體合理地 表明重大不遵守任何數據安全義務，並且沒有任何法院或政府機構、主管機構或機構採取行動、提起訴訟或在其面前提起訴訟，或據SDH各方所知，威脅稱 不遵守任何數據安全義務。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。不得非法支付任何款項。SDH各方、其各自的任何子公司、任何SDH方或其各自子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或據SDH方所知，與任何SDH方或其各自子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司、代表或其他人士均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，作出或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。每個SDH締約方及其子公司都制定、維護和執行了旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。SDH各方或其各自的任何子公司不得直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何適用的反腐敗法律。

(JJ)日本航空公司，日本航空公司。遵守反洗錢法。每個SDH締約方及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求， 任何SDH締約方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規，其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行，且不採取任何行動。涉及任何SDH締約方或其各自子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據SDH各方所知，正在受到威脅。

(KK)中國、韓國和韓國。與制裁法律沒有衝突。SDH各方、其各自子公司的任何 、董事、高級管理人員或員工，或據SDH各方所知，與任何SDH方或其各自的任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表其行事的任何人，均不是屬於或由一個或多個人擁有或控制的個人或實體(“個人”)，這些個人或實體(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(每個地區都是“受制裁國家”)。SDH各方不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類所得：(I)資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資或便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標； (Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商，制裁顧問(br}投資者或其他人)。在過去五年中，SDH訂約方及其各自的子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時， 是或曾經是制裁的對象或目標，或者與任何受制裁的國家/地區。

(Ll)不同的國家，不同的國家和地區。對附屬公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所披露者外，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接根據其作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，向任何SDH方支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分配、向任何SDH方償還該附屬公司的任何貸款或墊款、或向任何SDH方或任何SDH方的任何其他附屬公司轉讓任何該等 附屬公司的任何財產或資產。

（mm） 不收中介費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向任何該等附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的佣金、佣金或類似款項。

(NN)日本、日本、日本和日本。沒有註冊權。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述外，任何人士不得因向證監會提交註冊説明書或本公司發行及出售股份而要求任何SDH方或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(Oo)中國、日本、日本和中國。沒有穩定。SDH訂約方或其各自的任何附屬公司或聯營公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

國內生產總值(PP)：日本、日本、中國。保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定運用其收益，均不違反美聯儲理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(QQ)推送推送、推送、推送和推送。前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明 (符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或 已非真誠地披露。

國內生產總值(RR)：日本，日本。統計和市場數據。沒有任何SDH方 注意到任何SDH方相信註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據不是基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的 來源。

(黨衞軍)、中國政府。薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級職員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定及與此相關而頒佈的規則及條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402節。

(TT)、中國、日本、中國。《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的發行股份(符合證券法第164(H)(2)條的定義) ，於本公告日期，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(UU)對中國和中國進行了調查。無評級。任何SDH方或其各自子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股將不會(且在截止日期前)由《交易法》第3(A)(62)節中定義的“國家認可的統計評級機構”評級。

4、繼續推動SDH各方進一步達成協議。每一SDH方共同和分別與每一保險商約定並同意：

(a)           要求提交的文件。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，即本協議日期之後的下一個工作日，數量由代表合理要求。

(b)          副本的交付。如果要求，公司將免費：(I)向代表交付兩份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽署副本，每種情況下都包括所有提交的證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的登記聲明及其各項修訂(無證物)及(B)招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程副本(包括其所有修訂及補充文件及每份發行人自由寫作招股章程)副本一份，視乎代表合理要求而定。如本文所用，“招股章程交付期”一詞是指承銷商的大律師認為，在股份公開發售首個日期後的一段時間內，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條的規定須予交付)。

(c)           修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書，或提交任何該等合理代表反對的擬議修訂或補充文件。

(d)          致代表的通知。本公司將在(I)註冊書何時生效；(Ii)註冊書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料的任何附錄、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間，迅速通知及確認該等書面意見(可透過電子郵件)；(Iv)委員會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到委員會對《註冊説明書》的任何意見，或委員會對任何其他補充信息的要求，包括但不限於關於任何測試-水域通信的任何信息要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水通訊，或根據證券法第8A條發起或威脅為此目的或根據證券法第8A條進行任何訴訟；(Vi)招股説明書交付期間內發生的任何事件或事態發展，由於招股説明書、任何定價披露資料包、任何發行者免費編寫的招股説明書或任何經修訂或補充的書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，根據招股説明書、定價披露資料包、任何該等發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，沒有誤導性；及(Vii)本公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份的資格的通知，或就本公司所知，為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令，暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何 初步招股説明書、任何定價披露組合或招股章程或任何書面試水通訊或暫停股份的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡快獲得撤回該等命令。

(e)           持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重要事實，以便 根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合以上(C)段的規定下，向委員會提交招股章程，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的修改或補充，以使如此修改或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，導致經修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實 陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據向買方交付定價披露方案時存在的情況，不具有誤導性或(Ii)為遵守適用法律而有必要修改或補充定價披露包，公司將立即通知承銷商，並在符合以上(C)段的條件下，立即準備並向委員會備案(在所需的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的定價披露包修訂或補充，以使定價披露包中如此修訂或補充的陳述不會，鑑於向買方交付定價披露包時存在的情況，定價披露包可能存在誤導性或誤導性，從而使定價披露包符合適用法律。

(f)            藍天合規。如果適用法律要求，公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使股票有資格進行發售和出售，並將在分配 股票所需的時間內繼續有效；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(Ii)提交任何在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税。

(g)           收益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)節和根據證券法頒佈的委員會第158條的規定的盈利表，該損益表的期限至少為 12個月，從本公司第一個會計季度開始，該會計季度發生在註冊説明書的“生效日期”(第158條所界定)之後；只要本公司在委員會的電子、數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)(或任何後續系統)上提供該等收益報表，將被視為遵守該等要求。

(h)          清空市場。在招股説明書之日起180天內(“公司禁售期”)，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與任何A類普通股或任何期權有關的登記聲明，購買任何A類普通股的權利或認股權證，或可轉換為A類普通股或可行使或可交換的任何證券，或代表接受權利的任何證券，包括可轉換為A類普通股或可行使或可交換的有限責任公司權益，或代表接受A類普通股的權利，或公開披露承擔任何前述任何事項的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓A類普通股或任何此類證券所有權的任何 經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付A類普通股或此類證券，而未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，但(I)根據本條款將出售的股份除外，(Ii)公司發行或收購與行使期權或認股權證、歸屬和/或結算限制性股票或限制性股票單位獎勵有關的普通股股票，或註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述證券的轉換；(Iii)根據註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述的SDH方的股權激勵計劃而授予或修訂的補償性股權獎勵，及/或與此相關的普通股發行；(Iv)根據註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露的任何非僱員董事薪酬計劃或計劃而發行的任何普通股；(V)根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的任何員工股票購買計劃購買普通股，(Vi)根據《交易法》關於普通股股份轉讓的第10b5-1條，促進代表公司股東、高級職員或董事建立交易計劃；但(A)該等計劃並無規定在公司禁售期內轉讓股份，及(B)任何一方均無須根據《交易所法令》或其他公告自願提交與該等交易計劃有關的資料(以表格10-Q或表格10-K(視何者適用而定)所規定的披露除外，但該等披露須包括一項聲明，表明在受限制期間內不得根據該等交易計劃作出轉讓)，(Vii)與組織交易相關的其他發行的普通股，以及(Viii)提交S-8表格中與根據本協議日期有效並在招股説明書或根據收購或類似戰略交易的任何假定利益計劃中描述的任何計劃授予或將授予的證券有關的任何登記聲明。

如果摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司全權酌情決定同意免除或免除本文件第6節(L)所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期(在發給本公司的通知中註明該解除或放棄的生效日期)至少三個工作日之前，以本合同證據B的形式向本公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將發佈或放棄的內容。

(i)            收益的使用。SDH各方將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中“收益的使用”標題所述，運用出售股份所得的淨收益。

(j)            沒有穩定。本公司或其附屬公司或 聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k)           交易所上市。本公司將盡其合理的最大努力在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，併發出發行通知。

(l)            報告。自本協議之日起三年內，本公司將向代表提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本，但前提是公司將被視為已向代表提供此類報告和財務報表，前提是該等報告和財務報表已在證監會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(m)          記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n)           文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o)           新興成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本公司第4(H)節所指的180天限制期 完成之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知 代表。

5.承銷商的某些協議不適用於承銷商和承銷商。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A)表示，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何“自由編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括通過引用合併的方式)的自由書寫招股説明書除外，該招股説明書不包含“發行人信息”(如證券法第433(H)(2)條所界定)。(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即“承銷商自由寫作招股章程”)。

此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)在招股説明書交付期間，根據證券法第8A條，該公司不會就是次發行而受到任何懸而未決的訴訟(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等訴訟，本公司將立即通知本公司)。

6.承銷商的義務條件不同。每名承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行本協議項下的契諾和其他義務 以及下列附加條件：

(a)           註冊合規性；沒有停止令。暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據《證券法》第8A條進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據《證券法》及時向證監會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，以《證券法》第433條所要求的範圍為限)，並符合本章程第4(A)節的規定； 委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意。

(b)           陳述和保證。本協議所載各SDH方的陳述和擔保在本協議之日、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)均應真實無誤；在根據本協議交付的任何證書中，SDH締約方及其高級職員在截止日期或附加截止日期(視情況而定)的陳述應真實無誤。

(c)           沒有實質性的不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(H)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續以本協議預期的方式按 條款進行股票的發售、出售或交付是不可行或不可取的。定價披露包和招股説明書。

(d)          高級船員證書。

(e)          慰問信。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，(I)安永律師事務所應應公司要求，以代表滿意的形式和內容，向代表提交信函，註明各自交付日期，並以承銷商為收件人，其中包含會計師就財務報表向承銷商發出的《慰問信》中通常包含的陳述和信息，以及每個註冊聲明中包含的某些財務信息。定價披露方案和招股説明書；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應 使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視屬何情況而定)前兩個工作日的“截止日期”，以及(Ii)Doeren Mayhew應應公司要求，以合理地令代表滿意的形式和實質，向代表提供日期為各自交付日期的致保險人的信件。包含通常包含在會計師致 承銷商的“安慰信”中的陳述和信息類型，這些陳述和信息涉及註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的德文街住房L.P.的財務報表和某些財務信息。

(Ii)在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期和致承銷商的證書，並以合理令代表滿意的形式和 實質內容提供關於該等信息的“管理舒適性”。

(f)           本公司的意見和10B-5律師聲明。應公司要求，公司律師Latham &Watkins LLP應向代表提供書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g)          承銷商的意見和10b-5律師聲明。 代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商代表律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。

(h)          發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司股票的發行或出售。任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)阻止本公司發行或出售股份。

(i)           良好的地位。代表應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)收到令人滿意的證據，證明各SDH締約方及其子公司在其各自組織管轄範圍內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他管轄範圍內的良好地位，在每種情況下都應以書面形式或任何標準電信形式從這些管轄範圍的適當政府當局處收到。

(j)           交易所上市。將於截止日期 或額外截止日期(視情況而定)交付的股票應已批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

(k)          禁售協議。您與SDH各方的某些股東、高級管理人員和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的“鎖定”協議，在本協議日期或之前交付給您，應在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)全面生效。

(l)           組織交易記錄。在根據本協議發行承銷股份併為此支付款項之前或實質上 同時，組織交易的完成方式應在所有重要方面與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述一致。

(m)         其他文件。在截止日期或其他截止日期(視情況而定)或之前，SDH各方應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.要求賠償和繳費。

(a)           保險人的賠償責任。或根據承銷商透過代表明確提供予本公司使用的任何有關承銷商的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏 ，有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料只包括下文(B)段所述的資料。

(b)           對SDH各方的賠償。各承銷商分別而非共同同意，按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的每個SDH方、簽署註冊聲明的本公司董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(如果有)的賠償與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據並符合承銷商通過代表明確向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，以明確用於註冊 聲明、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價 披露包)；我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息： 第四段“承銷”標題下的特許權和再貸款數字，第八段“承銷”標題下第二和第三句中的酌情賬户信息，以及 第十五、十六和第十七段“承銷”標題下的穩定信息。

(c)           通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條第7款的前款可要求賠償的任何人，該人(“受賠償人”)應迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，即使沒有通知受補償人，也不解除其對受補償人的任何責任，除非根據本條第7款的前述規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將該訴訟通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，並支付在該訴訟中合理發生的費用和開支，並支付與該訴訟相關的合理發生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)受保障人未能在合理時間內聘請令受保障人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或除了受保障人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際的或潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不對超過一家單獨的律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人而合理發生的費用和支出負責，所有合理發生的費用和支出應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由摩根大通證券有限責任公司以書面指定，而就SDH訂約方、簽署註冊聲明的本公司董事及高級職員及本公司任何控制人的任何該等獨立商號應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(但如果經書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每一受補償人因該和解而蒙受的損失或法律責任)。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期 之前沒有按照要求向受賠償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，則除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有責任，而 責任是該法律程序的標的，且(Y)不包括任何關於任何受彌償人士或其代表承認過失、有罪或未能採取行動的陳述。

(d)           貢獻。如果上述(A)或(Br)(B)段所規定的賠償不適用於上述(A)或(Br)(B)段所述的任何損失、索賠、損害賠償或債務，或該賠償不足，則根據該段規定的每一位賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因上述損失、索賠、損害賠償或債務(I)而支付或應支付的金額，以反映SDH各方和保險人所獲得的相對利益，(I)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例支付，以不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映SDH各方和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。SDH訂約方和承銷商收到的相對利益應被視為與本公司從出售股份中收到的淨收益(扣除費用前) 以及承銷商就此收到的承銷折扣和佣金總額(在每種情況下均載於招股説明書封面上的表格)與股份總髮行價的比例相同。SDH各方和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與SDH各方或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e)           責任限制。SDH雙方和承銷商同意，如果根據上文(D)段規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過任何其他分配方法確定的，而 沒有考慮上文(D)段所述的公平考慮，則不公正和公平。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)及(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不會超過該承銷商就發售股份而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f)            非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8、協議的有效性：協議的有效性。本協議自以上首次寫入的日期起 起生效。

9、取消、終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前終止本協議，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，可由代表們絕對 酌情決定終止本協議；(br}本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或納斯達克股票市場暫停交易；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或美國境內或境外的任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些事件或危機是重大和不利的，並導致在成交日期或額外成交日期(視情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10、美國銀行、美國銀行、美國違約承銷商。

（a） 如果在截止日期或附加截止日期（視情況而定），任何 如果承銷商未能履行其在該日期購買其同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可自行決定安排 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商未安排購買該等股份，則本公司有權獲得 36小時內促使非違約承銷商滿意的其他人士按該等條款購買該等股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份， 非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個完整營業日，以使本公司律師或本公司律師 對於承銷商而言，在登記聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能是必要的，並且本公司同意立即準備對登記聲明和招股説明書的任何修訂或補充 影響任何這樣的變化。本協議中所使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，在本協議的所有目的中，包括本協議附件I中未列出的任何人，根據本第10條， 購買違約承銷商同意但未能購買的股份。

（b） 如果在實施購買 股份的任何安排後， 非違約承銷商和公司根據上文第（a）段的規定向違約承銷商或多個違約承銷商提供截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數 不超過在該日期購買的股份總數的十一分之一，則公司有權要求各非違約承銷商購買該承銷商同意的股份數量 在該日期購買，加上該承銷商按比例（基於該承銷商同意在該日期購買的股份數量）的該違約承銷商或該等安排已 沒有被製造。

（c） 如果在實施購買 股份的任何安排後， 非違約承銷商和公司根據上文第（a）段的規定向違約承銷商或多個違約承銷商提供截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數 超過在該日期購買的股份總額的十一分之一，或者如果公司不行使上述第（b）段所述的權利，則本協議或（就任何額外截止日期而言） 承銷商在額外交割日（視情況而定）購買股票的義務應終止，非違約承銷商方面不承擔任何責任。根據本第10條終止本協議 SDH各方不承擔任何責任，但SDH各方將繼續共同和單獨負責支付本協議第11條規定的費用，且本協議第7條的規定 不得終止，並應繼續有效。

（d） 本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商的任何 其可能對SDH各方或任何非違約承保人因其違約而造成的損害承擔的責任。

11. 支付費用.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，SDH雙方將共同或各自支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發的附帶費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vi)準備股票的費用(如適用的話)；。(Vii)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費；。(Viii)與向FINRA提交申請和批准發售有關的所有費用和申請費規定：(br}根據第(V)和(Viii)條規定的費用和開支合計不得超過40,000美元；(Ix)本公司因向潛在投資者進行任何“路演”而產生的所有費用；及(X)與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費

(B)在以下情況下，如(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則SDH雙方同意共同及個別地向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有合理產生的自付費用和開支(包括其律師合理產生的費用和開支)； 但在根據本合同第10(C)條終止的情況下，本公司僅應向未違約的承銷商進行賠償。

12.根據協議，有權受益的人不受限制。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.不同的國家，不同的國家，不同的國家生存。本協議所載或SDH各方或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的賠償、出資權利、陳述、保證和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或SDH各方或承銷商或董事、高管、控制人或關聯公司或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。

14.不同的是，不同的國家不會使用某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除 另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市銀行被允許或被要求關閉之日以外的任何日子；(C) 術語“附屬公司”具有證券法中規則405所給出的含義；(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規規則1-02中所給出的含義。

15.美國政府要求他們遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.不同的人，不同的人，不同的人。

(a)           通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向保險人發出的通知應發送給代表，地址為：

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
傳真：*
注意：股權辛迪加服務枱；

美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036。

傳真：*
注意：辛迪加部門，一份副本給ECM法律；

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
維西街200號，8樓
紐約，紐約10281
傳真：*
注意：股權資本市場；

富國證券有限責任公司：

西33街500號

紐約，紐約10001。

傳真：*
注意：股權辛迪加部門

向公司發出的通知應在以下地址發出：

史密斯·道格拉斯家居公司
110村小徑，215號套房
喬治亞州伍德斯托克，郵編：30188
郵箱：*
注意：佈雷特·斯蒂爾，總法律顧問

(b)          治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c)           受司法管轄權管轄。SDH各方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。每一SDH締約方(br}放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議。每一SDH方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對該SDH方具有約束力，並且可在該SDH方因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。

(d)           放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e)           對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的程度。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬公司”的含義相同，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或

(3)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義並根據《聯邦法規》第12條第382.2(B)款對該術語進行解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f)           對應者。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每一份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上具有同等效力。副本可通過電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(g)           修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h)           標題。此處包含的標題僅供參考 ，不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起

為他們自己並代表
列出了幾家承銷商
見本文件附表一。

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

RBC資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

附表I

附件A

a.           定價披露套餐

無

B.承銷商口頭提供的保險定價信息。

承銷股份：中國債券發行公司債券發行公司債券發行。[●]A類普通股

每股公開募股價格：美元[●]

附件B

筆試--水上通信

無

附件C

定價條款説明書

無

附件A

授權書

(由發行人以電子郵件或信件形式送交摩根大通和美國銀行)

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)第5(D)節和/或第163b條的規定，史密斯·道格拉斯住房公司(以下簡稱發行人)授權摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱摩根大通)和美國銀行證券股份有限公司(以下簡稱美國銀行)(統稱為《授權承銷商》)及其關聯公司和各自的僱員(以下簡稱《授權承銷商》)代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通。或被合理地認為是該法第144A條所界定的“合格機構買家”，或被合理地認為是或被合理地認為是該法第501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所指的“認可投資者”的機構，為了確定這些投資者是否可能對發行人的首次公開募股(“Testing-the-Waters Communications”)有興趣， 計劃進行首次公開募股。

“書面測試-水域溝通”是指根據該法第405條的含義，屬於 書面溝通的任何水域測試溝通。每個授權承銷商單獨且不是共同同意，不得分發任何未經發行人批准的書面測試-水域通信。

發行人表示其為法案第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，並同意在本授權生效期間，如果發行人此後不再是新興成長型公司，將立即以書面通知授權承銷商。如果在分發任何 書面測試-水域通信之後的任何時間發生事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，則根據隨後存在的情況，發行人將立即通知授權保險人，並將立即修改或補充，費用自費。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

本授權書的任何內容均無意限制或以其他方式影響授權承銷商和授權人在沒有本授權書的情況下進行他們可以合法參與的通信的能力，包括但不限於僅包含法案第134(A)條規定的一項或多項陳述的任何書面通信。此授權應保持有效，直到發行方向授權承銷商提供書面通知，撤銷此授權為止。此處描述的所有通知應通過電子郵件發送給*的Haley Trethaway和*的Crista Khong，並將副本發送給*的Dana Sorbi。

附件B

免除禁閉的表格

摩根大通證券有限責任公司：

美國銀行證券公司

Smith Douglas Home Corp. 公開發行普通股

[●], 2024

[公司名稱及地址
官員或董事
請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲就Smith Douglas Home Corp.(“公司”)的發售事宜向您發送此信。[●]A類普通股，$[●]公司的面值(“普通股”)，以及日期為[●]，2024年(“禁售函”)，由您籤立，與此類發行有關，以及您的請求 [豁免][發佈]日期[●]，關於[●]普通股股份(“股份”)。

摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，有效[●]；但條件是，[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]至少在生效前兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續保持全面效力。

抄送：公司

附件C

新聞稿格式

Smith Douglas Home Corp. [●], 2024

[●]普通股的股份，是[放棄][釋放]對……的禁閉限制[●]本公司某些高級職員或董事持有的本公司普通股。這個[豁免][發佈]將於[●]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件D

禁售協議的格式

[●], 2024

摩根大通證券有限責任公司：

美國銀行證券公司：

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為中國的代表
中列出的幾家承銷商
承銷附表I
下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，NY 10179

C/o美國銀行證券公司

一張科比公園的票。

紐約，紐約10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號，8樓。

紐約，紐約10281

C/o富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓。

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

簽署人明白，閣下作為數名承銷商(“代表”)的代表，建議與位於特拉華州的Smith Douglas Home Corp.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列承銷商(“承銷商”)首次公開招股(“公開發售”)為A類普通股，每股面值0.0001美元(“證券”或“普通股”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發售證券，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽字人特此同意，未經代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的關聯公司，自本函件協議(以下簡稱《函件協議》)之日起至 招股説明書(以下簡稱《招股説明書》)收盤之日止的期間內，(1)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，直接或間接普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(與普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果， 無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付禁售證券進行結算，(3)對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，但前提是，在以下籤署人具有要求和/或搭載登記權的範圍內，前述不禁止以下籤署人在限制期結束後私下通知公司它正在或將行使其要求和/或附帶登記權利 並進行相關的任何準備工作。(四)公開披露有前款行為的意圖的。簽字人承認並同意，上述 禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何禁售證券，無論任何此類交易或安排(或其規定的工具)是否將通過以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。簽署人進一步確認，已向摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司提供了簽署人或其任何關聯公司截至本協議日期作為交易一方的任何交易的細節，如果該交易是由簽署人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓、分發、安排處置或交出(視屬何情況而定)以下籤署的禁售證券：

(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑、遺囑性質的文件或無遺囑的遺囑，

(Iii)為以下籤署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如簽署人為信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養，但不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據上文第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)是簽名人的關聯方(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的規則405)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(Br)控制、控制、管理或管理或與簽名者的關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如簽字人是合夥，則包括， 其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配給下列簽署人的合夥人、成員或股東的一部分，

(7)通過法律實施，例如根據有條件的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議，

(Viii)公司僱員在死亡、傷殘或終止僱用時(在每種情況下)向公司作出的補償，

(Ix)作為在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的以下籤署人的禁售證券的一部分，

(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有本公司股本持有人進行的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似 交易(在本協議中，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，如果在此類轉讓後，該 個人或關聯人集團將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但如該要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，簽署人的禁售證券仍須受本函件協議的規定所規限；及

(Xii)向本公司或其任何聯營公司轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換普通股或該等其他證券 與組織交易有關的轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換，如與發行有關的註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述。

但(A)如屬根據第(A)(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配，則該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人應以本函件協議的形式籤立並交付一份鎖定期函件予代表，如屬根據第(A)(I)、(Ii)條進行的任何轉讓或分配，(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均無根據經修訂的《1934年證券交易所法令》(“交易所法令”)提交，或其他與該轉讓或分配相關的公告(在上述受限制的 期限屆滿後提交的表格5除外)，並且如果在受限制的期限內法律上需要根據《交易法》第16(A)條提交任何文件，或報告與該等轉讓或分配相關的普通股實益所有權的減少的其他公開文件、報告或公告，則該等文件、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件，以及(C)在根據第(A)(Vii)和(Viii)款進行的轉讓或分配的情況下，此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16(A)條的任何申報，或報告與此種轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告應在受限制期間依法要求，則此類申報、報告或公告，報告或公告應在腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所述的計劃或其他股權補償安排，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或 行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但任何該等普通股股份或在轉換時收到的認股權證須受本函件協議的條款規限；

(D)根據《交易法》規則10b5-1制定轉讓禁售證券股份的交易計劃；但條件是：(1)該等計劃並不規定在受限制期間轉讓禁售證券，及(2)任何一方不得根據《交易所法令》或其他公告要求或自願就該等交易計劃提交任何文件(在有關財政季度加入任何交易計劃時，須按10-Q表格或10-K表格(視何者適用而定)作出規定的披露除外，但該等披露須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該等交易計劃進行轉讓)；及

(E)根據包銷協議的條款，出售將由簽字人出售的證券。

如果簽署人不是自然人，簽署人代表並保證沒有任何自然人、實體或“團體”(修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條所指的)直接或間接擁有簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，則簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司導向的證券。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的美國銀行證券公司同意，在解除或免除與禁售證券股份轉讓相關的前述限制的生效日期至少三個工作日之前，摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的美國銀行證券公司將通知本公司即將進行的解除或放棄限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構宣佈即將發佈或豁免的消息。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司代表本協議的承銷商向上述 高級職員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該公告公佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許非對價轉讓 或轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所界定的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本書面協議。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有完全權力和 授權簽訂本函件協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人確認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的公開發行向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些監管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下推薦訂立本函件協議、參與公開發售或以公開發售所釐定的價格出售任何股份，且 該等披露的任何規定均無意暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。

簽字人理解，如果(I)承銷協議到2024年3月31日仍未生效，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)將在支付和交付根據承銷協議出售的普通股之前終止或終止，(Iii)在簽署承銷協議之前，公司一方或代表以書面形式通知另一方它不打算繼續進行公開募股，或(Iv)撤回向美國證券交易委員會提交的與公開發行相關的登記聲明，簽字人將自動解除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議及進行公開發售。

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式傳輸的簽名和以此方式發送的任何副本應被視為已正式且有效地 發送，並且在任何目的下均有效。

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