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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

(541) 588-3600

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

 

正如先前披露的那樣，Laird Superfood, Inc.（“公司”）董事會批准了一項提案，即通過轉換計劃（“轉換計劃”）將公司從特拉華州的一家公司轉化為內華達州的一家公司（“Redomestication”），並建議其股東批准該提案，如該公司向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中所述（以下簡稱 “SEC”）於 2023 年 10 月 10 日（“委託聲明”）。

 

2023年12月29日，公司向內華達州國務卿提交了轉換條款，根據該條款，《再馴化條款》於美國東部時間2023年12月31日晚上 11:59（“生效時間”）生效。在生效時間：

 

 

 

重新安置沒有導致公司的業務、實際地點、管理、資產、負債或淨資產發生任何變化，也沒有導致包括管理層在內的公司現有員工的所在地發生任何變化。重新馴化並未影響公司與任何第三方簽訂的任何重要合同，在重新馴化之後，公司在這些實質性合同安排下的權利和義務仍然是公司的權利和義務。公司的日常業務運營將保持在重新馴化之前的水平。重新馴養完成後的公司合併財務狀況和經營業績與再馴化前夕相同。

 

在生效時，特拉華州公司的每股已發行普通股自動轉換為內華達州公司的一股已發行普通股。證券持有人不必將其現有股票證書換成新的股票證書。在生效時，每個已發行的限制性股票單位、期權或收購特拉華州公司普通股的權利自動成為限制性股票單位、期權或在相同條款和條件下收購內華達州公司同等數量普通股的權利。該公司的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “LSF”。

 

由於再馴化，公司股東的某些權利發生了變化。對轉換計劃、內華達州憲章、內華達州章程、內華達州章程、內華達州轉化條款和特拉華州轉化證書以及再馴化影響的更詳細描述載於 “第2號提案：通過轉換批准內華達州再馴化” 下的委託聲明，該描述以引用方式納入此處。轉換計劃、內華達州憲章和內華達州章程的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄2.1、3.1和3.2提交，並以引用方式納入此處。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；會計年度變更。

 

本表格8-K最新報告第3.03項下列出的信息以引用方式納入此處。

 

第9.01項財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 1 月 2 日 Laird Superfood, Inc.

 

來自：//Steve Richie

姓名：史蒂夫·裏奇

職位：總法律顧問兼公司祕書