第十二修正案

日期：2023年9月26日

至

經修訂及重述的契約
和服務協議

日期：2010年10月1日

隨處可見

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司，

作為發行者

和

温德姆消費金融公司，

作為服務商

和

富國銀行，國家協會，

作為受託人

和

美國銀行全國協會，

作為抵押品代理人

第十二修正案

至

經修訂和重述的契約和服務協議

這項日期為2023年9月26日的第十二修正案(本修正案)修訂並重述了日期為2010年10月1日的契約和維修協議，經日期為2011年6月28日的第一修正案、日期為2012年5月17日的第二修正案、日期為2012年8月30日的第三修正案、日期為2013年8月29日的第四修正案、日期為2014年8月28日的第五修正案、日期為2015年8月27日的第六修正案、日期為2016年8月23日的第七修正案、日期為2018年4月6日的第八修正案修訂。截至2019年4月24日的第九修正案、截至2020年10月27日的第十修正案和截至2022年3月4日的第十一修正案(經修訂和重新簽署的契約和服務協議連同第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十修正案和第十一修正案、“原始契約”)，以及本修正案和原始契約均由作為發行人、根據特拉華州法律成立的有限責任公司塞拉分時應收賬款融資II，作為發行人作為服務機構的是特拉華州的温德姆消費金融公司，作為受託人的是富國銀行全國協會，作為抵押品代理的是全國銀行協會。

獨奏會

鑑於發行人、服務商、受託人和抵押品代理人希望修改本協議規定的原始契約。

鑑於根據原始契約第15.1(B)節(X)，於修訂生效日期(定義見此)，所需融資機構投資者已同意對原始契約、(Y)原始契約第15.1(G)條、各融資代理及每名非管道承諾買方同意對原始契約及(Z)原始契約第15.1(G)條作出的修訂，交易代理已同意對原始契約的該等修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議，為了其他各方的利益和票據持有人的利益，各方同意如下。本修正案中使用的未在本修正案中另行定義或修改的大寫術語應具有原契約中賦予該術語的含義

定義和定義的術語。本修正案中使用的未在本修正案中另行定義的大寫術語應具有原始契約中賦予它們的含義。

對原有義齒的修正。現對原印模進行修改，將原印模的標記頁上所示的變化作為附件A。

FATCA。為確定根據該法第1471至1474節所載的《外國賬户税收遵從法》徵收的預扣税，從

而在本修訂生效日期後，發行人須將該等票據視為不符合1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“不受影響債務”，並特此授權受託人將該等票據視為“不受影響的債務”。

治國理政。本修正案受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。

對應者。本修訂文書只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據任何《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始手工簽名來執行或背書文字，並對筆記進行認證。如果當事人使用電子或數字簽名服務提供者，則應以書面形式向抵押品代理人單獨指定該服務提供者的名稱。

標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

有效性。本修正案自(I)本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，即(I)本修正案生效之日和(Ii)下列各項先例條件均已滿足的第一個生效日：

本修正案應由本合同雙方簽署並交付；

受託人應已收到所需融資工具投資者、每個融資代理、每個非管道承諾買方和交易代理對本修正案的書面同意；

受託人應已收到受託人要求交付給受託人的任何大律師意見；以及

截至2023年9月26日的《票據購買協議第十二修正案》的第(四)款規定，已由各方簽署並交付。

[簽名頁面如下]

茲證明，發行人、服務人、受託人和抵押代理人已促使其各自的高級職員於上文首次載明的日期正式簽署本修訂。

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司，
作為發行者

作者：__/ Joseph M.霍林斯黑德
Name：zhang cheng Hollingshead

頭銜：總裁

温德姆消費金融公司，
作為服務商

作者：__/ Joseph M.霍林斯黑德
Name：zhang cheng Hollingshead

頭銜：總裁

富國銀行，國家協會，
作為受託人

作者：_/s/ Jennifer C.韋斯特伯格
Name：zhang cheng Westberg，代理人

職務：Computershare Trust Company，N.A.，以代理人

美國銀行全國協會，
作為抵押品代理人

作者：_/S/馬修·M·史密斯_
姓名：馬修·M·史密斯
職務：總裁副

附件A

經修訂和重述的契約和服務協議
日期：2010年10月1日

隨處可見

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司，

作為發行者

和

温德姆消費金融公司，
作為服務商

和

富國銀行，國家協會，

作為受託人

和

美國銀行全國協會，
作為抵押品代理人

目錄

頁面

第一條定義 3

第1.1節 定義 3

第1.2節 其他預防性規定 35

第1.3節 文件的意圖和解釋 36

第二條註釋 37

第2.1節 形成大致 37

第2.2節 教派 37

第2.3節 執行、認證和交付 37

第2.4節 認證代理 38

第2.5節 2008-A系列債券轉讓及交換登記 39

第2.6節 殘缺、毀壞、遺失或被盜系列2008-A筆記 40

第2.7節 被視為業主的人士 41

第2.8節 付款代理人的委任 41

第2.9節 取消 42

第2.10節 保密 42

第2.11節 144 A信息 42

第2.12節 授權金額;首次發行條件 43

第2.13節 本金、利息和NPA成本 43

第2.14節 對發行人無追索權 44

第2.15節 2008-A系列筆記 45

第2.16節用於支付2008系列A期票據的預提税金；預扣税金用於支付2008-A期票據的預扣税金。

第2.17節：增加債券本金；第2.45節

第2.18節規定了將貸款限額降低至45%的規定。

第2.19節規定了可選還款計劃；第45節。

第2.20節規定了轉讓限制。

第2.21節規定了税收待遇；第48節：

第2.22節規定了流動性終止日期。

第三條發行人的陳述和擔保：

第3.1節規定了有關發行人的陳述和保證。

第3.2節是關於貸款檔案的陳述和保證。

第3.3節規定了債務人的權利和貸款文件的發放。

第3.4節規定了陳述和保證的轉讓。

第3.5節：增加新賣家；第55節：

第3.6節：增加從核準賣方獲得的質押貸款。

第四條付款、擔保和分配：58

第4.1節規定了付款的優先順序。

第4.2節：向受託人提供的財務信息；第59節

第4.3節：銀行付款；第59節：

第4.4節：銀行收款賬户；第59節：

第4.5節：帳户控制帳户；第61節：

第4.6節--儲備賬户-61

第4.7節--《對衝協議》--第64節

第4.8節規定了對衝供應商的更換計劃。

第五條貸款的增加、釋放和替代

第5.1節規定了抵押品的增加。

第5.2節：要求釋放不良貸款；第67節：

第5.3節：釋放違約貸款；第69節：

第5.4節規定，在可選提前還款的情況下，將不再發放預付款。

第5.5節：將在發行交易所債券時發佈；第70節：

第5.6節規定，在7月1日全額付款後將被釋放。

第5.7節要求在評級下調後釋放綠色貸款。

第六條發行人的附加契約：第72條

第6.1節：《平權公約》：第72章

第6.2節規定了《發行人條例》的負面公約。

第七條對質押貸款的還本付息

第7.1節規定了貸款管理的主要職責。

第7.2節：《護理標準》；第82節：

第7.3節：世界紀錄；第83節：

第7.4節--貸款系列2008--A貸款日程表-第83節

第7.5節：強制執行條例第83條。

第7.6節規定受託人和抵押品代理人根據第84條合作。

第7.7節規定了與服務機構有關的其他事項。

第7.8節：維修補償：第84節。

第7.9節：成本和支出：第85節。

第7.10節規定了服務商的陳述和保證。

第7.11節規定了第86條規定的服務機構的附加契約。

第7.12節規定金融服務機構不得在1989年辭職。

第7.13節規定了服務商的合併或合併，或承擔其義務。

第7.14節介紹了對1990年前記錄的審查。

第7.15節規定了90年前的職責委派。

第7.16節金融服務機構墊款至2011年12月

第7.17節規定了違約貸款的公平市值。

第八條報告了1991年1月1日

第8.1條規定向受託人提交月度報告。

第8.2節--《維修月報》。

第8.3節至第92節列出了其他數據。

第8.4節：《年度服務商證書》。

第8.5節規定了向WCF主席發出的通知。

第8.6節規定了向交易代理提交報告的規定。

第8.7節：《税務申報條例》第8.92節。

第九十三條賠償

第9.1條規定了根據第93條對債務人的債務。

第9.2節和第93節有關税收賠償的規定。

第9.3節：金融服務機構的賠償。

第9.4節：《賠償操作條例》第93節

第X條攤銷事件發生於1993年1月

第10.1節規定了93年前發生的攤銷事件。

文章xi 96年的違約事件

第11.1節介紹了違約事件發生後的情況。

第11.2節規定了加速到期；第97條規定了撤銷和廢止。

第11.3節規定了受託人追回債務和訴訟以供強制執行的規定。

第11.4節規定，受託人可以提交索賠證明。

第11.5節：《補救辦法》：1999年1月1日

第11.6節規定了在發生違約事件時收取的款項的運用。

第11.7條規定了個人票據持有人提起訴訟的限制。

第11.8節規定了票據持有人獲得本金和利息的無條件權利。

第11.9節：恢復權利和補救措施：第101條

第11.10節規定了違約事件的豁免權。

第11.11節規定了根據第102條對居留或延期法律的豁免。

第11.12節規定了抵押品的銷售。

第11.13節：對系列2008採取的行動--第102節A附註。

第11.14節：票據持有人對債務的控制；第103節

第11.15節規定在發生違約事件後出售違約貸款。

第12條服務商違約：第103條

第12.1節：金融服務機構違約；第103條：

第12.2節規定了繼任者的任命；第105節。

第12.3節：向票據持有人發出通知；第106節

第12.4節規定了對過去違約行為的豁免。

第12.5條規定了服務商授權的終止。

第12.6節規定了與繼任服務機構A106相關的事項。

第十三條受託人；抵押品代理人；託管人：

第13.1條規定了受託人破產管理人的職責。

第13.2條規定了影響受託人委員會的某些事項。

第13.3條規定，受託人不對2008系列的演奏會--A類票據或使用2008-A類票據的收益--承擔責任。

第13.4節：受託人可能擁有系列2008-A票據；受託人以個人身份受託人：111.

第13.5條規定了受託人的費用和開支；賠償規定了第111條。

第13.6條規定了受託人管理委員會的資格要求。

第13.9條 受託人的罷免或罷免 112

第13.8節 繼任受託人 113

第13.9節 受託人的合併 114

第13.10節 委任共同受託人或獨立受託人 114

第13.11節 受託人可在不持有2008-A系列票據的情況下強制執行申索 115

第13.12節 強制執行訴訟 115

第13.13節 票據持有人指示受託人的權利 115

第13.14節 受託人的申述及聲明 116

第13.15節 辦事處或代理處的維持 116

第13.16條 沒有評估 116

第13.17節 UCC文件和所有權證書 116

第13.18節 更換保管人 116

第十四條免責聲明 117

第14.1節 協議終止 117

第14.2節 尾款 117

第14.3節 抵押品的解除 117

第十五條雜項規定 117

第15.1節 修正案 117

第15.2節 票據持有人的權利限制 119

第15.3節 管轄法律 錯誤！未定義書籤。

第15.4節：根據第120條的規定，不再發出通知。

第15.5節規定了第122條規定的可分割性。

第15.6節--分配-122

第15.7節-系列2008-A不可評估和全額支付的票據：第122節

第15.8節提供了對第122節的進一步保證。

第15.9條規定不放棄；累積補救規定：第122條

第15.10節規定了兩個國家的對口單位：第122條。

第15.11節規定了第三方受益人：第123條。

第15.12節規定了票據持有人根據第123條採取的行動。

第15.13節規定了企業合併和整合條例第123條。

第15.14條規定，根據第123條，沒有破產申請。

第15.15節列出了第123節的標題。

第15.16節：評級機構條件的滿意度：第123條

15.17節評級機構評論：這是一個錯誤！未定義書籤。

第15.18節規定了對衝協議的變化。

第15.19條規定了與衍生金融工具有關的自由裁量權。

第15.20節規定了規則的有效性：第124節。

第15.21節--買方投資金額：125美元

經修訂和重述的契約和服務協議

本修訂及重述於2010年10月1日的契約及服務協議(“經修訂及重述的契約”)全面修訂日期為2008年11月7日的契約及服務協議(“原始契約”)，並經2009年10月23日的第1號修正案修訂(“第1號修正案”連同原始契約，即“經修訂的契約”)，並由根據特拉華州法律成立的有限責任公司、發行人Wyndham Consumer Finance，Inc.(特拉華州的一家有限責任公司)作為發行人、服務機構、作為受託人的富國銀行全國協會和作為抵押品代理的國家銀行協會。本契約可根據本條例第十五條的規定隨時予以補充和修改。

獨奏會

發行人正式授權簽署和交付原始契約，以便按照其中的規定發行其貸款擔保票據。

自2009年10月23日起，發行人、服務機構、受託人和抵押品代理人簽訂了第1號修正案。

發行人、服務機構、受託人和抵押品代理人希望按照本文規定修改和重述修改後的契約的全部內容。

根據修訂契約(X)第15.1(B)節，於第二個修訂生效日期(定義見此)，所需融資機構投資者已同意修訂契約的該等修訂及重述，且評級機構的條件已獲滿足，(Y)修訂契約第15.1(G)條，各基金代理已同意修訂契約的該等修訂及重述，及(Z)經修訂契約的第15.16條，交易代理已同意該等修訂及重述經修訂的契約。

發行人訂立的所有契諾及協議均為受託人的利益及保障，並代表票據持有人行事。

發行人正在簽訂本契約，受託人接受在此設立的信託，以良好和有價值的代價，在此確認這些信託的收到和充分。已完成所有必要的工作，以使2008-A系列票據在由發行人簽署並由受託人按照修訂後的契約和本協議的規定進行認證和交付時，履行發行人的有效義務，並使本契約成為發行人的有效協議，可根據其條款強制執行。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議，為了其他各方的利益和票據持有人的利益，各方同意如下。

授予條款

為了受託人的利益和擔保，發行人特此將發行人的所有權利、所有權和權益授予抵押品代理人，代表票據持有人行事，無論發行人現在擁有還是以後獲得以下權利、所有權和權益：

(A)所有質押貸款和所有收款，以及所有其他質押資產；

(B)託收賬户以及貸記、攜帶或存入托收賬户的所有金錢、投資財產、票據和其他財產；

(C)記入、存入或存入控制帳户、6.1(G)節第(4)款所述的任何發行人帳户或存入收款的任何其他銀行或類似帳户的所有款項、投資財產、票據及其他財產，以該等款項、投資財產、票據及其他財產構成收款的範圍為限；

(D)儲備金帳目及記入儲備金帳目貸方、轉存或存放於儲備金帳目的所有金錢、投資財產、文書及其他財產；

(E)《套期保值協議》及其所有權利和權益；

(F)發出人根據或就存託人購買協議、每份賣方購買協議及每份獲批准售賣協議而享有的一切權利、補救、權力、特權及申索，包括但不限於所有強制執行發行人、存放人、每名賣方及每名獲批准賣方的付款義務的權利，以及根據存託人購買協議或與存託人購買協議有關而從存放人、任何賣方或任何獲批准賣方收取所有到期應付及應付予發行人的所有款項的所有權利，任何賣方購買協議或任何批准的銷售協議(包括但不限於因延遲付款而產生的所有利息和財務費用以及任何清算或出售質押貸款或分時度假物業的轉售以及質押貸款的所有其他收款的收益)以及發行人執行存款人購買協議、每個賣方購買協議和每個批准的銷售協議的所有其他權利；

(G)不時代表或證明上述(A)至(F)條所述任何上述財產的所有證明書及文書(如有的話)；

(H)就上述任何一項而提出的所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及任何性質或類型的上述任何一項的所有利息、本金、付款及分發；

(I)所有帳目、動產紙、存款帳目、文件、一般無形資產、貨品、文書、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物，包括上述任何一項，或與上述任何一項有關或產生的；

(J)上述(A)至(I)款所述財產的所有收益、該等收益的任何保證，以及就(A)至(I)款所述的任何或全部當時的現有財產而不時收取、應收或以其他方式分配，或作為出售、譴責或其他處置的交換或因此而分發的所有利息、股息、現金、文書、金融資產及其他投資財產及其他財產，幷包括根據保險單作出的所有付款(不論賣方、認可賣方、發起人、寄存人、發行人、抵押品代理人或受託人是抵押品的損失收款人)或因抵押品的損失、損壞或其他原因而應付的任何賠償、保證或擔保；和

(K)上述各項的所有收益。

前款所述財產統稱為“抵押品”。向抵押品代理人授予抵押品是為了受託人的利益，以平等和按比例擔保2008-A系列債券，而不因發行時間或其他原因而損害、優先或區分任何2008-A系列債券，除非本契約另有明確規定，並保證(I)支付所有金額

(Ii)支付發行人根據本契約、2008-A系列票據及票據購買協議須支付的所有其他款項，及(Iii)發行人遵守本契約及2008-A系列票據的規定。

抵押品代理人和受託人確認抵押品的授予，抵押品代理人按照本法的規定接受抵押品的信託，並同意履行本協議的職責，以充分和有效地保護票據持有人的利益。本契約是UCC意義上的擔保協議。

受託人及抵押品代理各自確認其已訂立抵押品代理協議，根據該協議，抵押品代理將為受託人及票據持有人的利益擔任代理，以維持抵押品的擔保權益。受託人代表票據持有人簽署抵押品代理協議時，票據持有人受該協議條款的約束。

第一條
定義

第1.1節定義

在本契約中使用的下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義適用於這些術語的單數和複數形式，以及這些術語的男性和女性以及中性。

“帳户”是指託收帳户或儲備帳户，“帳户”是指這兩個帳户。

就任何付款日期而言，“應計期”是指從前一付款日開始幷包括前一付款日至當前付款日結束但不包括當前付款日的期間，但第一個應計期將從2008年12月付款日開始幷包括結算日，並在2008年12月結束但不包括該付款日。

“已獲得的資產組合貸款”是指賣方通過購買資產組合或收購擁有該資產組合的實體獲得的貸款(應當是為收購度假物業的權益或度假物業使用權或其他實質上類似貸款而產生的貸款、分期合同或其他合同義務)，以及在過渡期內針對該實體、方案或資產組合而產生的新貸款。

“新增日期”是指為保證2008-A系列債券的安全而在貸款中授予擔保權益的截止日期之後的每個日期。

“額外質押貸款”是指根據本契約質押的貸款(包括合格的替代貸款)和初始預付款日期之後的補充贈款。

“經調整的每日簡單SOFR”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“調整後貸款餘額”是指在任何日期，該日的總貸款餘額減去(1)任何質押貸款在前一個到期日最後一天的貸款餘額，(2)任何質押貸款的貸款餘額之和。

前一次到期日最後一天的拖欠貸款，(3)前一次到期日最後一天的不良貸款質押貸款餘額，以及(4)前一次到期日最後一天未經許可修改的任何質押貸款的貸款餘額。

“行政服務協議”是指(I)由寄存人和管理人之間於2002年8月29日簽署的《寄存人行政服務協議》，或(Ii)由發行人和管理人之間於2008年11月5日簽署的《發行人行政服務協議》，該協議可根據各自協議的條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

就《行政服務協議》而言，“管理人”指的是WCF作為管理人分別對寄存人或發行人擔任管理人，或根據各自的行政服務協議的條款成為管理人的任何其他實體。

“預付款利率”是指，就任何質押貸款而言，下表所列利率：

“關聯方”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而“控制”指直接或間接通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”應具有與前述相關的含義。

“總預付率”是指在任何日期

(A)在2020年10月修正案生效日期之前發生的，59.5%；和

(B)在2020年10月修正案生效日期或之後，(X)85.0%和(Y)分數中的較小者，以百分比表示，(I)分子為每筆質押貸款(不包括任何抵押貸款)獲得的產品的總和

包括在發行人中的質押貸款不包括截至該日期的超額金額)該質押貸款的貸款餘額乘以該貸款截至該日期的墊款利率，以及(Ii)其分母等於截至該日期的總貸款餘額；

但是，如果累計預付款觸發事件已經發生並且在任何付款日仍在繼續，則在該付款日的累計預付率應減少450個基點。

“累計預付率觸發事件”是指：(A)對於2021年3月1日之前的任何付款日期，三個月滾動平均虧損與清算比率超過23.50%；(B)對於2021年3月1日或之後的任何付款日期，三個月滾動平均虧損與清算比率超過22.50%；但累計預付率觸發事件應被視為持續到三個月滾動平均虧損與清算比率低於前款(A)或(B)項規定的適用門檻的連續第三個付款日。

“總貸款餘額”是指在任何日期，(I)該日所有質押貸款的貸款餘額之和，(Ii)該日7年期貸款的FICO評分和(Y)10年期貸款的FICO評分在該日的超額金額之和。

“替代投資者”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“修正和重新修定的契約”應具有前言中所給出的含義。

“修正後的壓痕”應具有序言中所給出的含義。

“第1號修正案”應具有序言中所給出的含義。

“攤銷事項”應具有第10.1節規定的含義。

“核準貸款”是指核準賣方根據核準銷售協議出售給寄存人的貸款。

“核準貸款履約擔保”是指T+L根據核準銷售協議向核準賣方出售貸款時，以發行人、存託機構和受託人為受益人的核準貸款履約擔保，實質形式和實質如附件K所示。

“核準銷售協議”係指核準賣方與寄存人根據第3.6節的條款訂立的銷售及轉讓協議，實質上與附件J的形式及實質相同，根據該條款，寄存人從核準賣方購買貸款，以供寄存人根據寄存人購買協議向發行人出售。

“核準賣方”是指存託管理人的一家特殊目的、遠離破產的全資子公司，該子公司擁有一系列貸款，這些貸款被質押為該子公司發行的一個或多個系列本票的抵押品。

“2018年4月修正案生效日期”指2018年4月6日。

“2013年8月修正案生效日期”指2013年8月29日。“2013年8月NPA修正案”是指自2013年8月29日起修訂和重新簽署的票據購買協議的第四修正案，該修正案是對票據購買協議的修訂。

“認證代理”是指受託人指定的代表受託人認證2008-A系列票據的人。

“獲授權人員”，就發行人而言，指獲授權代表發行人處理與發行人有關的事宜的任何高級人員；就受託人或任何其他銀行或信託公司而言，指以明示信託的受託人或作為託管人或認證代理人的身份行事的負責人員。每一方均可接受任何另一方的授權證明，作為任何人有權採取行動的確鑿證據，在該另一方收到相反的書面通知之前，此類證明可被視為完全有效。

任何付款日期的“可用資金”應等於以下數額的總和：(1)在相關的質押貸款到期日從債務人或代表債務人收取的本金、利息和手續費(為清楚起見，不包括就POA評估的維護費)的所有收款和其他付款(包括與分時度假升級有關的預付款和所有其他預付款)；(2)在付款日期或之前就債務人在相關到期日到期的質押貸款付款而支付的任何服務預付款；(Iii)在緊接的前一付款日期(或如屬首次付款日期，則為首次付款日期)之後，以及在為免除任何已成為違約貸款的質押貸款的留置權而向受託人支付的免除價格付款日期或該日期之前收到的所有款項；。(Iv)受託人在有關到期期內處置擔保違約貸款的質押資產所得的所有淨清盤收益；。(V)受託人在緊接前一付款日期(或就初始付款日期而言，為初始預付款日期)之後以及在該付款日期或之前收到的與解除不良貸款有關的免除價格或替代調整金額；。(Vi)受託人在該付款日期收到的任何對衝收據；。(Vii)受託人或服務機構在相關到期期內收到的抵押品的所有其他收益；。以及(Viii)儲備金賬户中的存款金額(包括任何合資格信用證項下的未支取金額)，超過儲備金要求的金額，應根據第4.6(B)節從儲備金賬户中提取和/或根據信用證支取，並存入托收賬户，作為該付款日或與之相關的可用資金。

“可用資金缺口”應具有第4.6(B)節規定的含義。

“銀行基本利率”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。

“破產法”是指修訂後的“美國破產法”第11章。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，就該計劃而言，發行人、任何合格的發起人、任何合格的賣方或發行人的任何ERISA附屬公司，或在緊接之前的六年中的任何時候，都是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“借款基數”指在任何日期下列各項的乘積

(I)(A)當時的經調整貸款餘額減去(B)當時的超額集中金額的剩餘部分，以及

(Ii)該日期的合計墊款率。

“借款基數攤銷觸發金額”是指(I)在任何綠色貸款預付款期間的任何付款日期，(X)該日期的借款基數和(Y)該日期的綠色貸款不足金額之和，以及(Ii)在任何其他付款日期，指該日期的借款基數；但如果在任何付款日期發生並在繼續發生合計預付款利率觸發事件，但在前一付款日沒有發生或繼續發生合計預付款利率觸發事件，則借款基數攤銷觸發金額應等於在不影響合計預付款利率觸發事件的情況下計算的該付款日期的借款基數；此外，如果該付款日期發生在任何綠色貸款預付款期間，借款基數攤銷觸發金額應等於(X)按該日期計算的借款基數的總和，而不影響根據總預付率定義中的但書降低的總預付率和(Y)該日期的綠色貸款不足金額。

“借款基數不足”是指在任何日期，票據本金金額(如有)超出該日的借款基數(不影響在該日向抵押品代理人轉移額外質押貸款)的數額。

“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)紐約、紐約、拉斯維加斯、內華達州或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子，或(Iii)倫敦銀行關閉的日子。

“加州超額”是指在任何日期，如果在最後一個營業日，即最近截止的到期日，WRDC尚未達到5.1(C)節規定的加州房地產部的Worldmark Resorts資格目標，則(I)作為WRDC加州貸款的所有質押貸款在該日期的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的5%。

“每月受託人開支上限”是指在任何付款日期，(I)受託人根據受託人所屬的每份融資文件所發生的未報銷的合理開支和(Ii)超出(A)$10,000以上(B)在發生該付款日期的日曆季度內，根據第4.1節優先第一款(Y)條款支付的所有付款的金額之和，兩者中較小者；然而，如果違約事件已經發生，並且2008-A系列票據已根據第11.2節加速發行，或抵押品的任何部分已在該付款日期或之前出售，則受託人每月的上限費用應等於受託人根據受託人參與的每一份貸款文件發生的未償還的合理費用的總和。

“有上限的繼任服務商費用”指，在任何付款日期，指(I)受託人因更換服務商而招致的未償還成本和開支與(A)超出(1)$100,000(或就2008年11月付款日期和2008年12月付款日期而言，$66,666.67)與(2)在發生該付款日期的日曆季度內根據第4.1節優先權第一(Z)條款所支付的所有付款的金額(如有)之間的較小者，以較小者為準。(1)340,000美元，比(2)自截止日期以來根據第4.1節優先優先條款(Z)支付的所有付款數額。

“持有成本”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。

“控制權變更”是指質押貸款的任何發行者、存放人或任何賣家不再由T+L直接或間接全資擁有。

“截止日期”是指2008年11月10日。

“法典”是指1986年的《國內税收法典》，經不時修訂。

“抵押品”應具有本契約授予條款中規定的含義。

“抵押品代理協議”是指由作為前身抵押品代理的Fleet National Bank、作為交易代理的Fleet Securities，Inc.和其中所列的擔保方之間於1998年1月15日簽訂的抵押品代理協議，該協議隨後進行了修訂，包括由抵押品代理、受託人和其他有擔保各方之間於2008年11月7日通過的《抵押品代理協議第十六修正案》所修訂的內容，該抵押品代理協議可根據其條款不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理”是指根據本契約和抵押品代理協議作為抵押品代理的美國銀行協會或根據抵押品代理協議指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品賣方購買協議”是指作為賣方的WCF、WVRI、WRDC和其中指定的其他發起人與存放人之間的主貸款購買協議，並由規定向存放人出售貸款的2008系列-A補編以外的任何補充材料補充。

“託收賬户”應具有第4.4節規定的含義。

就任何質押貸款而言，“託收”應指截止日期之後與該質押貸款有關的該質押貸款的所有資金、託收和其他收益，包括但不限於(I)以金錢、支票和類似物品的形式向控制賬户支付的所有預定付款或收回款項，或收到的電匯或票據交換所自動轉賬，或發行人、服務機構或受託人就該質押貸款以其他方式收到的所有款項，(Ii)發行人收到的所有金額。發行人、服務機構或受託人就與該質押貸款或相關分時度假財產有關的任何保險收益而收取的所有款項；及(Iii)發行人、服務機構或受託人就任何度假村財產遭譴責所得的所有款項，該等收益與該質押貸款或相關分時度假財產有關。

“管道”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。

“或有附屬票據利息”指於任何付款日期就每個2008系列A票據而言，(I)於該付款日期就相關票據持有人到期及應付的遞增計劃費用，(Ii)有關2008系列A票據的相關應計提期間的遞增利息，及(Iii)如該2008系列A票據是以買方集團的資金代理的名義登記，則為該買方集團的相關應計期間的遞增CP利息之和。

“或有附屬逾期利息”是指，在任何付款日期，所有2008-A系列票據所有先前付款日期的或有附屬票據利息總額，超過根據第4.1節第9款在該先前付款日期支付給票據持有人的金額，以及按銀行基本利率加1.5%計算的每個應計期間的利息。

“合同利率”指就任何質押貸款而言，僅根據PAC或信用卡賬户(如適用)的條款不時修改的該貸款的利息應計年率。

“控制帳户”係指根據控制協議設立的任何帳户。

“控制賬户銀行”是指持有控制賬户的商業銀行。

“控制協議”是指發行人、受託人、抵押品代理人、服務機構和控制賬户銀行之間的控制協議，該協議規定了發行人、受託人、抵押品代理人和控制賬户銀行關於存放在控制賬户中的收款的處置和使用的權利，包括但不限於受託人指示控制賬户銀行將所有收款直接匯給受託人的權利。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在富國銀行被指定為受託人之日位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，郵編：55108，郵編：ComputerShare Corporation Trust-Asset-Backed Administration。

“信用卡賬户”是指債務人通過預先授權借記主要信用卡的方式在貸款項下按期付款的安排。

“信用標準和收款政策”是指WCF和WVRI或WRDC的信用標準和收款政策，這些信用標準和收款政策附在適用的賣方採購協議上，並根據適用的賣方採購協議和第6.2(C)節的限制不時修訂。

“託管協議”是指由發行人、存託人、WVRI、WCF、WRDC、作為託管人的美國銀行協會、託管人和抵押品代理人以及本協議中所述的其他發行人、受託人和其他各方之間於2010年10月1日簽署的第二十份修訂和重新簽署的託管協議，此後可根據協議條款不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“託管人”是指以託管協議下託管人身份的美國全國銀行協會，或根據託管協議指定的任何後續託管人。

就任何質押貸款的償付和管理而言，“慣例”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，根據該術語，此類貸款從賣方轉讓給保管人。

“截止日期”是指(A)就最初的質押貸款而言，是最初的截止日期，以及(B)對於任何額外的質押貸款而言，是指補充贈款中規定的日期。

“交易代理”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

任何人的“債務”指(A)該人對借入的款項所負的債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的義務，(C)該人支付物業延期購買價款的義務，或

(D)承租人根據已經或應該按照普遍接受的會計原則被記錄為資本租賃的租約下的義務；(E)由該人擁有的財產或資產的任何留置權、擔保權益或其他押記擔保的義務，即使該人尚未承擔或承擔該等義務的償付責任；(F)該人根據直接或間接擔保承擔的義務，以及(或有或有)購買、以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受以下方面損失的義務，上文(A)至(E)款所述的其他人的債務或義務，以及(G)該人對《僱員補償和保險法》第四章所涵蓋的福利計劃下無資金來源的既得利益的負債。

“債務人救濟法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約百分率”是指就任何付款日期而言，(I)分子等於(A)在有關的到期日內成為違約貸款的所有質押貸款的未償還本金餘額總額(每項質押貸款的本金餘額是在緊接該質押貸款成為違約貸款的日期的前一天釐定)中的超額部分(如有的話)的百分比，(B)在(B)到期期間收到的有關違約貸款的所有清算收益淨額，但在相關確定日期之前未被服務機構、存託機構或賣方取代或回購，以及(Ii)其分母為該付款日的總貸款餘額(不影響在相關到期日最後一天之後向抵押品代理轉移額外質押貸款)。

“違約貸款”是指下列情況下的任何質押貸款：(A)預定付款的任何部分拖欠90天以上；(B)服務機構已真誠地確定相關債務人將不再繼續定期付款；(C)相關債務人已成為根據債務人救濟法提起的訴訟的標的；或(D)已啟動取消或喪失抵押品贖回權的訴訟。

“瑕疵貸款”是指(I)任何質押貸款，但不包括賣方購買協議中定義的瑕疵貸款；(Ii)任何質押貸款，是遺失的單據貸款；或(Iii)任何質押貸款，是核準貸款，且是不良貸款，其定義見《批准銷售協議》，根據該條款將貸款出售給寄存人。

“延遲完工綠色貸款”是指，截至任何日期，質押貸款已滿15個月，且相關綠色分時度假物業仍處於完工狀態的質押貸款。

“延遲完成綠色貸款超額金額”是指在任何日期，在最近一個到期日的最後一天延遲完成綠色貸款的所有質押貸款在該日期的貸款餘額之和。

“拖欠比率”是指任何付款日，其分數(1)分子是截至相關到期日最後一天的所有已質押貸款的未償還貸款總額，(2)其分母是該付款日的總貸款餘額(不影響在相關到期日最後一天之後向抵押品代理人轉移額外已質押貸款)。

“拖欠貸款”是指除違約貸款外，任何預定付款或部分預定付款拖欠30天以上的質押貸款。

“存款人”是指根據存款人購買協議，作為存款人的特拉華州有限責任公司塞拉存款公司。

“寄存人購買協議”是指由寄存人和發行人之間於2008年11月7日簽署的、經日期為2010年10月1日的第1號修正案修訂的購買協議，此後可能會根據其條款不時對其進行進一步修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“確定日期”指就任何付款日期而言，該付款日期之前的第二個營業日。

“運輸中單據超額金額”是指，在任何日期，(I)所有質押貸款的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的15%(15%)的金額，而所有質押貸款均為前一到期日最後一天的運輸單據。

“運輸中單據貸款”是指原始貸款和/或相關貸款文件或其任何部分不在託管人手中的任何質押貸款，原因是(I)抵押和相關文件已發送以供核查和記錄，或(Ii)賣方或經批准的賣方未將文件交付託管人。

就任何質押貸款而言，“到期日”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，據此將該貸款轉讓給存款人。

“到期日”指的是任何付款日期的前一個日曆月。

“合格賬户”是指(A)在合格機構的獨立賬户(包括證券賬户)，或(B)根據美國法律或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)組織的託管機構法人信託部門的獨立信託賬户，具有法人信託權力，並作為存放在該賬户中的資金的受託人，只要該託管機構的任何證券都具有S和穆迪各自在其表示投資級的通用評級類別中的信用評級。

“合格機構”是指短期無擔保債務被惠譽評為“F-L”、被S評為“A-L”或被穆迪評為“P-L”、長期無擔保債務被惠譽評為“A”、被S評為“A”或被穆迪評為“A-2”以上的存款機構。

“合格信用證”是指由信用證銀行或該信用證銀行指定的關聯公司或分支機構簽發的信用證，(1)總資產超過500,000,000美元，(2)其無擔保和無擔保的長期債務債務被S評為至少“BBB”級，被惠譽評為至少“A”級，以及(3)其短期優先無擔保債務債務被S評級至少為“A-2”，被惠譽評為至少“F1”。

對於非核準貸款的任何質押貸款，“合格貸款”應(I)具有賣方購買協議中賦予該術語的含義

或(Ii)就屬核準貸款的任何質押貸款而言，具有核準售賣協議中賦予該條款的涵義，而該項貸款是根據該等條款售予該存管人的。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”對任何人而言，是指(I)與此人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；或(Ii)與此人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或業務(不論是否合併)。

“違約事件”應指根據本契約第11.1條指定為違約事件的事件。

“超額集中金額”是指在任何日期，等於(I)非美國超額金額，(Ii)綠色貸款超額金額，(Iii)延遲完成綠色貸款超額金額，(Iv)新賣方超額金額，(V)過渡期超額金額，(Vi)大額貸款超額金額，(Vii)國家集中超額金額，(Viii)運輸中單據超額金額，(Ix)固定周超額金額，(X)延長期限超額金額，(Xi)總統儲備貸款超額金額，(Xii)非Worldmark貸款超額金額，(Xiii)Worldmark Loan FICO Score 650超額金額，(Xiv)Wyndham Loan FICO Score 650超額金額，(XV)Worldmark Loan FICO Score 700超額金額，(Xvi)Wyndham Loan FICO Score 700超額金額，以及(Xvii)加利福尼亞超額金額。

“交換票據”是指根據交換票據契約發行的票據，以換取當時由擴展票據持有人持有的2008-A系列票據。

“交換票據契約”應具有第2.22(A)節規定的含義。

“現有賣方採購協議”應具有賣方採購協議定義中規定的含義。

“擴展部分”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“延長期限超額金額”是指在任何日期，(1)截至前一到期期限的最後一天，所有原始期限大於120個月的質押貸款的貸款餘額之和超過(2)該日期調整後貸款餘額的10%(10%)的金額(如有)。

“延期票據持有人”是指(X)作為延期買方的買方集團的資金代理或(Y)作為延期買方的非管道承諾買方的票據持有人。

“延長票據持有人的百分比”指在任何流動資金終止日，(I)其分子等於每個延期票據持有人在該日所持有的2008-A系列票據的本金總額(或如任何延期票據持有人延長其流動性終止日期的金額少於其全部買方承諾額，則指與該延期票據持有人有關的延長部分)的百分比等值，以及(Ii)其分母等於該日期的票據本金金額。

“延伸買方”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“融資文件”應統稱為本契約、每份賣方購買協議、每份批准的銷售協議、每份批准的銷售履約擔保、存放人購買協議、託管協議、控制協議、所有權清算協議、貸款轉讓文件、抵押品代理協議、行政服務協議、税金分享協議、有限責任公司協議、收費函、融資報表以及依據其交付的或與之相關的所有其他協議、文件和票據，而“融資文件”指其中任何一項。

“融資限額”是指在任何日期，每個買方集團和每個非管道承諾買方在該日期的買方承諾額之和。

“FairShare Plus協議”是指由WVRI及其某些子公司和第三方開發商之間於1996年1月1日生效的修訂和重新簽署的FairShare度假計劃使用管理信託協議，該協議在本契約日期之前已被修訂，此後可能根據其條款進行進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“FairShare Plus計劃”是指將分時度假物業的佔用和使用轉讓給FairShare Plus協議創建的信託基金的計劃，以換取用於確定度假地點、時間、停留時間和單位類型的年度象徵性積分，包括但不限於與預訂、會計和收取、支付和強制執行對所貢獻單位的評估有關的制度。

“收費函”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“FICO分數”是指使用公平、艾薩克和公司開發的模型計算的個人信用風險分數。本文中提及的FICO分數應指在將分時度假財產的權益出售給債務人時歸因於債務人的FICO分數。

“FICO計分的7年期貸款超額金額”是指，在任何日期，相當於服務機構根據第7.11(N)節向受託人和交易代理書面指定的每筆貸款在該日期的貸款餘額的總和，該金額不包括在總貸款餘額的計算中。

“FICO計分的10年期貸款超額金額”是指，在任何日期，相當於服務機構根據第7.11(N)節向受託人和交易代理書面指定的每筆貸款在該日期的貸款餘額的總和，該金額不包括在總貸款餘額的計算中。

“融資報表”應統稱為UCC融資報表及其修正案，要求與本協議擬進行的任何交易或任何其他融資工具文件相關提交。

“惠譽”是指惠譽公司或其任何繼承者。

“固定周”應具有適用的賣方和買方協議中規定的含義。

“固定周超額”是指，在任何日期，(I)相關分時度假物業構成固定周、不受FairShare Plus計劃約束、在前一到期期限的最後一天尚未轉換為UDI的所有收購組合貸款在該日期的貸款餘額總額超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的5%(5%)的金額。

對於任何付款日期，“四個月違約百分比”是指該付款日期和前三個付款日期中的每一個的違約百分比之和除以四。

“資金代理”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。

“資金期”應具有“票據購買協議”中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“出讓”是指就任何資產或財產質押、轉讓和授予對該資產或財產的擔保權益。任何抵押品的授予，應包括授予方根據該抵押品或與其有關的所有權利、權力和選擇權，包括但不限於就該抵押品、本金和利息以及與準許投資、保險收益、購買價和根據該抵押品支付的所有其他款項及其所有收入、收益、產品、租金和利潤有關的抵押品、本金和利息付款及收據，發出和接收通知及其他通訊、作出豁免或其他協議、行使所有該等權利和選擇權的即時和持續的權利。以授權方的名義或以其他方式提起法律程序，以及一般地進行和接受授權方根據該等法律程序或就該等法律程序有權或可能有權作出或接受的任何事情。

“綠色貸款”是指一種貸款，其所得資金用於購買相關度假村尚未開始建設或即將完工的分時度假物業。

就任何評級下調條件而言，“綠色貸款預付期”指自評級下調條件首次存在的到期日最後一天至(I)該評級下調條件不再存在的第一天及(Ii)下一個付款日期中較早者的期間。

“綠色貸款虧空金額”是指，在前一到期期限的最後一天存在評級下調條件的任何日期，超出的(A)乘積(A)該日期的貸款餘額之和(或，就根據第5.7節從本公司的留置權中解除的任何此類綠色貸款而言，(B)於(B)(1)於該日期(未計及定義第二句)及(2)於該日期延遲完成的綠色貸款(未計入定義第二句)及(Ii)(B)於該日期根據第4.1節第八條分配予票據持有人的款項總和。

“綠色貸款欠款本金分配金額”是指，(I)就截至相關到期日最後一天存在評級下調條件的任何付款日期而言，相當於該日期的綠色貸款欠款金額的金額；(Ii)就截至相關到期日最後一天沒有評級下調條件的任何付款日期而言，為零。

“綠色貸款超額金額”是指，在任何日期，(X)下列金額中的較大者：(I)截至前一到期日最後一天的所有質押綠色貸款(不包括任何延遲完成的綠色貸款)的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的3%(3%)和(Y)該日6個月綠色貸款超額金額與12個月綠色貸款超額金額之和。儘管有上述規定，在前一到期期限的最後一天存在評級下調條件的任何日期，綠色貸款超額金額應指截至該期限最後一天的所有質押綠色貸款(延遲完成的綠色貸款除外)在該日期的貸款餘額之和。

任何付款日期的“綠色貸款預留百分比”指的是任何綠色貸款：

(I)如果截至付款日的綠色貸款為六個月期綠色貸款或延遲完成綠色貸款，則利率為0%；

(Ii)如果截至付款日為止的綠色貸款是12個月的綠色貸款，則為50%；以及

(Iii)如果截至付款日的綠色貸款是12個月加綠色貸款，則為100%；

然而，如果截至付款日存在12個月綠色貸款超額金額，則適用於相當於該12個月綠色貸款超額金額的12個月綠色貸款部分的綠色貸款準備金百分比應為0%。

“綠色分時度假財產”是指通過綠色貸款獲得資金的分時度假財產。

“總超額利差百分比”是指任何到期日的分數的百分比，其分子是(X)該到期日的利息收集額減去(I)在該到期日之後的付款日到期的高級票據利息總額和(Ii)該到期日的每月服務費和(Y)360除以該到期日的實際天數之和，其分母為該到期日的平均每日總貸款餘額。

“擔保人”指對任何對衝提供者而言，向發行人提供對對衝提供者在《對衝協議》項下義務的書面擔保的任何實體；但此類擔保必須得到交易代理的同意(該同意不得被無理扣留)，且該擔保的事先書面通知應已送達各評級機構。

“套期保值協議”係指發行人與套期保值提供方於2012年8月29日簽訂的ISDA主協議(包括其附表及其下的任何附件)及其下的確認書，該套期保值協議可能會被修訂、修改、替換或轉讓。

“對衝付款”指就並非票據增加日期的任何付款日期而言，發行人因對衝協議名義金額增加及/或對衝協議條款或調整中任何其他需要支付增加或額外溢價的變更而有責任於該付款日期向對衝提供者支付作為額外溢價的總金額(如有)。任何此類對衝付款的金額應由服務機構計算，並以書面形式提供給受託人和交易代理。

“套期保值提供者”指對衝協議項下的初始交易對手，以及其後對衝協議的任何獲準合格對衝提供者交易對手。

“對衝收據”指就任何付款日期而言，根據當時有效的對衝協議條款，於付款日期向受託人支付的總額(如有)，包括因終止或出售全部或部分對衝協議而支付的款項。

“不允許修改的貸款”是指(I)作為分時度假升級的任何質押貸款，除非此類分時度假升級是根據現有《賣方購買協議》第11(K)條或任何其他賣方購買協議中的同等條款發起的，或者(Ii)其條款已被修改、修改或免除，但不符合第6.2(B)和7.5(D)條的規定。

“增加”應具有票據購買協議中規定的含義。

“遞增利息”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“遞增計劃費用”應具有費用函中賦予該術語的含義。

“Indenture”指經第1號修正案修訂的原始Indenture，以及由本修訂和重訂的Indenture修訂和重述的原始Indenture，並在此後根據本條款不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

“初始預付款日期”是指根據第2.12和2.17節以及票據購買協議條款對2008-A系列票據進行第一次預付款的付款日期。

“初始截止日期”指的是2008年10月31日結束營業。

“初始票據本金”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“初始質押貸款”是指在初始預付款日期交付給抵押品代理人的“2008系列A貸款計劃”中所列的貸款。

“破產事件”是指：(A)根據任何債務人救濟法，在非自願案件中，對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院就該人或其財產的任何實質性部分提出的法令或命令；或根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人提出的呈請，該案件在提交後30天內仍未擱置和未被駁回，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、保管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令將該人的業務清盤或清盤；或(B)該人開始自願參加

在任何債務人救濟法的情況下，或該人同意根據任何這種債務人救濟法在非自願的情況下發出救濟令，或該人同意由接管人、保管人、清算人、受讓人、保管人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何實質性部分指定或接管，或該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或該人在債務到期時一般不償還其債務，或該人承認其在債務到期時一般無力償還債務。

“破產程序”是指與破產事件有關的任何程序。

就任何質押貸款而言，“保險收益”應指賣方購買協議中賦予該條款的含義，根據該條款，質押貸款被轉讓給存款人。

“利息收款”是指在任何到期日內，質押貸款上收到的、可根據貸款條款分配給此類貸款利息的所有收款。

“投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法。

“發行人”是指美國特拉華州的一家有限責任公司--塞拉分時度假管道應收賬款融資II有限公司及其繼承人和受讓人。

“發行人排除超額金額”是指，在任何日期，(I)7年期貸款超額金額的FICO評分和(Ii)10年期貸款超額金額的FICO評分之和。

“簽發人命令”是指由簽發人的授權人員以髮卡人的名義註明日期並簽署的書面命令或請求。

“大額貸款超額”是指，在任何日期，(A)在該日貸款餘額超過100,000美元的所有已質押貸款的貸款餘額的總和，加上(B)在該日貸款餘額在75,000美元或以上(但不超過100,000美元)的所有已質押貸款在該日的貸款餘額總和超過(Ii)(A)所有在該日的貸款餘額在75,000美元或以上(但不超過100,000美元)的所有已質押貸款的加權平均FICO評分為700或更高的金額，如果(B)在該日貸款餘額為75,000美元或以上(但不超過100,000美元)的所有質押貸款的加權平均FICO評分低於700，即該日調整後貸款餘額的5%(5.0%)。

“信用證”是指交付受託人並存放在儲備金賬户中的任何信用證。

“信用證銀行”是指已開立信用證的任何銀行。

“留置權”係指任何按揭、擔保、信託契據、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC提交的任何融資報表(提交的任何此類融資報表除外)。

僅供參考)或任何司法管轄區的類似法律，以提供上述任何證據。

“流動資金協議”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“流動性提供者”應具有票據購買協議中賦予其的含義。

“流動性終止日期”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“有限責任協議”係指日期為2008年11月5日、經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的塞拉分時度假管道應收賬款融資有限責任協議II，LLC。

“貸款”是指賣方發起或獲得的與出售一個或多個分時度假物業有關的、以抵押、信託契據、賣方留置權或保留所有權為擔保的每筆貸款、分期付款合同、契據、合同或票據。

“貸款餘額”是指在任何日期，就任何質押貸款而言，根據該質押貸款或就該質押貸款而到期的未償還本金餘額，截至前一到期日的最後一天為止。

“貸款轉讓文件”就任何質押貸款而言，應指(A)適用的賣方購買協議或附加貸款轉讓，根據該協議，質押貸款從賣方出售給存放人；(B)如果質押貸款是核準貸款，則指適用的核準銷售協議，根據該協議，質押貸款從核準賣方出售給存放人；(C)存託人購買協議或轉讓附加貸款，根據該協議，質押貸款從存放人轉讓給發放人。(D)本契約或適用的補充授權書，據此為受託人的利益將質押貸款授予抵押品代理；及(E)存託人、發行人、抵押品代理或受託人可能要求的任何其他免除、文件、文書或協議，以更全面地將該等質押貸款及任何相關質押資產從發起人移轉或授予(包括任何先前轉讓)至賣方、賣方至存託人、核準賣方至存託人、存託人及發行人及發行人至抵押品代理或受託人。

就任何質押貸款而言，“貸款單據”應具有賣方購買協議中賦予該條款的含義，根據該條款，質押貸款從賣方轉讓給存款人。

對於任何質押貸款，“貸款檔案”應具有賣方購買協議中賦予該條款的含義，根據該條款，質押貸款從賣方轉讓給保管人。

“虧損與清算比率”是指在任何付款日，(I)分子是在相關到期日成為違約貸款的所有質押貸款在該日的未償還貸款總額，(Ii)其分母是(A)在相關到期日成為違約貸款的所有質押貸款在該日的未償還貸款餘額總額和(B)超出(X)所有收款和其他付款(包括與分時租賃升級、不良貸款和違約貸款有關的預付款)的本金、利息和費用(為清楚起見，不包括在內)之和。

(Y)在質押貸款的相關到期期內從債務人或其代表收取的所有利息。

“主要信用卡”是指由任何Visa美國公司、萬事達卡國際公司、美國運通公司、Discover Bank或Diners Club International Ltd.信用卡附屬公司或成員實體發行的信用卡。

“多數機構投資者”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“強制贖回日”是指在最後一個流動資金終止日期的日曆月之後的第十三個日曆月內的付款日期。

“市場服務率”是指受託人在服務商違約後計算的費率，其計算方法如下：(1)受託人應在服務商違約發生後10個工作日內，向與質押貸款類似的有償還貸款經驗的實體徵求投標，並應在向潛在的後續服務商遞交通知後30天內要求受託人交付此類投標，此類投標應説明維修費是投標的一部分，(2)在收到三個公平投標後，受託人應不考慮最高投標和最低投標，而選擇剩餘的中間投標。投標人投標的維修費費率為市場維修費費率。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響：

(A)任何該等人士的業務、財產、業務或狀況(財務上或其他方面)；

(B)該人根據其作為締約方的任何融資文件履行其各自義務的能力；

(C)本契約或本契約所屬任何融資工具單據的有效性或可執行性，或根據本契約或其所屬任何融資工具單據應支付的款項的可收集性；

(D)通過該人或在該人之下產生的任何留置權的地位、存在、完善或優先權，而該人是該人所屬的任何貸款文件的一方；或

(E)質押貸款或任何其他質押資產的價值、有效性、可執行性或可收集性。

“到期日”是指2040年10月的付款日期。

“成員”的含義應與有限責任公司協議中賦予的含義相同。

“遺失單據貸款”是指以下任何質押貸款：(A)原始貸款和/或相關貸款文件或其任何部分在將貸款出售給保管人時不在託管人手中，以及(B)如果相關抵押因已從貸款文件中刪除並在當地不動產記錄辦公室審查和記錄而不在託管人手中，則未在適用的賣方購買協議要求的時間範圍內歸還貸款文件。或如文件因賣方沒有交付託管人而並非由託管人管有，則在將貸款出售給發行人的日期後30天內，該文件不在託管人的保管之下。

“每月本金”指的是，對於任何付款日期(I)，只要未發生攤銷事件或終止日期，(X)如果在前一到期期限的最後一天不存在評級下調條件，則等於該付款日期的本金分配金額，以及(Y)如果在前一到期期限的最後一天存在評級下調條件，則等於(1)該支付日期的本金分配金額超過(2)該支付日期的綠色貸款不足本金分配金額；及(Ii)於終止日期或攤銷事件發生當日或之後，票據本金金額與(1)扣除第4.1節第1至第5款所規定於該付款日的付款及分派撥備後的剩餘資金總額，以較少者為準；及(2)存入儲備賬户的款額(包括任何合資格信用證所規定的未提取款項)較該日期的儲備所需款額為少的款額(如有的話)。

“每月服務費”指就任何到期日(或其部分)而言，相等於(A)1.10%與(B)在該到期日首日(或其部分)的總貸款餘額的乘積的十二分之一的款額，或如已委任繼任服務機構並接受委任，或如受託人擔任服務機構，則相等於(X)較低的3.5%與市場服務利率及(Y)該到期日首日的總貸款餘額的乘積的十二分之一的數額。

“月度維修報告”是指第8.3節規定由服務商編制的每份月度報告。

“每月受託人費用”就任何到期期間而言，指$1,000。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押”是指有關債務人為保證該貸款項下的付款或其他義務而向貸款發起人提供的任何抵押、信託契據、購買貨幣信託契據或用以擔保圍繞有關分時度假財產的債務的契據。

“多僱主計劃”應具有ERISA第3(37)節規定的含義。

“清算收益淨額”是指，對於任何尚未解除本公司留置權的違約貸款，指出售、清算或以其他方式處置違約貸款和/或相關質押資產的收益。

“新賣方”是指WCF以外的實體，該實體(A)是母公司的子公司，(B)執行自己的貸款發放和服務，(C)已按照第3.5節的規定簽訂了賣方購買協議，以及(D)就根據本契約發放的任何貸款而言，已符合第3.5節規定的所有條件。

“新賣方超額金額”是指在任何日期，相當於(A)任何一個新賣方出售給寄存人的質押貸款的貸款餘額之和超過該日期調整後貸款餘額的10%的金額加上(B)所有新賣方出售給寄存人的質押貸款的貸款餘額之和超過該日期調整後貸款餘額的15%之和的金額。

“新賣方貸款”是指新賣方根據賣方購買協議向存款人出售的貸款。

“紐約UCC”應具有第1.2(F)節中規定的含義。

“被指定人”應具有每份賣方採購協議中規定的含義。

“非管道承諾買方”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“非Worldmark貸款超額金額”是指在任何日期，(I)所有Wyndham貸款在該日期的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的77.5%的金額。

“非美國超額金額”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最後一天的所有已質押貸款的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的5%(5%)的金額。

“票據購買協議”指日期為二零一零年十月一日的經修訂及重訂的票據購買協議，該協議與發行人出售2008-A系列票據有關，並由發行人、存託機構、服務機構、履約擔保人、交易代理、購買人及融資代理之間訂立，其後根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“票據登記簿”應具有第2.5節中規定的含義。

“票據登記人”應具有第2.5節規定的含義。

“票據持有人”或“持有人”是指在票據登記冊上登記2008-A系列票據的人。

“票據增額日”是指根據第2.17節增額發生的營業日。

“票據利息”指於任何付款日期就每個2008系列A票據而言，相等於持有該2008系列A票據或持有該2008系列A票據所註冊的買方集團(視何者適用而定)的非管道承諾買方於任何付款日期向受託人報告的金額；另加根據交易代理人或服務機構向受託人報告的費用函件條款於該付款日期應付予該票據持有人的買方費用。

“票據本金”指於任何日期交易結束時的初始票據本金金額加上(I)根據第2.17節就2008-A系列債券而增加的所有本金總額減去(Ii)在該日或之前就2008-A系列債券支付的所有本金總額減去(Iii)根據第2.22節註銷的任何2008-A系列債券的本金金額；但須退還予發行人的任何本金付款須恢復至債券本金金額。

“加價通知”是指發行人向交易代理人、服務商和受託人提交的要求加價的通知。

“NPA費用”是指，在任何付款日期，票據購買協議中所定義的在該付款日期到期和應付的破損和其他費用。

就任何貸款而言，“債務人”是指有義務對該貸款按期付款的人。

“2020年10月修正案生效日期”是指2020年10月27日。

除本契約另有規定外，“高級職員證書”係指由發行人或服務商(視屬何情況而定)的任何副總裁或更高級別的高級職員簽署並交付受託人的證書，或如屬繼任服務商，則指由總裁副局長或更高級的高級職員或該繼任服務商的財務總監(或具有同等或更高職責的高級職員)簽署並交付予受託人的證書。

“律師意見”指律師的書面意見，該大律師可以是提供意見的人的律師或其僱員，而受託人應合理地接受該意見。

“原始印記”應具有序言中所給出的含義。

對於任何質押貸款，“發起人”應具有賣方購買協議中賦予該條款的含義，根據該條款將質押貸款轉讓給存放人，或者，如果該術語沒有如此定義，則指發起或獲得貸款並將此類貸款直接或通過賣方轉讓給存放人的實體。

“PAC”是指債務人通過預先授權的借記在貸款項下按期付款的安排。

“母公司”指T+L。

“付款代理人”是指受託人或其任何繼承人，以2008-A系列票據付款代理人的身份。

“付款日”指每個日曆月的第13天，或者，如果該第13天不是營業日，則指從2008年12月15日開始的下一個營業日。

“履約保證”是指T+L於2008年11月7日以發行人、寄存人和受託人為受益人的履約保證。

“履約擔保人”指T+L。

對於任何質押貸款，“允許的產權負擔”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，根據該術語，質押貸款從賣方轉讓給存款人。

“允許投資”是指(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券，其到期日為收購日後的第一個付款日或之前；(Ii)在收購日後的第一個付款日或之前到期的定期存款和存款證，在任何資本和盈餘超過5億美元的商業銀行維持或發行，且其短期優先無擔保債務評級至少被惠譽評為“F-L”、被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-L”；(Iii)與任何短期優先無抵押債務評級至少被惠譽評為“F-L”、被S評為“A-L”或被穆迪評為“P-L”的機構訂立的回購協議，其到期日或之前為收購上述第(I)及(Ii)款或第(Iv)款所述類型的標的證券的第一個付款日；(Iv)於收購日期後首個付款日或之前到期，並獲惠譽評為“F-L”、S評等為“A-L”或穆迪評為“P-L”的短期優先無抵押債務評級的商業票據；及。(V)獲穆迪評為“AAA”級的貨幣市場基金，該等基金只投資於上述任何一項，包括受託人或其聯營公司投資的任何該等基金。

擔任投資顧問或提供其他與投資有關的服務；但任何賣方的任何義務均不構成許可投資。

“人”是指任何個人或實體，包括個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他任何性質的實體或組織，不論是否為法人。

“計劃”係指僱員福利計劃或其他退休安排，須受ERISA或經不時修訂的1986年《國税法》第4975條所規限。

就每筆質押貸款而言，“質押資產”應指“存款人購買協議”中所界定的相關“資產”。

“質押貸款”是指初始質押貸款和新增質押貸款，但不包括已發放的質押貸款。

“POA”的含義應與每份賣方採購協議中賦予的含義相同。

“郵政信箱”是指債務人被指定郵寄質押貸款付款的每個郵政信箱。

“潛在攤銷事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成攤銷事件的事件。

“潛在違約事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“潛在的服務商違約”是指如果沒有時間的流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成服務商違約的事件。

“總統儲備貸款”是指為在度假村購買分時度假物業制度下的UDI提供融資的任何質押貸款，其中組成該分時度假財產製度的所有或部分單位被指定為總統儲備單位，並且業主對其擁有優先預訂權的單位。

“總統儲備貸款超額金額”是指，在任何日期，(1)截至前一次到期日最後一天作為總統儲備貸款的所有質押貸款的貸款餘額之和超過(2)該日期調整後貸款餘額的10%的金額。

“本金分配額”是指任何付款日與該付款日借款基數差額相等的金額；然而，對於(X)證券化債券三個月滾動平均違約率超過4.50%或(Y)證券化債券四個月違約百分比超過0.75%的任何付款日期，本金分派金額應為(A)截至該付款日期的票據本金金額和(B)在該付款日期為第4.1節第一至第五款規定的付款和分派撥備後剩餘可用資金的全部超額，(Ii)金額(如有)儲備金賬户的存款金額(包括任何合資格信用證項下的未提取金額)的總和少於該付款日的儲備金要求金額。

“優先付款”是指按照第4.1節的規定使用可用資金。

“程序”應具有第11.3節中規定的含義。

“購買”是指發行人根據“存款人購買協議”向存款人購買質押貸款。

“買方”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“買方承諾金額”，就每個買方集團或每個非管道承諾買方而言，應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“買方費用”應具有費用函中規定的含義。

“買方集團”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“PYF 2007-A票據”是指溢價收益工具2007-A有限責任公司浮動利率度假分時貸款支持票據，2007-A系列。

“合格對衝提供商”在任何時候均指作為對衝協議對手方的任何實體，只要該實體或其擔保人的長期無擔保債務評級至少為穆迪A3和標準普爾A-，短期無擔保債務評級至少為穆迪P-2和標準普爾A-2。

“合格替代貸款”指在適用的替代日期為合格貸款的替代抵押貸款，且在該替代日期的票面利率不低於替代抵押貸款的票面利率。

“評級機構”應指在任何時候應發行人要求對2008-A系列債券進行評級的任何國家認可的統計評級機構。

“評級機構條件”指，就擬採取的任何行動而言，發行人應至少提前五（5）天通知各評級機構，並應書面通知發行人和受託人，該行動不會導致其對2008-A系列票據的評級下調、降級、暫停或撤銷。

“評級降級條件”是指發生了以下兩種或兩種以上的條件：（i）T+L的優先無擔保債務被穆迪評級為低於“Ba 3”，或穆迪已撤銷其對T+L的優先無擔保債務的評級，且尚未恢復至少“Ba 3”的評級，（ii）T+L的優先無擔保債務被標準普爾評級為低於“BB-”，或標普已撤銷其對T+L的高級無擔保債務的評級，且未恢復至少“BB-”的評級，及（iii）T+L的高級無擔保債務被惠譽評級低於“BB-”，或惠譽已撤銷其對T+L高級無擔保債務的評級，且未恢復至少為“BB-”的評級任何評級下調條件的發生應持續至T+L的高級無擔保債務達到或超過以下三個評級中的至少兩個之日：穆迪的“Ba 3”，標準普爾的“BB-”和惠譽的“BB-”。

“記錄日期”指確定票據持有人有權在隨後的付款日收到利息或本金付款的日期，對於任何付款日，該日期為該付款日的前一天（或如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。

“已登記票據持有人”指在票據登記冊登記的2008-A系列票據持有人。

“記名票據”應具有第2.1節中規定的含義。

“解除日期”指質押貸款解除本契約留置權的日期。

“解除價格”指等於解除之日質押貸款的未償還貸款餘額，加上到解除之日應計未付利息的金額。

“已解除抵押貸款”指任何屬於抵押貸款但根據本協議條款已解除本契約留置權的貸款;但任何隨後成為額外抵押貸款的已解除抵押貸款不得屬於已解除抵押貸款，除非且直至該貸款根據本協議條款再次解除本契約留置權。

“規定上限利率”指任何應計期間的加權平均系列2008-A貸款利率減去11.80%。

“所需貸款投資者”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

“儲備賬户”應具有第4.6節中規定的含義。

“儲備金要求金額”應指（i）只要未發生攤銷事件，截至任何日期，等於（x）該日期貸款餘額總額的2.0%和（y）等於各質押貸款（綠色貸款）貸款餘額的綠色貸款儲備金百分比乘以該日期適用的總提前利率之和的金額，及（ii）在發生攤銷事件後的首個付款日及之後，以（x）發生攤銷事件當日的票據本金額的0.25%及（y）未計及該付款日的任何本金分派前該付款日的票據本金額的50%兩者中的較低者為準。

“度假村”應具有各賣方購買協議中規定的含義。

“主管人員”是指被指派到公司信託辦公室的任何人員(或其任何繼任者)，包括任何總裁副主任、總裁助理副主任、信託主管人員、任何助理祕書、任何信託主管人員或通常執行與上述任何指定人員執行的職能類似的受託人的任何其他人員，在每一種情況下，均直接負責本契約的管理。

“循環信貸協議”是指T+L作為借款方、貸款方、不時作為協議一方的幾個聯席簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及作為行政代理人的美國銀行之間於2018年5月31日簽訂的、經不時修訂、重述、替換或再融資的信貸協議。

“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。

“銷售”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“按期支付”是指按月按期支付質押貸款本息。

“第二修正案生效日期”應具有本協議第15.20節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券化資產池”指截至任何日期，由WCF發起人或任何其他關聯公司發起並由任何特殊目的實體融資並由WCF提供服務的所有資產，包括所有定期發行的資產、所有倉庫設施(2008-A系列債券除外)和其他證券化設施，在截止日期至2008-A系列債券全額償付之日之間的任何時間未償還的資產，不包括PYF 2007-A債券和任何未來不由抵押品組成的證券化資產池，其資格要求通常與質押貸款的抵押品相似。

“證券化集合違約百分率”指任何到期期間的一個分數，其分子為該證券化集合內所有貸款的未償還本金餘額總額，而該貸款於該到期期間成為證券化集合違約貸款；及(Ii)其分母為截至該到期期間最後一天，該證券化集合內所有貸款的未償還貸款餘額總額。

“證券化債務池違約貸款”是指證券化債務池中的任何一筆貸款，包括：(A)任何部分按計劃每月支付本金或利息的貸款拖欠超過120天；(B)作為服務機構的WCF應真誠地確定相關債務人將不再按計劃按月付款；(C)相關債務人已成為根據債務人救濟法提起的訴訟的標的；或(D)已啟動取消或喪失抵押品贖回權的訴訟。

“證券化集合拖欠比率”是指任何到期期間，其分數(I)分子是證券化集合中所有貸款的未償還本金餘額總額，而該貸款在該到期期限結束時是證券化集合拖欠貸款，以及(Ii)其分母是截至該到期期限最後一天就證券化集合中的所有貸款而到期的未償還貸款餘額總額。

“證券化集合違約貸款”是指證券化集合中任何按計劃每月支付利息或本金(或其任何部分)拖欠超過60天的貸款，但證券化集合違約貸款除外。

對於任何付款日期，“證券化池四個月違約百分比”指的是前四個到期日的證券化池違約百分比之和除以四。

“證券化資產池三個月滾動平均違約率”是指在任何付款日，前三個到期日的證券化資產池違約率之和除以三個。

“賣方”應具有任何賣方採購協議中賦予該術語的含義。

“2008年A系列貸款的賣方”是指已向存款人出售了一筆貸款的賣方，該貸款是質押貸款。

“賣方採購協議”是指(I)作為賣方的WCF、WVRI、WRDC和其中指定的其他發起人之間的主貸款購買協議，以及

(Ii)就新賣方向寄存人出售貸款而訂立的任何總貸款購買協議(“現有賣方購買協議”)，該等貸款隨後由寄存人出售予發行人；及(Iii)就賣方根據抵押品賣方購買協議原本出售予寄存人的任何經批准貸款而言，該等抵押品購買協議。

“優先票據利息”指於任何付款日期就每個系列2008-A票據而言，(I)該系列2008-A票據於該付款日期的利息超過(Ii)該2008系列的或有附屬票據利息-A於該付款日期的超額部分。

“優先逾期利息”是指，在任何付款日期，所有2008-A系列票據在所有先前付款日期的高級票據利息總額超過根據第4.1節第四款在該先前付款日期支付給票據持有人的金額，連同按銀行基本利率加1.5%計算的每個應計期間的利息。

“2008系列--貸款”係指質押貸款。

“2008系列--貸款日程表”應指包含質押貸款信息的貸款日程表，該貸款日程表由發行人在初始預付款日以電子方式提交給受託人，並通過發行人以電子方式向受託人交付與發放質押貸款或發放額外質押貸款或合格替代貸款有關的信息來修改。

“2008-A系列票據”是指根據本協議發行的“塞拉分時共享管道應收賬款融資II，有限責任公司，貸款擔保可變融資票據，2008-A系列”。

“2008系列-A副刊”指日期為2013年8月29日的經修訂及重訂的購買協議副刊，經日期為2019年4月24日的第1號修正案進一步修訂，並於此後不時根據其條款對賣方、WVRI、WRDC、其中所指名的其他發起人及託管人之間的總貸款購買協議作出進一步修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修改，據此賣方向寄存人出售貸款。

“服務轉移”應具有第12.1節規定的含義。

“服務商”指Wyndham Consumer Finance，Inc.、特拉華州的一家公司或根據第12.2條指定的任何後續服務商。

“服務商預付款”是指服務商根據第7.16節的規定，根據其選擇預支的金額，以彌補(I)某一到期日質押貸款的預定付款與(Ii)在緊接該到期日之後的付款日期或之前因該預定付款而實際存入托收賬户的金額之間的任何差額。

“服務商違約”是指第12.1節中規定的違約。

“服務人員”指參與或負責管理和提供貸款的服務機構的任何人員，而該人員的姓名列於該服務機構向受託人提供的服務人員名單上，而該名單可不時修訂。

“和解聲明”是指服務機構根據第8.1條向受託人提供的信息，以便分發給票據持有人。

“殼牌貸款”是指由殼牌發起人發起的質押貸款。“殼牌發起人”是指亞利桑那州有限責任公司SVC-americana，LLC，夏威夷有限責任公司SVC-Hawaii，LLC，以及加利福尼亞州有限責任公司SVC-West，LLC及其各自的繼承人和受讓人。

“六個月綠色貸款”是指截至任何日期，為與度假村有關的分時度假物業提供資金的綠色貸款，其預定完工日期不超過該日期所在的到期期結束後六個月，並且不是延遲完成的綠色貸款。

“六個月綠色貸款超額金額”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最後一天所有質押的六個月綠色貸款的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的3%(3%)的金額(如果有)。

“州”指美國50個州中的任何一個加上哥倫比亞特區。

“州集中超額金額”是指，在任何日期，(I)就加利福尼亞州以外的每個州而言，債務人在該日的所有質押貸款的貸款餘額之和超過該日調整後貸款餘額的20%(20%)之和，(Ii)就加利福尼亞州而言，在前一次到期日的最後一天，債務人的所有質押貸款在該日的貸款餘額之和超過該日調整後貸款餘額的30%。

“STCRF”是指美國特拉華州有限責任公司Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding，LLC及其繼承人和受讓人。

“增持CP權益”應具有票據購買協議中規定的含義。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員，或執行類似職能的其他人士當時直接或間接由該人擁有。

“替代調整額”應具有“存款人購買協議”中規定的含義。

“繼任服務商”應具有第12.2節中給出的含義。

“補充贈款”是指，就本契約第5.1節所規定的任何額外質押貸款而言，基本上以附件A的形式提供的補充贈款，該補充贈款應附有修訂2008-A系列貸款明細表列出此類貸款的修正案，並應被視為併入併成為本契約的一部分。

“税收分享協議”是指發行人、T+L和週轉基金之間於2008年11月7日簽訂的税收分享協議，該協議可根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“終止日期”指以下日期中最早出現的日期：(I)強制性贖回日期(除非根據第

2.13(A))、(Ii)到期日及(Iii)就任何買方集團或任何非管道承諾買方而言已發生流動資金終止日期的第一個付款日期。

“終止通知”應具有第12.1節規定的含義。

“三個月滾動平均拖欠率”是指對於任何付款日期，該付款日期的拖欠率和前兩個付款日期的拖欠率之和除以三。

“三個月滾動平均虧損清算比率”是指在任何一個付款日，該付款日和前兩個付款日的虧損清算比率之和除以三。

對於任何質押貸款，“分時度假財產”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，根據該術語，質押貸款被轉讓給儲户。

對於任何質押貸款，“分時租賃財產製度”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，在該協議下，質押貸款被轉讓給存款人。

對於任何質押貸款，“分時租賃升級”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，在該協議下，質押貸款被轉讓給存款人。

對於任何質押貸款，“產權清算協議”應具有賣方購買協議中賦予該術語的含義，根據該協議，質押貸款被轉讓給存款人。

“T+L”係指特拉華州的旅遊+休閒公司(前身為温德姆目的地公司)及其繼承人和經允許的受讓人。

“過渡期”是指從賣方從無關實體獲得組織、設施或計劃之日起至賣方將與該組織、設施或計劃有關的貸款服務完全轉換為服務機構的信用標準和收款政策之日為止的一段時間。

“過渡期超額”是指在任何日期，所有質押貸款的貸款餘額總和超過該日調整後貸款餘額的10%(10%)的金額超過該日調整後貸款餘額的10%。

“受託人”是指富國銀行、國民協會或其利息繼承人，或按本契約規定指定的任何繼任者。

“受託人費用函”係指附表1所附的費用表，及其所有修訂、補充或替代。

“十二個月綠色貸款”是指，在任何日期，為與度假村相關的分時度假物業提供融資的綠色貸款，其預定完工日期在該日期發生的到期期限結束後六個月以上，但不超過12個月，並且不是延遲完成的綠色貸款。

“12個月綠色貸款超額金額”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最後一天所有質押的12個月綠色貸款的貸款餘額之和超過(Ii)該日期調整後貸款餘額的1.5%(1.5%)的金額(如果有)。

“十二個月加綠色貸款”是指，在任何日期，為與度假村相關的分時度假物業提供融資的綠色貸款，其預定完工日期在該日期到期期限結束後12個月以上，並且不是延遲完成的綠色貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的、不時修訂的“統一商法典”。

“UDI”的含義應與各賣方採購協議中賦予的含義相同。

“未使用費用”是指對於任何買方集團或任何非管道承諾的買方而言，費用函中描述的未使用費用。

“度假積分”是指Worldmark的所有權權益，使其所有人有權使用Worldmark擁有的WRDC度假村。

“WCF”指的是位於特拉華州的Wyndham Consumer Finance，Inc.

“加權平均系列2008-A貸款利率”就任何應計期間而言，應指所有質押貸款的合同利率的加權平均，該加權平均為緊接相關付款日期之前的到期日的最後一天。

“Worldmark”指的是Worldmark、俱樂部、加利福尼亞州的一個非營利性互惠公司及其利益繼承人。

“Worldmark調整後貸款餘額”是指，在任何日期，所有Worldmark貸款在該日期的餘額減去(1)任何Worldmark貸款在前一到期期限最後一天的貸款餘額，(Ii)任何Worldmark貸款在上一到期期限最後一天的貸款餘額，(Iii)任何Worldmark貸款在緊接前一到期期限最後一天的貸款餘額之和，(Iv)在該日期由Worldmark貸款構成的7年期貸款超額部分，以及(V)在該日期由Worldmark貸款構成的10年期貸款超額部分。

“世界商標貸款”是指由WRDC發起的質押貸款。

“Worldmark貸款FICO分數650超額”是指，在任何日期，(I)對於FICO分數為650或以下的所有質押貸款，在該日期的貸款餘額之和超過(Ii)該日期Worldmark調整後貸款餘額的20%。

“Worldmark Loan FICO Score 700 Extra Amount”是指，在任何一天，超過(A)該日期的貸款餘額超過(B)Worldmark Loan FICO Score 650的超額金額的部分，超過(A)該日期FICO評分為700分或以下的所有質押貸款的貸款餘額之和超過(Ii)該日期的經調整貸款餘額的50%。

“Worldmark Resorts”是指WRDC開發的度假村，WRDC出售其度假所有權權益。

“WRDC”指温德姆度假村開發公司、俄勒岡州的一家公司及其繼承人和受讓人。

“WRDC加州貸款”是指由WRDC發起的、與在加州銷售的度假積分有關的質押貸款。

“WRDC分時租賃升級”是指由WRDC向存款人出售的貸款，債務人就該貸款購買分時租賃升級。

“WVRI”應指温德姆度假度假村公司、特拉華州的一家公司及其繼承人和受讓人。

“温德姆調整後貸款餘額”指在任何日期，所有温德姆貸款在該日期的餘額減去(I)任何温德姆貸款的貸款餘額在緊接的前一到期期限的最後一天的餘額，(Ii)任何温德姆貸款在緊接的前一到期期限的最後一天的貸款餘額，(Iii)任何温德姆貸款在緊接的前一到期期限的最後一天的貸款餘額，(Iv)在該日期由温德姆貸款構成的7年期貸款超額部分，以及(V)在該日期由温德姆貸款構成的10年期貸款超額部分。

“温德姆貸款”係指世界標誌貸款以外的質押貸款。

“Wyndham Loan FICO Score 650 Expert Amount”是指在任何日期，對於所有FICO分數為650或更低的Wyndham貸款質押貸款，在該日期的貸款餘額總和超過(Ii)該日期Wyndham調整後貸款餘額的15%。

“Wyndham Loan FICO Score 700 Expert Amount”是指，在任何日期，(A)在該日期，所有FICO Score為700或以下的Wyndham貸款質押貸款的貸款餘額之和超過(B)Wyndham Loan FICO Score 650 Expert金額超過(Ii)該日期温德姆調整後貸款餘額的40.0%。

第1.2節其他定義規定。

(A)本契約中使用的未另作定義的術語應具有現有《賣方購買協議》或《存託人購買協議》中賦予它們的含義。

(B)本契約中定義的所有術語在用於依據本契約製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(C)在本契約和依據本契約或本契約製作或交付的任何證書或其他文件中使用的，第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中未定義的部分會計術語應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義。在本協議或依據本協議交付的任何證書或其他文件中對會計術語的定義是

與GAAP中此類術語的含義不一致的，應以本文或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

(D)任何對評級機構或每間評級機構的提述，只適用於當時對2008-A系列債券進行評級的評級機構，而任何對評級機構狀況的滿意或對向評級機構或評級機構交付文件或其他項目的提述，均只適用於當時對2008-A系列債券進行評級的評級機構。除第15.16節所述外，當2008-A系列債券未被任何評級機構評級時，本契約中對任何評級機構或評級機構和/或評級機構條件將採取的行動的所有提法均不得忽略，且無效。

(E)除另有指明外，凡提及在某一日期的任何存款額或未繳款額，即指該日營業時間結束時的款額。

(F)除文意另有所指外，此處使用的術語如在《紐約統一商法典》(以下簡稱《紐約統一商法典》)中定義且未作其他定義，應具有《紐約統一商法典》中所給出的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保上的“實益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也應指該擔保的擔保權利的持有人。凡提及存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

(G)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約”以及類似含義的詞語應指本契約作為一個整體，而不是本契約的任何特定條款；本契約中所包含的條款、節、款、附表和證物均指本契約中的條款、章節、條款、附表和證物，除非另有説明。

(H)在釐定票據持有人或所有票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意作出所需百分比的同意時，發行人或發行人的聯屬公司所擁有的2008-A系列票據應視為並非未償還票據，惟為釐定受託人在作出該等決定或倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保障，只有受託人的負責人員根據書面通知知悉的2008-A系列票據(或如屬發行人，則如受託人亦為票據註冊處處長，則參照票據登記冊)才可如此擁有。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該2008-A系列債券行事的權利，且質權人並非發行人、2008-A系列債券的任何其他債務人、存款人、服務機構或任何前述人士的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的債券可被視為未償還債券。

第1.3節文件的內容和解釋

本契約、賣方購買協議、任何批准的銷售協議、存託機構購買協議、託管協議、抵押品代理協議和其他融資工具文件的安排不是出於聯邦所得税目的的應税抵押貸款池，而是出於商法目的由適用的賣方或批准的賣方向存託機構出售貸款。每一個寄存人和發行人都是一個法律實體，獨立於每個賣方和

經批准的賣方，用於除税務以外的所有目的。本契約和其他設施文件應被解釋為促進這些意圖。

第二條
這些音符

第1.1節一般格式。

(A)2008-A系列債券將以全數登記形式發行，不含利息券。2008-A系列票據及其受託人或認證代理的認證證書(“認證證書”)應基本上採用附件B所述的形式，並可按本印章要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，其上可由執行2008-A系列票據的發行人的授權人員根據其執行2008-A系列票據所證明。任何系列2008-A説明的任何案文的任何部分均可在其反面或隨後的頁面上列出，並在説明的正面適當地提及。

2008-A系列備註須以打字、文字處理、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何組合方式製作，全部由執行該2008-A系列備註的人員決定，並由他們執行該2008-A系列備註所證明。

所有系列2008-A註釋的日期應按照第2.15節中的規定填寫。

(B)每一張2008-A系列票據須附有一個網格，上面須記錄就該2008-A系列票據所作的墊款及就該票據所作的所有本金付款；但該等款額可轉而記錄在買方或融資代理人的紀錄內，而未能作出該等記錄並不影響發行人根據本協議或該2008-A系列票據所承擔的義務。

(C)一個系列2008-A票據最初應為每個買方集團發行，並登記在附件B所述買方集團的資金代理的名下。

（d）應為每個非管道承諾買方發行一張2008-A系列票據，並以附件B中規定的非管道承諾買方的名義登記。

第1.2節名稱。

除非本契約和2008-A系列票據另有規定，否則每份2008-A系列票據應以記名形式發行，最低金額為1，000美元。

第1.3節執行、認證和交付。

每份2008-A系列票據須由發行人的授權人員代表發行人以人手或傳真簽署。

2008-A系列票據上的手寫簽名或傳真簽名，在簽名時，已被授權代表發行人簽名的個人不得視為無效，儘管在該2008系列認證和交付之前，該個人已不再被如此授權-A票據或在發行2008-A系列票據之日不擔任該職務。

在簽署和交付本契約後，發行人可隨時將其簽署的2008-A系列票據交付給受託人進行認證和交付，受託人應按照本契約的規定認證和交付該等2008-A系列票據，而不是其他方式。

任何2008-A系列票據均無權享有本契約項下的任何利益，也不因任何目的而有效或具有強制性，除非該2008-A系列票據上出現由受託人或其代表通過正式授權簽字人的手籤簽署的實質上符合本契約規定格式的認證證書，而任何2008-A系列票據上的該等證書應為該等2008-A系列票據已根據本協議妥為認證及交付的確證及唯一證據。

第1.4節身份驗證代理。

（a）受託人可就2008-A系列票據委任一名或多名認證代理，該等認證代理將獲授權代表受託人就2008-A系列票據的發行、交付、轉讓登記、交換或償還認證2008-A系列票據。本契約凡提及受託人對2008-A系列票據的認證或受託人的認證證書時，均應視為包括認證代理人代表受託人進行的認證及認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理必須是發行方和服務方可接受的。

（b）任何繼承認證代理人的公司代理業務的機構須繼續作為認證代理人，而無須受託人或該認證代理人方面簽署或提交任何權力或作出任何進一步行動。

(c)An認證代理人可隨時向受託人及發行人發出辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理人、發行人和服務人發出終止通知，終止認證代理人的代理。在收到該等辭職通知或該等終止通知後，或在任何時候認證代理不再為受託人或發行人所接受時，受託人可立即委任繼任認證代理。任何繼任認證代理人在接受本協議項下的委任後，應被授予其前任認證代理人的所有權利、權力和職責，其效力與最初被指定為認證代理人的效力相同。除非發行人和服務商接受，否則不得任命繼任認證代理。

（d）發行人同意不時就其根據本第2.4條提供的服務向各認證代理支付合理報酬。

（e）第13.1條和第13.3條的規定應適用於任何認證代理。

（f）根據本第2.4條作出的委任，2008-A系列票據可在其上背書替代受託人認證證書或作為受託人認證證書的補充，替代認證證書大致上採用以下形式：

“這是上述協議中描述的2008-A系列票據之一。

    

    
作為身份驗證代理
為請託人

作者：
授權簽字人“

第1.5節2008-A系列票據轉讓和交換登記。

(A)發行人須安排在公司信託辦事處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在其所訂明的合理規則的規限下，在登記冊內提供2008-A系列紙幣的登記及2008-A系列紙幣的轉讓登記。鈔票登記員(可以是受託人)(以“鈔票登記官”的身分)須按本條例的規定，就已登記鈔票的登記及已登記鈔票的轉讓和交換事宜作出規定。票據註冊處處長最初為受託人。除文意另有所指外，本契約中對承兑登記官的任何提及，應包括任何共同承兑承兑登記員。

如受託人憑其全權酌情決定權裁定任何票據註冊官未能在任何重要方面履行其在本契約下的義務，則受託人可撤銷該委任及將該票據註冊官免職。任何票據註冊處處長鬚獲準在向發票人及受託人發出三十(30)天通知後辭去票據註冊處處長一職，但該項辭職不得生效，而該票據註冊處處長鬚繼續履行其作為票據註冊處處長的職責，直至受託人已委任一位獲發票人合理接納的繼任票據註冊處處長(可為受託人)為止。

在票據註冊處為此目的而設的任何辦事處或機構交回登記轉讓或交換任何登記票據時，在符合本契約所載任何轉讓限制的情況下，一張或多於一張面額相同、本金總額相同的新登記票據，須以指定受讓人的名義籤立、認證及交付。

在登記票據持有人的選擇下，在符合本第2.5節的條文和本契約所載的任何限制的情況下，於交回擬於任何該等辦事處或代理機構兑換的登記票據時，可將登記票據兑換為經批准面額相同本金總額的其他登記票據。

在登記轉讓或交換2008-A系列票據時發行的所有2008-A系列票據應是發行人的有效義務，證明其與在登記轉讓或交換時交出的2008-A系列票據具有相同的債務，並有權在本契約下享有相同的利益。

儘管有本第2.5(A)節的前述規定，受託人或票據登記處(視情況而定)不應要求受託人或票據登記處登記轉讓或兑換任何2008-A系列票據，期限為與該票據有關的任何付款的到期日前十五(15)天。

當任何2008-A系列票據被如此交出以進行交換時，在符合本契約所載任何限制的情況下，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的票據持有人有權收到的2008-A系列票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的2008系列票據，均須附有一份由票據持有人或其書面授權的實際受權人以令受託人或票據註冊處處長滿意的格式妥為籤立的書面轉讓文書。

在轉讓、交換或替換其他2008系列債券時發行的2008-A系列債券應代表如此轉讓、交換或替換的2008-A系列債券的未償還本金金額。如果根據第II條將任何系列2008-A票據分割成一個以上的2008-A系列票據，在交換時交付的2008-A系列票據的本金總額應等於分割後的2008-A系列票據的本金金額。

2008-A系列鈔票的轉讓或兑換登記無須收取服務費，但鈔票註冊處處長可要求繳付一筆款項，以支付與該等轉讓或兑換有關而可能徵收的任何税項或政府收費。

所有為登記轉讓及交換或付款而交回的2008-A系列票據，均須予以註銷，並以受託人滿意的方式處置。

發行人應按受託人履行其在本契約和2008-A系列票據項下的責任所需的金額和時間簽署並交付受託人2008-A系列票據。

(B)票據登記處將自費在明尼蘇達州聖保羅或紐約州紐約設立一個辦事處或機構，在那裏可以交出2008-A系列票據以進行轉讓或交換登記。

第1.6節損壞、銷燬、遺失或被盜系列2008-A説明。

如(A)任何殘缺的2008系列-A紙幣被交回予承兑人，或承兑商接獲令其信納的證據，證明任何承兑的承兑紙幣已銷燬、遺失或被盜，而(B)在銷燬、遺失或被盜的情況下，承兑人已向承兑人交付為使發票人、承兑人及受託人不受損害而需要的保證或彌償，則在沒有通知發票人、承兑人或受託人有關該承兑的2008-A承兑紙幣已被受保護購買人取得的情況下，發票人須籤立該承兑紙幣，而受託人須認證及交付承兑人，為交換或代替任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的鈔票，一張替換的2008系列鈔票--本金總額和基期相同的鈔票，註明不是同時未償還的數目；但如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的2008-A系列紙幣已成為或在7天內到期並須支付，或已被挑選或被要求贖回，則發票人可支付該2008-A系列紙幣而無須交出，但任何殘缺不全的2008-A系列紙幣則須交回。如果在按照前一句的但書交付該替換系列2008-A票據或支付被銷燬、遺失或被盜的2008-A系列票據後，替代該替換系列2008-A票據的原始2008-A系列票據的受保護購買人出示該原始票據要求付款，則出票人和受託人有權向收到該替換系列2008-A票據的人或接受該替換系列2008-A票據的任何人追討該替換系列2008-A票據(或該付款)；但受保障買家除外，並有權在所提供的保證或彌償後，追討發行人或受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支。

就根據本條第2.6條發行任何替換的2008-A系列票據而言，髮卡人或票據註冊處處長可要求該等2008-A系列票據的持有人支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他合理開支(包括受託人或票據註冊處處長的合理費用及開支)。

任何替換系列2008-根據本節發行的紙幣替換任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的2008系列紙幣-紙幣應構成發票人債務的完整和不可接受的證據，就像最初發行的一樣，無論被銷燬、遺失或被盜的2008系列紙幣是否在任何時間被發現，並應有權平等和比例地享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何和所有其他2008系列-A紙幣一樣。

第2.6節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜的2008-A系列票據有關的所有其他權利和補救措施。

第1.7節被視為擁有人的人。

受託人、付款代理人、票據註冊處處長、發票人及其中任何一位的任何代理人，可在妥為出示登記轉讓的已登記票據前，為收取依據本契約條款作出的分發及任何其他目的，將登記票據登記在其名下的人視為該已登記票據的擁有人，而在任何該等情況下，受託人、付款代理人、票據註冊處處長、發票人或其任何代理人均不受任何相反通知影響。

第1.8節付款代理人的委任。

支付代理應根據本契約和票據購買協議的規定，代表適用的票據持有人從託收賬户向融資代理和作為票據持有人的非管道承諾購買者進行分配，並應向發行方報告分配的金額。任何付款代理人都有權從託收賬户中提取資金，以便進行上述分配。如果髮卡人自行決定付款代理人在任何實質性方面未能履行其在本契約項下的義務，則髮卡人可撤銷該權力並將付款代理人解職。發行人保留隨時更改或終止2008年A系列債券付款代理人的委任，以及委任額外或其他付款代理人的權利，但前提是受託人須始終保持付款代理人的身份。在任何付款代理人辭職的情況下，發行人可以指定一位繼任者作為付款代理人。除文意另有所指外，本契約中對付款代理人的任何提及應包括任何共同付款代理人。

第1.9節取消。

所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交回的2008-A系列票據，如交予受託人以外的任何人，則須交予受託人，並由受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何合法方式取得的任何先前經認證和交付的2008-A系列票據交付託管人註銷，所有如此交付的2008-A系列票據應立即被託管人註銷。除本契約明確允許外，任何2008-A系列票據不得代替或交換按本節規定註銷的任何2008-A系列票據進行認證。受託人持有的所有已註銷的2008-A系列票據應予以銷燬，除非發行人及時下令將其歸還給受託人。

第1.10節保密。受託人和抵押品代理人特此同意，不向任何人披露任何質押貸款項下債務人的任何姓名或地址，或2008-A系列貸款明細表中包含的其他信息，或本協議項下傳輸給受託人或抵押品代理人的數據，除非(I)適用於受託人或抵押品代理人的法律、規則、法規或命令或迴應任何傳票或其他有效法律程序的要求，

(Ii)在任何對其有管轄權的聯邦或州監管機構或全國保險監理員協會的任何請求中可能需要的情況下，(Iii)與履行其在本合同項下的職責有關，(Iv)向根據第12.2條指定的後續服務機構，(V)在執行票據持有人的權利方面，以及(Vi)在任何人根據本契約提交的融資報表所要求的情況下。受託人和抵押品代理人特此同意採取發行人合理要求的措施，以保護和維護該等信息的安全和機密性。受託人和抵押品代理人應盡合理努力，在根據第2.10條進行任何披露前五天向發行人發出書面通知。

第1.11144A節信息。發行人同意應發票人(或受讓人)的要求，向受託人提供有關發行人、存放人、賣方、任何核準賣方、履約擔保人或服務機構、質押貸款或2008-A系列票據的所有資料，以交付予2008-A系列票據的每名票據持有人或任何預期受讓人，該等資料乃根據證券及交易委員會根據1933年證券法(經修訂)第144A條頒佈的規定，使該票據持有人能夠根據該規則轉售2008-A系列票據(或其中的權益)。

第1.12節授權金額；初始發行的條件。(A)2008-A系列債券於截止日期發行，本金最高為942,500,000美元。在2018年4月修訂生效日期及之後，2008-A系列債券的最高本金金額為並將為800,000,000美元，但須受根據本協議及票據購買協議而對融資限額作出的任何更改所規限。

(A)關於最初預付款日期的2008系列--A説明的初步供資條件如下：

(I)發行人應已按第4.7節所述條款訂立對衝協議並授予受託人；

(2)截至初始預付款日的對衝協議到期溢價應在初始預付款日已支付；以及

(3)票據購買協議第2.2條或第3.3條規定的任何附加條件應已滿足。

第1.13節本金、利息和不良資產保證金成本。(A)校長。(I)2008-A系列債券將於到期日到期，並應足額到期及應付。

(I)2008-A系列債券須由發行人於強制性贖回日期全部贖回，而2008-A系列債券的全部本金將於該強制性贖回日期到期及應付，除非於該強制性贖回日期仍未贖回的2008-A系列債券的100%持有人在強制性贖回日期前以書面放棄贖回。

（ii）在任何付款日，根據第4.1條第六或第八款規定分配的可用資金範圍內，2008-A系列票據的本金將在該付款日強制提前償還，金額為每月本金和綠色貸款差額本金分配額（如有）。2008-A系列債券也將在第2.19條規定的指定日期提前償還。所有二零零八年-A系列票據的本金付款將根據二零零八年-A系列票據的未償還本金額按比例支付。所有

2008-A系列票據的未償還本金（除非提前償還）將於到期日到期支付。

（a）利息。每個系列2008-A票據的利息應在每個付款日到期並支付，金額為該系列2008-A票據在該付款日計算的票據利息。在每個支付日之前的確定日，交易代理應向發行人、服務人和受託人提供書面通知，説明在該支付日將支付的所有2008-A系列票據的票據利息總額以及用於計算票據利息的組成部分，包括每個買方組和每個非管道承諾買方在該付款日的持有成本和買方費用。

（b）NPA費用。NPA費用應在每個付款日到期並支付給每個融資代理和每個非管道承諾買方。在每個支付日之前的確定日，交易代理應向發行人、服務機構和受託人提供書面通知，説明在該支付日到期的NPA成本總額以及應付每個買方集團和每個非導管承諾買方的金額。

（c）任何2008-A系列票據（包括NPA成本）的利息和本金以及任何其他應付款項的支付應在每個付款日通過電匯方式進行，電匯資金由受託人在付款日紐約市時間上午11：00或之前發送，與任何2008-A系列票據相關，根據第2.16（a）條。

（d）為免生疑問，抵押代理並無任何責任（i）監察、釐定或核實經調整每日簡單SOFR的不可用或終止（或任何適用的替代利率），或是否或何時發生任何基準過渡事件，或向任何其他交易方發出發生任何基準過渡事件的通知，（ii）選擇，決定或指定任何替代匯率或參考匯率或其他後繼或替代基準指數，或是否已滿足指定此類匯率的任何條件，（iii）選擇、決定或指定任何基準替代調整，或任何替代或後繼指數的其他修改，或（iv）確定與上述任何事項相關的基準替換符合變更是否必要或可取（如有）或哪些基準替換符合變更是必要或可取的。抵押代理人不應對因調整後的每日簡單SOFR不可用而導致其無法、未能或延遲履行本修訂和重述契約中規定的任何職責承擔責任（或任何適用的替代匯率）以及缺乏指定的替代匯率，包括由於任何其他交易方的任何無能、延遲、錯誤或不準確，包括但不限於交易代理或對衝提供商，提供本契約條款所要求或預期的以及履行此類職責所合理要求的任何指示、指示、通知或信息。

第1.14節對出票人無追索權。2008-A系列票據是發行人的有限債務，只能從抵押品中支付並在抵押品範圍內支付。2008-A系列票據的持有人應僅在抵押品的範圍內向發行人追索權，並且如果該抵押品不足以全額支付2008-A系列票據及其票據的利息以及發行人根據本契約和其他融資文件承擔的所有其他義務，則2008-A系列票據的持有人和從抵押品中應支付的其他債務的持有人不得對發行人可能擁有的任何其他資產擁有權利，包括但不限於發行人可能被授予以擔保其他債務的任何資產。只要任何票據持有人被視為在發行人的任何資產中擁有任何權益，而這些資產已被授予擔保其他債務，則該票據持有人同意其在這些資產中的權益排在其他債券持有人對這些資產的債權或權利之後。

該等票據持有人進一步同意，就破產法第510(A)條而言，該協議構成次要協議。

第1.15系列2008-A註釋的日期。

在截止日期或之前由受託人或認證代理認證並交付給發行人訂單的每個系列2008-A票據的日期應自截止日期起計算。所有其他2008-A系列票據在截止日期後為本契約項下的任何其他目的進行認證的，應註明其認證日期。

第1.16節2008-A系列票據的付款；預扣税。

(A)受託人須支付支付予或存放於受託人的所有款項，以支付(X)支付予任何買方集團的有關資金代理所指明的一個或多個帳户，及(Y)支付予任何非管道承諾的買方至該非管道承諾的買方所指明的一個或多個帳户；但除非受託人已收到資金代理或非管道承諾買方的其他指示，否則每個買方集團或每個非管道承諾買方的該等賬户應被視為下列項下所列明的賬户：(I)買方簽署經不時修訂和補充並提供給受託人的票據購買協議項下的付款賬户；或(Ii)買方轉讓和承擔協議中規定並提供給受託人的賬户，或根據票據購買協議第2.3(D)節的規定增加的買方集團所提供的賬户。在作出上述增補時以書面提供予受託人。

(B)作為支付任何2008-A系列票據的本金和利息而不徵收美國預扣税的條件，發行人應要求遵守票據購買協議第4.3(C)條。

第1.17節增加票據本金金額。債券持有人接納2008-A系列債券後同意，發行人可不時發出實質上與交易代理、受託人及服務商所附票據購買協議格式相同的不可撤銷書面通知，並在受票據購買協議的條款及條件規限下，要求債券持有人於通知所指明的總金額及於通知所指定的日期提供資金。如果票據購買協議規定的增資條款和條件得到滿足或豁免，則增資應根據票據購買協議提供資金。

第1.18節減少設施限額。根據票據購買協議，發行人可在向交易代理髮出至少五個工作日的書面通知後，將票據本金額度部分下調至(但不低於)票據本金。融資限額的任何此等削減將不少於20,000,000美元，並以超過1,000,000美元的增量遞增，並將用於根據票據購買協議的條款按比例減少每個買方集團和每個非管道承諾買方的買方承諾額。

第1.19節可選還款。(A)根據《票據購買協議》第2.3條，發行人可於任何一天，全部或部分於提前十(10)天向交易代理髮出書面通知(或交易代理可接受的較短通知期)(該通知為“預付通知”)預付2008-A系列債券，但前提是(I)預付的票據本金金額至少為10,000,000美元(除非交易代理同意的金額較少)，及(Ii)發行人向交易代理付款，以分配給融資代理及承諾的非管道買家，在預付款之日，票據購買協議中規定的金額。

(A)適用的提前還款通知須註明(I)待支付的2008-A系列債券的本金金額及(Ii)在預付2008-A系列債券時，根據第5.4節將會發放的質押貸款的總貸款餘額，而總貸款餘額的數額須使借款基礎在生效後不會超過緊接2008-A系列債券預付後計算的債券本金金額。請參閲第5.4節，瞭解與任何此類預付款有關的質押貸款和相關質押資產的發放條件和程序。

(B)根據第(A)款預付2008-A系列債券後，發行人應根據第4.7節修改現有的對衝協議，使名義金額至少等於預付2008-A系列債券後的票據本金金額。

(C)儘管前述條文有任何相反規定，發行人應於2013年8月修訂生效日期，在向受託人出示該等2008-A系列票據後，全部贖回退出買方集團持有的該2008-A系列票據(如2013年8月NPA修正案第6(E)節所界定)。贖回價格應相當於29,129,657.46美元，相當於當時未償還的全部本金，且不含任何溢價和任何應計利息，退出買方集團收到該贖回價格將構成對該2008-A系列債券的全額付款和清償，受託人應隨即註銷該2008-A系列債券。

第1.20節轉讓限制。

(A)2008-A系列債券尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊。發行人、受託人或任何其他人士均無義務根據證券法或任何其他證券或“藍天”法律註冊2008-A系列債券，或採取本契約中未規定的任何其他行動，允許2008-A系列債券在未經註冊的情況下轉讓。

(B)不得轉讓2008-A系列票據或其任何權益(包括但不限於質押或質押)，除非符合第2.20節規定的轉讓限制(包括附件B所規定的2008-A系列票據正面的適用圖例)，否則不得轉讓。在不受證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記要求的交易中，(I)轉讓人合理地相信是規則144A(a“QIB”)所指的“合格機構買家”，以及(B)知道轉售或其他轉讓是依據規則第144A條進行的。

(C)承兑匯票後，每名匯票持有人將當作已向出票人確認、陳述及同意，如屬買方的任何受讓人，則視為已向買方作出以下確認、陳述及同意：

(I)委員會了解到，根據規則第144A條，2008-A系列票據的票據持有人只能向合格境內機構發售和轉售2008-A系列票據。

(Ii)本公司理解，2008-A系列債券尚未也不會根據證券法或任何州或其他適用證券法註冊，且2008-A系列債券或其中的任何權益或參與不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法和任何其他適用證券法註冊或豁免註冊。

(Iii)其確認並無任何發行人或任何買方或任何代表發行人或票據持有人的人士就發行人或發售或出售任何2008-A系列債券向其作出任何陳述。它已經獲得了與決定購買2008-A系列債券有關的它認為必要的有關發行者、2008-A系列債券和2008-A系列債券付款來源的財務和其他信息。

(Iv)其購買2008-A系列票據是為其自己的賬户，或為其作為受託人或代理人的一個或多個投資者賬户，在每種情況下，都是為了投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷，或為了要約或出售其任何分銷，符合任何法律要求，即其財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在其控制範圍內，並受制於其轉售此類2008-A系列票據、或其任何權益或參與的能力，如本文所述，在本契約和票據購買協議中。

(V)它承認發行人、票據持有人和其他人將依賴前述確認、陳述和協議的真實性和準確性，並同意如果被視為由其作出的上述確認、陳述和協議中的任何一項不再準確，它應立即通知發行人。

(Vi)它不是也不是通過或代表下列公司或與下列公司的“計劃資產”一起獲得2008-A系列票據：(I)僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的)，不論是否受《僱員退休收入保障法》第一章的規限；。(Ii)經修訂的1986年《國税法》第4975(E)(1)條所述的計劃；(Iii)由於計劃對買方的投資而其標的資產包括“計劃資產”的實體；或(Iv)根據美國勞工部(DOL)法規2510.3-101節定義為“福利計劃投資者”的個人(“福利計劃投資者”)，包括一般不受ERISA或守則第4975(E)節約束的任何保險公司普通賬户或政府或外國計劃。

(Vii)就任何聲稱獲得美國所得税或預扣税豁免的外國買家而言，已向受託人遞交真實而完整的W-8 BEN或W8ECI表格，説明該項豁免或根據適用規例足以申請該項豁免的任何繼承人或其他表格及文件。

除以下(D)項規定外，任何轉讓、轉售、質押或其他轉讓2008-A系列票據的行為，如違反上述及本契約中的限制，受託人應視為從一開始就無效，除非發行人通過向受託人提交的書面文件放棄使用此類限制。

(D)儘管本協議有任何相反規定，根據流動資金協議或票據購買協議的條款，每條管道可隨時向流動資金協議訂約方或票據購買協議訂約方的一名或多名流動資金提供者或一名或多名備用投資者出售或授予2008-A系列票據的參與權益或抵押權益，惟每名流動資金提供者或備用投資者透過任何該等購買，應被視為已確認及同意第2.20(C)節的規定。

(E)發行人沒有依據根據《投資公司法》頒佈的規則3a-7規定的豁免，根據《投資公司法》註冊為投資公司。為了滿足規則3a-7的要求，發行人有權從每個管道和每個承諾的買方那裏收到證書或其他書面協議，表明每個這樣的管道和每個承諾的買方都是QIB。除了第2.20節規定的所有其他轉讓限制或本契約或票據購買協議的任何其他條款外，2008-A系列票據或其中的任何權益不得轉讓，受託人不得登記2008-A系列票據或其中任何權益的轉讓，除非受讓人已向受託人和發行人提交一份令發行人滿意的證書，表明該受讓人是合格境內機構。

第1.21Tax待遇。發行人設計了本契約和2008-A系列票據，目的是根據適用的税法，將2008-A系列票據視為發行人的債務，並通過接受2008-A系列票據，發行人和每個票據持有人同意將2008-A系列票據(或其中的實益權益)視為債務，用於聯邦、州和地方所得税或特許經營税或任何其他徵收或以收入衡量的税收。

第1.22節流動性終止日期。(A)如流動資金終止日期涉及少於所有票據持有人，則發行人、服務機構、受託人及抵押品代理人應主要以附件D的形式訂立一份契約及服務協議，連同該等各方及延期票據持有人均可接受的任何更改(每份該等契約及服務協議均為“交換票據契約”)。發行人應在緊接該流動性終止日之後的付款日向每個延期票據持有人發行本金金額相當於該延期票據持有人系列2008-A票據本金的交換票據(或者，如果任何延期票據持有人延長其流動性終止日期的金額少於其全部買方承諾額，則為該延期票據持有人的擴展部分)；然而，倘若於交易所票據發行時，交易所票據的初步未償還本金總額將不少於20,000,000美元，則發行人不得發行任何交易所票據，亦不得延長任何票據持有人的流動資金終止日期；然而，倘若於交易所票據發行時，2008-A系列票據的票據本金金額將不少於20,000,000美元，則發行人須根據第2.19節的規定預付緊接交易所票據發行後的全部票據本金。

(A)每名票據持有人於接納2008-A系列票據後，特此同意，倘若其成為延期票據持有人而流動資金終止日期就任何票據持有人而言發生，則其將於緊接流動性終止日期之後的付款日向發行人交出其2008-A系列票據，以換取等額本金(或如任何延期票據持有人延長其流動資金終止日期的金額少於其全部買方承諾額，則為與該延期票據持有人有關的延長部分)。一經兑換，交回的2008-A系列票據將被視為已悉數支付，而受託人須註銷該2008-A系列票據。

(B)就發行人於緊接任何流動資金終止日期後的付款日期籤立交易所票據契約而言，其總貸款餘額不少於(I)延長票據持有人對該流動資金終止日期的百分比與(Ii)於該付款日期的總貸款餘額的乘積的質押貸款，將根據第5.5節解除本契約的留置權，並作為根據該交換票據契約發行的交換票據的抵押品。

(C)就於緊接流動資金終止日期後的付款日期發行任何交換票據而言，發行人、服務機構、存託機構、履約擔保人(各自就該流動資金終止日期延長買方)及交易代理應就該等交換票據訂立票據購買協議(主要採用附件F的形式)，以及雙方均可接受的任何更改。

第三條
發行人的陳述和擔保

第1.1節關於發行人的陳述和保證。發行人特此向受託人、抵押品代理人及票據持有人作出陳述，並於以下日期向受託人、抵押品代理人及票據持有人作出保證：

(A)適當的組織和良好的地位。發行人是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有完全的權力、權威和法律權利擁有其財產，並按照該等財產目前擁有和進行的業務進行其業務，以及執行、交付和履行其根據其所屬的每一份融資文件承擔的義務。發行人具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在每個司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，而在每個司法管轄區，如果不符合或未能獲得該等許可證和批准，將使發行人無法執行任何質押貸款，或將對發行人產生重大不利影響。

(B)適當授權且無衝突。髮卡人簽署、交付和履行其作為一方的每份融資文件，以及髮卡人完成在此進行的每項交易，包括但不限於收購存款人購買協議下的質押貸款和作出本協議下預計的授予，在所有情況下均已得到髮卡人通過所有必要行動的正式授權，不違反(I)髮卡人的成立證書或有限責任公司協議，(Ii)適用於髮卡人的任何現有法律、規則或條例，(Iii)任何實質性契約、貸款或信貸協議、租賃、抵押、對發行人或其財產具有約束力的信託契據、擔保協議、債券、票據或其他重要協議或文書，或(Iv)對發行人或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令(第(Ii)款的情況除外，此類違規行為不會對發行人產生重大不利影響)，並且不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權(此類融資文件中規定的除外)；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。發行人所屬的其他每份設施文件均已由髮卡人正式簽署並交付。

(C)政府和其他協議。已獲得任何法院或政府機構或機構的所有批准、授權、同意、命令，這些批准、授權、同意、命令與發行人簽署和交付髮卡人蔘與的任何融資文件、發行2008-A系列票據、髮卡人完成本文或因此預期的交易、髮卡人履行和髮卡人遵守本協議或其條款有關，除非未能這樣做對髮卡人不會產生實質性的不利影響。

(D)設施文件的可執行性。髮卡人所屬的每一份便利文件均已由髮卡人正式有效地簽署和交付，並構成髮卡人的法律、有效和具有約束力的義務，可在#年對髮卡人強制執行。

除可執行性可能受到債務人救濟法或衡平法一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的制約或限制外，可執行性不受其各自條款的限制。

(E)無訴訟。在任何法院、監管機構、行政機構或其他法庭或政府文書面前，沒有任何訴訟或調查待決，或據髮卡人所知，對髮卡人構成威脅：(I)斷言本契約或任何其他設施文件無效，(Ii)試圖阻止本契約或任何其他設施文件所考慮的任何交易的完成，(Iii)尋求任何可能對髮卡人履行本契約或發行人參與的任何其他設施文件下的義務產生不利影響的裁定或裁決，(Iv)尋求對本契約或任何其他融資文件的有效性或可執行性產生不利影響的任何裁決或裁決，或(V)尋求可能對發行人產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(F)收益的使用。發行2008-A系列票據的所有收益將由發行人根據存款人購買協議從存款人那裏獲得貸款，用於支付與發行2008-A系列票據有關的費用，包括與任何符合條件的信用證有關的費用和開支，或以其他方式為根據貸款文件的條款允許支付的費用和開支提供資金。

(G)政府規章。發行人不是根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”。

(H)保證金規定。發行人主要或作為其重要活動之一，並無從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”而發放信貸的業務(所引用的每一術語均在不時生效的美國聯邦儲備理事會第T、U或X條中定義或使用)。2008-A系列債券的任何收益部分均未被用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將不符合不時有效的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何規定的任何目的。

(I)髮卡人的地點和姓名。發行人成立於2008年4月21日，是根據特拉華州法律成立的一家有限責任公司，通過提交一份名為Sierra Timeshare 2008-3 Receivables Funding，LLC的成立證書，自該日期以來一直是特拉華州的有限責任公司。2008年9月30日提交了一份修訂證書，將發行人的名稱改為Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding II，LLC。自該修訂證書提交以來，發行人除了Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding II，LLC之外，沒有任何其他法定名稱。發行人沒有商品名稱、虛構的名稱、化名或“經商”名稱，也沒有任何此類名稱或任何其他法定名稱，除第3.1條第(I)款所述的名稱外，自其形成以來的任何時間。截至第二修正案生效日期，發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於10750 West Charleston Blvd.，Suite130，MailStop2064，拉斯維加斯，NV 89135。自《第二修正案》生效之日起，發行方未在任何其他地點經營業務或保存記錄。

(J)管制帳户。發行人已經或已經導致向美國郵政服務機構提交了一份長期遞送訂單，授權控制賬户銀行接收遞送到相關郵政信箱的郵件。該管制户口的帳號，連同開設該管制户口及有關郵箱的管制户口銀行的姓名或名稱、地址、ABA號碼及聯絡人姓名，

自截止日期起及之後，受託人應對控制賬户中的所有款項、支票、票據、託管轉賬或自動結算所電子轉賬和其他付款項目及其收益及其上的所有款項和收益(如有)擁有所有權利、權利和利益。受託人擁有控制帳户的控制權，控制帳户銀行在每個營業日被要求將控制帳户中所有已收集和可用的餘額轉移到受託人持有的收款帳户。

(K)附屬公司。除透過擁有STCRF的有限責任公司權益外，發行人並無附屬公司，亦不直接或間接擁有或持有任何人士的任何股本或股本證券，或任何人士的任何股本權益，但許可投資除外。

(L)設施文件。存託憑證購買協議是發行人購買質押貸款及相關質押資產所依據的唯一協議。發行人已向受託人和抵押品代理人提供了發行人為當事人的每份融資文件的真實、正確和完整的副本，每一份文件都是完全有效的。發行人及其任何關聯公司均未在任何實質性方面違反其在本合同項下的任何義務。在根據存託購買協議進行的每一次購買時，發行人應是每筆質押貸款和所有相關質押資產的合法擁有者，並對其擁有良好的所有權，且不受任何留置權(本契約的留置權和相關分時度假物業的任何允許產權負擔除外)，或對其擁有優先完善的擔保權益。所有該等質押貸款及其他相關質押資產均於購買時不向存託機構追索，但存託機構購買協議中所述者除外。發行人根據存託憑證購買協議進行的購買構成出售或優先完善的擔保權益，可對存託憑證的債權人強制執行。

(M)業務。發行人自成立以來，除籤立、交付及履行擬發行的貸款文件、購買貸款、發行及支付2008-A系列票據及上述附帶的其他活動外，並無從事其他業務。除在本協議項下、在其他融資工具文件下以及(如果適用)在任何交換票據契約項下明確產生的債務外，出票人並無承擔任何債務。

(N)發行人的所有權。發行人100%(100%)的未償還股權由存託機構直接擁有(包括實益擁有和登記)。

(O)税項。發行人已及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付或導致支付其應繳和應繳的所有税款，但任何税款或評估除外，其有效性正通過及時提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且發行人已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金，且訴訟程序未產生任何留置權。

(P)税務分類。自成立以來，出於聯邦所得税的目的，發行人(I)被歸類為被忽視的實體或合夥企業，(Ii)未被歸類為應作為公司或上市合夥企業徵税的協會。

(Q)償付能力。發行人(I)並非“無力償債”(根據破產法的定義)；(Ii)有能力在債務到期時償還債務；及(Iii)對於其所從事的業務或其即將從事的任何業務或交易而言，並無不合理的小額資本。

(R)ERISA。發行人尚未建立，也不維護或貢獻ERISA第四章所涵蓋的任何福利計劃。

(S)沒有逆向選擇。發行人在挑選質押貸款以納入抵押品時，並無採用或將採用任何對票據持有人、受託人或抵押品代理有重大不利的遴選程序。

(T)合資格貸款。每項質押貸款於其成為質押貸款之日為合資格貸款，併為(I)賣方根據賣方購買協議出售予存放人的貸款或(Ii)核準賣方根據核準銷售協議出售予存放人的貸款。

(U)服務器默認為。沒有發生任何服務器默認設置，並且該默認設置正在繼續。

(V)違約事件；攤銷事件。沒有發生違約事件，沒有發生攤銷事件，沒有發生並正在繼續發生任何潛在的違約事件，也沒有發生並正在繼續發生任何潛在的攤銷事件。

(W)抵押物擔保物權的完善。支付2008-A系列票據的本金和利息，以及發行人迅速遵守和履行本契約的所有條款和規定，均以抵押品為擔保。於2008-A系列債券發行時及其後任何時間，只要任何2008-A系列債券仍未償還，本契約即於抵押品中設立抵押權益(定義見適用的UCC)，以抵押品代理為受託人及債券持有人的利益，以擔保2008-A系列票據、契約及票據購買協議項下的應付款項，該等抵押權益是完善的，並先於所有其他留置權(相關分時租賃物業的任何準許產權負擔除外)，並可向發行人的所有債權人及購買者強制執行。

第1.2節關於貸款文件的陳述和擔保。發行人代表並向受託人、抵押品代理、服務機構和票據持有人保證每筆質押貸款：

(A)管有。在每個新增日期或之前，託管人將擁有每筆原始質押貸款和相關貸款文件，並將確認收到該原始質押貸款和相關貸款文件，並已確認其持有此類文件的承諾，以完善抵押品代理人在該原始質押貸款和相關貸款文件中的權益；但條件是，根據各自的賣方購買協議條款，任何不需要在其各自的貸款文件中包含的貸款文件並不由託管人在其各自的貸款文件中擁有，這並不構成對該表述的違反；並在託管協議規定的範圍內，以微縮膠片或貸款文件的其他電子副本的形式持有貸款文件。

(B)閲卷記錄。在每個新增日期或之前，發行人和服務機構應使計算機文件中與在該日期授予抵押品代理人的質押貸款有關的部分被清楚而明確地標記，以表明該等貸款構成發行人根據本契約條款授予的抵押品的一部分。

本第3.2節規定的發行人的陳述和擔保應被視為在每個增加日期及自該日起，任何人不再對發行人在該日期及之後發放的每筆貸款採取進一步行動而重新作出。申述和

本第3.2節規定的擔保在發行人對各自貸款的任何擔保期間繼續有效。

第1.3節債務人的權利和貸款檔案的發放。

(A)即使本契約載有任何其他規定，包括抵押品代理人、受託人及票據持有人依據本契約及根據抵押品代理協議而獲得的補救，任何受質押貸款規限的債務人對任何分時度假財產的權利，只要該債務人並無根據質押貸款而違約，其權利應較抵押品代理人、受託人及票據持有人的權利為高；而只要該債務人並無違約，抵押品代理人、受託人或票據持有人不得幹預該債務人對受其規限的分時度假財產的使用及享用。

(B)如果根據本契約的條款，抵押品代理人或受託人將通過止贖獲得發行人在分時度假財產中受質押貸款限制的任何部分的權益，抵押品代理人和受託人特此特別同意，在完成所有付款並履行該債務人根據該質押貸款必須作出和履行的所有條款和條件後，解除或安排解除本契約下的任何留置權中的任何分時度假財產，並且抵押品代理人和受託人同意抵押品代理人的任何此類免除。

(C)當債務人已根據質押貸款全額支付買價或買價的所需百分比，並以其他方式完全履行作為該項轉讓的條件而須解除的該債務人的所有義務和責任時，服務機構應以服務人員的證書通知受託人和抵押品代理人(該證書應包括一項聲明，表明與該項付款有關的所有收到的款項均已存入適當的收款賬户)，並要求託管人將相關貸款文件交付給服務機構。在收到該證書和請求後，或在適用法律要求的較早時間，受託人和抵押品代理人(A)應被視為已批准託管人向服務機構發放貸款檔案(在所有情況下均按照託管協議的規定)，(B)應被視為批准代名人將相關的業權契據以及與此相關而保存的任何文件和記錄按照所有權清算協議的規定向債務人發放，而無需採取任何行動。但分時度假財產的所有權尚未轉讓給債務人，及/或(C)須籤立轉讓及轉讓的文件及文書，並採取所需的其他行動，以解除其在分時度假財產中的權益(如屬已悉數清償的任何質押貸款)。當服務機構不再需要時，服務機構應安排將與債務人債務尚未完全清償的質押貸款有關的每份貸款檔案或其中的任何文件退還給代表票據持有人的抵押品代理人單獨受益的託管人。

第1.4節陳述和保證的轉讓。發行人特此將其與《存託憑證購買協議》項下質押貸款相關的權利轉讓給受託人，包括由存託憑證轉讓給發行人的權利，用於回購因違反適用的賣方購買協議或核準銷售協議項下的陳述和保證而導致的不良貸款(該條款在適用的賣方購買協議中定義)的相關賣方或相關核準賣方(如適用)到期付款的權利。

第1.5節新賣方的加入。由新賣方出售給寄存人並由寄存人出售給發行人的貸款可根據第5.1節的條款作為質押貸款發放，前提是滿足以下條件：

(I)新賣方應已與寄存人訂立賣方購買協議，主要形式為現有的賣方購買協議，但須作出必要的修訂，以適應新賣方的貸款類型及有關資產；

(2)《存託購買協議》已予修訂，將新賣方的貸款和相關資產列為根據該協議轉讓給發行人的資產；

(三)修改履約保證，將新賣方列為履約擔保方，或者履約保證人應當提供新的履約保證協議，由履約保證人保證新賣方的履約；

(4)應對託管協議進行修改，以規定新賣方可將貸款檔案交付給為抵押品代理人的利益而持有的託管人；

(V)新賣方應提供一份控制賬户協議，規定收取該新賣方出售的質押貸款的收款，並將這些收款交付給抵押品代理人；

(VI)新賣方應已向交易代理律師提供經交易代理律師可接受的各方認證的搜索報告副本，日期為該實體成為新賣方之日之前的合理日期(A)列出所有將新賣方(以其現有名稱和任何以前的名稱)命名為債務人或賣方的有效融資報表，以及在每個相關司法管轄區就新賣方存檔的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本(除融資工具文件所設想的外，這些報表均不得涵蓋該新賣方向存託管理人出售的質押貸款的任何部分)；

(Vii)新賣方應提供適當的UCC融資報表修正案(表格UCC3)的存檔副本(如果有)，以終止新賣方以前授予的任何人在新賣方貸款中的所有擔保權益和其他權利，只要這些貸款將成為質押貸款和相關質押資產；

(Viii)律師就真實出售及聯邦破產事宜提出的意見，在實質上與根據票據購買協議於成交日期向買方團體提交的意見相似，並須已就新賣方向存管人出售貸款一事向受託人、交易代理、融資代理及非管道承諾買方交付；

(Ix)發行人應已向受託人、抵押品代理和交易代理交付UCC融資報表的副本，涉及從新賣方向存放人、從存放人向發行人和向抵押品代理授予貸款的銷售，以及律師的意見，以

此種轉讓或擔保權益已經完善並處於優先地位的效果；

(X)以上第(一)至(八)項所述的每一項，其形式和實質應為多數貸款投資者所接受；和

(Xi)多數貸款投資者應已向發行人提交書面同意，同意增加新賣方並將該新賣方出售的貸款作為質押貸款。

第1.6節追加從核準賣方獲得的質押貸款。在滿足下列條件的情況下，由核準賣方出售給寄存人並由寄存人出售給發放人的貸款可根據第5.1節的條款作為質押貸款發放：

(I)核準賣方應已與寄存人訂立核準銷售協議，實質上與本經修訂及重新訂立的契約附件J的形式及實質相同，而核準貸款應已由寄存人根據該核準買賣協議購買；

(Ii)核準賣方在取得核準貸款時，須藉由寄存人轉讓該等核準貸款而取得該等核準貸款，而在存放人將該等核準貸款轉讓予核準賣方之前，該存放人須已依據賣方購買協議從賣方取得核準貸款；但該存放人從賣方取得該等核準貸款時，無須與售予核準賣方同時進行；

(Iii)履約擔保人應已訂立並向受託人交付經批准的貸款履約保證，其形式和實質基本上與本經修訂及重新訂立的契約附件K相同，以保證經批准的賣方在經批准的銷售協議下的義務及賣方在抵押品賣方購買協議下的義務；

(Iv)批准賣方應已向交易代理律師提供搜索報告的副本，該搜索報告由交易代理律師可接受的各方認證，日期合理地早於批准銷售協議的日期，列出所有將批准賣方(以其現在的名稱或以前的名稱)命名為債務人或賣方的有效融資報表，並在每個相關司法管轄區就批准賣方存檔，以及此類融資報表的副本；

(V)核準賣方應已提交適當的UCC融資報表修正案(如有)，以終止核準賣方先前授予的任何人在根據核準銷售協議出售的貸款中的所有擔保權益和其他權利，只要這些貸款將成為質押貸款和相關質押資產；

(Vi)發行人應已向受託人、抵押品代理和交易代理交付UCC融資報表的副本，涉及根據抵押品賣方購買協議將貸款從賣方出售給存放人、從存放人出售給認可賣方、從認可賣方出售給存放人、從存放人出售給發放人和授予人

抵押品代理人，連同律師的意見，表明每一項此類轉讓或擔保權益都是完善的，是第一優先事項；

(Vii)一份或多於一份大律師意見須送交受託人、交易代理人、融資代理人及非管道承諾買方，內容包括以下事項：(X)有關根據有關抵押品賣方購買協議將核準貸款由賣方轉讓予寄存人及由核準賣方依據核準銷售協議將核準貸款轉讓予寄存人的真實銷售事宜，該等意見在實質上與根據票據購買協議於截止日期交付買方團體的真實銷售意見相類似，(Y)假若週轉基金或已核準貸款的任何其他賣方無力償債，發行人、存託管理人及已核準賣方將不會在週轉基金或該等賣方的破產程序中接受實質合併，該等意見在實質上與根據票據購買協議於成交日期向購買集團提交的實質合併意見相類似，及(Z)有關簽署及交付核準銷售協議及相關已核準貸款履約擔保的公司及可執行性事宜。

(8)核準賣方所負並以貸款作擔保的所有債務應已全額清償，有關契據應已終止；

(九)以上第(一)至(八)項所述的每一項，其形式和實質應為多數貸款投資者所接受；及

(X)多數貸款投資者應已向發行人提交書面同意，同意簽署核準銷售協議，並將核準賣方出售的核準貸款列為質押貸款。

第四條
付款、擔保和分配

第1.1節優先付款。

服務機構應申請，或通過書面指示受託人應促使受託人在每個付款日將該付款日的可用資金存入托收賬户，以便按下列優先順序進行下列付款：

首先，向受託人支付以下款項：(X)有關到期日的每月受託人費用和前一到期日未支付的任何每月受託人費用，(Y)該付款日期的受託人每月開支上限，以及(Z)如果服務商違約並由受託人或繼任服務商更換該服務商，則該付款日的上限繼任服務商費用；

第二，如果服務機構不是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的關聯公司，則向服務機構支付相關到期日的每月服務費和之前到期期間的任何未支付的每月服務費用，並且，無論Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家附屬公司是否為服務機構，向服務機構償還任何未償還的服務預付款；

第三，向套期保值協議項下的套期保值提供者支付對衝款項；

第四，就每名票據持有人而言，該付款日期的優先票據利息、應付予該票據持有人的非破產保證金費用，以及應付予該票據持有人的任何優先逾期利息(及其利息)；

第五，如果服務商是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家附屬公司，則向服務商支付相關到期日的月度服務費和之前到期日的任何未付月度服務費；

第六，對於票據持有人，該付款日的月度本金；

第七，如果儲備金賬户中的存款金額(包括任何合資格信用證項下的未支取金額)少於儲備金要求金額，則將所有剩餘可用資金轉入儲備金賬户，直至儲備金賬户中的儲備金金額(包括任何合資格信用證項下可用的未支取金額)等於儲備金要求金額為止；

第八，對於票據持有人，綠色貸款不足的本金分配金額，如果有，在該付款日期；

第九，付款日的或有附屬票據利息及應付該票據持有人的任何或有逾期附屬票據利息(及其利息)，發給各票據持有人；

第十，向受託人支付受託人參與的每份融資文件項下的任何合理費用和成本，包括關於更換服務機構的任何合理費用和成本，以及未根據第一條款支付的任何此類金額；

第十一條向信用證銀行支付：(1)與信用證有關的任何費用和開支；(2)在信用證項下提取的任何金額及其到期利息；但是，如果服務機構以書面形式通知受託人第三方已向信用證銀行支付任何此類金額，則受託人應按照服務機構的指示向該第三方償還這些款項；

第十二條，向發行人支付任何不受本契約留置權約束的剩餘金額。

第1.2節提供給受託人的信息。服務機構應立即以書面形式向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠按照第4.1節的要求支付款項和存款。

第1.3節支付。於每個付款日期，受託人作為付款代理人，須將本契約、2008系列A類票據及票據購買協議項下到期及應付的款項分配予票據持有人。此類付款應按照第2.16(A)節的規定進行。

第1.4節收款臺賬。

(A)託收賬户。為了票據持有人的利益，受託人應以受託人的名義設立和維持一個單獨的賬户(“收款賬户”)，指定為“塞拉分時度假應收賬款融資II，有限責任公司收款賬户”，該賬户的名稱應清楚地表明存入其中的資金是根據本契約為票據持有人的利益而持有的。

(B)撤回。託管人在任何情況下都有權根據本契約的條款和條款以及根據第8.1條最近提交給託管人的信息，從託收賬户中提取或命令轉移資金；但是，受託人應被授權接受服務機構關於從託收賬户中提取或轉移資金的指示，並在所有情況下根據本契約的規定和根據第8.1條提供的最新信息採取行動。此外，儘管前述有任何相反規定，受託人應有權每天接受服務機構關於從託收賬户提取或命令轉賬資金的指示，只要此類資金(I)被錯誤地存入托收賬户(包括但不限於債務人應向POA或其他實體支付的攤款或會費)，或(Ii)與隨後因資金不足或因停止付款而退還的項目有關。在根據前述句子進行的任何退出或轉移的情況下，服務機構應向受託人提供關於該退出或轉移的通知以及合理的佐證細節，該通知應在該退出或轉移發生之日之後由服務機構提交的下一份月度服務報告上(或在受託人可能要求服務機構不時發出的較早的書面通知中)。即使其中有任何相反的規定，受託人仍有權從託收賬户中提取或命令從託收賬户轉賬，金額為受託人因前述第二句第(I)和(Ii)款所述的任何誤用資金而產生的所有合理和適當的自付費用和支出。在收到後的兩個工作日內，服務商應將服務商處理的所有收款轉給託管人，以便存入托收賬户。受託人應在收到發行人發放質押貸款的所有金額後，將其存入或安排存入托收賬户。在每個付款日期，受託人應使用代收賬户中的金額來支付本契約所述的付款和支出。

(C)託收賬户的管理。在發行人的指示下，代收帳户內的資金在任何時候均可投資於準許投資項目；但所有準許投資項目(I)須以不超過其所述本金金額的價格購買，(Ii)須於有關投資的所述到期日支付所述本金金額，及(Iii)須於下一個付款日期前一個營業日到期，以確保存入其中的資金於該付款日期可用。受託人應從購買時起，直至出售或到期時，一直持有或安排繼續持有證明準許投資的可轉讓票據或證券。在符合本款第一句所述限制的情況下，發行人應就託收賬户中存款資金的投資以書面通知受託人。該等基金的所有投資收益應被視為可供受託人用於本契約所指明的用途。受託人在遵循發行人的投資指示時應受到充分保護，並且沒有義務始終保持資金的充分投資，或除了按照該書面投資指示進行任何投資外，也沒有義務進行任何投資。如果沒有收到發行人的投資指示，受託人有權將資金投資於其定義第(V)款所述的許可投資。在任何情況下，受託人不對受託人根據本契約將存入托收賬户的資金進行投資而產生的任何投資損失承擔任何責任。

(D)不可撤銷的按金。除非本協議另有規定，否則存入托收賬户的任何存款均不可撤銷，且該等存款的金額、存入或貸記該賬户的任何金錢、票據、投資財產或其他財產及其所有利息應由受託人以信託形式持有，並僅按本協議的規定使用。

(E)來源。所有交付給受託人的金額均應附有合理詳細的書面資料，説明金額的來源和性質。

(F)提前還款。在第2.19節規定的預付2008-A系列票據和第5.4節規定的質押貸款發放的任何日期，如果發行人和交易代理有此指示，受託人應接受資金存入托收賬户，並將這些資金存入托收賬户。在預付款日期存入托收賬户的任何款項應首先用於支付與預付款相關的到期款項，並在該日按照本協議條款免除，而任何如此存入的剩餘金額應由受託人按照交易代理人和發行方的書面指示支付。

第1.5節控制帳户。發行人已建立或已促使建立，並應維持或促使維持一套與義務人有關的操作、賬户和指示系統，以及控制賬户銀行的控制賬户，如本文所述。根據其作為締約方的《控制協議》，應不可撤銷地指示控制賬户銀行在該等資金可用的營業日以電子方式將從質押貸款中提取的所有存放在控制賬户中的資金轉移至託收賬户。在違約事件發生之前，受託人應被授權允許服務機構實施或直接存入控制賬户。受託人有不可撤銷的授權和授權，作為髮卡人的實際受權人，背書任何存放在控制賬户中的物品，或出示以存放在控制賬户或託收賬户中，需要發行人背書的任何物品，這種授權伴隨着利息，並且是不可撤銷的。

控制帳户中的所有資金應由受託人或在受託人的命令下每天通過電子資金轉移或銀行內轉移到託收賬户。

第1.6節儲備賬户。

(A)儲備金賬户的設立和資金籌措。受託人應以受託人的名義設立並維持一個合格賬户(“儲備賬户”)，該賬户被指定為“塞拉分時度假應收賬款融資II，LLC 2008系列-A儲備賬户”，該賬户的名稱清楚地表明，根據本契約，存入該賬户的資金是為票據持有人的利益而持有的。儲備金帳户應完全由受託人管轄和控制；然而，如果發行人有此指示，儲備金帳户可以是以受託人名義在另一金融機構開立的帳户。如果在任何時候，儲備賬户不再是合格賬户，受託人(或其代表)應在十(10)個營業日(或交易代理人可能同意的較長期間，不超過三十(30)個日曆日)內建立一個新的儲備賬户作為合格賬户，並將先前儲備賬户中持有的任何財產轉移到該新儲備賬户。只要受託人是合資格機構，儲備金户口便可作為合資格户口存置。

在最初的預付款日期和每個新增日期，出票人應將一筆金額存入或安排存入儲備賬户(存款可以是第4.6(I)節所述的合資格信用證的形式)，使存入該賬户的金額等於在該日期(在該日期增加適用的額外質押貸款後)的儲備所需金額，以及在此後的每個付款日，如果存入儲備賬户的金額(包括任何合資格信用證下可用的未提取金額)(在實施任何符合資格的信用證的存款後)在該繳款日任何增加的收益的適用部分)少於儲備金要求的數額，應在第4.1節第七款規定的可用資金範圍內向儲備金賬户存入一筆存款。

(B)轉入托收賬户。在每個付款日或之前，在該付款日根據第4.1節進行資金分配之前，服務機構應指示受託人從儲備賬户中提取和/或提取一份或多份信用證並存入托收賬户，作為可用資金包括在內：(I)在付款日存放在儲備賬户中的現金或其他立即可用資金的金額(A)(包括任何合格信用證下可用的未提取金額)，以及(B)金額(如果有)，(1)根據第4.1節第一款至第六款規定在該付款日須使用的金額超過(2)該付款日的可用資金(計算時不考慮從儲備賬户轉出的任何金額或從任何信用證中提取的任何金額)(該超額金額，即“可用資金缺口”)和(2)(A)在該付款日期存入儲備賬户的現金或其他立即可用資金的金額(包括任何符合條件的信用證項下可用的未提取金額)的超額部分，(B)(1)截至該付款日期的儲備金所需數額和(2)截至該付款日期的可用資金缺口的總和。受託人應根據服務機構的指示，從儲備賬户中提取該等資金和/或提取一份或多份信用證，並將相關資金存入托收賬户。

(C)關於流動性終止事件的申請。儘管前述各款中有任何相反規定，在發行人根據第2.22節發行交換票據的每個流動性終止日期之後的緊接付款日，受託人按照服務機構的指示行事，應從儲備賬户中提取和/或從一份或多份信用證中提取一筆金額，該金額等於(I)在該付款日期(在根據第4.6(B)款執行任何提款和/或提款之後)在儲備賬户中存放的現金或其他即時可用資金的金額(包括任何合格信用證項下可用的未提取金額)超過(Ii)截至該付款日期(在根據第5.5條解除任何質押貸款之後)的儲備所需金額，並支付該金額，且不包括本公司的留置權。交予有關交易所債券契約下的受託人，以存入該等交易所票據的儲備帳户。

(d)[保留區]

(E)從儲備金賬户提款。受託人在任何情況下均有權根據第4.6節的條款和條款從儲備賬户中提取資金或命令從儲備賬户轉賬和/或從任何信用證中提取任何款項；但受託人應被授權按照上文(B)和(C)款中規定的指示從儲備賬户和/或根據任何信用證提取的資金轉入托收賬户。

(F)終止儲備賬户。在所有2008-A系列票據(包括其本金和利息)全部以現金全額支付以及發行人在融資文件下的所有其他債務已經全額和現金支付後，儲備賬户中剩餘的任何資金應由受託人匯給發行人，而不受本契約的留置權的影響。

(G)儲備賬户的管理。儲備賬户內的資金應按發行人的指示投資於許可投資，但所有許可投資(I)應以不超過其所述本金的價格購買，(Ii)應在該等投資的所述到期日支付其所述本金，及(Iii)應在下一個付款日期前一個營業日到期。所有該等準許投資均須由受託人持有。在符合本款(G)第一句所列限制的情況下，發行人應就以下事項以書面通知受託人

存放在儲備金帳户內的資金的投資。為根據第4.6節確定儲備金賬户中可供提取的餘額，此類基金的所有投資收益應被視為在本契約項下可用於該節規定的用途。受託人在遵循發行人的投資指示時應受到充分保護，並且沒有義務始終保持資金的充分投資，或除了按照該書面投資指示進行任何投資外，也沒有義務進行任何投資。如果沒有收到發行人的投資指示，受託人有權將資金投資於其定義第(V)款所述的許可投資。在任何情況下，受託人不對受託人依據本契約將存入儲備賬户的資金進行投資而產生的任何投資損失承擔任何責任。

(H)存款不可撤銷。除本條例另有規定外，根據本條例存入儲備金賬户的任何存款均為不可撤銷的，而該筆存款的款額及記入或存入儲備金賬户的任何款項、票據、投資財產、信用證或其他財產及其所有利息須由受託人以信託形式持有，並只按本條例的規定予以運用；但儘管有上述規定，開證人仍可用另一份合資格的信用證取代一份信用證。

(I)信用證。發行人可向受託人交付或安排向受託人交付一份或多份合資格信用證，以代替或取代以其他方式須存入儲備金户口的款項或準許投資。發行人也應被允許不時地向受託人交付替換的合格信用證(規定的金額不少於被替換的信用證的規定金額)，並在收到該替換後，獲得先前信用證的解除和取消。除要求任何信用證為合格信用證外，除非受託人已收到由信用證銀行的內部律師提供的律師意見，表示該信用證已由信用證銀行正式授權、簽署和交付，並且按照其條款是有效的、具有約束力和可強制執行的，否則不得以全部或部分滿足準備金要求的金額交付信用證。

（j）從信用證提款。 服務方應在每個付款日之前和到期日之前確定在該付款日或到期日是否需要根據第4.6（b）條從儲備賬户中提取任何款項，並將該等信息納入在確定日交付給受託人的月度服務報告中。 如果需要提款，或者如果月度服務報告中的證書説明發生了違約事件，服務方應在適用付款日或最終付款日（如適用）前三個營業日內，以書面形式指示受託人從信用證中提取該信用證的全部金額。 服務機構應指示受託人按照信用證要求的格式向信用證銀行提交提款文件，受託人應在收到該指示後的第一個工作日紐約市時間下午5：00之前向信用證銀行提交該等提款文件。受託人收到提取款項後，應將款項存入儲備金賬户。

(k)

（l）與信用證到期或信用證不符合資格有關的替換或提款。 如果受託人在任何時候持有信用證作為儲備賬户的資產，則：（i）如果信用證按照其條款預定到期，並且在預定到期日之前10天，該信用證沒有延期或更換，則服務機構應在預定到期日之前的第十天，以書面形式通知受託人未能延長或更換

信用證，受託人應提交提款文件，以信用證銀行不遲於5：（ii）如果服務機構通知受託人該信用證不再是合格信用證，或受託人的負責人員收到通知或實際知道該信用證不再是合格信用證，則受託人應：受託人的負責人員在收到任何此類通知或實際知悉後，應立即（且無論如何不得遲於其後第一個營業日紐約市時間下午5：00）提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入儲備賬户。

（m）根據攤銷事件提款。 一旦受託人收到通知或受託人的負責人員實際瞭解到攤銷事件已經發生並正在持續，受託人應在受託人的負責人員收到任何此類通知或實際瞭解後立即（且無論如何不得遲於其後第一個營業日紐約市時間下午5：00）提取每份信用證的全部金額，並將此類提取的收益存入儲備賬户。

第1.7節套期保值協議。只要任何2008-A系列票據尚未支付，發行人應始終提供本第4.7節所述條款的利率上限。當所有2008-A系列票據已全數支付時，發行人應終止對衝協議。套期保值協議應當符合下列要求：

（a）對衝協議應提供一個利率上限，其名義金額至少等於初始預付日的票據本金額，且該名義金額應按月攤銷，攤銷期限等於質押貸款付款的實際攤銷時間表，假設付款和預付款時間表由服務方共同確定，此時的發行人和交易代理人（該時間表應基於服務方和/或其關聯公司擁有或提供服務的貸款的歷史攤銷經驗，並應向融資代理人和非導管承諾購買人提供一份副本）;

(B)在每個付款日期及票據增加日期，發行人須安排調整對衝協議的名義金額，以反映於該付款日期或票據增加日期的票據本金款額的任何增減，使對衝協議的經調整名義金額在該付款日期及票據增加日期(在該日期實施增加後)最少相等於票據本金款額；發行人還應在增加或釋放質押貸款之日調整套期保值協議，以反映所需的上限利率、根據第4.7節(C)款對套期保值協議終止日期的調整，以及在增加或釋放質押貸款後根據第4.7節(A)款對套期保值協議項下攤銷時間表的調整；因對套期保值協議的調整而到期的任何額外溢價(I)在任何增發票據日期應由發行人從相關增發債券的收益中支付，(Ii)在任何發行日期應由發行人支付，以及(Iii)在非增發票據日期的付款日期應作為第4.1節第三款規定的對衝付款支付；

(C)對衝協議的終止日期應等於最後到期的質押貸款的最終到期日；和

(D)套期保值協議應規定，如果相關應計期間內每個日曆日的經調整每日簡單SOFR的簡單平均值大於規定的上限利率，套期保值提供商應向受託人支付一筆款項，以在每個付款日存入收款賬户。

在本契約的第4.7節或其他部分中，對等於票據本金的名義金額的引用應允許四捨五入到最接近的1,000美元。

第1.8節對衝提供者的替代。發行人同意，倘若任何對衝提供者不再是合資格對衝提供者，發行人應有三十(30)天(X)時間促使該對衝提供者將其於相關對衝協議項下的責任轉讓予一名新的合資格對衝提供者(或該對衝提供者應有三十(30)天時間再次成為合資格對衝提供者)或(Y)取得一份形式及實質均令交易代理合理滿意的替代對衝協議，連同相關合資格對衝提供者對授予該對衝協議受託人的確認。

第五條
貸款的增加、釋放和替代

第1.1節抵押品的追加。

(A)轉讓貸款。在符合本5.1節規定的限制和條件的情況下，發行人可不時確定額外的符合條件的貸款和相關質押資產，這些貸款和相關質押資產將授予受託人，並代表票據持有人將其轉讓給抵押品代理，該等貸款和相關資產應包括在本條款規定的抵押品中。

(二)質押貸款及相關質押資產的轉讓，應當滿足下列條件：

(I)在初始預付款或建議的新增日期至少兩(2)個營業日之前，發行人應已向交易代理人交付該等質押貸款的一覽表，該等質押貸款將於初始預付款日期或該新增日期轉讓予受託人，而每項該等質押貸款應為賣方根據賣方購買協議售予寄存人的貸款，或由核準賣方根據核準銷售協議售予寄存人的貸款；

(2)發行人、服務機構、受託人和抵押品代理人應基本上以附件A的形式簽署補充授權書，並且服務機構應已將該補充授權書的簽署副本交付給抵押品代理人和受託人；

(3)終止日期不應已發生，且不會因增加此類質押貸款而發生攤銷事件、服務機構違約、違約事件、潛在攤銷事件、潛在服務機構違約或潛在違約事件；

(Iv)除在途文件外，在最初的預付款日期或增加日期或之前，託管人應擁有每筆原始質押貸款和相關貸款文件，並應已向受託人確認該收據及其持有每筆該等原始質押貸款和相關貸款文件的承諾，以完善抵押品代理人在該等原始質押貸款和相關貸款文件中的權益；但根據適用的賣方購買協議，任何文件不應由託管人在其各自的貸款文件中佔有，這一事實不構成未能滿足這一條件；

(V)發行人應已採取必要或適宜的行動，以維持抵押品代理人對抵押品(包括質押貸款)的完美擔保權益，以使受託人受益於票據持有人的利益；

(Vi)每筆該等質押貸款均屬合資格貸款；

(Vii)如果任何此類質押貸款是新賣方貸款，則關於該新賣方應已滿足第3.5節規定的條件，如果任何此類質押貸款是由存放人根據批准的銷售協議獲得的貸款，則應已就此類質押貸款滿足第3.6節規定的條件；

(Viii)如任何該等質押貸款為新賣方貸款，且在增加該等貸款後，質押貸款(由一名新賣方售予存款人的新賣方貸款)的本金餘額將超過調整後貸款餘額的10%，則新增該等新賣方貸款須事先徵得交易代理人的書面同意；

(Ix)如果任何此類質押貸款是新賣方貸款，並且在添加此類貸款後，所有質押貸款(即新賣方貸款)的本金餘額將大於調整後貸款餘額的15%，則此類新賣方貸款的添加應事先徵得每一位資金代理和每一位非管道承諾買方的書面同意；

(X)如果任何此類質押貸款是收購組合貸款，並且在添加此類貸款後，作為一個組合的一部分收購的組合貸款的所有質押貸款的本金餘額將超過調整後貸款餘額的10%，則此類貸款的添加應事先獲得多數貸款投資者的書面同意；

(Xi)質押貸款為綠色貸款的，自增加之日起不存在評級下調條件；

(十二)在增加此類貸款後，截至該日債務人對所有質押貸款的加權平均FICO分數應等於或大於700。

(C)如果在任何期限的最後一個工作日，WRDC沒有達到本5.1(C)節所述的加州房地產部(“DRE”)的Worldmark Resorts資格目標，則在達到資格目標之前，加州超額金額應計入超額集中金額。提及世界標誌度假村與DRE的資格目標意味着，截至指定時間，WRDC應已根據加州商業與職業法規(分時度假法)11018.10條款向DRE獲得資格，支持不少於截至該日期已在包括加州在內的所有司法管轄區銷售的總度假積分的90%。

第1.2節不良貸款的解除。

(A)與不良貸款有關的義務。如果賣方根據其作為一方的賣方購買協議的條款被要求回購不良貸款，或者如果核準賣方根據

在賣方或核準賣方被要求回購不良貸款的同一天，發行人應被要求(I)將該不良貸款的解除價格存入代收賬户，並從本公司的留置權獲得不良貸款的解除，或(Ii)按照第5.2(C)節的規定，用一筆或多筆合格的替代貸款替代該質押貸款，並獲得解除不良貸款。

(B)付款。發行人應根據第5.2(A)節向受託人和抵押品代理髮出書面通知，説明(I)不良貸款和(Ii)如果存託機構將回購該不良貸款，其解除價格；或(Y)如果該不良貸款將被一項或多項合格替代貸款取代，則説明(I)不良貸款和(Ii)如果該不良貸款將由存託人回購，以及(Y)如果該不良貸款將被一項或多項合格替代貸款取代，則説明(I)不良貸款和(Ii)不良貸款。根據第5.2(A)節解除不良貸款後，發行人應在作出解除之日(“解除日期”)中午12點之前，將解除價格或替代調整額(如有)存入或安排存入托收賬户。

(C)替代。如果發行人根據本第5.2(C)節的規定選擇以合格替代貸款或合格替代貸款取代不良貸款，則發行人應按照第5.1節規定，以與其他額外質押貸款相同的方式向受託人發放合格替代貸款並將其轉讓給抵押品代理，並應將此類合格替代貸款包括在補充贈款中描述的額外質押貸款中。合格替代貸款或合格替代貸款將不會以對票據持有人不利的方式進行選擇，且合格替代貸款的總貸款餘額將不低於發生替代的不良貸款的貸款餘額。對於以一筆或多筆合格替代貸款替代一筆或多筆不良貸款的，發行人應在置換之日將相當於相關替代調整額的金額存入托收賬户，不作任何報銷。發行人應促使服務機構修改2008-A系列貸款明細表，以反映此類不良貸款的刪除以及合格替代貸款或合格替代貸款的替代，發行人應促使服務機構將修訂後的2008-A系列貸款明細表交付給發行人、受託人和抵押品代理。

(D)在根據本條款第5.2條發放質押貸款時，抵押品代理人和受託人應自動將抵押品代理人和受託人的所有權利、所有權和權益以及與之相關的質押資產、與之相關的所有到期或即將到期的款項以及與之有關的所有收款(包括從債務人收到的付款，包括從債務人收到的款項)，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，自動地、不採取進一步行動地向發放人出售、轉讓、轉讓、設定或以其他方式轉讓給發放人，而不涉及本契約的留置權。抵押品代理人和受託人應簽署該等文件、授權書和轉讓或轉讓文書，並採取發行人或存託人指示的其他行動，以根據本第5.2條解除該不良貸款和相關質押資產。在放行日期發生後，在支付、放行或替換不良貸款後，發行人應立即指示服務機構將此類不良貸款從2008-A系列貸款計劃中刪除。

(E)對於違反本契約第3.1(T)條規定的陳述和保證或根據第3.4節轉讓給受託人的賣方陳述，發行人有義務存放解除價格或替代調整金額或為任何有缺陷的貸款提供合格的替代貸款，這是針對發行人的唯一補救措施。

第1.3節解除違約貸款。如果任何質押貸款在任何到期日成為違約貸款，發行人可以在此後的任何日期從本契約的留置權中獲得該質押貸款的解除。為獲得豁免，發行人應向受託人支付違約貸款的解除價款，以存入托收賬户。發行人應在解除之日起不少於兩個工作日前，向受託人和抵押品代理人發出書面通知，通知受託人和抵押品代理人根據第5.3條進行的任何免除，並註明違約貸款及其解除價格。發行人應在放行日期前一個營業日的中午12點前，向受託人支付放行價款，以便存入托管人的代收賬户。

在根據本條款5.3發放質押貸款時，抵押品代理人和託管人應自動、不採取進一步行動，將抵押品代理人和託管人對該違約貸款和與之相關的質押資產的所有權利、所有權和權益、與之相關的所有到期或即將到期的款項以及與之相關的所有收款自動出售、轉讓或以其他方式轉讓給發行人，而無需追索權、陳述或擔保。抵押品代理人和受託人應簽署該等文件、文件、轉讓或轉讓文書，並採取發行人指示的其他行動，以根據本第5.3節解除該等違約貸款和相關質押資產。在解除日期發生後，在支付了解除價格的違約貸款後，發行人應立即指示服務機構從2008-A系列貸款計劃中刪除此類違約貸款。

第1.4節可選擇提前還款。如果發行人行使本契約第2.19節規定的全部或部分預付2008-A系列票據的權利，發行人和交易代理應根據本契約和票據購買協議，以書面形式通知受託人和抵押品代理預付2008-A系列票據的預付款日期和本金金額，以及在該日期到期和應付的利息和其他金額。在預付款日，受託人收到根據本契約和票據購買協議支付給票據持有人的預付款的所有金額，並滿足下列各段所述條件後，抵押品代理人和受託人應從本契約的留置權中解除抵押貸款和相關質押資產、與其有關的所有到期或即將到期的款項，以及抵押品代理人和受託人被指示按照下一段所述免除的緊接該解除日期之前的到期期的最後一天。

發行人應向抵押品代理人和受託人提供一份待發放的質押貸款清單，並應指示抵押品代理人解除此類貸款，並應指示服務機構將此類貸款從2008-A系列貸款計劃中刪除。

除受託人收到須預付的2008-A系列債券的本金、利息及與該等預付款項有關的其他到期及應付款項，以及將予解除的質押貸款清單外，在根據本第5.4節解除留置權前，受託人須符合下列條件：

(I)在該項解除生效後，不存在借款基礎不足，亦不會發生攤銷事件或違約事件；及

(Ii)發行人和服務機構均應已向交易代理人交付一份證書，表明質押貸款將從

本契約之留置權並無涉及任何選擇程序，對票據持有人造成重大不利，且合理地預期該等貸款的發放不會導致潛在的攤銷事件或攤銷事件。

第1.5節交換票據發行時的放行。(A)如發行人須在緊接流動資金終止日期後的付款日期發行任何交換票據，發行人應以書面通知受託人及抵押品代理人，延長債券持有人持有的2008-A系列票據的本金總額將於該付款日期註銷。在該付款日，在延長票據持有人所持有的2008-A系列票據註銷後，抵押品代理人及受託人應解除本契約的留置權，而該等抵押貸款的總貸款餘額至少相等於延期票據持有人於該付款日的總貸款餘額的百分比，以及相關的質押資產，如第5.5(B)節所述，抵押品代理人及受託人須予以解除。

(A)發行人及交易代理人雙方同意的獨立核數師，應隨機挑選根據本條款第5.5節從本公司留置權解除的貸款，且不得采用對債券持有人或交易所債券持有人不利的遴選程序。根據第5.5(B)節選擇從本公司的留置權中解除的貸款，應使交換票據的抵押品和抵押品均應在此類交換票據發行之日符合附件H中規定的標準。該獨立審計師應向抵押品代理人、受託人和服務機構提供一份選定要發放的質押貸款的清單，應指示抵押品代理機構解除此類貸款，並應指示服務機構將此類貸款從2008-A系列貸款計劃中刪除。

(B)不得根據本條第5.5款解除任何質押貸款的留置權，除非(I)在解除後，借款基數應至少等於票據本金，(Ii)儲備賬户中的金額(包括任何合資格信用證項下可用的未提取金額)應至少等於準備金要求的金額，(Iii)不存在或將不會因為這種釋放而發生潛在的違約事件、攤銷事件或違約事件，以及(Iv)發行人和服務機構均應向交易代理交付一份證明，表明根據本條款第5.5節將從本公司的留置權中釋放的質押貸款不是以涉及任何不利於票據持有人的選擇程序的方式選擇的，並且此類貸款的釋放不會合理地預期會導致潛在的攤銷事件或攤銷事件。

(C)在根據本條款第5.5條發放質押貸款時，抵押品代理人和受託人應在不採取進一步行動的情況下，自動地將抵押品代理人和受託人對該質押貸款和與其相關的質押資產的所有權利、所有權和權益、與其有關的所有到期或即將到期的款項以及與其有關的所有收款(包括在該解除日期之前的到期日的最後一天在內)自動、出售、轉讓或以其他方式轉讓給發行人，而無需追索權、陳述或擔保。抵押品代理人和受託人應簽署此類文件、放行和轉讓或轉讓文書，並採取發行人指示的其他行動，以根據本第5.5節解除該等質押貸款和相關質押資產。

第1.6節全額付款後放行。在2008-A系列票據已全部付清時，根據票據購買協議所欠的所有金額應已全額支付，受託人和抵押品代理人與2008-A系列票據有關的所有費用和開支已全額支付，與設施文件有關的所有債務已全額支付，然後，抵押品代理人應發行人的書面請求，解除

所有留置權和轉讓給發行人(無追索權、代理或擔保)抵押品代理人對抵押品和抵押品的所有權利、所有權和利益及其所有收益。抵押品代理人和受託人應按發行人的指示簽署和交付轉讓文書，在每種情況下均無追索權、陳述或擔保，以解除抵押品代理人在抵押品中的擔保權益。

第1.7節評級下調時釋放綠色貸款。(A)在相關到期日的最後一天存在評級下調條件的任何付款日期，只要沒有發生和繼續發生潛在的攤銷事件、潛在的違約事件、攤銷事件或違約事件，發行人有權，獲得解除本契約的綠色貸款留置權，在該日期的總貸款餘額等於(X)(I)在該付款日期和之前的每個付款日期根據第4.1節第八款分配給票據持有人的金額之和和(Ii)除以該日期的總預付款利率(Y)自發生評級下調條件以來根據第5.7節發放的所有綠色貸款的總貸款餘額(根據本條5.7節發放該等綠色貸款的日期計算)的乘積。發行人應在付款日期前不少於兩個工作日，向受託人和抵押品代理人發出書面通知，通知受託人和抵押品代理人根據本條款5.7進行的任何放行，具體説明要放行的綠色貸款。

(A)在根據本條款5.7發放綠色貸款時，抵押品代理人和託管人應自動、不採取進一步行動地將抵押品代理人和託管人對該綠色貸款和與之相關的質押資產的所有權利、所有權和權益以及與之相關的所有到期或即將到期的款項以及與之相關的所有收款(包括緊接該日期之前的到期日的最後一天在內)自動、出售、轉讓、轉讓、設定或以其他方式轉讓給發行者，而無需追索權、陳述或擔保。抵押品代理人和受託人應簽署該等文件、授權書和轉讓或轉讓文書，並採取發行人合理要求的其他行動，以根據本條款5.7解除該等綠色貸款和相關質押資產。綠色貸款發放後，發行人應立即指示服務機構將該綠色貸款從2008-A系列貸款計劃中刪除。

第六條
發行人的附加契諾

第1.1節肯定契諾。

(A)遵守法律等發行人應在所有實質性方面遵守與其、其業務和財產、所有質押貸款和其所屬的所有融資工具文件有關的所有適用法律、規則、法規和命令(包括但不限於各州管理分時度假合同銷售的法律、規則和條例)。

（二）保存存在。發行人應在其組織所在的司法管轄區內保持和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個司法管轄區內保持和保持作為外國實體的良好信譽，並保持所有必要的許可證和批准，除非未能保持和維持該等存在、權利、特許經營權、特權、資格，許可和批准不會產生重大不利影響。

（三）資本充足。發行人應確保其在任何時候都有足夠的資本從事本契約預期的交易。

（d）備存紀錄及帳簿。發行人應促使服務商維護和實施行政和運營程序（包括但不限於在原始記錄被銷燬或丟失的情況下重新創建證明質押貸款的記錄的能力），並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理必要或可取的信息，以收集所有抵押貸款（包括但不限於足以允許每日識別與每筆質押貸款有關的所有收款和調整每筆質押貸款項下應付金額的記錄）。

（e）履行和遵守擔保和貸款。發行人須在所有重大方面及時及全面履行及遵守其根據已抵押貸款及已抵押資產須遵守的所有重大條文、契諾及其他承諾，有關費用由發行人承擔。

（f）信貸標準和收款政策。發行人應在所有重大方面遵守有關每筆質押貸款和相關質押資產的信貸標準和收款政策及慣例。

（g）收款。(1)發行人應指示或促使所有債務人被指示：

（A）將所有預定付款直接發送到郵政信箱，以便記入控制賬户或直接記入控制賬户，

（B）通過預先授權的借記方式，根據PAC從該債務人的存款賬户或根據信用卡賬户從該債務人的信用卡進行預定付款，從該信用卡賬户，預定付款應通過電子方式轉移到控制賬户或轉移到另一個賬户進行處理並轉移到收款賬户，或

（C）通過西聯匯款向控制賬户或另一個賬户進行電子轉賬付款，以進行處理並轉入收款賬户。

(1)In根據PAC或信用卡賬户或通過西聯匯款進行資金轉移時，採取或促使服務商、控制賬户銀行和/或受託人採取所有必要和適當的行動，以確保每次此類預授權借記卡或信用卡支付或轉移直接記入控制賬户或其他賬户，以便轉移到收款賬户。

(2)出票人須為受託人及票據持有人的利益，以信託形式持有其直接收到的抵押品的任何收款或其他收益，並在發行人收到後兩個營業日內，將該等收款存入控制帳户或託收帳户。

(3)就殼牌貸款的收款而言，只要並在以下範圍內，無須遵守本條(G)的前述規定：(I)該等殼牌貸款的債務人被指示向發行人名下的獨立銀行賬户付款，以收取殼牌貸款的收款以轉移至收款賬户，或殼牌貸款的收款另有規定

如果(I)被指示存入發行人賬户，(Ii)存入發行人賬户的收款在存入發行人賬户後的兩個工作日內被轉移到託收賬户，以及(Iii)除質押貸款的收款外，任何其他存款都不會存入發行人賬户(前提是不構成質押貸款收款的資金被無意存入賬户，並被迅速分離並從賬户中取出)。發行人在3.1(W)節中關於抵押品擔保權益的完善的陳述，不適用於該發行人賬户中的金額，直到該金額被轉移到託收賬户為止。

(H)遵守ERISA。發行人應在所有重要方面遵守ERISA、《守則》和所有其他適用法律、規章及其解釋的規定。

(一)完善擔保物權。發行人應就每筆質押貸款採取必要的行動，以確保抵押品代理人代表受託人對該質押貸款和與其相關的質押資產保持第一優先的完善擔保權益，在每一種情況下都不受任何留置權(本契約設定的留置權和任何分時度假物業的任何允許的產權負擔除外)。

(J)不得釋放。發行人不得采取任何行動，並應盡其最大努力不允許其他人採取任何行動，解除任何人在抵押品中包括的任何文件、文書或協議下的任何實質性契諾或實質性義務，或導致任何此類文件、文書或協議的修訂、抵押、從屬、終止或解除，或損害任何此類文件、文書或協議的有效性或有效性，但本契約或此類其他文書或文件中明確規定的除外。

(K)保險和譴責。

(I)發行人應作出或促使作出其以合理的費用或努力所能完成的一切事情，以促使每個度假村的每一個POA(A)向財務穩健和信譽良好的保險人維持一份或多份“全險”財產和一般責任保險，在範圍和金額上提供保險，(X)滿足管理POA的聲明(或任何類似的憲章文件)的要求，以及(Y)至少與審慎的POA和/或同一司法管轄區內其他類似開發項目的管理所獲得的此類保險的範圍和金額一致；及(B)以管限《香港註冊中心》的有關聲明(或任何相類的特許文件)及/或該《香港註冊中心》的任何類似特許文件所指明的方式，運用任何該等保單的收益。為免生疑問，雙方特此確認，根據與分時度假財產製度有關的各自聲明(或任何類似的憲章文件)，與維持任何此類保單有關的最終酌處權和控制權屬於POA。

(Ii)發行人應將根據任何度假村財產沒收而收到的任何收益的部分匯入適當的收款賬户，前提是該等收益與任何分時度假財產有關。

(L)託管人。

(I)在每個新增日期或之前，以及此後在證明或以其他方式證明任何發行人或服務機構收到的質押貸款或相關質押資產的任何文件、文書和協議產生後，發行人應根據託管協議為抵押品代理人的利益將每筆質押貸款的貸款檔案直接交付或安排交付給託管人。在託管協議允許的範圍內，此類貸款文件可以縮微膠片或其他電子形式提供。發行人應安排託管人為抵押品代理人的利益在託管人辦公室的一個安全的防火地點持有、維護和保管所有貸款檔案，該地點應為抵押品代理人和受託人合理接受。

(Ii)根據託管協議，發行人應隨時安排託管人代表受託人和票據持有人為抵押品代理人的利益保持對貸款檔案的控制。發行人和服務機構中的每一方只能出於本協議和託管協議中規定的目的以及條款和條件，訪問託管人的存儲設施中的貸款文件。根據託管協議的條款，發行人和服務機構只能根據託管協議的條款從貸款文件中刪除用於託收服務的文件和其他日常服務要求，所有這些都是根據《託管協議》(定義見託管協議並作為附件)提出的。

(Iii)發行人應始終在所有重要方面遵守其在託管協議下的義務條款，未經抵押品代理人和受託人事先書面同意，不得對託管協議進行任何修改、修訂或補充，也不得終止託管協議。

(M)獨立身份。發行人應採取一切必要的行動，以維持發行人作為獨立法人的地位。在不限制前述規定的情況下，發行人應：

(I)根據其成立國家的法律，完全保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，該資格是或將是必要的，以保護本契約和發行人為其中一方的其他融資文件的有效性和可執行性，以及適當管理本契約所必需或適當的其他文書或協議，並允許和完成本契約所擬進行的交易。

(Ii)除本條例另有規定外，在金融機構維持其本身的存款、證券及其他賬户，與發行人的任何聯營公司的賬户分開。髮卡人的資金不得轉給任何其他人或用於髮卡人以外的用途，除非本契約或髮卡人蔘與的任何其他融資文件明確允許，髮卡人的資金不得與任何其他人的資金混合。

(3)確保在與其任何成員、經理或其他附屬公司共用同一高級人員或其他僱員的範圍內，這些高級人員和其他僱員的工資和與向這些高級人員和其他僱員提供福利有關的費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔其

公平分攤與所有這些普通官員和僱員有關的薪金和福利費用。

(4)確保在與其任何股東、成員或經理或其他關聯公司共同訂立合同以與供應商或服務提供商開展業務或分攤間接費用的範圍內，在這樣做時產生的成本應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。在發行人與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中發生的成本應公平地分配給為其提供貨物和服務的這些實體，並且每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。

(V)確保發行人與其任何關聯公司之間的所有重大交易僅限於保持距離，並且不得以比涉及無關第三方的類似交易中的條款更有利的條款對任何一方有利。所有此類交易均應獲得發行人董事會(包括獨立董事)的批准。

(6)設立一個主要行政和行政辦公室，通過該辦公室開展業務，並保留一個與其成員、經理和其他附屬機構的電話號碼分開的電話號碼。只要發行人及其任何成員、經理或其他聯營公司在毗連空間內設有辦公室，應公平和適當地在他們之間分攤間接費用(包括租金)，每個此類實體應承擔其公平份額的此類費用。

(Vii)嚴格按照其成立證書及有限責任公司協議處理事務，並遵守所有必要、適當及慣常的手續，包括但不限於召開董事會所有定期會議及特別會議以授權發行人採取所有行動、備存獨立及準確的會議紀錄、通過所有批准已採取或將採取行動所需的決議或同意，以及維持準確及獨立的簿冊、記錄及賬目，包括但不限於公司間交易賬目。董事會定期會議至少每年召開一次。

(Viii)確保其董事會在任何時候均須包括至少兩名獨立董事(就本條例而言，“獨立董事”指發行人的任何董事會成員不是亦於任何時間不是(X)發行人並非特殊目的實體的任何聯營公司的高級人員、代理人、顧問、顧問、受權人、會計師、僱員或股東，(Y)發行人的任何聯營公司的獨立董事(並非為特別目的實體的任何聯營公司的獨立董事)或(Z)上述任何聯營公司的直系親屬成員)。

(Ix)確保有關其業務和日常運作的決定應由發行人獨立作出(儘管作出任何特定決定的官員也可以是發行人的關聯公司的高級人員或董事)，而不應由發行人的關聯公司支配。

(X)僅以其公司名義並通過其自身的授權成員、經理、高級職員和代理人行事，發行人的任何關聯方不得被任命為發行人的代理人。發行人應在任何時候使用其

擁有文具和商業表格，除非與其税務待遇一致，否則將自己描述為一個獨立的法律實體。

(Xi)除貸款文件另有規定外，應確保發行人的任何關聯公司不得向發行人提供貸款，發行人的任何關聯公司也不得擔保發行人的債務。

(十二)除組織費用外，如貸款機構文件所設想的那樣，用自有資金支付其發生的所有費用、債務和其他債務。

(Xiii)除本協議及任何其他貸款文件所規定者外，發行人不得就其資產或信譽作出任何擔保，或以其他方式承擔責任，或將其資產或信譽維持為可用於支付發行人的任何關聯公司的任何債務，發行人亦不得向任何人提供任何貸款。

(Xiv)確保發行人要求的任何財務報告應符合美國通用會計準則，並應與為其任何關聯公司編制的任何報告分開發布，但可與為其任何關聯公司編制的任何報告合併，只要該等合併報告包含描述發行人與該關聯公司之間交易影響的腳註，並聲明發行人的資產不可用於償還該關聯公司的債權人。

(Xv)確保其在任何時候都有充足的資本從事其成立證書和其有限責任公司協議中設想的交易。

(N)電腦檔案。發行人應按照第3.2(B)節的規定，在其計算機檔案中標記或安排標記每筆質押貸款。

(O)税項。發行人應提交或促使提交，並促使與其分擔合併納税責任的每個關聯公司提交其要求提交的所有聯邦、州和外國地方納税申報單，但不能合理地預期不提交此類申報單會產生重大不利影響的情況除外。發行人應支付或安排支付其應繳或應繳的所有税款，但任何税款或評估除外，該等税款或評估的有效性正受到適當程序的誠意質疑，而發行人或適用關聯公司應根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，而該等程序不能合理地預期會產生重大的不利影響。

(P)税務分類。只要2008-A系列票據尚未發行，發行人不得采取任何行動，或不採取任何行動，使發行人不再出於聯邦所得税的目的而被歸類為被忽視的實體或不被歸類為上市合夥企業。

(Q)設施文件。髮卡人應在所有實質性方面遵守《存託憑證購買協議》中規定的條款、採用《存託憑證購買協議》中概述的程序並強制執行存放人在《存託憑證購買協議》項下的義務，並應採取一切合理所需的行動，以維護髮行人作為全部有效締約方的所有該等資金融通文件。

(R)2008系列--A貸款時間表。發行人應至少每個日曆月一次，向受託人提供2008-A系列貸款計劃的修訂，或促使服務機構以電子方式提供2008-A系列貸款計劃的修訂，列出

添加到抵押品中的質押貸款和從抵押品中釋放的質押貸款，並修改2008-A系列貸款時間表，以反映自提交原始2008-A系列貸款時間表或最近一次修訂以來發行人知道的此類時間表中的條款或差異。

(S)藏品分類。對於控制賬户，出票人應(1)防止將與質押貸款有關的收款以外的任何資金存入該賬户，或(2)與對控制賬户中的金額有利害關係的其他實體達成債權人間協議，將有關質押貸款的收款分配給出票人，並將該等金額轉給受託人，以便存入收款賬户；(但不得違反本款(S)第(I)款所述的契諾，但就質押貸款而言，並非構成集合的資金被無意地存入該控制賬户，並被迅速分開並匯給其擁有人)。

(T)備案；進一步保證。

(I)在截止日期當日或之前，發行人應自費編制融資報表、轉讓及其修訂，以完善將在適當辦事處存檔或記錄的抵押品擔保權益。

(Ii)發行人應不時自費授權、準備、籤立及交付，或授權及安排編制、籤立及交付所有該等融資聲明、續展聲明、修訂、進一步擔保文件及其他形式的文書，並應採取服務機構、受託人或交易代理所要求或服務機構、受託人或交易代理認為合理需要或適宜的其他行動，以完善本契約在抵押品中設定的留置權。服務機構同意自費與發行方合作並協助發行方採取任何此類行動(無論是在發行方、受託人或交易代理的要求下)。在不限制前述規定的情況下，發行人應不時自費授權、籤立、歸檔、交付和記錄對本協議和本契約以及所有該等融資聲明、其修正案、延續聲明、進一步擔保文書、或其他聲明、特定轉讓或其他文書或文件的所有此類補充和修訂，並採取任何其他合理必要或受託機構認為合理必要或適宜的其他行動：(I)更有效地授予全部或任何部分抵押品；(Ii)維持或保留根據本契約授予的留置權(及其優先權)，或更有效地履行本契約或其目的；(Iii)完善、維持任何依據本契約作出或將會作出的授予的完善性、刊登公告或保護其有效性；(Iv)強制執行任何質押貸款或任何其他質押資產(包括但不限於與受託人合作，由發行人承擔費用，在提交及記錄該等針對服務機構等義務人的財務報表時，受託人應認為不時是必要或適宜的)；(V)針對所有人士和各方的申索，保留和捍衞任何質押貸款或全部或任何其他部分質押資產的所有權，以及受託人對該等質押貸款或其他相關質押資產的權利；或(Vi)支付對任何抵押品的全部或任何部分徵收或評估的任何及所有税款。

(Iii)發行人應在授予本契約項下的任何質押貸款之日或之前，交付或安排交付下列各項的所有正本

已質押貸款(有關賣方購買協議的條款並無規定須在有關貸款檔案中出現的任何質押貸款除外)連同相關貸款檔案，以適當形式以交付方式轉讓予託管人，或附有妥為籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式及實質均令受託人滿意。在託管協議允許的範圍內，這種“原件”可以縮微膠片或其他電子形式提供。如果發行人收到證明質押貸款或其他質押資產的任何其他票據或書面文件，發行人應在發行人收到後兩個工作日內將該票據或書面文件交付託管人，作為抵押品，抵押品代理人在該抵押品中為受託人的利益享有擔保權益，並以適當的形式以交付方式轉讓，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，所有形式和實質均令受託人滿意。

(Iv)發行人特此授權受託人，並授權抵押品代理人以發行人的名義或以其他方式，以發行人的名義或以其他方式，以不可撤銷的授權書(該授權書與利益相關且不可撤銷)，籤立、交付、存檔和記錄任何融資聲明、延續聲明、修訂、特定轉讓或其他書面或文件，並採取受託人全權酌情認為必要或適當的任何其他行動，以進一步完善在此設立的留置權。受託人或抵押品代理人因行使第6.1(T)(Iv)條規定的權利而發生的任何費用，應由發行人獨家承擔，並根據第13.5條向受託人支付。

(U)度假村的管理。發包人特此約定並同意，它將就每個度假村促使該度假村的發起人(在發起人以其他方式負責維護該度假村的範圍內)進行或促使完成其可能以合理的成本或努力完成的一切事情，以便至少將每個該等度假區(包括但不限於其上的所有場地、水域和改善)保持在與謹慎的類似分時度假物業管理人習慣相同的良好狀態、維修和工作秩序。

(V)文件修訂。未經多數貸款投資者事先書面同意，發行人不得對其所屬的任何貸款文件進行任何修訂，或同意對任何貸款文件進行任何修訂。

(w)[已保留].

第1.2節發行人的消極契諾。只要2008-A系列票據中的任何一種未償還，發行人不得：

(A)針對應收款和相關擔保的銷售、留置權等。除本契約項下預期的豁免外，任何質押貸款或任何其他質押資產或其中的任何權益，或本契約項下任何抵押品的任何權益，或其中任何權益的任何留置權(本契約設定的留置權或與質押貸款有關的分時度假物業的任何準許產權負擔除外)，均可出售、轉讓或以其他方式處置、設立或容受存在。發行人應立即將任何質押貸款或任何其他質押資產的留置權的存在通知受託人和抵押品代理人，並且發行人應保護髮行人和抵押品代理人、受託人和票據持有人在質押貸款和所有其他質押資產中、在質押貸款和所有其他質押資產及其之下的權利、所有權和利益不受第三方的所有索賠。

(B)延長或修訂貸款條款。除根據第7.5(D)節的規定外，本公司不得延長(分時度假升級的結果除外)、修改、放棄或以其他方式修改任何質押貸款的條款，或允許撤銷或取消任何質押貸款，無論是出於與相關債務人的信譽發生負面變化或無法根據質押貸款付款或其他方面有關的任何原因。

(C)改變商業或信貸標準和託收政策。(I)對其業務性質作出任何改變，或(Ii)對信貸標準及催收政策作出任何改變，或(Iii)偏離慣常做法，而在任何該等情況下，該等改變或偏離將會對任何質押貸款的價值或收款造成重大損害。

(D)更改對債務人的付款指示。增加或終止任何銀行為控制賬户銀行(列於附件E)，或對債務人關於向控制賬户銀行的任何控制賬户付款的指示進行任何更改，除非受託人已收到(I)有關增加、終止或更改的提前30天的通知；(Ii)發行人的書面確認，即在任何此類終止生效後，應至少存在一個(1)控制賬户；以及(Iii)在上述增加、終止或變更生效日期前，(X)由新控制賬户銀行、發行方、受託人和服務機構簽署的控制協議副本，以及(Y)發行方或控制賬户銀行就任何新控制賬户簽署的所有協議和文件的副本。

(E)股份、合併、合併等與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產或股本，或其他所有權權益，或向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，除非本契約條款明確允許；但第6.2(E)條的任何規定不得阻止發行人按照本契約和其他融資工具文件的規定獲取、擁有或轉讓或以其他方式處置STCRF的有限責任公司權益。

(F)控制權的變更。在任何時候都不是履約擔保人的全資直接或間接子公司和WCF的全資直接或間接子公司。

(G)ERISA很重要。建立或維持或為《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何福利計劃繳費。

(H)終止或拒絕貸款。在不限制第6.2(B)節中任何規定的情況下，在貸款期限結束前終止或拒絕任何質押貸款，無論這種拒絕或提前終止是根據衡平法、法規、法規、司法程序或其他適用法律作出的，除非在終止或拒絕之前，該質押貸款和任何相關的質押資產已從本契約設定的留置權中解除。

(I)債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但融資文件和任何交易所票據契約所設想的除外。

(J)擔保。擔保、背書或以其他方式承擔或有責任(包括通過協議維持資產負債表測試)與任何其他人的義務有關，但在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據以及本契約所規定或預期的償還或賠償義務除外。

(K)限制與關聯公司的交易。與任何附屬公司訂立或成為任何交易的一方，但以下情況除外：

(I)本協議及其他融資文件所擬進行的交易；及

(Ii)在本契約未予禁止的範圍內，按公平合理條款進行的其他交易對發行人的實質優惠程度不遜於與非聯營公司人士進行同等長度交易所獲得的利益。

(L)業務範圍。開展除有限責任公司協議所述以外的任何業務，或與任何人進行任何交易，而該交易不是其履行其作為締約方的融資文件下的義務的預期或附帶的。

(M)對投資的限制。向任何聯屬公司或任何其他人士提供或容受任何貸款或墊款，或向任何聯屬公司或任何其他人士提供任何貸款或墊款，或向任何聯屬公司或任何其他人士提供任何信貸，或向任何聯屬公司或任何其他人士作出任何投資(以財產轉讓、出資、購買股額或證券或債務證據、收購業務或資產或其他方式)，但(I)準許投資、(Ii)根據存託人購買協議的條款購買貸款及(Iii)STCRF的有限責任公司權益除外。

(N)破產程序。尋求全部或部分發行人的解散或清算。

(O)分發給會員。向其成員進行任何分配，但有限責任公司協議中規定的除外。

(P)營業地點；更改名稱。將(X)其組織類型或管轄權從第3.1(I)節所列更改，(Y)其名稱或(Z)其與抵押品或其首席執行官辦公室或主要營業地點有關的記錄的位置從第3.1(I)節所列地點更改，除非在任何情況下，發行人應至少提前十(10)天向受託人和抵押品代理人發出書面通知，並應採取一切合理必要的行動，以修改其現有的融資報表，並在所有適用司法管轄區提交必要或可取的附加融資報表，以保持抵押品代理人在本契約項下的留置權的完整性。

(Q)企業名稱。使用任何商號、虛構的名字、化名或“做生意”的名字。

(R)附屬票據。未經多數貸款投資者事先書面同意，修訂、修改或補充附屬票據。

第七條
償還已質押貸款

第1.1節貸款管理責任。服務機構應代表受託人代表票據持有人和發行人對質押貸款進行管理、送達和催收。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合本協議所有其他規定的情況下，受託人和髮卡人授予髮卡人和髮卡人一份有限的授權書，授權髮卡人和受託人代表髮卡人和受託人或其中任何一人籤立和交付任何和所有清償或註銷、部分或全部釋放或解除以及所有其他可比較的文書。

與質押貸款、任何相關抵押和相關分時度假物業有關的工具，但僅限於服務商認為必要的範圍。

受託人、發行人和抵押品代理人應應服務官員的要求，向服務機構提供其所擁有的任何合理要求的文件，或採取任何合理要求、必要或適當的行動，使服務機構能夠履行本協議項下的服務和行政職責(如果要求任何貸款檔案中包含的文件，則須遵守6.1(L)(Ii)節的要求)。

Wyndham Consumer Finance，Inc.特此被指定為服務商，直至根據第12條進行任何服務轉讓為止。

第1.2節護理標準。在根據本契約對質押貸款進行管理、管理、服務和催收時，服務機構將按照慣例以及信貸標準和催收政策行使該程度的技能和謹慎。

第1.3節記錄。在本合同項下的服務機構期間，服務機構應保存賬簿、計算機數據文件和其他記錄，使受託人能夠確定每筆質押貸款的狀態，並使服務轉移後的後續服務機構能夠根據本契約的條款為該貸款提供服務。

第1.4系列2008-A貸款明細表。服務機構應始終維護2008-A系列貸款時間表，並以電子方式向受託人、發行方、抵押品代理和託管人提供2008-A系列貸款時間表的最新完整副本。系列2008-A貸款明細表可以是一個或多個文件，包括原始上市和每月修改上市變更。

第1.5節強制執行。

(A)服務機構將按照第7.2節的規定，對質押貸款採取最大限度地提高質押貸款收款的方式(必要時包括對質押貸款標的的分時度假財產提起止贖程序，或處置標的分時度假財產，如有)。

（b）服務機構可以以自己的名義（如果可能）或作為發行人的代理人起訴以強制執行或收取抵押貸款。如果服務機構選擇啟動法律程序以強制執行質押貸款，則啟動該法律程序的行為應被視為質押貸款自動轉讓給服務機構，僅用於收款目的。但是，如果在任何強制執行訴訟或法律程序中，認為服務機構不能強制執行質押貸款，理由是服務機構不是利益的真正當事人或有權強制執行質押貸款的持有人，則受託人應代表發行人，費用由服務機構承擔，採取服務機構和受託人雙方同意的必要措施（該協議不得無理拒絕）強制執行質押貸款，包括以其名義或發行人名義提起訴訟。服務機構應向受託人提供合理的擔保或賠償，以避免由此產生的成本、費用和責任。

(C)服務商在通知受託人後，可向任何質押貸款的債務人提供服務商真誠地認為在法律上需要從適當的託收賬户中撥出的任何退款、退款或調整額；但在根據本協議須支付該等退款、退款或調整額的任何營業日，該等退款、退款或調整額

調整應僅限於可從收款賬户分配的資金範圍內。

(D)服務機構不會延長、修改、免除或以其他方式修改任何質押貸款的條款，或允許撤銷或取消任何質押貸款，無論是出於與相關債務人的信譽發生負面變化或無法根據質押貸款支付任何款項有關的任何理由，還是出於非按照慣例的其他原因。

(E)服務商有權根據慣例及信用標準和催收政策，自由出售擔保任何違約貸款的抵押品，以換取現金，而不受本契約的留置權限制。服務機構應將出售此類抵押品的所有收益存入托收賬户。

(F)服務機構不得將任何違約貸款或任何擔保違約貸款的抵押品出售給任何賣方或發起人，但至少等於其公平市場價值的金額除外。

(G)儘管本契約有任何其他規定，除非止贖的收益足以支付止贖的費用，否則服務機構沒有義務也不應取消抵押品的抵押品抵押品贖回權，以保證任何質押貸款。儘管本契約有任何其他規定，服務商在擔保任何質押貸款的抵押品上取消抵押品贖回權的收益應首先由服務商用於償還止贖的費用，任何剩餘的收益應存入代收賬户。

第1.6節受託人和抵押品代理人合作。應服務官員的要求，受託人和抵押品代理人應執行服務機構合理要求的其他行為(包括但不限於文件的執行)，並以其他方式配合服務機構執行受託人關於質押貸款的權利和補救措施。

第1.7節與服務商有關的其他事項。現授權和授權服務機構：

(A)就按照本契約條文從賬户中提取款項的數額，向受託人提供意見；

(B)代表發行人籤立和交付與質押貸款有關的任何和所有清償或註銷文書，或部分或全部釋放或解除債務的文書，以及所有其他類似文書，並在任何質押貸款拖欠後，在適用的法律和法規允許和遵守的範圍內，就該質押貸款啟動執行程序，包括但不限於行使在任何質押貸款中授予的任何授權書下的權利；及

(C)向發行人提交任何文件、報告、通知、申請、登記，並代表發行人尋求證券交易委員會和任何州證券管理機構的任何同意或授權，以遵守任何聯邦或州證券或報告要求法律。

在本協議項下違約事件發生之前，受託人同意，應立即按照服務機構的指示，按照本協議的條款從賬户中提取資金。

第1.8節服務補償。作為對本合同項下服務活動的補償，服務商應有權獲得每月服務費，該服務費應根據本合同計算並根據本合同的條款支付給服務商。

第1.9節成本和費用。服務商在履行本協議項下的職責時發生的費用和開支，包括但不限於與執行質押貸款有關的費用和開支，應由服務商支付，並且服務商有權按照本協議的規定從發行方獲得補償。服務商未能獲得補償不應解除服務商在本契約項下的義務。

第1.10節服務商的陳述和保證。服務機構特此聲明並向受託人、抵押品代理和票據持有人保證截止日期和第二修正案生效日期：

(一)組織嚴謹，信譽良好。服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的公司權力、權力和合法權利，擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行的業務進行業務，以及執行、交付和履行本契約項下的義務。該服務機構具有開展業務的正式資格，作為一家外國公司信譽良好，並已在每個司法管轄區獲得執行每筆質押貸款所需的所有必要許可證和批准，或者在每個司法管轄區內，如果不符合或未獲得此類許可證和批准將產生重大不利影響。

(B)妥為授權。服務商簽署和交付其參與的每一份設施文件，以及服務商完成本協議所設想的交易，均已得到服務商通過服務商採取的所有必要的公司行動的正式授權。

(C)具有約束力的義務。服務商作為當事方的每一份融資文件構成服務商的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對服務商強制執行，但此種可執行性可能受到適用的債務人救濟法的制約或限制，且除此外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

(D)沒有衝突；沒有違規行為。服務機構簽署和交付作為服務機構一方的每份設施文件，以及服務機構履行此類協議所預期的交易，以及服務機構履行本協議及其適用於服務機構的條款，將不會與、違反、導致違反本協議和適用於服務機構的條款和規定，或根據適用於服務機構的任何現有法律或法規或法院的任何命令或法令的任何規定，或適用於服務機構的公司成立證書或章程或任何重大契據、合同、協議、按揭、信託契據或其他重要文書的任何條款，構成違約，服務機構是當事一方或受其約束的，但這種衝突、違規、違約或違約不會產生實質性不利影響的除外。

(E)無法律程序。沒有任何訴訟或調查待決，或(據服務機構所知)在任何法院、監管機構、行政機構、或其他法庭或政府工具面前對服務機構構成威脅：(I)斷言本契約或任何其他設施文件無效，(Ii)試圖阻止完成本契約或任何其他設施文件所預期的任何交易，(Iii)尋求任何裁定或裁定，在合理的判斷下，

(V)尋求對本契約或任何其他設施文件的有效性或可執行性產生不利影響的任何裁定或裁決。

(F)所需的所有異議。任何人或任何政府機構或官員在簽署和交付本契約或其所屬的其他融資機構的文件，或服務機構履行本合同和協議中的交易，以及服務機構履行本合同條款和條款所需的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，均已獲得，除非未能這樣做不會產生實質性的不利影響。

第1.11節服務商的附加契諾。服務機構進一步同意本第7.11節中的規定。

(A)更改對債務人的付款指示。服務機構不會從附件E所列的銀行中增加或終止任何銀行作為控制賬户銀行，或就向任何控制賬户銀行支付款項向債務人發出任何指示，除非受託人已收到(I)該等增加、終止或變更的事先30個工作日的通知，和(Ii)在該增加、終止或變更的生效日期之前，(X)由新的控制賬户銀行、發行方、受託人和服務機構以及(Y)發行人或控制賬户銀行就任何新的控制賬户簽署的所有協議和文件的副本。

(B)收藏品。服務商應為受託人的利益以信託形式持有其直接收到的抵押品的任何收款或其他收益，並在切實可行的範圍內儘快將該等收款或其他收益存入托收賬户，但無論如何，應在服務商收到後兩個工作日內存入。

(C)遵守法律規定。服務機構將有效地保持所有相關法律、規則、法規和命令所要求的所有資格，以便為每筆質押貸款提供服務，並應在所有實質性方面遵守與其、其業務和財產以及質押貸款服務有關的所有適用法律、規則、法規和命令(包括但不限於管理分時度假合同銷售的各州的法律、規則和條例)。

(D)權利保障。服務機構不會在任何重大方面損害抵押品代理或受託人在質押貸款或任何其他抵押品上的權利，或違反抵押品代理協議。

(E)信貸標準和收款政策。服務機構將在所有實質性方面遵守關於每筆質押貸款的信貸標準和催收政策以及慣例。

(F)向債務人發出通知。服務機構將確保每筆質押貸款的債務人：

(1)已按照服務機構向緊隨其後的該債務人分發定期報表的例行程序而獲指示：

(A)貸款成為質押貸款的日期，或

(B)如屬以前受帳委會規限的質押貸款，帳目委員會停止適用於該質押貸款的日期，

但在任何情況下，不得遲於有關質押貸款項下預定付款的下一個相繼到期日，將根據有關質押貸款進行的預定付款匯入郵政信箱，以便記入管制帳户，或直接撥入管制帳户，在每種情況下，均須根據管制協議的條款存入管制帳户銀行，

(2)已訂立賬户管理委員會，根據該賬户，該債務人的存款賬户在預定付款到期及應付時須受預先授權借記的規限，而服務機構已採取並已安排管制賬户銀行及/或受託人採取一切必要及適當的行動，以確保每項預先授權的借記均直接記入管制賬户或代收賬户的貸方；

(3)已根據信用卡賬户授權從該債務人的信用卡中按計劃付款，並且服務機構已採取一切必要和適當的行動，以確保每筆此類付款都直接貸記控制賬户或另一個賬户，以便立即轉賬到託收賬户；或

(4)已授權通過西聯匯款進行電子轉賬，服務機構已採取一切必要和適當的行動，確保每筆轉賬都直接貸記控制賬户或另一個賬户，以便立即轉賬到收款賬户。

(5)就殼牌貸款的收款而言，只要並在以下範圍內，無須遵守本條(F)的前述規定：(I)該等殼牌貸款的債務人被指示將款項存入發行人名下的獨立銀行賬户，以收取殼牌貸款的收款並轉移至託收賬户，或殼牌貸款的收款須以其他方式存入該發行人賬户，(Ii)存入發行人賬户的收款在存入發行人賬户後的兩個工作日內轉入代收賬户；及(Iii)除與質押貸款有關的代收款項外，任何其他存款均不會存入發行人賬户(但如與質押貸款有關的非代收款項被無意存入賬户並被迅速隔離並從賬户中移走，則不違反第(Iii)款的規定)。

(G)服務商搬遷。服務機構應向受託人、抵押品代理人和每個評級機構發出至少30天的事先書面通知，通知其提供質押貸款或保存質押貸款記錄的任何辦事處的搬遷。服務機構應始終維持其在美利堅合眾國境內為質押貸款提供服務的每個辦事處。

(H)儀器。服務機構不會將任何部分的質押貸款或其他抵押品(包括任何質押貸款)從當時所在的司法管轄區移走，除非受託人事先收到了律師的意見，表明由此產生的留置權

這些財產的契約在生效後將繼續保留；但是，每個託管人、抵押品代理人和服務機構在所有情況下都可以根據託管協議、抵押品代理協議和本契約的規定，在滿足法律或法院命令的任何要求的範圍內，從該司法管轄區移走貸款。

(I)2008系列--A貸款時間表。服務機構將及時修改相關的2008-A系列貸款時間表，以反映服務機構隨時瞭解的條款或差異。

(J)收藏品的分類。對於控制帳户，服務機構將(I)防止將與質押貸款有關的收款以外的任何資金存入該帳户，或(Ii)與與控制帳户中的金額有利害關係的其他實體簽訂債權人間協議，將與質押貸款有關的收款分配給發行人，並將該等金額轉移給受託人，以便存入適當的收款帳户；(但本段(J)款第(I)款所述的契諾，不得違反本段(J)段第(I)款所述的契諾，但就質押貸款而言，並非構成收款的資金在不經意間存入該控制賬户，並被迅速分開並匯給該賬户的擁有人者，則不得違反。

(K)終止或拒絕貸款。除非為了解決銷售過程中的缺陷或債務人特別困難的情況而有必要，並且在不限制第6.2(B)節的任何規定的情況下，服務機構不會在貸款期限結束前終止任何質押貸款，無論這種提前終止是根據衡平法、法規、法規、司法程序或其他適用法律進行的，除非在終止之前，發行人同意和任何相關的質押資產已經從本契約的留置權中解除。

(L)企業或信貸標準和託收政策的變化。服務機構不會對信貸標準和託收政策做出任何改變，也不會偏離慣例的行使，這些改變或偏離將對任何質押貸款的價值或可收回性造成重大損害。

(M)備存紀錄及賬簿。服務機構應維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始貸款被銷燬或丟失時重新創建證明已質押貸款的記錄的能力)，並保存和維護所有質押貸款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以每日確定每筆質押貸款的所有收款並調整其下應付金額的記錄)。

(N)出票人不包括超額金額。如果在任何確定日期，截至前一個到期期限的最後一天，所有原始期限超過84個月的貸款的加權平均FICO分數不至少為655分(“7年期貸款限制”)，則服務機構應在發行人的指示下，以書面方式指定要包括在7年期貸款超額FICO分數中的貸款，以便在納入時，應滿足7年期貸款限制。如果在任何確定日期，所有原始期限超過120個月的貸款的加權平均FICO分數在前一個到期日的最後一天不是至少730(“10年期貸款限制”)，則服務機構應在發行者的指示下，以書面方式指定要包括在10年期貸款超額FICO分數中的貸款，以便在納入時，應滿足10年期貸款限制。

(O)不得擅自更改貸款。服務機構不得采取任何可能導致貸款成為未經許可的修改貸款的行為。

第1.12節服務人員不得辭職。當時作為服務商的實體不得辭去本協議規定的義務和義務，除非確定(I)適用法律不再允許其履行本協議項下的職責，(Ii)沒有可採取的合理行動使其根據適用法律允許履行其職責，以及(Iii)已根據第12.2條任命並接受作為服務商的職責的繼任服務商。根據前一句第(I)款允許服務人員辭職的任何此類決定，應由律師向受託人提交的意見書予以證明。在繼任服務商根據第12.2條承擔服務商的責任和義務之前，這種辭職不應生效。

第1.13節服務商的合併或合併，或承擔其義務。

服務機構不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)借該項合併而組成的法團或將服務商合併為其中的法團，或借轉易或移轉實質上將服務商的財產及資產作為整體取得的人，須為根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團，而如服務商並非尚存的實體，則須藉本協議的補充協議明示承擔履行本協議下服務商的每一契諾及義務，並以受託人滿意的形式籤立及交付受託人；

(Ii)服務機構已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該補充協議符合本第7.13節的規定，並已滿足本協議所規定的與該交易有關的所有先決條件；

(Iii)就該項合併、修訂、合併、轉易或移轉而言，評級機構的條件已獲符合；及

(Iv)在緊接該等合併、合併、轉易或轉讓完成之前及之後，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據本契約條款將不會成為服務機構失責的事件將不會發生及繼續發生。

第1.14節審查記錄。每一發行人和服務機構應在各自的計算機或其他記錄中清楚明確地識別每筆質押貸款，以反映該質押貸款已根據本契約授予抵押品代理人。發行人和服務機構在將其保管的類似質押貸款的任何貸款出售或轉讓給第三方之前，應檢查其計算機和其他記錄，以確定該貸款不是質押貸款。

第1.15節委派職責；次級服務。(A)在正常業務過程中，服務機構，包括任何繼任服務機構，可隨時將本合同項下的任何職責轉授給任何同意按照本契約條款履行該等職責的人，而任何已獲轉授該等職責的人，可在終止本合同項下的服務機構的同時終止該等職責。任何此類授權均不構成辭職

在本義齒第7.12節的含義內。儘管本合同或任何與此類轉授有關的協議中有任何相反規定，服務機構仍應按照本契約的規定對受託人、發行人、抵押品代理和票據持有人負有償還和管理質押貸款的義務和責任，其程度和條款和條件與其單獨償還和管理質押貸款的程度和條件相同。

(B)此外，服務機構可通過保留一個或多個次級服務機構的服務，並通過與所提供的此類次級服務機構簽訂次級服務協議，以保證任何此類次級服務協議不與本契約相牴觸，從而為質押貸款或質押貸款的某些部分提供服務。在本契約中，對服務商採取或將採取的行動的提及包括由服務商保留的任何子服務商採取或將採取的行動。作為本協議項下服務活動的一部分，服務機構應監督其履行情況，並履行其保留的每個分服務機構的義務。在任何次級服務協議條款的約束下，服務機構有權在其認為適當的任何時間移除其保留的任何次級服務機構。即使本合同或任何次級償債協議中有任何相反規定，服務機構仍應按照本契約的規定，按照與其直接償付和管理質押貸款相同的程度和條件，對受託人、發行人、抵押品代理和票據持有人負有償還和管理質押貸款的義務和責任。

第1.16節Servicer預付款。在每個確定日期或之前，服務機構可將一筆金額存入托收賬户，該金額相當於在確定日期或之前未收到的前一個到期日質押貸款的預定付款的服務機構預付款總額(如有)。此類服務預付款應包括在可用資金中。服務商、繼任服務商和作為服務商的受託人對任何服務商均無預支義務，不得以任何理由或無故拒絕預支。服務機構不應使任何服務機構在合理查詢後，自行酌情確定不太可能最終從後續付款或託收中收回，或以其他方式對擬對其提供該服務機構墊款的質押貸款予以收回。

第1.17節違約貸款的公平市場價值。就第7.5(F)節而言，任何違約貸款或與違約貸款相關的抵押品不得出售給任何賣方或發起人，除非此類出售的現金收益至少等於該質押貸款的公平市場價值。為此目的，“公平市場價值”最初應指相當於相關分時度假財產原始銷售價格的25%的金額，如果發行人或適用的賣方或發起人確定該百分比沒有反映質押貸款或與之相關的抵押品的公平市場價值，發行人和適用的賣方或發起人應確定該質押貸款或與之相關的抵押品的公平市場價值，作為相關分時度假財產原始銷售價格的百分比。在對修訂後的公平市價進行任何此類確定之前，服務機構應向每一位資金代理人和每一位非管道承諾的買方發出關於該確定的書面通知，包括合理詳細的計算。任何此類確定都應以適用賣方或發起人的歷史庫存成本與銷售貨物的成本相一致為依據。

第八條
報告

第1.1節向受託人提交月度報告。下午3點或之前，在紐約市時間，在每個付款日之前的確定日，服務機構應以受託人可接受的一種或多種形式向受託人傳送付款所需的信息，

依第四條規定轉帳，服務機構應出具該付款日之結算書。將該等資料傳送予受託人應被視為服務人向受託人及票據持有人作出陳述及保證，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確。根據服務機構的選擇，結算報表可與第8.2條所述的月度服務報告合併，並作為一份報告提交給受託人。

第1.2節月度維修報告。在每個確定日，服務機構應向受託人、發行人和每個評級機構提交附件C規定格式的月度服務報告，以及受託人可能不時要求的補充內容，以及實質上符合附件C格式的服務官員證書，證明該報告的準確性，以及沒有違約事件、潛在違約事件、已發生攤銷事件或潛在攤銷事件，或者如果此類事件已發生且仍在繼續，請説明事件及其狀態。該證書還應確定在上一個到期期間，哪些（如有）質押貸款已成為不良貸款或違約貸款。

第1.3節其他數據。此外，服務機構應在受託人、發行人或評級機構的合理要求下，向受託人、發行人或評級機構提供服務機構現有數據處理系統生成的基礎數據，而無需進行不當修改或支付不當費用;第833章不信你的人，不信你的人發行人或任何評級機構實質性變更或修改本第八條項下的持續數據報告要求。

第1.4節年度服務人員證書。服務機構將在每個財政年度結束後的四十五（45）天內向發行人、受託人和每個評級機構提交一份官員證書，該證書自該財政年度開始，截至2008年12月31日，聲明（a）對服務機構在上一個日曆年的活動進行審查（或者，如果是第一份此類官員證書，則為截止日期後的期間），以及在此期間，其在本契約項下的履行是在簽署此類證書的官員的監督下進行的，以及（b）根據此類審查，據服務方所知，服務方已在相關時間段內完全履行了本合同項下的所有義務，或者，如果在履行任何此類義務時存在違約行為，則應詳細説明該官員所知的每項違約行為及其性質和狀態。

第1.5節通知WCF。如果週轉基金不作為服務機構行事，根據第12.2條指定和行事的任何繼任服務機構應向發行人和週轉基金交付或提供根據本第八條規定隨後需要編制、轉發或交付的每份證書和報告。

第1.6節向交易代理交付報告。服務機構應在其根據上述第8.1或8.2條向受託人提交報告的每個日期，向交易代理人、每個融資代理人和每個非管道承諾購買人提交每份報告的副本。

第1.7節納税申報。受託人應向美國國税局提交或促使向其提交，並向票據持有人提供或促使向其提供信息報告表格1099，以及《美國國税法》要求的時間或方式要求的其他信息、報告或回報，這些信息、報告或回報與將2008-A系列票據視為發行人的債務以用於聯邦所得税目的相一致。

第九條
彌償

第1.1節對債務人的責任受託人或票據持有人不打算根據本契約或本契約所設想的交易對任何債務人承擔任何抵押貸款項下的任何義務或責任，在法律允許的最大範圍內，受託人和票據持有人明確否認任何此類義務和責任。

第1.2節税收賠償。發行人同意支付、賠償、保護和保護受託人、服務人和票據持有人免受任何可能在任何時候為受託人、服務人和票據持有人的利益向抵押代理授予質押貸款而徵收的任何税款，包括但不限於任何銷售、總收入、一般公司、個人財產、特許税或執照税（但不包括因發行2008-A系列票據或與之相關的分配而產生的任何聯邦、州或其他收入或無形資產税，但不包括與發行人不因其無形資產而納税的司法管轄區有關的任何此類無形資產税）和成本，費用和合理的律師費進行辯護。

第1.3節服務人的賠償責任。作為服務機構的每個實體應就作為服務機構的實體(但不包括任何前任或後續服務機構)就本契約或任何質押貸款採取的任何行動或未採取任何行動的任何及所有費用、費用、損失、損害、索賠和責任，包括合理的律師費用和費用以及訴訟費用，對發行人和受託人進行辯護和賠償；但此類賠償僅適用於服務機構採取的任何疏忽行為、或疏忽未採取任何行動、或魯莽地無視本合同項下的職責、或惡意或故意的不當行為。這項賠償將在任何服務轉移後繼續存在(但第9.3節規定的服務機構的義務不涉及任何後續服務機構在服務轉移後的任何行為)，以及支付本契約項下或本契約項下的任何欠款，或發行人解除任何此類質押貸款。

第1.4節賠償的運作。第九條規定的賠償應包括但不限於合理的律師費和訴訟費。如果服務機構已根據第九條向受託人、票據持有人或發行人支付任何賠償金，並且受託人、票據持有人或發行人此後向他人收取任何此類金額，受託人、票據持有人或發行人應立即將收取的款項無息償還給服務機構。

第十條
攤銷事件

第1.1節攤銷事項。如果以下一個或多個事件將發生且仍在繼續：

(A)出票人未能在任何付款日期全額支付2008-A系列票據到期和應付的高級票據利息，並持續兩個工作日；但是，如果出票人已向託收賬户存入足夠在按照付款優先順序到期時支付利息的款項，但由於出票人無法控制的情況而不能及時付款，則寬限期應延長至三個工作日；

（b）發行人未能於強制贖回日期或之前悉數支付2008-A系列票據的本金額;

（c）發生任何違約事件;

(d)a發生服務商違約;

（e）在任何連續三個營業日，儲備賬户的存款金額（包括任何合資格信用證項下的未提取金額）低於儲備規定金額;

（f）截至任何付款日期的四個月違約百分比超過0.75%;

（g）任何付款日期的三個月滾動平均拖欠比率超過5.50%;

(h)on任何付款日，相關到期日的總超額點差百分比低於3.50%;

(i)a與賣方有關的控制權變更（不包括WCF、WVRI或WRDC）在未事先滿足評級機構條件和所需貸款投資者的事先書面同意的情況下發生，或與發行人、存管人、WCF、WVRI或WRDC的發生沒有事先滿足評級機構條件和事先書面同意的每個資金代理和每個非管道承諾買方;

(j)if（i）任何WorldMark貸款隨後包括在質押貸款中，以及（ii）（A）WorldMark自願產生或隨時自願承擔任何債務（B）WorldMark的任何財產受到任何留置權的約束，但與WorldMark或留置權的任何債務無關的公用事業或其他地役權或許可證除外，總額不超過100美元，000美元或（C）WorldMark非自願地產生任何債務或對其財產承擔責任，或其財產非自願地受到任何留置權（與WorldMark的任何債務無關的公用事業或類似地役權或許可證除外）的約束，該留置權單獨或合計（關於所有該等債務和所有該等留置權擔保的義務）超過1，000，000美元;

(k)[保留區];

（l）任何付款日期的票據本金額（於該日並無作出任何增加）超過於該付款日的借款基本攤銷觸發金額，而發行人於該付款日未能（i）悉數支付2008-A系列票據的本金額，而該本金額相等於該超出部分或（ii）以貸款餘額抵押貸款作為抵押品，其金額應使借款基礎攤銷觸發金額至少等於該日期的票據本金金額;

(m)an 2008-A系列貸款的任何賣方或母公司發生破產事件;

(n)T+L未能履行履約擔保或任何批准貸款履約擔保的條款，或履約擔保或任何批准貸款履約擔保將不再完全有效;

（o）票據本金額在任何時候均須超過經調整貸款結餘;

（p）存管人未能妥為遵守或履行存管人作為其中一方的任何借貸文件所載存管人的任何契諾或協議（第10.1節任何其他條款中描述的任何故障除外）而該等不履行在存管人實際知悉該等不履行之日（以較早者為準）後30日內持續未補救及發行人、受託人或任何票據持有人向存管人發出有關該等不遵守規定的書面通知（要求作出補救）的日期;

（q）存管人在任何融資文件中作出的任何陳述及保證，須證明在作出時在任何重大方面不正確，且存管人於存管人實際知悉該違約行為的日期及要求補救該違約行為的書面通知的日期（以較早者為準）後30日內，未遵守該等陳述或保證，已由發行人、受託人或任何票據持有人給予存管人;

（r）證券化池三個月滾動平均拖欠百分比連續四個付款日期超過4.50%;

（s）就任何付款日期計算的證券化組合四個月違約百分比超過0.75%;或

（t）就任何付款日期計算的三個月滾動平均虧損與清盤比率超過27.50%;

如果發生第11.1節違約事件中除第（a）（1）、（c）或（e）條或上述第（b）或（m）條以外的任何條款所述的事件，交易代理應在多數融資投資者的指示下，或就第（j）、（l）或（n）條所述的事件而言，交易代理，在任何融資代理或任何非導管承諾購買者的指示下，通過向發行人、服務機構和受託人發出書面通知，可宣佈自該通知之日起已發生攤銷事件，且在第（a）（1）款所述的任何事件的情況下，（c）或（e）第11.1條或本第10.1條（b）或（m）款中的違約事件，在該事件發生後，將立即發生攤銷事件，交易代理、受託人或任何其他實體無需發出任何通知或採取任何其他行動。

第十一條
違約事件

第1.1節違約事件。如果發生以下任何事件：

（a）發行人未能（1）於強制贖回日期或之前悉數償還票據本金額，（2）於到期日或之前悉數償還票據本金額，（三）在要求付款或存款之日或之前，支付或促使支付本契約或任何其他文件條款要求的任何付款或存款，此類故障在兩個工作日內仍未得到補救（但是，如果發行人無法在到期時支付款項或存款，且該未能支付款項或存款是由於發行人無法控制的情況所致，則寬限期應延長至三個營業日），（4）在初始預付日或之後，提供符合第4.7節要求的對衝協議，並且這種不履行持續五個營業日，（5）如果對衝提供商不再是合格對衝提供商，在第4.8節規定的時間內遵守第4.8節規定的要求，或（6）正式遵守或履行或促使遵守或履行本契約或發行人作為一方的任何其他融資文件中規定的發行人的任何契約或協議（本款第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款所述事件除外），

持續30天未採取補救措施（或第6.1（b）、（f）、（g）（2）或（g）（3）或第6.2（a）、（c）、（d）、（e）、（i）、（l）、（n）、（o）或（p）條規定的五個營業日），在（x）書面通知要求進行補救之日（以較早者為準）之後，已由受託人或任何票據持有人給予發行人的高級人員，或（y）發行人的高級人員實際知悉的日期;

（b）發行人在本契約中就其本身作出的任何陳述或保證，須證明在作出時在任何重大方面是不正確的，並對受託人或抵押代理人的利益有重大不利影響。發行人於已抵押貸款及其他相關已抵押資產中的權益，而發行人於下列日期（以較早者為準）後十個營業日內未遵守該聲明或保證：發行人或受託人的負責人員實際知悉該違約行為，受託人或任何票據持有人應向發行人發出要求糾正該違約行為的書面通知的日期;

（c）（1）存管人或發行人發生無力償債事件，或（2）2008-A系列貸款的任何賣方或母公司發生無力償債事件;

（d）發行人將成為《投資公司法》所指的“投資公司”或將受“投資公司”控制;或

（e）服務人因服務人失責而被終止，而在終止通知所述的終止日期後五個營業日內尚未委任繼任服務人或該委任未獲接受，且受託人並非以服務人身份行事;

然後，如果發生第（a）（1）、（a）（5）、（a）（6）或（c）（2）分段所述的事件，在該等分段規定的適用寬限期（如有）後，多數融資投資者應書面通知發行人（和受託人）可以宣佈違約事件在該通知之日已經發生，並且在（a）（2）分段所述的任何事件的情況下，（a）（3）、（a）（4）、（b）、（c）（1）、（d）或（e），違約事件應在交易代理未發出任何通知或採取其他行動的情況下發生，並應在該事件發生後立即發生，除非各資金代理和各非導管承諾購買人書面放棄，否則將繼續發生。

第1.2節提前到期;撤銷和撤銷。

(a)If第11.1節第（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（4）、（a）（5）、（a）（6）、（b）、（c）（2）、（d）或（e）段所述的違約事件發生並持續，則在任何此類情況下，多數融資投資者可宣佈所有2008-A系列票據立即到期應付，向發行人及受託人發出書面通知，而在作出任何該等聲明後，二零零八年-A系列票據的未付本金額連同截至加速發行日期的應計或應計及未付利息，將即時到期應付。如果發生第11.1條第（c）（1）款所述的違約事件，則在每種情況下，2008-A系列票據連同截至加速日期的應計或應計未付利息應自動立即到期應付。

(b)If發生違約事件，2008-A系列票據的到期日被提前，各資金代理人和各非導管承諾購買人可通過向發行人和受託人發出書面通知撤銷或廢止該提前到期。

第1.3節清償債務和由受託人強制執行的訴訟。發行人約定，如果在違約事件發生後加速發行2008-A系列票據，而這種加速並未被撤銷和取消，則發行人應應受託人的要求，為票據持有人的利益向其支付當時到期和應付的2008-A系列票據的全部本金和利息，並對逾期本金和逾期利息分期付款支付利息，只要支付此類利息是合法可強制執行的；此外，另加足以支付合理收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的補償、開支、支出及墊款；但根據本條第11.3節應付的款額，不得超過出售抵押品所得的總收益，以及發行人以其他方式持有並可作上述用途的款額。

在受託人提出上述要求前，發行人應向受託人支付2008-A系列債券的本金和利息，以使登記持有人受益，不論2008-A系列債券是否逾期。

如發行人沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人為債券持有人的利益及作為明示信託的受託人，可在多數信貸投資者的事先書面同意下或在其指示下，就收取如此到期及未付的款項而提起衡平法訴訟、法律訴訟或其他法律、司法或行政程序(每項訴訟均為“訴訟”)，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可針對發行人強制執行該等訴訟，並從抵押品中收取經判決或判決須按法律規定的方式支付的修道院，不論該抵押品位於何處。如果訴訟涉及抵押品的清算，受託人應支付該訴訟的所有費用和費用，並從由此產生的清算收益中償還該等費用和費用。如果受託人確定清算收益不足以完全償還受託人，受託人應從票據持有人那裏獲得令其滿意的此類費用和支出的賠償(該賠償可以包括，由受託人選擇，每個票據持有人同意從收款賬户中的可用金額償還受託人)。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可在多數融資機構投資者事先書面同意或指示下，通過必要的適當程序，保護和強制執行其在本協議和2008-A系列債券項下的權利和票據持有人的權利，以落實、保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾、協議、義務或賠償，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第1.4節受託人可提交債權證明。如任何接管人、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他法律程序與發行人或其債權人的財產有關而懸而未決，則受託人(不論2008系列A類票據的本金是否如其明示或藉聲明或其他方式因而到期及應付)有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式，

(A)就2008-A系列債券所欠及未付的全部本金及利息提交申索證明，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該法律程序中獲準的票據持有人提出申索，及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發予票據持有人；

任何此類法律程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或其他類似的官員)在此獲每個票據持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向票據持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據第XIII條應支付給受託人的任何其他款項。

本文件所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響2008-A系列票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第1.5節補救措施。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人和抵押品代理人(在受託人的指示下)可在多數貸款投資者的事先書面同意或指示下，進行以下一項或多項行動(在符合第11.6條的規定下)：

(1)以其本身的名義及作為明示信託的受託人提起法律程序，以收取當時在2008-A系列票據上或根據本契約而須支付的所有款額，不論是否以聲明或其他方式，強制執行所取得的任何判決，並從抵押品及被判定為到期的發行人財產中收取款項；

(2)根據託管協議的條款獲得質押貸款的所有權，並以法律允許的任何方式並按照第11.13節的規定，以一次或多次公開或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分或其中的權利或權益；

(3)以本身名義及以明示信託的受託人身分，不時提起法律程序，要求就抵押品完全或部分喪失本契約的贖回權；及

(4)行使UCC項下擔保當事人對抵押品的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行受託人或持有人的權利和補救措施以及本協議所設想的每項其他協議(包括根據第11.6節保留抵押品，以及根據第11.6節從抵押品中應用分配)；

然而，受託人不得出售或以其他方式清算，或指示抵押品代理人出售或以其他方式清算構成違約事件後的貸款和質押資產的抵押品，除非(I)每個票據持有人同意，或(Ii)可分配予票據持有人的出售或清盤所得款項足以清償當時到期及未支付的2008-A系列票據的本金及累算利息，以及根據第11.6節在支付2008-A系列票據的到期金額前須支付的費用及其他款項。

就前款第(一)款或第(二)款而言，受託人可以但不一定要取得並依賴獨立會計師或獨立人士的意見。

關於該擬議行動的可行性，以及關於抵押品的分派和其他應收金額是否足以支付2008-A系列票據的本金和利息，任何此類意見應為此類可行性或充分性的確鑿證據。發行人應承擔任何此類意見的合理費用和費用。

(B)除第11.5(A)條所規定的補救措施外，如本契約有此規定，受託人可以本身名義及以明示信託受託人的身分提起訴訟，僅為強迫履行契諾、協議、義務或彌償或補救違反該等陳述、保證或陳述而導致違約事件；受託人可強制執行因該訴訟而產生的任何衡平法判令或命令。

第1.6節違約期間所收款項的運用。如果2008-A系列票據在發生違約事件後加速發行，並且這種加速及其後果尚未被撤銷和廢止，並且擔保2008-A系列票據的抵押品的分配沒有根據第11.6節進行，則受託人根據本條xi或其他規定就此類2008-A系列票據收取的任何款項應按以下順序使用：

第一，向受託人支付每月受託人費用，並償還受託人根據受託人參與的每份融資文件所允許的費用；如果服務商發生違約，並由受託人或繼任服務商更換服務商，更換服務商的費用和費用應由受託人支付；

第二，如果服務機構不是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的關聯公司，則向服務機構支付服務機構費用的到期和未付金額，無論Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家關聯公司是否為服務機構，償還任何未償還的服務機構預付款；

第三，根據此類2008-A系列票據的到期和未付金額，向票據持有人支付利息，以及根據貸款文件應付票據持有人的所有其他金額(2008-A系列票據本金除外)；

第四，如果服務方是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一關聯公司向服務方支付應付且未付的服務方費用;

第五，向票據持有人支付2008-A系列票據的未付本金;但是，根據100%的票據持有人的指示，在法律允許的範圍內，由票據持有人單獨決定，根據本條款第五條，應支付給票據持有人的任何金額不得用於減少本金，但受託人應按票據持有人指定的金額和方式申請購買對衝協議;

第六，向對衝協議項下的一個或多個對衝提供者支付任何對衝協議項下到期的終止付款;

第七條，向信用證銀行（i）與信用證有關的任何費用和開支，以及（ii）根據信用證提取的任何金額及其到期利息;但是，如果服務機構通知受託人，

上述款項已由第三方支付給信用證銀行，則受託人應按照服務機構的指示將該等款項償還給第三方；以及

第八，對發行人來説，任何剩餘的金額都不受本契約的留置權的限制。

第1.7節對個別票據持有人提起訴訟的限制。除第11.8款另有規定外，票據持有人無權就本契約提起任何訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或根據本契約或根據本契約採取任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)多數貸款投資者應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出合理彌償；及

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序，

應理解並有意，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。

第1.8節票據持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定，任何2008-A系列票據的持有人均有權於該2008-A系列票據或本契約所述的該等2008-A系列票據各自的到期日或之後收取該等2008-A系列票據的本金及利息的付款，此權利為絕對及無條件的，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該票據持有人同意，該等權利不得受損。

第1.9節恢復權利和救濟。如果受託人或任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該票據持有人不利，則在每一種情況下，發行人、受託人及票據持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及票據持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第1.10節違約事件的起因。在受託人取得付款判決或判令之前，在任何一種情況下，為支付發行人就本契約及根據本協議所發行的2008-A系列票據而欠下的所有款項，投資者有權放棄任何違約事件(根據第11.1(A)(1)條發生的違約事件除外)及其後果。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約事件將不復存在，並被視為已獲補救，但該等放棄不得延伸至任何隨後或其他違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

第1.11節居留或延期法律的效力。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地這麼做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會基於任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第1.12節抵押品的出售。

(A)根據第11.5節對抵押品的任何部分進行任何出售(“出售”)的權力不得因任何一次或多次出售該抵押品的任何部分而耗盡，但應繼續不受損害，直至全部抵押品已售出或2008-A系列票據和本契約的所有應付金額均已支付，兩者以較後發生者為準。受託人可以不時推遲在出售時間和地點進行的任何公開公告出售。受託人特此明確放棄其獲得法律規定的任何銷售補償金額的權利。受託人可從任何出售所得款項中，發還與該項出售有關的合理費用及開支。出售的淨收益應按本契約的規定使用。

(B)受託人及/或抵押品代理人(按受託人的指示)應簽署並交付一份適當的轉易文書，將其在與抵押品出售有關的抵押品任何部分的權益轉讓。此外，受託人在此不可撤銷地被任命為發行人的代理人和實際受權人，以轉讓和轉讓發行人在與其出售有關的抵押品的任何部分中的權益，並採取一切必要的行動來實現該出售。在這種銷售中，買方或受讓人沒有義務確定受託人的權力，沒有義務調查任何先決條件的滿足情況，也沒有義務監督任何款項的運用。

第1.13節關於2008-A系列註釋的行動。受託人根據2008-A系列票據或本契約尋求和收回判決的權利不受根據本契約尋求、獲得或申請任何其他救濟的影響。受託人或票據持有人在本協議項下的任何權利或補救措施，不得因受託人或任何票據持有人對發行人的任何判決的收回或根據該判決對抵押品的任何部分或發行人的任何資產的任何執行而受到損害。

第1.14節票據持有人的控制。如果違約事件已經發生且仍在持續，多數融資投資者應有權指示就受託人就2008-A系列票據可獲得的任何救濟或行使受託人所獲的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點;前提是

（i）該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸;

（ii）向受託人發出的任何出售或清算構成貸款的抵押品及相關質押資產的指示，均應遵守第11.5條的規定;及

(Iii)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

然而，在第13.1條的約束下，受託人不需要採取其認為可能涉及其責任的任何行動。

第1.15節在發生違約事件後出售違約貸款。如果違約事件已經發生並仍在繼續，未經交易代理事先書面同意，服務商不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何違約貸款或其中的任何權益，或任何擔保違約貸款的抵押品。

第十二條
服務器默認設置

第1.1節服務器默認設置。如果發生並繼續發生以下任何一種事件(每個事件都是服務器默認項)：

(A)服務機構未能在根據本契約條款要求支付或提供該等付款、轉移或存款之日或之前支付任何款項、轉移或存款，且該不履行行為在兩個工作日內仍未得到補救；但如果該服務機構不能在到期時支付、轉移或存款，且該不能支付是由於該服務機構無法控制的情況所致，則寬限期應延長至五個工作日；

(B)服務商沒有妥為遵守或履行本契約或服務商所屬的任何其他融資機構文件所列明的服務商的任何其他契諾或協議，而在服務商實際知悉該失靈的日期及受託人向服務商或任何通知持有人或交易代理人向服務商發出書面通知要求作出補救的較早日期(以較早的日期為準)後的20天內，該失責行為持續得不到補救；

(C)服務商在本契約或服務商參與的任何其他貸款文件中作出的任何陳述和擔保，在作出時須證明在任何重要方面是不正確的，並對受託人在質押貸款或其他質押資產中的權益造成重大不利影響，而服務商在實際知悉該違約的日期和發出要求補救該違約的書面通知的日期(以較早的日期為準)後十個營業日內，不遵守該等陳述或擔保，應由受託人提供給服務機構，或由任何票據持有人或交易代理人提供給服務機構和受託人；

(D)服務機構或母公司應發生破產事件；

(E)服務機構沒有按照本契約第8.2節的規定向受託人提交報告，並且在五個工作日內仍未得到補救；

(F)母公司或其任何重要附屬公司(定義見循環信貸協議)的任何債務(定義見循環信貸協議)總額超過50,000,000美元，在違約後加速超過就其規定的任何適用寬限期；

(G)服務商未能按照本合同第8.6節的規定向交易代理提交報告，並且在五(5)個工作日內未得到補救；

(H)只要WCF是服務商，母公司或其任何關聯公司違反循環信貸協議下的任何契諾的行為

Covenant要求母公司或其附屬公司遵守槓桿率、利息覆蓋率或最低EBITDA水平，無論此類違規行為是否根據循環信貸協議的條款被放棄，

然後，只要該服務機構違約持續，受託人或所有2008-A系列債券的多數機構投資者均可向服務機構和每個評級機構發出書面通知(如果是多數機構投資者發出的，則向受託人發出)(“終止通知”)，可以終止服務機構在本契約下作為服務機構的所有權利和義務(此類終止在本文中稱為“服務轉移”)。在服務商收到終止通知後，受託人應自動承擔本協議項下服務商的責任，直至根據第12.2條指定繼任服務商之日為止，且本契約項下服務商的所有權力應轉移並歸屬受託人或該繼任服務商(視情況而定)，而無需任何人採取進一步行動，且受託人在多數融資機構投資者的指示下有權(在服務商未能合作的情況下)執行和交付，在服務機構未能籤立或交付該等文件或文書，以及作出和完成為達到該等服務權利轉讓的目的而必需或適當的所有其他作為或事情時，代表服務機構作為事實受權人或其他人處理所有文件和其他文書。

服務機構同意與受託人和該後續服務機構合作，終止該服務機構在本合同項下提供服務的責任和權利，包括但不限於，將該服務機構在本契約項下提供質押貸款的所有服務權力轉讓給該後續服務機構，包括但不限於在轉讓之日由該服務機構持有以存入控制賬户或此後由該服務機構就質押貸款收取的任何收款的所有權限，並協助該後續服務機構執行本契約項下的所有權利，包括但不限於，允許繼任服務機構的人員進入該服務機構的房地，以收取在該房地所作的質押貸款的付款。服務機構應以繼任服務機構合理要求的電子形式，迅速將其與質押貸款有關的電子記錄轉讓給繼任服務機構，並應按照繼任服務機構合理要求的方式和時間，迅速向繼任服務機構轉讓繼續為質押貸款提供服務所需的所有其他記錄、通信和文件。服務機構應允許後續服務機構接觸服務機構的管理人員和員工。在遵守本第12.1條要求服務機構向後續服務機構披露其合理地認為是保密的任何類型的信息的範圍內，後續服務機構應被要求籤訂服務機構認為保護其利益所必需的、且在形式和實質上令後續服務機構滿意的慣常許可和保密協議。服務機構特此同意任何有管轄權的法院對其發出初步、臨時或永久禁令救濟的命令，以確保服務機構遵守本款規定。

第1.2節指定繼承人。

(A)委任。在服務商收到根據第12.1條規定的終止通知或根據第7.12條允許的任何辭職後，服務商應繼續履行本契約項下的所有服務職能，直至終止通知中規定的日期或受託人以其他方式指定的日期，或直至服務商和受託人雙方商定的日期。服務機構收到終止通知後，受託人應代表多數基金投資者在終止通知發出後儘快指定一名繼任服務機構(在任何情況下為“繼任服務機構”)，而該繼任服務機構應接受由

以受託人可接受的形式作出書面假設；但該項委任須符合評級機構的條件。如果在終止通知中規定的終止日期仍未指定和接受指定的繼任服務商，受託人應在終止之日自動承擔履行本契約項下的服務職能的責任。如繼任服務機構尚未委任，亦未接受委任，而受託人在法律上不能或以其他方式不能承擔履行本契約下的服務職能的責任，則受託人應向具司法管轄權的法院申請委任任何資產淨值不少於100,000,000美元且其日常業務包括提供與質押貸款或其他消費金融應收款項相類似的應收賬款的既定金融機構；但在委任繼任服務機構前，受託人將擔任繼任服務機構。

(B)繼任服務機構的職責和義務。一旦被任命，在本契約項下的服務職能方面，繼任服務商應在各方面成為該服務商的繼承人，並受本契約條款和規定賦予該服務商的所有責任和義務的約束，本契約中對該服務商的所有提及應被視為指繼任服務商。

(C)繼任服務人員的報酬；服務轉移的費用和費用。受託人可就該等委任及承擔作出本契約所規定的對繼任服務人員的補償安排。轉移服務的費用和費用應由辭職或被替換的服務人員支付，如果該等費用和費用未如此支付，則應從本契約規定的收款中支付。

第1.3節通知通知持有人。一旦發生任何服務機構違約或任何因發出通知或時間流逝而成為服務機構違約的事件，服務機構應就此向受託人、交易代理和發行人發出及時的書面通知，受託人和受託人應按票據持有人在票據登記冊上的各自地址發出通知。根據第XII條的規定終止或委任繼任服務機構時，受託人應立即向發行人和票據持有人發出書面通知，通知地址應列於票據登記冊上。

第1.4節過去違約的原因。所有2008-A系列債券的多數投資者可代表所有持有人放棄任何服務機構違約及其後果。一旦放棄過去的違約，該違約即不復存在，由此產生的任何違約應被視為已就本契約的所有目的進行補救。除明確放棄的範圍外，此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第1.5節服務商權力的終止。根據本契約授予服務機構的所有授權和權力應在本契約終止時根據第14.1條自動停止和終止，並應轉移和歸屬於髮卡人，但不限於此，髮卡人被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文書，並在本契約終止時做出和完成所有必要或適當的其他行為或事情，以實現此類維修權轉讓的目的。服務機構應當配合發行人，終止服務機構對質押貸款進行服務的責任和權利。服務機構應將與質押貸款有關的電子記錄以發行人合理要求的電子形式轉讓給發行人，並應按發行人合理要求的方式和時間將與質押貸款有關的所有其他記錄、通信和文件轉讓給發行人。在遵守本條款12.5將要求服務商披露任何類型的信息的範圍內

對於服務商認為是保密的，應要求發行方簽訂服務商認為保護其利益所必需的、並在形式和實質上令發行方合理滿意的慣常許可和保密協議。

第1.6節與繼任服務商有關的事項。

後續服務機構將不對由於服務機構未能提供信息、服務機構提供的信息存在缺陷或其他超出後續服務機構控制範圍的情況而造成的延誤負責。

後續服務機構將與服務機構作出安排，以便迅速和安全地將所有必要的服務文件和記錄移交給後續服務機構，服務機構應向後續服務機構提供所有必要的服務文件和記錄，包括(I)縮微膠片貸款文件、(Ii)服務系統磁帶、(Iii)質押貸款支付歷史、(Iv)收款歷史和(V)截至轉換前一天營業結束時向後續服務機構提供的試算餘額，反映所有適用的質押貸款信息。目前的服務商有義務支付與將服務檔案和記錄轉移給後續服務商有關的費用。

如果任何此類故障或延誤是由於繼任服務商按照繼任服務商以外的人準備或提供的信息行事，或任何此等人員未能準備或提供此類信息而導致的，則繼任服務商將不承擔任何責任，且不會因本契約項下的任何失敗、錯誤、故障或任何延遲而招致任何責任。對於任何第三方(包括服務機構、發行人或受託人)的任何行為或不作為，或後續服務機構從任何第三方收到的通知或通信中的任何不準確或遺漏，或(Ii)由於任何質押貸款根據適用法律無效、無法強制執行或就任何質押貸款作出的任何陳述或擔保的違反或不準確，繼任服務機構不承擔任何責任、不違約，也不承擔任何責任。

如果受託人或任何其他後續服務機構在本合同項下承擔後續服務機構的角色，則該後續服務機構有權在其認為有必要時指定再服務機構。

受託人或本合同項下的任何其他後續服務機構均不對任何前置服務機構採取任何行動或不採取任何行動承擔任何義務。

第十三條
受託人；抵押品代理人；託管人

第1.1節受託人的職責。

(A)受託人在失責事件發生前及在所有可能已發生的失責事件處理完畢後，承諾履行本契約中特別列明的職責，而受託人的責任人員對該失責事件應有實際知悉。如發生失責事件，而受託人的責任人員應實際知悉該失責事件，而該失責事件並未治癒或放棄，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎的機構受託人在有關情況下在處理該機構本身事務時會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。受託人有權按照本契約規定的指示從賬户中提取和支付款項，直至

根據第14.1條終止本契約，除非這一任命根據本條款提前終止。

(B)受託人在接獲根據本契約任何條文特別規定須向受託人提供的所有決議、證書、陳述、意見、報告、文件、命令或其他文書後，須對其進行審查，以確定其是否符合該等規定；但受託人對服務機構、發行人或本契約項下任何其他人(受託人除外)所提供的任何決議、證書、陳述、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容概不負責。受託人應立即向票據持有人發出書面通知，説明任何此類票據與受託人發現的本契約適用要求有重大不符之處。

(C)除第13.1(A)條另有規定外，本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其自身的嚴重疏忽、魯莽無視其職責、惡意或不當行為的責任；但條件是：

(I)受託人的負責人員或僱員真誠地作出的判斷錯誤，受託人無須負上個人法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Ii)受託人對其按照本契約或多數人貸款投資者的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，不承擔個人責任，該等行動涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使或不行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(Iii)除非受託人的一名負責人員根據收到的書面資料或其他通訊獲得有關該失責的實際知情，或受託人的一名負責人員從服務機構或任何通知持有人收到有關該失責的書面通知，否則受託人不應在知悉任何其他一方未能履行其在本合同項下的義務或發生任何失責事件的情況下負上責任。在負責人未收到通知或實際知情的情況下，受託人可斷定不存在違約事件或服務機構違約事件；以及

(Iv)在受託人的責任人員實際知道或已收到通知的失責事件發生前，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，在所有可能發生的失責事件得到糾正後，受託人的職責和義務除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務，在受託人沒有惡意、故意不當行為或疏忽的情況下，受託人可最終依賴，向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，以證明其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性。

(D)如有合理理由相信，受託人在履行其在本協議下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，無須支出其自有資金或以其他方式招致財務責任，亦不得要求受託人動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

對於此類風險或責任，不能合理地向其保證償還該等資金或提供足夠的賠償(充分的賠償可由受託人選擇，包括授權受託人從代收賬户中的可用金額中償還受託人的任何資金)，並且本契約中的任何規定在任何情況下都不得要求受託人履行或負責履行本契約下服務人員的任何義務，除非在受託人作為受託人的繼承人並被賦予權利、責任、權力和特權的時間(如果有的話)內，服務商按照本契約的條款。

(E)除本契約明確授權的行動外，受託人不得采取任何合理可能損害發行人在現有或以後設立的任何質押貸款中的權益或損害任何現時存在或將來設立的質押貸款的價值的行動。

(F)除本契約另有規定外，受託人無權處置或更改任何抵押品。

(G)如司法常務官沒有按照本契據規定由司法常務官履行的方式或日期履行任何義務、職責或協議(視屬何情況而定)，則受託人(如受託人並非當時的司法常務官)有責任迅速按規定的方式履行該義務、職責或協議。

(H)受託人並無責任(A)監督本契據或本文所指的任何協議的任何紀錄、存檔或存放，或任何證明抵押權益的融資陳述書或延續陳述書，或任何該等紀錄或存檔或存放的保存，或其中任何抵押品的任何重新記錄、再存檔或再存放，(B)監督任何保險，(C)監督支付或解除任何税項、評税或其他政府收費，或就任何抵押品的任何部分而欠下、評估或徵收的任何留置權或產權負擔，但有關抵押品的任何部分並非來自有關收款賬户的可用資金，或(D)確認或核實受託人根據本契約向受託人提交的任何報告或證書的內容，受託人認為該報告或證書是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(I)在違約事件發生後，在任何情況下，在其後兩個工作日內，受託人須將失責事件的發生通知每名票據持有人及每間評級機構(如有的話)，但以受託人的負責人員根據收到的書面資料或其他通訊而實際知悉的範圍為限。

(J)在違約事件發生後立即通知信用證銀行，在任何情況下，受託人也應在此後兩個工作日內將違約事件通知信用證銀行，但前提是受託人的負責人根據收到的書面信息或其他通信而實際知曉此事。

第1.2節影響受託人的若干事項。除其本身存在重大過失、罔顧職責、不守信用或行為不端外：

(A)受託人在按照或不按照任何決議、高級人員證明書、核數師證明書或任何其他證明書、陳述、談話、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件行事時，可倚賴該等證明書、聲明、談話、文書、意見、報告、通知、請求、同意書、命令、評估、保證書或其他文據或文件，而該等文件或文件是由適當的一名或多於一名適當的人簽署、送交或作出的，而受託人在按照該等決議、高級人員證明書、核數師證明書、核數師證明書或其他證明書或文件行事時，可倚賴該等證明書或文件，亦無須對發行人及票據持有人負上法律責任；

(B)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見(包括但不限於向髮卡人或服務機構提供的大律師)，須是就其根據本條例真誠並按照大律師的意見而採取或遭受或不採取的任何行動，向髮卡人及票據持有人提供全面及全面的授權和保障，使其無須負上法律責任；

(C)受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，或應任何票據持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯任何根據本契約或與本契約有關的訴訟，除非該等票據持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因本契約或與本契約有關而招致的費用、開支及法律責任；然而，本條例並不免除受託人在服務商失責或失責事件發生時行使本契約賦予受託人的權利及權力的義務，而受託人的責任人員對該失責或失責事件應有實際知悉或已接獲通知(該失責事件尚未治癒)，並在行使該等權利及權力時使用審慎的人在處理該人本身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧；

(D)受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或聯營公司，對受託人或該人真誠地採取、容受或不採取的任何行動，以及該人相信是在本契約所授予的酌情決定權範圍內或在本契約賦予其的酌情決定權或權力範圍內採取、容受或不採取的任何行動，均無須負上個人責任，亦無須對本契約的任何其他一方所採取或不採取的任何行動負上個人責任；

(E)受託人無須對服務機構向受託人提交的任何月度服務報告、任何其他報告或陳述、決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件內所述事項的事實進行任何調查，除非多數信貸機構投資者以書面提出要求；但如受託人認為在一段合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該等費用、開支或法律責任並非由本契約條款所提供的保證向受託人保證，則受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令受託人信納的彌償，作為採取任何該等行動的條件。

(F)受託人可直接或透過代理人、受權人或保管人執行本條例所指的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為小心委任的任何該等代理人、受權人或保管人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)除第13.1(B)條另有規定外，受託人不應被要求對與質押貸款有關的任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，以確定是否存在缺陷、服務機構或發行人是否遵守其各自的陳述和擔保或任何其他目的；

(H)受託人作出本契據所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而受託人亦無須對該作為的履行負責；及

(I)受託人無須就根據本條例授予的權力作出任何保證或擔保。

第1.3節受託人不對2008系列A音符的演奏會或使用2008系列A音符的收益負責。受託人不對本文和2008-A系列票據(2008-A系列票據上的認證證書除外)中所含敍述的正確性承擔責任，也不對受託人以外的任何人在本文中所作的任何陳述、陳述或保證承擔任何責任(除非在此明確規定)。除第13.14條所述外，受託人對本契約或2008-A系列票據(2008-A系列票據上的認證證書除外)或任何質押貸款或相關文件的有效性、可執行性或充分性不作任何陳述。受託人不會對根據服務機構的指示而從任何帳户適當提取的資金的使用或運用負責，也不對發行人使用或運用任何2008-A系列票據的收益負責，也不對就質押貸款支付給發行人的任何資金的使用或運用負責。受託人不對本契約的合法性或有效性或根據本契約發行或擬發行的2008-A系列票據的有效性、優先權、完善性或充分性負責。受託人沒有責任在任何時候向任何公職人員提交任何融資或延續聲明，或以其他方式完善或維持根據本合同授予它的任何擔保權益或留置權的完美性，或記錄本契約。

第1.4節受託人可能擁有系列2008--A類票據；受託人以個人身份。富國銀行，國家協會，以其個人或任何其他身份，可以成為2008-A系列票據的所有者或質押權人，擁有與如果它不是受託人時所擁有的相同的權利。富國銀行協會及其附屬公司一般可與發行方或服務商從事任何類型的業務，就像富國銀行協會並非以此類身份行事，也不承擔任何責任。本契約中包含的任何內容不得以任何方式限制富國銀行、國民協會及其附屬公司作為受託人或以類似身份根據與本契約類似的協議進行其他間隔所有權、批量合同和分期付款票據融資的能力。

第1.5節受託人的手續費和開支；賠償。受託人有權根據本契約及受託人費用函件不時收取(A)發行人與受託人之間議定的補償(有關明示信託的受託人的補償不受任何法律條文所限制)，以補償受託人在執行在此設立的信託、行使及履行受託人在本協議項下的任何權力及職責時所提供的所有服務，並獲發還因設立、根據本契約或抵押品代理協議管理和履行其職責，以及(B)在符合第9.3款的情況下，發行人和服務機構同意應受託人的要求(不從任何賬户或其他方面報銷)就任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型的支出(包括但不限於費用)向受託人支付、償還、賠償和保持其無害(包括但不限於費用，可在任何時間(包括但不限於在本契約終止後的任何時間以及就2008-A系列票據付款)，以任何與本契約、抵押品代理協議或受託人是其中一方的任何其他融資工具文件有關或引起的方式，或由受託人根據或不涉及前述任何事項而採取或遺漏的任何行動(包括但不限於在本契約終止後的任何時間及就2008-A系列票據付款)對受託人施加、招致或針對受託人的任何行動，但完全由嚴重疏忽引起的法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款除外，但如果受託人根據第12.2條被任命為繼任服務機構，則第13.5條的規定不適用於受託人以繼任服務機構的身份支付或產生的費用、支出和墊款。本第13.5節中的協議繼續有效

本契約的終止、受託人的辭職或解職以及因2008-A系列票據而應付的所有款項。

儘管本契約中有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。

第1.6節受託人的資格要求。本協議規定的受託人(如果不是富國銀行，全國性協會)在任何時候都應是根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的州的法律組織並開展業務的合資格機構和公司或銀行協會，該受託人(包括富國銀行，全國性協會)應擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘(如果是最初受託人的繼任者，則為100,000,000美元)，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司或銀行協會根據法律或聯邦或州監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第13.6條而言，該公司或銀行協會的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本第13.6節的規定不再有資格，受託人應按照第13.7節規定的方式和效力立即辭職。

第1.7節受託人的辭職或免職。

(A)受託人可在任何時間向發行人、服務機構、債券持有人及每間評級機構發出60天前的書面通知，辭去並解除現設立的信託的職務。在收到辭職通知後，發行人應立即安排任命一名符合第13.6節要求的繼任受託人，服務機構應以書面形式將該任命通知受託人和各評級機構，其中一份應送交辭職受託人，另一份副本應送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在發出辭職通知後30天內接受委任，則多數基金投資者須委任一名繼任受託人。如此獲委任的繼任受託人在接受該項委任後，隨即成為受託人。如發行人或票據持有人並無如此委任繼任受託人，並已按下文規定的方式接受委任，則任何票據持有人或辭任受託人均可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。

該文書的一份副本須交付如此刪除的受託人，另一份副本須交付繼任受託人。

(C)多數基金投資者可隨時以書面文件將受託人免職，並迅速委任一名繼任受託人，該文書的一份副本須交付予如此免任的受託人，另一份副本須送交繼任受託人。

(D)根據本第13.7條任何規定對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第13.8條的規定接受任命之前生效。

第1.8條繼任受託人。

(A)根據第13.7節的規定委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向發行人、服務機構及其前任受託人交付一份接受該委任的文書，繼任受託人的辭職或免職隨即生效，而該繼任受託人將完全享有其前身在本條例下的所有權利、權力、責任和義務，猶如本條例原先指定為受託人一樣。前任受託人(I)應將其在本合同項下持有的所有資金、文件和其他財產交付給繼任受託人，(Ii)應採取任何其他合理必要的行動，根據信用證的條款將信用證轉讓給繼任受託人；發行人和前任受託人應籤立和交付該等文書，並作出合理所需的其他事情，以便完全和肯定地將所有該等權利、權力、義務和義務全部歸屬和確認給繼任受託人。

(B)任何繼任受託人不得接受本第13.8條規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第13.6條的規定。

(C)在接受第13.8條規定的繼任受託人的任命後，該繼任受託人應按票據登記冊上所示的地址，向受託人、發行人、服務機構和所有票據持有人郵寄關於本條款項下繼承的通知。

第1.9節受託人的合併或鞏固。受託人可能合併或轉換或合併的任何人，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或受託人公司信託業務的任何繼承人，應是受託人的繼承人，前提是該公司應符合第13.6節的規定，即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方均無須簽署或提交任何文件或作出任何進一步的行為。

第1.10條共同受託人或獨立受託人的任命。

（a）儘管有本契約的任何其他規定，在任何時候，為了滿足擔保品任何部分當時可能所在的任何司法管轄區的任何法律要求，受託人應有權並可簽署和交付所有文書，以任命一名或多名人士擔任共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，擔保物的全部或任何部分，並以票據持有人的身份和利益，將擔保物或其任何部分的所有權，以及受託人認為必要或適宜的權力、職責、義務、權利和信託，授予受託人，但須遵守本第13.10條的其他規定。本協議項下的共同受託人或獨立受託人無需滿足第13.6條項下繼任受託人資格的條款，且無需根據第13.8條向票據持有人發出關於任命任何共同受託人或獨立受託人的通知。

（b）每一獨立受託人及共同受託人均須在法律許可的範圍內獲委任，並須按下列規定及條件行事：

(I)所有賦予受託人或委予受託人的權利、權力、職責及義務，均須由受託人及該等個別受託人或共同受託人共同授予或施加，並由受託人及該等個別受託人或共同受託人共同行使或執行(但有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據將會作出某一項或多於一項特定作為的司法管轄區的任何法律，受託人無權或不符合資格作出該作為或該等作為，而在該情況下，該等權利、權力、職責及義務(包括持有抵押品的所有權)，或任何該等司法管轄區的任何部分)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及執行，但只可在受託人的指示下行使及執行；

(Ii)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的任何作為或不作為而負上個人法律責任；及

(Iii)受託人可隨時接受任何個別受託人或共同受託人的辭職或罷免。

(C)向受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時各別的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本第十三條的條件。每名個別受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須與受託人共同或按受託人的規定分別獲授予其委任文書所指明的產業權或財產，但須符合本契據的所有條文，特別是本契據中與受託人的行為、影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔，並須將該文書的副本一份發給服務機構。

(D)任何獨立受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人，在法律不受禁止的範圍內，以受託人的名義代表受託人或事實受託人作出根據或就本契據而作出的任何合法作為，並具有法律所不禁止的完全權力及權限。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

第1.11節受託人可以在不擁有2008-A系列票據的情況下強制執行索賠。在與本契約或2008-A系列票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何2008-A系列票據的情況下，對本契約或2008-A系列票據下的所有訴訟權利和索賠進行起訴和強制執行，而受託人提起的任何此類法律程序應以受託人的名義提起。在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何追討判決的款項，須由已取得該判決的票據持有人獲得。

第1.12節適用於強制執行。如果違約事件或服務機構違約事件將發生並持續，受託人可在符合xi條款和第12.1條的規定的情況下，通過衡平法或法律訴訟或其他方式繼續保護和強制執行其權利和票據持有人在本契約項下的權利，無論是為了具體履行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約中授予的任何權力，或者為了執行受託人經律師建議的任何其他法律、衡平法或其他補救措施，應被視為最有效地保護和強制執行受託人或票據持有人的任何權利。

第1.13節票據持有人指示受託人的權利。多數基金投資者有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但在符合第13.1條的規定下，受託人有權拒絕遵循任何該等指示，條件是受託人經大律師建議，認為所指示的行動不可合法採取，或受託人應由受託人的一名或多名負責人員真誠地裁定，如此指示的訴訟將屬違法，或涉及個人責任，或不適當地損害並非該指示的一方的票據持有人的權利，或如該等持有人並未向受託人提供第13.2條所預期的合理擔保或賠償；並進一步規定，本契據不得損害受託人採取受託人認為恰當而與票據持有人的指示並無牴觸的任何行動的權利。

第1.14節受託人的陳述和擔保。受託人聲明並保證：

(A)受託人是一個全國性銀行協會，根據美國法律具有組織、有效存在和信譽良好的信託權力；

(B)受託人具有籤立、交付和籤立本契約的完全權力、權限和權利，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付和籤立本契約；及

(C)本契約已由受託人正式籤立及交付，並構成受託人根據其條款可對受託人強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但此種可強制執行可能受債務人濟助法律所限制，且除此種可強制執行外，亦可能受一般衡平原則限制(不論在法律上或衡平法上考慮)。

第1.15節辦公室或機構的維護。受託人將自費在明尼蘇達州聖保羅或紐約州紐約設有一個或多個辦事處或機構，在那裏可向受託人送達關於2008-A系列票據和本契約的通知和要求，每名繼任受託人將立即向發行人、服務機構和票據持有人發出書面通知，通知發行人、服務機構和票據持有人任何該等辦事處或機構的地點發生變化。

第1.16節無評估。Wells Fargo Bank，National Association作為受託人的協議不應構成或解釋為Wells Fargo Bank、National Association對發行人或任何債務人的資信評估或任何貸款的信用分析。

第1.17UCC備案和所有權證書。受託人及票據持有人明確承認並同意，抵押品代理可在本契約所規定的各項融資聲明中列為擔保方，以完善抵押品上的擔保權益，而該等列名不會以任何方式影響抵押品代理協議下其他抵押方作為其在其他抵押品中各自權益持有人的地位。此外，除根據本契約和抵押品代理協議明確和具體承擔的義務外，此類掛牌不應對抵押品代理施加任何責任。

第1.18條取代託管人。發行人和服務機構均同意不更換託管人，除非評級機構已就此類更換滿足條件。

第十四條
終止

第1.1節協議的終止。在此產生的發行人、服務機構和受託人各自的義務和責任(受託人向票據持有人付款的義務除外)將於付款日期的翌日終止，付款日期應足以支付票據本金加上2008-A系列票據截至該付款日期前一天的所有應計利息，以及根據票據購買協議應支付的所有其他金額；但根據本契約規定須於該付款日期支付的所有金額均已支付。

第1.2節最終付款。

(A)任何終止的書面通知須由受託人向票據持有人及各評級機構發出書面通知(但須至少提前兩個營業日通知受託人)，並在不遲於該等最終付款月份的第五天郵寄的2008-A系列債券評級，列明(A)付款日期及(B)任何該等最終付款的金額。受託人須在該通知發給票據持有人時，將該通知發給司法常務官。

(B)在最後付款日期或之後，如受託人提出書面要求，債券持有人須將其2008-A系列債券交回該要求所指定的辦事處。

第1.3節抵押品的解除。在根據第14.1條終止本契約時，受託人應解除所有留置權，並將受託人在抵押品及其所有收益中的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)。受託人應簽署並交付發行人為解除受託人在抵押品中的擔保權益而提出的合理要求的轉讓文書，在每種情況下均無追索權、陳述或擔保。

第十五條
雜項條文

第1.1節修訂。

(A)未經票據持有人同意而作出修訂。發行人、受託人、抵押品代理人和服務機構可隨時隨時出於下列任何目的，不經任何票據持有人同意，以受託人滿意的形式對本契約進行一項或多項修訂：

(I)消除任何含糊之處，更正、修改或補充任何有缺陷或與本協議任何其他條文不一致的條文；但該等更正、修改或補充不得在任何重要方面改變向票據持有人付款的款額或時間或票據持有人的其他權利；或

(2)修改2008-A系列票據的轉讓限制，只要修改符合《證券法》和《投資公司法》；

但(X)在每種情況下，發行人須已就該等更正、修訂、修改或澄清符合評級機構的條件，及(Y)發行人須已向受託人交付發行人高級人員證書、高級人員證書

服務機構，以及律師的意見，大意是，這種變化將不會對任何票據持有人的權利產生不利影響，並證明這種修正的任何額外條件已經得到滿足。

在遵守第15.1(C)條的前提下，受託人有權參與執行任何此類修訂，並制定任何可能包含在其中的任何進一步的適當協議和規定。只要有任何2008-A系列債券尚未發行，受託人須在受託人籤立任何建議修訂之前，向當時對該2008-A系列債券進行評級的每一評級機構提供一份任何建議修訂的副本，並在發行人、受託人及抵押品代理人籤立任何該等修訂後，在切實可行範圍內儘快向每一評級機構提供已籤立的修訂的副本。

(B)經票據持有人同意的修訂。經所需融資機構投資者同意並在評級機構滿足條件後，發行人和受託人可對本契約作出修正，以增加本契約的任何規定，或以任何方式更改或刪除本契約的任何規定，或以任何方式修改2008-A系列票據持有人在本契約下的權利；但未經所有受影響的票據持有人同意，該等修訂不得：

(I)以任何方式減少須就任何承付票支付的本金、利息及其他付款的款額，或更改該等付款的時間；

(2)將任何抵押品的收益用於支付2008-A系列票據，或修改付款的優先次序；

(Iii)降低根據本契約採取或批准任何行動所需的票據持有人的百分比；或

(4)允許就抵押品的任何部分在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價時設定任何留置權等級，或在任何時間終止本契約對任何財產的留置權，或剝奪票據持有人本契約的留置權所提供的擔保。

在與本第15.1(B)條規定的票據持有人的任何同意相關的情況下，票據持有人不需要批准任何擬議修正案的具體形式，但只要該同意批准其實質內容就足夠了。如該等修訂導致2008-A系列債券(如當時已評級)的評級在未經每名受影響票據持有人同意的情況下被降低，則受託人不得作出任何該等修訂。

在發行人、受託人、抵押品代理和服務機構根據本第15.1(B)條簽署任何修訂後，受託人應立即向票據持有人和每個評級機構郵寄一份2008-A系列票據的副本，費用由發行人承擔。

(C)修正案的籤立。在簽署或接受本第15.1條允許的任何修改或由此對本契約設立的信託所作的修改而產生的額外信託時，受託人有權收到律師的意見，並且(在第13.1和13.2條的規限下)應真誠地依靠律師的意見，聲明簽署該修改是本契約授權或允許的，並且已經滿足了本契約對其適用的所有先例條件。受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂，而該等修訂會影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權，或在其他方面。

(D)修訂的效力。在根據本條款第15.1條執行任何修訂後，本契約應根據本契約進行修改，該修訂應在所有目的下構成本契約的一部分；在此之前和之後根據本條款認證和交付的2008-A系列票據的持有者應受本契約約束。

(E)參考《2008年叢書--修訂説明》。2008系列-在根據本第15.1條執行任何修訂後簽署、認證和交付的票據可以，如果受託人要求，應按受託人批准的格式對該修訂中規定的任何事項進行批註。如果發行人決定，新的2008-A系列票據可由發行人編制和簽署，並由受託人或其認證代理進行認證和交付，以換取未償還的2008-A系列票據。

(F)交易代理人的同意。儘管前述有任何相反規定，未經交易代理人同意，發行人不得對本契約進行任何修改，其影響將是交易代理人在本契約項下的權利或責任發生實質性變化。

(G)供資代理人和非管道承諾購買者的同意。除非已取得同意，否則發行人不得對契約作出任何修訂，要求票據購買協議下的每一名融資代理人及每一名非管道承諾購買人同意。

第1.2節票據持有人的權利限制。

(A)任何票據持有人的死亡或喪失行為能力，不得終止本契約，亦不得使該票據持有人的法律代表或繼承人有權要求賬目，或在任何法院就抵押品的分拆或清盤而採取任何行動或開始任何法律程序，亦不得以其他方式影響本契約各方或其任何一方的權利、義務及法律責任。

(B)本文所載或2008-A系列票據條款中的任何內容不得解釋為不時構成票據持有人作為某個組織的合夥人或成員；任何票據持有人也不會因本契約各方根據本契約任何規定採取的任何行動而對任何第三人承擔任何責任。

第1.3節適用法律；放棄陪審團審判；服從管轄權。

(A)如果本契約受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於紐約州一般義務法律第5-1401款和第5-1402款，但在其他情況下不考慮法律衝突原則。本協議雙方及其受讓人均同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。

(B)在適用法律允許的範圍內，本契約各方及其受讓人在本契約或本契約擬進行的交易中因本契約或本契約擬進行的交易而引起的、與本契約或本契約擬進行的交易相關的、與本契約有關的、與本契約或本契約擬進行的交易相關的任何法律程序中，各方及其受讓人放棄由陪審團審判的任何權利。

第1.4節節點。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，如果親自交付、通過隔夜信使傳送、或通過電傳或傳真傳送並以郵寄書面確認，則應被視為已妥為發出：

如致出票人：

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司

西查爾斯頓大道10750號

套房130

MailStop 2064

內華達州拉斯維加斯89135

注意：總裁

(或發行人此後以書面形式提供給受託人、服務機構和抵押品代理人的其他地址)。

如果是對服務人員：

温德姆消費金融公司。

西查爾斯頓大道10750號

套房130

內華達州拉斯維加斯89135

傳真號碼：702-227-3114

注意：財務主管兼財務總監總裁

(或此後由服務機構以書面形式提供給受託人、發行人和抵押品代理人的其他地址)。

如致受託人：

富國銀行，全國協會

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55108

注意：ComputerShare公司信託資產支持管理

(或受託人以書面向服務機構、發行人及抵押品代理人提供的其他地址)。

如果給抵押品代理人：

美國銀行全國協會

拉沙爾街190號，7樓

MK-IL-SL7

芝加哥，IL 60603

注意：結構性金融信託服務

回覆：塞拉利昂分時共享管道應收款籌資II，有限責任公司系列2008-A
(或抵押品代理人以書面向受託人、發行人及服務機構提供的其他地址)。

如果給評級機構：

標準普爾評級服務

水街55號

紐約，紐約10041

傳真號碼：212-438-2655

(或以書面向受託人、發行人及服務機構提供的其他地址)。

如果致票據持有人：

(寄往任何票據持有人以書面向受託人提供的地址)。

如果發送給交易代理：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩街10號

13樓

伊利諾伊州芝加哥60670

傳真號碼：312-732-3600

注意：ABS交易管理

如向信用證銀行開出：

按信用證銀行提供給企業託管人的地址向信用證銀行付款。

(或以書面向受託人、發行人及服務機構提供的其他地址)。

根據本協議向票據持有人發出的所有通訊及通知，將以預付郵資的頭等郵遞方式寄往2008-A系列票據的登記持有人，地址見票據登記冊所示。在本契約規定的時間內發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論票據持有人是否收到該通知。

第1.5節規定的可利用性。如果本契約的任何一項或多項契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本契約的其餘契約、協議、條款或條款分開，且不以任何方式影響本契約或2008-A系列票據或其票據持有人權利的有效性或可執行性。

第1.6節分配。儘管本協議有任何相反規定，但第12.2條規定的除外，未經多數貸款投資者事先同意，發行人或服務機構不得轉讓本契約。

第1.7系列2008-A不可評税和全額支付的票據。發行人的意圖是，票據持有人不應對發行人的義務承擔個人責任，且2008-A系列票據所代表的債務不應因發行人的任何損失或支出或任何原因而被評估。

第1.8節進一步保證。發行人、服務商和抵押品代理人同意不時作出和執行任何和所有行為，並執行受託人要求或合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本契約的目的，包括但不限於授權任何融資

關於根據任何適用司法管轄區的UCC規定備案的抵押品的聲明、其修正或繼續聲明。

1.9節不放棄；累積補救。受託人或票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。除非以書面形式作出，否則對本協議任何條款的放棄均無效。其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，而不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第1.10節對應部分。本修訂和重新簽署的契約可簽署兩份或兩份以上的副本(並由不同的當事人簽署單獨的副本)，每一份應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第1.11節第三方受益人。本契約將對本契約雙方、票據持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。除本條第十五條另有規定外，其他任何人均不享有本條款項下的任何權利或義務。

第1.12節票據持有人的訴訟。

(A)凡本契約有條文規定票據持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，則任何票據持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文規定須有特定百分比的票據持有人。如果在任何時候，根據本契約，需要一定比例的票據持有人的請求、要求、授權、指示、同意、放棄或其他行為，則應向所有票據持有人提供書面通知，説明其實質。

(B)票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、同意、放棄或其他作為，對該票據持有人及其後的每一名2008-A系列票據持有人均具約束力，不論該等票據是否就受託人、發行人或服務機構依據該票據作出或不作出的任何事情作出批註，或為換取或代替該等票據。

第1.13節合併和整合。除受託人費用函中所述和本合同中另有明確規定外，本契約和其他貸款文件闡明雙方對本合同標的的完整理解，並且，除該受託人費用函中所述外，所有先前的理解，無論是書面的還是口頭的，均被本合同和其他貸款文件所取代。除本合同另有規定外，不得修改、修改、免籤或補充本合同。

第1.14節無破產申請。受託人、服務機構、抵押品代理、每個票據持有人、交易代理、每個融資代理、每個非管道承諾買方和每個2008-A系列票據或其中權益的實益擁有人，通過承兑票據，特此承諾並同意，他們不會在任何時間針對發行人或存託人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何債務救濟法提起任何其他程序，直到所有發行人和存託人全額償還該人所欠的所有債務後一年零一天。第15.14節的規定在本契約終止後繼續有效。

第1.15節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第1.16節滿足評級機構的條件。雙方同意，根據本契約的條款，任何聲明為滿足評級機構條件的行動，無論當時是否根據第1.2(D)節實際要求滿足評級機構的條件，均應受以下條件制約：除非交易代理事先書面同意該行動，否則不得采取此類行動。

第1.17節[已保留].

第1.18節對衝協議中的變化。發行人同意將對衝協議的任何修訂通知各評級機構，然後維持對2008-A系列票據的評級。

第1.19節關於衍生金融工具的離散權。本契約雙方承認並同意，在管理其資產和債務的過程中，發行人可能會不時發現訂立、終止或修改衍生金融工具以對衝其利率風險是有用和審慎的，雙方特此同意：(A)除對衝協議外，發行人可不時根據融資文件的條款訂立衍生金融工具以對衝發行人的利率風險，以及(B)發行人可酌情終止或修改，根據貸款文件的條款提供的任何此類衍生金融工具；但發行人不得終止或修改套期保值協議，除非按照本契約的規定，並僅按照套期保值協議規定的適當機制(S)進行；對於除對衝協議以外的任何衍生金融工具，除非評級機構已就該衍生金融工具滿足條件，否則發行人不得訂立任何此類工具；然而，此外，只要對衝協議有效，(X)不得根據上述(A)款訂立任何工具，以及(Y)如果該等工具、終止(或修改)的效果將對對衝提供者根據對衝協議條款收取付款的能力或權利產生不利影響，則在未經對衝提供者事先書面同意的情況下，不得根據上述(B)款實施任何終止(或修改)，或者如果該工具，終止(或修改)將修改發行人的義務或損害其充分履行對衝協議項下任何付款義務的能力；但進一步規定，根據本契約及對衝協議所載適當機制(S)以其他方式訂立的任何有關對衝協議的終止、修訂或更換，均不受本第15.19節的規定所規限。

第1.20節有效性。本修訂及重訂的契約對經修訂的契約的任何修訂，應自(I)本修訂日期及(Ii)滿足下列各項先決條件的第一個日期中較遲者的日期(“第二修訂生效日期”)起生效：

(A)本修訂及重訂的契約應已由本契約雙方籤立及交付；

(B)受託人應已收到所需的融資機構投資者、每名融資代理人和交易代理人的書面同意，同意本修訂及重新訂立的契約對經修訂的契約作出修訂；

(C)評級機構的條件須已符合；

(D)受託人須已收到受託人要求交付受託人的任何大律師意見；及

(E)註明日期為本協議日期的經修訂及重新簽署的票據購買協議，應已由協議各方籤立及交付。

第1.21節買方投資額。發行人特此通知受託人，於2010年10月1日，在實施本修訂及重新訂立的契約後：(A)以巴克萊銀行的名義登記為融資代理的2008系列A票據所代表的全部本金，將以摩根大通銀行、德意志銀行、德意志銀行、紐約分行及美國銀行為融資代理，轉讓予其他買方集團並由其收購；(B)在實施上文(A)項後，以美國銀行名義登記為融資代理人的2008-A系列票據所代表的全部本金，將作為非管道承諾買方轉讓給美國銀行並由其收購；及(C)根據上文(A)分節轉讓並以JPMorgan Chase Bank，N.A.名義登記為融資代理的2008-A系列票據的本金金額部分，將作為非管道承諾買方轉讓予指南針銀行並由其收購。受託人在收到以巴克萊銀行及北卡羅來納州美國銀行名義登記的2008-A系列票據後，須註銷該等票據。發行人應已向美國銀行、北卡羅來納州銀行和指南針銀行各發行一張新的2008-A系列票據，分別作為非管道承諾買方，發行人特此授權並指示受託人對該等新票據進行認證。未償還的2008-A系列債券(包括新發行的債券)將代表於二零一零年十月一日生效後的全部債券本金金額215,429,514.46美元(須受原有債券契約及債券購買協議所規定的日後增加及本金支付及註銷的規限)。本修訂及重訂契約於二零一零年十月一日生效後，於二零一零年十月一日發行的每項該等未償還2008系列A票據的本金金額，應相等於本修訂及重訂契約附表2所載有關各買方集團及非管道承諾買方的適用買方投資金額(按票據購買協議所界定)。

[本頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，發行人、服務機構、受託人和抵押品代理人已於上述第一年由其各自的高級職員正式籤立本契約。

塞拉分時度假應收賬款融資II，LLC，作為發行方

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Wyndham Consumer Finance，Inc.作為服務商

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富國銀行，國家協會，作為受託人

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美國銀行業協會，作為擔保代理人

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