根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254035

註冊費的計算

每類證券的標題 待註冊		相當於 已註冊(1)		已提議 最大限度 提供 價格 每股(2)		已提議 最大限度 聚合 發行價格(2)		的金額 註冊費(3)
A 類普通股，每股 面值為 0.000000625 美元(4)		109,250,000		32.50 美元		3,550,829,314 美元		387,395.48 美元

(1)	包括14,25萬股A類普通股，面值每股0.000000625美元，用於彌補 承銷商的超額配股。為了促進超額分配的結算，美林（亞太）有限公司通過其子公司美林國際與百度控股有限公司達成了借款安排，以 促進超額配額的結算，根據該協議，美林國際可以向百度控股有限公司借入14,25萬股A類普通股。

(2)	根據截至2020年12月31日的7.7534港元兑1.00美元的匯率計算，如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據所示。發行價為每股A類普通股252.00港元。

(3)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條計算。

(4)	包括全球發行中的所有A類普通股（定義見本招股説明書補充文件 ，標題為 “承保”）。此類A類普通股包括最初在美國境內發行和出售的普通股，以及最初在美國境外發行和出售但可能不時在美國境內轉售的普通股 。美國境外的A類普通股的要約和出售是根據適用法律進行的。此類A類普通股可能不時由美國存托股或 ADS代表，可在存入特此註冊的A類普通股時發行，這些普通股已在2005年7月12日和2017年11月30日向美國證券交易委員會 提交的F-6表格（文件編號333-126546和文件編號333-221823）的註冊聲明中註冊。每股此類ADS代表八股A類普通股。

招股説明書補充文件

（致2021年3月9日的招股説明書）

百度公司

95,000,000 股 A 類普通股

作為全球發行或全球 發行的一部分，我們將發行9500,000股A類普通股，面值每股0.000000625美元，包括在此發行的83,600,000股A類普通股的國際發行和11,400,000股A類普通股的香港公開發行。根據7.7534港元兑1.00美元的匯率，國際發行和 香港公開募股的公開發行價格為每股A類普通股252.00港元，或每股A類普通股約32.50美元。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為BIDU。2021年3月16日，根據7.7534港元兑1.00美元的匯率，我們在納斯達克公佈的ADS上市 的交易價格為每股ADS266.78美元，合每股A類普通股258.56港元。每股 ADS 代表八股 A 類普通股。

此處考慮的國際發行包括根據適用法律在美國境外發行和在美國境外發行 的非美國發行。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及最初在全球發行中在美國 州以外發行和出售的A類普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

香港證券交易所已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章對我們的A類普通股的上市和交易給予了原則上的批准，股票代碼為9888。

參見風險因素從第 S-15頁開始，討論投資我們的A類普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或 不贊成這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每股 A 類普通股售價 252.00 港元

		每個 A 類 普通股				總計
公開發行價格		HK$	252.00	(1)		HK$	23,940,000,000
承保折扣和 佣金(2)		HK$	1.61			HK$	152,976,600
我們的收益（扣除費用） (3)		HK$	250.39			HK$	23,787,023,400

(1)	根據聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據顯示，截至2020年12月31日，每份ADS代表八股A類普通股， 匯率為7.7534港元至1.00美元，相當於每份ADS260.01美元。

(2)	有關承保薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書 補充文件第S-46頁開頭的承保。

(3)	包括在香港公開募股 中出售11,400,000股A類普通股的估計淨收益為2,854,442,808港元。

我們已向國際承銷商授予期權，可由美林證券 （亞太）有限公司、里昂證券有限公司和高盛（亞洲）有限責任公司或聯合代表代表國際承銷商行使，在提交香港公開發行申請的最後一天後30天之前，以公開發行價格額外購買最多14,25萬股A類普通股。美林（亞太）有限公司已通過其子公司美林國際與百度控股 Limited達成借款安排，以促進超額分配的結算。美林國際有義務通過行使向我們額外購買A類普通股的選擇權 或在公開市場上進行購買，向百度控股有限公司返還A類普通股。承銷商不會就這些A類普通股的貸款向我們或百度控股有限公司支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計將在2021年3月23日左右通過中央清算和 結算系統的設施交付A類普通股以付款方式交付。

聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

（按字母順序排列）

美國銀行證券		CLSA		高盛

聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

CICC		瑞銀（UBS）		CCBI

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

中國文藝復興		野村		花旗集團		ICBCI

BOCI		ABCI		海通國際

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年3月17日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-4
前瞻性陳述			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
這份報價			S-13
風險因素			S-15
某些財務數據			S-27
所得款項的使用			S-32
大寫			S-34
稀釋			S-36
主要股東			S-38
股息政策			S-40
有資格在未來出售的股票			S-41
ADS和A類普通股之間的交換			S-43
承保			S-46
税收			S-65
法律事務			S-71
專家們			S-72

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			17
民事責任的可執行性			22
税收			24
出售股東			25
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些文件			31

您只能依賴本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，百度控股有限公司也沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，承銷商、百度控股有限公司或我們均未提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的 信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，也不得用於任何人提出的要約或邀請，也不得用於任何未經授權的司法管轄區，也不得用於任何向其提出此類要約或招標為非法的人。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了全球發行 的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，提供了有關本次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-254035）的註冊聲明中，此後已更新，增加了由 參考文獻納入的其他信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併；當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用公司註冊而更新的基本招股説明書 。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

除香港公開發行外，美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許普通股的公開發行，美國以外的任何司法管轄區也沒有采取任何行動允許在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守與 全球發行（定義見招股説明書補充文件標題承保）以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 關於購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

•

ADS 是指我們的美國存托股票，每股代表八股 A 類普通 股；

•

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們 公司股本的A類普通股，每股面值為0.000000625美元，賦予A類普通股持有人對我們公司股東大會上提出的任何決議每股一票；

•

B類普通股是指我們 公司股本的B類普通股，每股面值為0.000000625美元，賦予我們公司的加權投票權，因此B類普通股的持有人有權在我們 公司股東大會上投票的所有事項獲得每股10票；

•

港幣和港元是指中華人民共和國香港特別 行政區的法定貨幣；

•

MAU 或月活躍用户是指在給定月份內啟動我們的移動應用程序 的移動設備數量；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，面值每股0.000000625美元；

•

人民幣是指中國的法定貨幣；

•

美元、美元、美元和美元指的是 美國的法定貨幣；以及

S-1

•

我們、我們、我們的公司、我們的或百度指的是百度、 Inc. 及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度 網通；愛奇藝是指愛奇藝公司（前身為丁欣公司和奇藝網，.），一家在開曼羣島註冊成立，在納斯達克上市的公司，代碼為IQ，也是我們的子公司之一。

我們的申報貨幣為人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書 補充文件中所有從人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1美元，即聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告規定的自2020年12月31日起生效的匯率。我們不表示任何 人民幣金額本來可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本不做任何陳述。2021年3月12日，匯率為人民幣6.5081元兑1美元。

任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。

S-2

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov.

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》採用了與待發行證券有關的上架註冊程序 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度， 的某些部分被省略了。有關百度公司和證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。註冊 聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站上查看。

S-3

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露 重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新， 取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在百度旗下的www.sec.gov、 Inc. 上查閲，CIK 編號為 0001329099。

我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年 20-F表年度報告（文件編號000-51469），或我們的2020年20-F表格，以及我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告（文件編號000-51469）以引用方式納入隨附的招股説明書。

當你 閲讀以引用方式納入的文檔時，你可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應參考最新文檔中的陳述。

根據書面 或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書補充文件副本的個人（包括證券的任何受益所有人）提供以引用方式納入隨附招股説明書的任何或全部信息的副本，該人無需支付任何費用。您可以通過以下郵寄地址 或電話號碼寫信或致電我們提出此類請求：

百度公司

百度校園

上地 第十街 10 號

北京市海淀區 100085

中華人民共和國

+86 (10) 5992-8888

注意：投資者關係

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述， 反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過 術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“相信”、“估計”、“是/很可能”、“未來”、“ 潛力”、“繼續” 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國零售和在線零售市場的預期增長；

•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與客户、供應商和第三方商家關係的期望；

•

我們計劃投資我們的配送基礎設施和技術平臺以及新的業務 計劃；

•

我們行業的競爭；以及

•

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 參考文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應將這些聲明與此處、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改 前瞻性陳述的義務。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

對我們的A類普通股的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮下文 列出的風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的其他信息。此外，您應仔細考慮 在我們的2020年20-F表格和我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的最新報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 其他文件中討論的事項。年度報告中描述的以下任何風險和風險，以及我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為 無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的股票、美國存託證券和全球發行相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，與在香港聯合交易所 上市的許多其他公司相比，我們在某些問題上採用不同的做法。

由於我們根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則第19C章或香港上市規則申請上市，因此根據第19C.11條，我們將不受香港《上市規則》的某些條款的約束，包括關於應予公佈的交易、關聯 交易、股票期權計劃、財務報表內容以及某些其他持續義務的規則。此外，在上市方面，我們已經申請了多項豁免和/或豁免，以免嚴格遵守 《香港上市規則》、《公司（清盤及雜項條文）條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》。因此，與在香港 香港證券交易所上市的其他不享受這些豁免或豁免的公司相比，我們在這些問題上將採取不同的做法。

我們的公司章程是針對我們的，包括某些 條款，這些條款可能與《香港上市規則》的要求和香港的常見做法不同。例如，《香港上市規則》第19C.07 (7) 條規定，召開 股東特別大會並在會議議程中添加決議所需的最低股份不得超過符合條件的發行人股本中按每股一票計算的投票權的10％，但我們的公司章程規定，召開特別會議所需的投票權不得少於我們公司總投票權的多數的 股東大會。我們將在2021年12月31日之前召開股東特別大會，並提出一項決議，修改我們的 公司章程，以符合《香港上市規則》第 19C.07 (7) 條。在修訂公司章程之前，我們承諾應總共持有 公司投票權不低於 10% 的股東的要求召開股東大會，每股一票。

此外，如果按美元 價值計算，我們在最近一個財政年度的A類普通股和美國存託證券的全球總交易量中有55％或以上在香港證券交易所，則香港證券交易所將視我們在香港進行雙重主要上市，我們將不再享有 某些豁免或豁免，因為我們嚴格遵守香港上市規則、公司（清盤和其他）的要求《條文）條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》，這可能導致我們不得不 修改我們的公司結構和公司章程，以及我們承擔的增量合規成本。

我們的ADS的交易價格一直為 ，並且可能會繼續如此，無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動。

我們的ADS的交易價格一直且可能繼續波動，並且可能會因各種 因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們的A類普通股的交易價格可能會波動。

S-15

影響我們上市證券價格和交易量的因素包括但不限於以下因素：

•

我們季度經營業績的實際或預期波動以及我們 預期業績以及利潤率和盈利能力的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估算的變化；

•

互聯網搜索和在線營銷市場的狀況；

•

其他互聯網搜索或互聯網公司的經營業績或市場估值的變化；

•

我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司發佈的新公告 產品和服務發行、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本籌集或資本承諾；

•

我們的新業務計劃的成敗或我們進入的新市場的開發或增長；

•

關鍵人員的加入或離開；

•

公眾對我們的產品或服務或潛在投資或收購的看法或負面消息；

•

我們的股票回購計劃；

•

人民幣與美元之間的匯率波動；

•

訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及

•

中國或世界其他地方的總體經濟或政治狀況。

此外，總體而言，股票市場，尤其是互聯網相關公司和其他主要在中國開展業務的 公司的表現和市場價格波動，可能會影響我們證券價格和交易量的波動。一些在美國和/或 香港上市證券的中國公司的證券出現了劇烈的波動，這通常與這些公司的經營業績無關，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。 這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，因此無論我們的 實際經營業績如何，這都可能影響我們證券的交易表現。此外，任何關於公司治理不當行為或欺詐性會計、公司結構或其他中國公司事宜的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否參與了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家 信貸市場的惡化已經並將繼續助長全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。波動性或 上市證券價格表現不佳也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。

未來我們在公開市場上的A類普通股和/或ADS的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的 A類普通股和/或ADS的價格下跌。

在公開市場上出售我們的A類普通股和/或ADS， 或認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股和/或ADS的市場價格下跌。此類出售還可能使我們將來更難以 我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。如果任何現有股東或股東出售了我們的大量A類普通股和/或ADS，則我們的A類普通股和/或ADS的現行市場價格可能為

S-16

受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股全部或部分支付未來收購的費用，則您在我們公司的所有權權益將被稀釋， 這反過來可能會對我們的A類普通股和/或ADS的價格產生重大和不利影響。

如果證券或行業 分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或發佈不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股和/或ADS的市場價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股和/或ADS的交易市場將部分取決於證券或行業 分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究報道，或者如果一位或多位負責我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或ADS的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究，那麼我們的A類普通股和/或ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度 ，這反過來又可能導致我們的A類普通股和/或ADS的市場價格或交易量下降。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們上市證券的市場價格。

賣空是指出售賣方不擁有而是從第三方借入的證券，意圖 日後買回相同的證券以歸還給貸款人的做法。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下跌中獲利，因為賣空 賣方預計在這次購買中支付的費用將低於他們在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面意見和 指控，以便在賣出證券空頭後創造負面市場勢頭併為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售 的股票。

在美國上市且幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象 。許多審查和負面宣傳都集中在有關財務報告缺乏有效內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控、公司 治理政策不當或不遵守這些政策的指控上，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，這些公司將受到 股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的約束。

愛奇藝受到了 Wolfpack Research 發佈的賣空報告中提出的指控。2020年11月，我們與JOYY Inc.及其某些關聯公司簽訂了收購YY Live的最終協議。Muddy Waters於2020年11月18日發佈了針對JOYY Inc的賣空報告。根據公開記錄，JOYY Inc.及其某些現任和前任高管和董事在2020年11月提起的聯邦假定證券集體訴訟中被點名為被告，指控他們在向美國證券交易委員會提交的文件 中就Muddy Waters賣空報告中的某些指控作出了重大錯誤陳述和遺漏。我們將來還可能不時成為其他賣空者攻擊的對象，以及此類賣空者攻擊或類似性質的行為所衍生的集體訴訟或監管執法 訴訟。在任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格都可能出現不穩定以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護，包括與 類訴訟或此類指控衍生的監管執法行動有關的指控。儘管我們會強有力地防範任何此類賣空者攻擊，但我們對相關賣空者的處置方式可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，可能會轉移管理層的注意力 日常我們公司的運營。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們證券的市場價格和業務 業務。

S-17

我們無法保證任何股票回購計劃都能完全完成，也不能保證任何股票 回購計劃都能提高股東的長期價值，股票回購可能會增加我們的A類普通股和/或ADS價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

近年來，我們的董事會批准了一些股票回購計劃，其中一些尚未完全完成：

•

2018 年 6 月 26 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以 在 2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日的 12 個月內回購高達 10 億美元的美國存託證券或普通股。

•

2019年5月16日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以 回購高達10億美元的ADS或普通股，有效期至2020年7月1日。

•

2020年5月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購 最多10億美元的ADS或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我們的董事會批准了2020年股票回購計劃的變更，將回購授權從10億美元 增加到30億美元，並將生效時間延長至2022年12月31日。2020年12月8日，我們的董事會批准將回購授權從30億美元進一步增加到45億美元。

我們的董事會也有權在未來批准額外的股票回購計劃。 股票回購計劃不要求我們回購任何特定金額的美元或收購任何特定數量的ADS和/或股票。我們不能保證任何股票回購計劃都會提高股東的長期價值。股票 回購計劃可能會影響我們的證券價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們證券的交易價格下跌。此外，股票回購可能 增加我們的A類普通股和/或ADS價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

由於我們預計 不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠我們的 A 類普通股和/或 ADS 的價格升值來獲得投資回報。

我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的 A 類普通股和/或 ADS 的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對 是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。無論哪種情況，股息申報都將受我們的 備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的某些限制的約束。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為與 相關的其他因素。因此，您對我們的A類普通股和/或ADS的投資回報可能完全取決於我們的A類普通股和/或ADS未來的任何價格上漲。 無法保證我們的 A 類普通股和/或 ADS 的價值會升值，甚至無法維持您購買 A 類普通股和/或 ADS 的價格。您可能無法從我們的 A 類普通股和/或 ADS 中獲得回報，甚至可能損失對我們 A 類普通股和/或 ADS 的全部投資。

我們的ADS的持有人可能沒有與我們的普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

我們的ADS的持有人將無法直接行使我們ADS所證明的股票所附帶的投票權。 我們 ADS 的持有人將指定存託人或其被提名人作為他們的

S-18

代表行使ADS代表的股份所附表決權。我們的ADS持有人可能無法及時收到投票材料以指示存管人進行投票， 此類持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。根據我們的書面要求，存管機構將向我們的ADS持有人郵寄一份 股東大會通知，其中除其他外，包含一份關於此類持有人下達投票指示的方式的聲明，包括明確指出，如果存管機構在規定的回覆日期當天或之前沒有收到持有人發出的指示，則可以向我們指定的人員發出此類指示，向我們指定的人員提供全權委託保存人。但是，對於我們告知保管人（i）我們不希望提供此類委託書，（ii）存在實質性反對意見或（iii）此類事項和 對股東權利產生不利影響的任何事項，均不被視為已發出 表決指示，也不會發出此類自由裁量委託書。

我們的ADS持有人和位於美國的普通股持有人可能無法參與供股，因此其持股量可能會被稀釋。

我們可能會不時向股東分配 權利，包括收購我們證券的權利。根據ADS的存款協議，存託機構不會向ADS持有人提供這些權利，除非分配給ADS 持有人的權利和標的證券要麼根據1933年《證券法》註冊，要麼根據《證券法》對所有ADS持有人免於註冊。除非 權利和標的股票受到監管，否則位於美國的普通股持有人也不能行使權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明被宣佈生效。 此外，我們可能無法利用《證券法》規定的任何註冊豁免。因此，我們的ADS持有人和位於美國的普通股持有人可能無法參與我們的權利 發行，因此他們的持股量可能會被稀釋。

如果存託人認為向我們ADS的持有人提供現金分紅是不切實際的，則他們可能無法獲得現金分紅。

只有在我們 決定分配A類普通股或其他存放證券的股息的情況下，存託機構才會向ADS支付現金分紅，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。在有 分配的情況下，我們美國存託證券的存託機構已同意向我們的美國存託證券的持有人支付其或託管人在扣除費用和 費用後從我們的A類普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。ADS持有人將根據其ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，存管機構可以自行決定向任何ADS持有人提供 發行是不公平或不切實際的。在這些情況下，存管機構可能會決定不將此類財產分配給我們的ADS的持有人。

我們的存託憑證的持有人在轉讓其ADS時可能會受到限制。

美國存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，存管機構通常可以在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時，或者如果 我們或存管機構認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或者根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們在開曼羣島註冊成立，通過我們在中國的子公司和合並的關聯公司 實體在中國開展大部分業務。我們所有的執行官和我們的大多數

S-19

董事不居住在美國或香港，這些人的部分或全部資產不在美國或香港。因此， 可能無法在美國、香港或中國以外的其他地方向我們的執行官送達訴訟程序，包括與美國聯邦證券法或適用的州證券法、香港法律 或其他法律有關的事項。

如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高管 官員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的 法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和執行官的資產執行判決。

儘管 在開曼羣島沒有法定執行在香港法院或美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島也不是任何互惠執行或 承認此類判決的條約的締約方），但根據普通法，在開曼羣島法院獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需重新審查 潛在爭議的案情在開曼大法院就外國判決債務提起訴訟羣島，前提是此類判決 (i) 由具有管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(iii) 是最終判決，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 不是以與自然正義相違背的方式獲得的，也不屬於執行違背自然正義的 或開曼羣島的公共政策。但是，如果開曼羣島法院認定美國或香港法院根據美國聯邦證券法 法或香港法的民事責任條款作出的判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行該判決。由於開曼 羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國或香港法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島 的《公司法》（2021 年修訂）和 普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院 具有説服力，但沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是 ，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起 股東衍生訴訟。

外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定該判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或 公共利益，則不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國法院做出的判決。

綜上所述，與在美國或香港司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難以通過對我們的 管理層、董事或主要股東採取行動來保護自己的利益。

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由於我們是一家開曼羣島豁免公司，因此我們的股東的權利可能比在美國或香港註冊的公司的股東的權利更為有限 。

根據美國某些司法管轄區的法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有某些信託責任。股東必須本着誠意採取行動，控股股東的行為顯然 不合理的行為可能會被宣佈無效。在所有情況下，開曼羣島保護少數股東利益的法律可能不如美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那麼具有保護性。此外，開曼羣島公司股東可能以衍生方式起訴公司的 情況，以及公司可能採用的程序和抗辯手段，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國註冊的公司股東的權利受到更多 的限制。

此外，根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律，我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些 行動，這將需要股東批准。未經股東批准，開曼羣島公司的董事可以出售任何資產、 財產、部分業務或我們的證券。如果我們的股東不採取任何進一步的 行動，包括要約以高於當前市場價格的溢價購買我們的普通股，我們就能夠在未經股東批准的情況下創建和發行新類別或一系列股票，從而產生延遲、威懾或防止控制權變更的效果。

此外，我們的備忘錄和公司章程是我們特有的，包括某些可能與香港常見的 做法不同的條款，例如沒有要求審計師的任命、免職和薪酬必須得到我們大多數股東的批准。

我們的雙股普通股結構具有不同的投票權，可能會阻礙其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和ADS的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們的普通股分為 A 類普通 股和 B 類普通股。A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而B類普通股的持有人每股有權獲得十票。我們在首次公開募股中發行了由ADS代表的A類普通股 。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官李豔紅在我們首次公開募股之前收購了我們的股份，他持有我們的 B類普通股。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何 情況下均不可轉換為B類普通股。在B類普通股持有人向非該持有人關聯公司（定義見我們的備忘錄和公司章程）的任何個人或實體轉讓B類普通股後，此類B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。此外，如果Robin Yanhong Li及其關聯公司（定義見我們的備忘錄和公司章程）在任何時候共同擁有的已發行和流通的B類普通股總數少於 5％，則每股已發行和流通的B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股，此後我們不會發行任何B類普通股。

由於這兩個類別的投票權不同，某些股東對需要股東批准的事項擁有 重要的投票權，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或出售我們公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻礙或 阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和ADS持有人在 出售我們公司時獲得股票或ADS溢價的機會，並可能降低我們上市證券的價格。

在我們尋求根據《香港上市規則》第 19C 章（合格發行人的二次上市）以雙類別結構的受讓大中華區 發行人的身份上市時，某些股東

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根據第 19C.12 條，《香港上市規則》第 8A 章（加權投票權）下的 保護措施和治理保障不適用於我們，我們的公司章程 在許多方面與第 8A 章有所不同。因此，與我們的公司完全受第8A章約束相比，我們的公司章程提供的股東保護更少，治理保障也更少。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包括某些條款，這些條款可能會限制他人收購我們公司控制權的能力， 因此可能會阻止第三方尋求在要約或類似交易中獲得對我們公司 的控制權，從而剝奪我們普通股和美國存託證券的持有人以高於現行市場價格的溢價出售其普通股或美國存託證券的機會。這些規定包括以下內容：

•

雙股普通股結構。

•

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下在一個或多個系列中發行總計 800,000,000股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可以確定一系列 優先股的名稱、優先權、權力和其他權利。

•

我們的董事會有權選舉董事以填補因董事會增加或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法擁有填補董事會空缺的唯一權利。

我們是《美國交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《美國交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此 不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些條款的約束，包括：

•

《美國交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定；

•

《美國交易法》中關於就根據《美國交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的 的條款；

•

《美國交易法》中要求內部人士就其股票所有權和 交易活動提交公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

•

FD條例規定的重要非公開信息的發行人選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在 表格6-K上提供給美國證券交易委員會。但是，與美國 國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，其中

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是我們的母國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》（2021 年修訂版）和我們的備忘錄 和條款都沒有要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以讓非獨立董事作為薪酬委員會和提名委員會的成員，而且我們的獨立 董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。我們在年會方面遵循母國的慣例，不每年舉行年度股東大會。我們 承諾我們將 (i) 在將於2021年12月31日召開的股東特別大會或2021年股東特別大會上提出一項決議，修改我們的公司章程，以便我們每年召開年度股東大會 ；(ii) 如果本決議未在2021年股東特別大會上獲得通過，則從2022年開始每年召開年度股東大會，至少提前14天發出通知；(iii)) 只要我們繼續在香港 香港證券交易所上市，就繼續在每屆年度股東大會上提出決議2021 年股東特別大會之後的會議，直到決議獲得通過，即使此類會議中可能沒有任何決議需要股東批准。 如果我們將來選擇遵循其他母國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會比原本要少。

我們可能被歸類為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的ADS或普通股的美國持有人 造成不利的美國聯邦所得税後果。

如果 (i) 至少 75% 的總收入為被動收入或 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於應納税年度資產季度價值的平均值）歸因於產生或持有的被動收入的資產，則非美國公司，例如我們自己的公司，將在任何應納税年度被視為 的PFIC。我們的資產價值通常參照美國存託證券和普通股的市場價格決定，這些價格可能會大幅波動。此外， 由於相關規則的適用存在不確定性，而且由於PFIC身份是每年做出的事實密集型決定，因此無法保證我們在當前或未來 應納税年度的PFIC地位。

根據我們的ADS和普通股的市場價格、資產的價值以及我們的資產和 收入的構成，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。但是，鑑於分析缺乏權威性以及高度的事實性，無法提供任何保證。我們必須每年 單獨決定我們是否是 PFIC。因此，我們的 PFIC 狀態可能會發生變化。特別是，由於我們用於資產測試的資產總價值通常將使用ADS和普通股的市場價格計算，因此我們的 PFIC地位將在很大程度上取決於ADS和普通股的市場價格，這些價格可能會大幅波動。因此，ADS和普通股市場價格的波動可能導致我們在任何一年都成為PFIC。 如果我們在您持有ADS或普通股的任何年度內為PFIC，則在您持有此類ADS或普通股的未來所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。我們在截至2021年12月31日的當前應納税 年度的PFIC狀態要到應納税年度結束時才能確定，無法保證我們不會成為當前應納税年度（或任何未來應納税年度）的PFIC。

如果我們在美國持有人（定義見下文）持有ADS或普通股的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的 美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。參見税收美國聯邦所得税注意事項PFIC。

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的A類普通 股票和/或美國存託證券的交易價格產生負面影響。

在香港證券交易所上市後，我們將同時受到香港和納斯達克上市以及 監管要求的約束。香港證券交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同級別的零售和機構參與）。由於這些差異，即使考慮到貨幣，我們的A類普通股和ADS的交易價格也可能不相同

S-23

差異。由於美國資本市場的特殊情況，我們的ADS價格波動可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響， 反之亦然。某些對美國資本市場產生重大負面影響的事件可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易 價格產生總體影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的特徵不同，我們的ADS的歷史市場價格可能並不代表我們在全球發行後A類普通股的 交易表現。

我們的A類普通股和我們的ADS 之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的ADS目前在納斯達克上市。在 遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們的A類普通股的持有人可以向存託人存入A類普通股，以換取我們發行ADS。根據在香港聯合交易所交易的存款協議的條款，任何ADS的持有者也可以交出ADS並提取由ADS代表的標的A類普通股。如果大量的A類 普通股存入存託機構以換取美國存託憑證，反之亦然，我們在香港證券交易所的A類普通股和我們在納斯達克的ADS的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

在此期間，A類普通股和ADS之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者可能無法結算 或出售其證券，而將A類普通股兑換為ADS涉及成本。

納斯達克和香港證券交易所之間沒有分別交易我們的ADS和A類普通股 的直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存入A類普通股以交換美國存款證或撤回作為ADS基礎的 A類普通股。在此類延遲期間，投資者將無法結算或影響證券的出售。此外，無法保證任何將A類普通股 兑換成ADS（反之亦然）的交易都將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外， ADS的存託機構有權向持有人收取各種服務的費用，包括在存入A類普通股時發行ADS、取消ADS、分配現金分紅或其他現金分配、根據股票分紅或其他免費股票分配分配ADS 、分配除ADS以外的證券和年度服務費。因此，將A類普通股兑換成ADS的股東，反之亦然，可能無法實現股東可能預期的 經濟回報水平。

我們面臨着與 分拆我們一項或多項業務相關的風險。

我們面臨着與我們一項或多項業務的任何 潛在分拆相關的風險。我們已申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》應用指引 15 第3 (b) 段的規定，使我們能夠分拆附屬實體並在香港聯合交易所上市後的三年內在香港聯交所上市，香港聯交所已批准豁免。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們 尚未就任何可能在香港證券交易所分拆上市的時間或細節制定任何具體計劃，但我們繼續探討 各項業務的持續融資要求，並可能考慮在 在香港證券交易所上市後的三年內對其中一家或多家企業在香港聯交所進行分拆上市。香港證券交易所授予的豁免的前提是我們在分拆之前向香港證券交易所確認不會使 我們的公司（不包括要分拆的業務）無法履行以下任一任務

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《香港上市規則》第 19C.02 和 19C.05 條的資格或適用性要求基於我們公司上市時擬分拆的一個或多個實體的財務信息（如果分拆多個實體，則累積計算）。我們無法向您保證，任何 分拆最終都將完成，無論是在香港聯合交易所上市後的三年內還是以其他方式進行，任何此類分拆都將受當時的市場狀況和香港聯合交易所上市委員會的批准。如果我們繼續進行分立，我們公司對分拆該實體的興趣（及其對我們公司財務業績的相應貢獻）將相應減少。

我們在香港證券交易所的A類普通股的活躍交易市場可能無法發展或維持， 我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

全球發行完成後，我們無法向您保證 我們在香港證券交易所的A類普通股的活躍交易市場將得到發展或維持。我們在納斯達克的ADS的交易價格或流動性可能並不代表我們在全球發行完成後在香港證券交易所的A類普通 股票的交易價格或流動性。如果我們在香港證券交易所的A類普通股的活躍交易市場在全球發行後沒有發展或無法持續下去， 我們的A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利影響。

2014年，香港、 上海和深圳證券交易所合作創建了名為Stock Connect的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過各自國內交易所的交易和清算設施交易在彼此市場上市的合格股票證券 。滬港通目前涵蓋香港、上海和深圳市場交易的2,000多隻股票證券。Stock Connect 允許中國內地投資者直接交易 在香港證券交易所上市的符合條件的股票證券，即南向交易；如果沒有股票通，中國內地投資者將無法直接和成熟地參與南向交易。 2019年10月，上海和深圳證券交易所分別宣佈了與南向交易相關的修訂實施規則，將通過滬深港通交易的雙股結構公司的股票包括在內。 但是，由於這些規則相對較新，實施細節仍存在不確定性，尤其是那些在香港證券交易所二次上市的公司的股票。目前尚不清楚 我們公司的A類普通股（一家採用雙股結構的公司，在上市後在香港進行二次上市）是否以及何時有資格通過Stock Connect進行交易（如果有的話）。我們的 A類普通股沒有資格或延遲通過滬深港通進行交易將影響中國大陸投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能會限制我們在香港證券交易所 交易的A類普通股的流動性。

由於我們的A類普通股的定價和交易之間將有幾天的間隔，因此在此期間，我們在納斯達克交易的ADS的價格 可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。

我們的A類普通股在交付之前不會在香港證券交易所開始交易，預計交割時間約為 四個香港工作日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，由於價格確定日期和交易開始之間可能發生的不利市場條件或其他不利事態發展，我們的A類普通股的持有人面臨交易開始時我們的A類普通股的 交易價格可能下跌的風險。特別是 ，由於我們的ADS將繼續在納斯達克上市並且其價格可能波動，因此我們的ADS價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。

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在我們在香港首次公開募股並在香港聯交所上市A類普通股之後，香港印花税是否適用於我們的 ADS的交易或轉換尚不確定。

關於我們在香港首次公開發行A類普通股，我們將在香港 設立分支機構或香港股票登記冊。我們在香港證券交易所交易的A類普通股，包括本次香港發行的股票和可能從ADS轉換的A類普通股，將在香港股票登記冊上註冊 ，這些A類普通股在香港證券交易所的交易將繳納香港印花税。為了促進納斯達克和香港證券交易所之間的ADS普通股轉換和 交易，我們還打算將部分已發行的A類普通股從我們在開曼羣島保存的成員登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據香港印花税條例，任何人出售或購買香港股票（定義為股票，即 需要在香港註冊的股票），都必須繳納香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股票的對價或價值中較大者的 0.2%，買方和賣方各支付 0.1%。

據我們所知，實際上並未對在美國和香港上市並在香港股票登記冊中保留全部或部分普通股（包括美國存託證券標的普通股）的公司的美國存託證券的交易或 轉換徵收香港印花税。但是，尚不清楚根據香港法律，這些雙重上市公司的美國存託證券的交易或轉換是否構成出售或購買須繳納香港印花税的香港註冊普通股。我們建議 投資者就此事諮詢自己的税務顧問。如果主管當局確定香港印花税適用於我們的美國存託證券的交易或轉換，則交易價格和您在我們的 A 類 普通股和/或美國存託證券的投資價值可能會受到影響。

我們在全球發行的A類普通股的購買者將立即遭受 稀釋，如果我們將來額外發行A類普通股，則可能會進一步稀釋。

我們在香港的A類普通股的首次公開招股價格 高於全球發行前夕向我們現有股東發行的已發行A類普通股的每股淨有形資產。因此，就預計有形資產淨值而言， 我們在全球發行的A類普通股的購買者將立即受到攤薄。此外，我們將來可能會考慮發行和發行額外的A類普通股 或股票相關證券，以籌集更多資金、為收購融資或其他目的。如果 我們在未來以低於每股有形資產淨值的價格額外發行A類普通股，那麼我們的A類普通股的購買者可能會在每股有形資產淨值方面遭受進一步稀釋。

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某些財務數據

以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的某些合併運營報表數據和現金流數據，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的某些合併資產負債表數據。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精選合併運營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的部分合並資產負債表 數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的部分合並現金流數據均源自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的2020年表格20-F中，並以引用方式納入隨附的招股説明書。我們經審計的合併財務報表根據美國公認會計原則編制。

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合併財務信息應與我們截至2020年12月31日的三年以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註第5項一起閲讀，並完全符合條件 。2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 2020 年 20-F 表格以及我們當前的 6-K 表報告中的《運營和財務評論》以及 展望。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期 業績。

		在截至12月31日的年度中，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$
		（單位：百萬）
部分合並運營報表數據：
收入：
在線營銷服務			81,912				78,093				72,840				11,163
其他			20,365				29,320				34,234				5,247
總收入			102,277				107,413				107,074				16,410
運營成本和支出(1) :
收入成本			51,744				62,850				55,158				8,454
銷售、一般和管理			19,231				19,910				18,063				2,769
研究和開發			15,772				18,346				19,513				2,989
運營成本和支出總額			86,747				101,106				92,734				14,212
營業利潤			15,530				6,307				14,340				2,198
其他收入（虧損）總額，淨額			11,795				(6,647	)			8,750				1,341
所得税前收入（虧損）			27,325				(340	)			23,090				3,539
所得税			4,743				1,948				4,064				623
淨收益（虧損）			22,582				(2,288	)			19,026				2,916
減去：歸屬於非控股權 權益的淨虧損			(4,991	)			(4,345	)			(3,446	)			(528	)
歸屬於百度公司的淨收益			27,573				2,057				22,472				3,444
注意事項： (1) 基於股份的薪酬支出按運營成本和支出進行分配， 如下：
收入成本			224				327				360				55
銷售、一般和管理			1,725				1,768				1,897				290
研究和開發			2,727				3,531				4,471				686
總計			4,676				5,626				6,728				1,031

S-28

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$
		（單位：百萬）
精選合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			27,638				33,443				35,782				5,484
限制性現金			2,189				996				758				117
短期投資，淨額			111,626				112,924				126,402				19,372
應收賬款，淨額			6,015				7,416				8,668				1,328
固定資產，淨額			17,903				18,311				17,508				2,683
善意			18,536				18,250				22,248				3,410
長期投資，淨額			80,454				69,410				76,233				11,683
總資產			297,566				301,316				332,708				50,990
短期貸款			3,046				2,618				3,016				462
應付賬款和應計負債			35,381				32,701				36,716				5,627
客户存款和遞延收入			9,221				11,062				12,626				1,935
長期貸款			7,540				8,541				7,427				1,138
應付票據			49,606				43,309				48,408				7,419
可轉換優先票據			4,712				12,297				16,679				2,556
負債總額			121,814				128,501				140,865				21,589
權益總額			175,036				171,706				188,741				28,926
非控股權益			12,139				8,107				6,045				927
百度公司股東權益總額			162,897				163,599				182,696				27,999
淨流動資產			98,241				108,182				114,957				17,618
		截至12月31日的年度
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$
		（單位：百萬）
部分合並現金流數據：
經營活動提供的淨現金			35,967				28,458				24,200				3,709
用於投資活動的淨現金			(34,460	)			(19,974	)			(27,552	)			(4,223	)
由（用於）融資活動提供的淨現金			15,082				(3,873	)			5,665				869
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,902				1				(212	)			(32	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			18,491				4,612				2,101				323
年初的現金、現金等價物和限制性現金			11,336				29,827				34,439				5,278
年底現金、現金等價物和限制性現金			29,827				34,439				36,540				5,601

分部報告

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們有兩個應報告的細分市場，即百度核心和愛奇藝。百度核心主要提供基於搜索的、 feed和其他在線營銷服務，以及我們新的人工智能計劃中的產品和服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其 平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。2018 年 4 月初，愛奇藝完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股。

S-29

下表列出了我們在指定期間按細分市場劃分的收入和同比變化率 ，每個細分市場的收入都包括分部間收入：

		截至12月31日的年度
		2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				同比％				人民幣				美元$				同比％
		（以百萬計，百分比除外）
在線營銷服務			72,645				70,038				(4	)			66,283				10,158				(5	)
雲服務(1)			3,005				6,370				112				9,173				1,406				44
提供金融服務所得的利息收入			1,724				—				(100	)			—				—				—
其他(1)			897				3,303				268				3,228				495				(2	)
百度核心小計			78,271				79,711				2				78,684				12,059				(1	)
會員服務(1)			10,623				14,436				36				16,491				2,527				14
在線廣告服務(2)			9,329				8,271				(11	)			6,822				1,046				(18	)
內容分發(1)			2,163				2,544				18				2,660				408				5
其他(1)			2,874				3,743				30				3,734				572				(0	)
愛奇藝小計			24,989				28,994				16				29,707				4,553				2
分段間淘汰			(983	)			(1,292	)			31				(1,317	)			(202	)			2
總收入			102,277				107,413				5				107,074				16,410				(0	)

注意：

(1):	收入在綜合收益（虧損）合併報表中列為其他

(2):	在 綜合收益（虧損）合併報表中，收入作為在線營銷收入列報

下表列出了我們按分部劃分的運營成本和支出以及指定期間的 同比變化率，每個分部的運營成本和支出包括分部間的成本和支出：

		截至12月31日的年度
		2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				同比％				人民幣				美元$				同比％
		（以百萬計，百分比除外）
運營成本和支出：
百度核心			54,463				64,450				18				58,146				8,911				(10	)
愛奇藝			33,295				38,252				15				35,748				5,478				(7	)

COVID-19 對我們運營的影響

我們的經營業績已經並將繼續受到不利影響，並可能受到重大影響，以至於 COVID-19 或任何其他疫情對中國和全球整體經濟造成了損害。對我們業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 ，這些信息涉及 COVID-19 的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或應對其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都是我們無法控制的。

COVID-19 疫情帶來的潛在衰退和持續時間可能很難評估或預測實際影響在哪些方面將取決於我們無法控制的許多因素。COVID-19 疫情 在多大程度上影響我們的長期業績仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。在截至2020年12月31日的年度中，我們的運營受到以下因素的嚴重影響

S-30

COVID-19 疫情。我們的在線營銷收入與前一時期相比有所下降，這主要是由於在線營銷需求疲軟，因為我們在某些行業的客户 受到 COVID-19 的負面影響。由於受 COVID-19 和其他因素的影響，我們還為應收賬款和合同資產的信貸損失、 長期投資和內容資產的已確認減值費用以及截至2020年12月31日的權益法投資的記錄虧損提供了額外備抵金。此外， 市場波動性的增加導致了我們股票投資估值的更大波動。COVID-19 的未來影響仍存在重大不確定性，影響程度將取決於多種因素，包括 COVID-19 的持續時間和嚴重程度、中國和其他國家出現新浪潮的可能性、COVID-19 疫苗和其他藥物分發的發展和進展、COVID-19 的長期影響導致的用户行為，尤其是互聯網使用情況的潛在變化， 政府當局採取的行動，特別是為遏制疫情而採取的行動，刺激經濟改善特別是中小型企業的業務狀況，幾乎所有這些都是我們無法控制的。因此，我們的某些估算和 假設，包括信貸損失備抵金、某些債務和股票投資的估值、長期投資、內容資產和需要進行減值評估的長期資產，需要做出重大判斷，且存在更高程度的變異和波動性，這可能會導致我們當前的估計在未來發生重大變化。

S-31

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從全球發行中獲得約237億港元或31億美元（如果聯席代表代表國際承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則約合273億港元，合35億美元）。2020年12月31日，聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的港元匯率為7.7534港元兑1美元。 上述港元金額反映了按該匯率折算的美元金額。

國際發行的公開發行價格可能高於或等同於香港公開募股的公開發行價格。此外，香港公開發行和國際發行之間的普通股分配受 重新分配的約束，如《承銷書》中所述。

我們計劃將從全球發行中獲得的淨收益用於 以下用途：

•

大約50％（假設超額配股權未行使 ，約為118.41億港元）用於繼續投資技術並加強我們以人工智能為中心的創新的商業化，包括：

•

吸引和留住人才，尤其是人工智能和軟件工程師、數據科學家，如 以及其他研發人員，以提高我們的人工智能能力，包括但不限於自然語言處理、知識圖譜、語音識別和合成、計算機視覺；

•

通過開發更多的人工智能能力、增加向現有客户交叉銷售各種解決方案的機會、在垂直行業獲取新客户以及提高計算、存儲、網絡、數據庫和交付 能力，加強人工智能雲解決方案的商業化，擴大我們特定行業的人工智能雲 解決方案組合；

•

加強智能駕駛和其他增長計劃的開發和商業化，並繼續 為我們的人工智能技術探索新的創新應用和盈利計劃。例如，我們將繼續增加累積的測試里程並利用來自現實世界的數據改進仿真模型，以提高我們解決方案的準確性和 有效性，從而進一步增強我們的 L3 和 L4 自動駕駛技術，並與更多的汽車製造商合作，為更多的乘用車提供動力。我們計劃投資智能電動汽車的研發，以實現 的批量生產。我們還將擴大Apollo Robotaxi的車隊規模，獲得更多的駕駛執照並擴大地理覆蓋範圍；

•

投資人工智能芯片和擴展 IT 基礎設施，包括但不限於在芯片 設計上投資更多資源，採購更多的服務器和網絡設備，購買更多的雲計算帶寬，這共同有助於優化百度大腦，增強我們的技術能力，提高我們的運營流程和 我們的外部服務能力；以及

•

有選擇地尋求與我們的業務具有協同效應的合適的戰略夥伴關係、聯盟、收購和投資，例如利用我們的人工智能能力和龐大的用户羣來補充我們的有機增長的夥伴關係、聯盟、收購和投資。截至最新的可行日期，我們尚未確定任何其他潛在收購目標。

•

約 40%（約94.73億港元，假設超額配股權未行使 ）用於進一步發展百度移動生態系統，增強和實現盈利多元化，包括：

•

繼續改進我們移動生態系統的功能和特性，以增強我們的用户參與度。以 為例，我們將繼續改進百度應用程序的功能，並增強

S-32

三個 AI 構建塊百家豪 (BJH) 賬號、智能小程序和管理頁面，以改善整體移動生態系統；

•

繼續投資和購買更具活力和多樣化的內容和服務產品，以建立 閉環內容和服務生態系統，並通過吸引更多內容和服務提供商和用户以及獲取更多許可內容來優化第三方內容的人工智能構建模塊。我們將激勵和吸引更多 優質內容創作者在我們的平臺上創作短視頻和直播等各種格式的高質量內容，並豐富我們的知識和信息產品內容庫的全面性，例如 Baidu Wiki、Baidu Knows；

•

通過品牌和營銷活動進一步擴大用户覆蓋面，例如以應用商店廣告和與目標品牌合作的形式深入瞭解用户偏好，開展有針對性的精確營銷和促銷活動。我們還將繼續投資產品開發，推出更多產品和服務 以滿足用户不斷變化的需求；以及

•

進一步加強我們的垂直和社區產品，為用户、商家和 內容提供商提供卓越的體驗。我們將繼續利用我們的人工智能技術提高在線營銷服務的有效性，並計劃進一步實現移動生態系統的盈利渠道的多元化。除了有機發展我們的移動生態系統 外，我們還計劃有選擇地尋求合適的戰略合作伙伴關係、聯盟、收購和投資。

•

約 10%（假設超額配股權未行使，約為23.68億港元） 用於一般公司用途。我們將把剩餘的收益用於營運資金和一般公司用途，以支持我們的業務運營和增長。

如果不能立即將全球發行的淨收益用於上述目的，或者如果我們無法按預期將計劃的任何部分付諸實施 ，我們可能會將此類未使用的淨收益以現金或短期存款的形式存放在授權金融機構和/或持牌銀行。

S-33

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

•

以實際為基礎；以及

•

經調整後，使我們在全球發行和出售9500,000股A 普通股中生效，根據每股A類普通股252.00港元或32.50美元的要約價（相當於每股ADS的260.01美元），在扣除估計承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，估計淨收益為237億港元（31億美元），並假設 (i) 聯合代表不代表國際承銷商行使額外購買的選擇權A類普通股；以及 (ii) 不調整A類普通股在香港公開募股與國際發行之間的分配。

本表應與我們經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，並參照我們經審計的合併財務報表 及其附註進行全面限定，該表以引用方式納入隨附的招股説明書。

		截至2020年12月31日
		實際的								調整後
		人民幣				美元$(1)				人民幣				美元$(1)
		（以百萬計，股票和每股數據除外）
債務：
短期貸款			3,016				462				3,016				462
長期貸款			7,427				1,138				7,427				1,138
可轉換優先票據的流動部分和非流動部分			16,679				2,556				16,679				2,556
應付票據			48,408				7,419				48,408				7,419
債務總額			75,530				11,575				75,530				11,575
可贖回的非控制性權益			3,102				475				3,102				475
股權：
A類普通股，面值每股0.000000625美元，66,000,000,000股 已授權，截至2020年12月31日已發行和流通的2,107,228,720股			—				—				—				—
B類普通股，面值每股0.000000625美元，已授權2,832,000股， 和截至2020年12月31日已發行和流通的571,900,320股			—				—				—				—
額外的實收資本			47,213				7,236				67,151				10,291
留存收益			135,284				20,733				135,277				20,732
累計其他綜合收益			199				30				199				30
百度公司股東權益總額			182,696				27,999				202,627				31,053
非控股權益			6,045				927				6,045				927
權益總額			188,741				28,926				208,672				31,980
資本總額			267,373				40,976				287,304				44,030

注意：

(1)	與預計 淨收益和假設發行價格相關的美元折算成港元以及從港元折算為人民幣，分別為7.7534港元兑1.00美元和人民幣0.8416元兑1.00港元，相應匯率見H.10

S-34

聯邦儲備系統理事會的統計發佈。除非另有説明，否則本資本部分中所有將人民幣折算成美元的 均為人民幣6.5250至1.00美元，即聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告規定的2020年12月31日的匯率。

S-35

稀釋

如果您在全球發行中投資我們的A類普通股，則您的利息將攤薄至每股A類普通股的公開發行價格與全球發行後歸屬於普通股股東每股普通股的調整後淨有形資產之間的差額 。攤薄是由於每股A類普通股的公開發行 價格大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於普通股股東的每股普通股的淨有形資產。

截至2020年12月31日，我們歸屬於普通股股東的淨有形資產為人民幣1584.26億元（合242.79億美元），即截至該日每股普通股為人民幣59.13元（9.06美元），扣除股份細分（定義見下文）後，每股ADS為人民幣473.07元（72.50美元）。歸屬於普通股股東的淨有形資產等於百度公司股東權益總額的 ，減去我們的無形資產和商譽金額。為避免疑問，為了計算歸屬於我們普通股股東的淨有形資產， ，沒有扣除許可版權、淨內容和製作內容。攤薄是通過我們在全球發行 和以每股 A 類普通股的 252.00 港元或 32.50 美元的假設發行 和出售全球發行 A 類普通股生效後，減去我們應支付的每股 A 類普通股的估計承銷折扣和佣金以及預計發行 費用後，減去我們在每股 A 類普通股的公開發行價格中扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行 費用後確定的份額，並假設國際承銷商沒有行使選擇權購買額外的A類普通股。

在不考慮2020年12月31日之後歸屬於普通股股東的淨有形資產的任何其他變化的情況下， 除了使我們在全球發行中以每股A類普通股252.00港元或32.50美元的假設要約價發行和出售A類普通股的做法生效，假設在香港公開發行與國際發行之後對A類普通股的分配沒有調整扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用由我們支付，假設國際 承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，則扣除股票細分（定義見下文）後，截至2020年12月31日，我們歸屬於普通股股東的調整後淨有形資產為每股已發行A類普通股9.85美元，每股ADS為78.83美元。這意味着歸屬於普通股股東的淨有形資產立即增加到每股普通股 0.79美元，歸屬於現有股東的每股ADS增加6.33美元，歸屬於我們的普通股股東的淨有形資產立即稀釋為每股普通股22.65美元，向在全球發行中購買A類普通 股票的投資者每股ADS攤薄181.19美元。

下表説明瞭這種稀釋情況：

		每股普通股(1)				每個 ADS
		美元$				美元$
截至2020年12月31日 歸屬於我們普通股股東的實際淨有形資產			9.06				72.50
作為調整後的淨有形資產，在 全球發行生效後歸屬於我們的普通股股東			9.85				78.83
假設的公開發行價格			32.50				260.01
在 全球發行中，將歸屬於我們的普通股股東的淨有形資產稀釋給新投資者			22.65				181.19

注意：

(1)	2021 年 3 月 1 日，我們對法定股本進行了變更，將股份細分為 1 比 80。 同時，我們使ADS與A類普通股的比率從10股ADS成比例上調

S-36

代表每股ADS的1股A類普通股，代表8股A類普通股（股份細分）。每股A類普通股和每股ADS數據已根據股票細分的影響進行了回顧性調整 。

在上述全球發行中，歸屬於我們 普通股股東給新投資者的淨有形資產的攤薄金額是在全球發行生效後根據每股A類普通股的公開發行價格確定的。

假設發售價每股A類普通股252.00港元，即32.50美元，上漲/（下跌）1.00美元，將使全球發行生效後歸屬於普通股股東的調整後有形資產淨額增加9,400萬美元，全球發行生效後歸屬於普通股股東的調整後每股普通股股東和每股ADS 的調整後有形資產淨額增加0.03美元每股A類普通股和每股ADS0.27美元以及歸屬於我們普通股的淨有形資產的攤薄假設本招股説明書補充文件封面上我們發行的A類普通股數量沒有調整 在香港公開發行和國際發行之間的 分配並扣除估計的承銷折扣後，假設我們在本招股説明書補充文件封面上發行的A類普通股數量沒有變化，那麼在全球 發行的每股普通股和每股ADS中每股A類普通股的股東人數增加0.97美元，每股ADS增加7.73美元。

如果聯席代表代表國際承銷商全額行使向我們額外購買 14,25萬股A類普通股的選擇權，則現有股東持有的普通股百分比將為96.1％，新投資者持有的普通股百分比將為3.9％。

上面的討論和表格並未反映（i）任何未償還的股票期權或已授予但尚未歸屬的限制性股票單位， （ii）自2020年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們發行的任何普通股和/或ADS，以及（iii）從2020年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們根據股票回購計劃回購的任何普通股和/或ADS。截至2020年12月31日，已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問但仍未兑現的獎勵包括 (i) 共獲得130,501,520股普通股的限制性股票單位 ，不包括在相關授予日期之後被沒收、取消或歸屬的限制性股票單位，以及 (ii) 購買總計24,219,040股普通股的期權，不包括已兑現的 期權在相關撥款日期之後沒收、取消或行使。

根據估計淨收益和假定發行價格，將美元轉換為港元 以及從港元折算為人民幣，分別為7.7534港元兑1.00美元和人民幣0.8416元兑1.00港元，分別是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年12月31日的匯率。除非另有説明，否則本攤薄部分中所有將人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.5250至1.00美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的2020年12月31日的匯率。

S-37

主要股東

下表列出了截至2021年3月3日有關我們普通股實益所有權的信息：

•

我們的每位董事和執行官；以及

•

我們認識的每個人實際擁有我們已發行股份總額的5％以上。

下表中的計算基於2,685,023,744股普通股，包括截至2021年3月3日已發行和流通的2,125,123,424股A類普通股和 559,900,320 股 B 類普通股。2021 年 3 月 1 日，我們對 的法定股本進行了變更1 到 80股份的細分。同時，我們按比例調整了ADS與A類普通股的比率，從代表1股A類 的10股ADS到代表8股A類普通股的每股ADS。此類更改在本文檔中得到了追溯反映。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益持有 的股份數量以及該人的所有權百分比和投票權百分比時，我們包括了該人有權在 60 天內收購的股份和關聯選票，包括通過行使任何期權、認股權證或 其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份和相關選票不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。股東持有的普通股根據我們的成員登記冊 確定。

A 級 普通 股份

B 級 普通 股份

總計 普通 股份

佔總數的百分比 普通 股份

% 的 聚合 投票 權力†

董事和執行官：

羅賓·李豔紅(1)

18,291,280

439,200,000

457,491,280

17.0

57.0

赫爾曼·餘

*

—

*

*

*

竇申

*

—

*

*

*

王海峯

*

—

*

*

*

崔珊珊

*

—

*

*

*

維克託·樑志翔

*

—

*

*

*

詹姆斯·丁

*

—

*

*

*

布倫特·卡利尼科斯

*

—

*

*

*

楊元清

*

—

*

*

*

符繼勛

*

—

*

*

*

所有董事和執行官作為一個整體

20,209,280

439,200,000

459,409,280

17.1

57.1

主要股東：

帥氣獎勵限定版(2)

12,689,200

439,200,000

451,889,200

16.8

57.0

股票貸款股東：

百度控股有限公司(3)

20,571,429

—

20,571,429

0.8

0.3

注意事項：

†	對於本欄中包含的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 投票權除以我們作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權獲得一票 ，我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股10票。我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別對提交股東表決的所有事項 以及法律可能要求的其他事項共同進行表決。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。

S-38

*	不到我們已發行普通股總額的1％。

(1)

包括 (i) 李豔紅先生直接持有的3,013,200股A類普通股， (ii) Robin Yanhong Li先生在我們的員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有的2,232,000股A類普通股，(iii) 342,320股A類普通股可在3月3日後的60天內行使 Robin Yanhong Li 先生在行使期權後發行，2021，(iv) 在 2021 年 3 月 3 日後的 60 天內歸屬限制性股份後向李羅賓先生發行的14,560 股 A 類普通股， ，(v) 439,200,000 Class由羅賓·李豔紅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Handsome Reward Limited 在記錄上持有的 B 股普通股，(vi) 由 Handsome Reward Limited 在我們員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有 5,772,720 股 A 類普通股，(vii) Handsome Reward Limited 在員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有 6,916,480 股 A 類普通股，可在 2021 年 3 月 3 日和 (viii) 不包括李豔紅先生的妻子馬梅麗莎女士擁有的 1166,000 股 B 類普通股，他在我們的員工股票期權計劃管理人的經紀賬户 中還總共擁有50,000份ADS，另外擁有25,645張ADS，並有權在2021年3月3日後的60天內通過歸屬我們的股票激勵計劃授予的限制性股票單位，收購575份ADS，羅賓先生 李燕紅先生宣佈不擁有其中的實益所有權。截至2021年3月3日，李豔紅先生實益擁有的股份的投票權佔我們公司未償還投票權總額的57.0％。

(2)	包括 (i) 由李豔紅先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島 公司Handsome Reward Limited持有的439,200,000股B類普通股，(ii) Handsome Reward Limited在我們員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有的5,772,720股A類普通股，以及{ br} (iii) 6,916,480股A類普通股僅限於在2021年3月3日之後的60天內行使期權。

(3)	包括百度公司全資擁有的英屬維爾京羣島 公司百度控股有限公司持有的20,571,429股A類普通股。百度控股有限公司的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金士頓錢伯斯。

據我們所知，截至2021年3月3日，我們已發行普通股總額中約有78.4％由美國三位創紀錄的 股東持有，其中包括我們ADS計劃的存託機構紐約梅隆銀行持有的約78.3％。在美國，ADS的受益所有者的數量可能遠遠超過我們在美國的普通股的 記錄持有人的數量。

我們不知道任何可能在隨後的某個日期導致 變更我們公司控制權的安排。

美林（亞太）有限公司已通過其子公司美林國際與百度控股有限公司簽訂 借款安排，以促進超額分配的結算。美林國際有義務通過行使從我們這裏購買 額外A類普通股的選擇權或在公開市場上進行購買，向百度控股有限公司返還A類普通股。

S-39

股息政策

根據我們的備忘錄和公司章程以及 開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付 股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的 董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素。

我們尚未申報或支付普通股的任何股息，目前我們也沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付 的任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律以延續方式註冊的控股公司。我們可能會依靠我們在中國的 子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果我們為普通股支付任何股息，我們將向作為此類普通股的註冊持有人 ADS基礎的普通股支付應支付的股息，然後存託人將按此類ADS持有人持有的ADS基礎普通股的比例向我們的ADS持有人支付此類款項，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。

S-40

有資格在未來出售的股票

全球發行結束後，我們將擁有2,220,123,424股A類普通股（如果聯合代表代表國際承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則為2,234,373,424股A類普通股 ，不包括為未來發行 批量發行ADS而向我們的存託銀行發行的48,817,605股A類普通股行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵。

根據《證券法》，全球發行中出售的所有 股A類普通股均可自由轉讓，不受限制或進一步註冊。在公開市場上出售我們的大量A類普通股 可能會對我們的ADS和A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

封鎖協議

關於全球發行，我們、李豔紅先生及其配偶以及我們的董事和高級管理人員已同意，在香港公開募股開始之日起的90天內，不以以下形式出售、質押、發行、出售、出售任何期權或期權合約、購買權或認股權合約，或以其他方式直接或 間接轉讓或處置我們的任何普通股美國存託憑證或其他證券，或任何可轉換為我們的普通股、可交換或可行使的證券，形式為ADS 或其他方式，未經美林 （亞太）有限公司、中信里昂證券有限公司和高盛（亞洲）有限責任公司事先書面同意。上述封鎖限制對各方均有某些例外情況。請參閲 承保封鎖協議。

第 144 條規則

該術語的限制性證券在《證券法》第144條中定義，只有在《證券法》規定的有效註冊聲明或符合註冊要求豁免（例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求）的情況下，才能在美國公開發售 。

總的來説，根據目前生效的第144條，從我們成為申報公司後的90天起，出售時不是我們的關聯公司且在出售前三個月內沒有在我們的關聯公司且實益擁有我們的限制性證券至少六個月的個人（或股份 合計的人）將有權在不經註冊的情況下出售限制性 證券，但僅受限有關我們的最新公開信息的可用性，並將有權限制銷售實益擁有至少一年的證券，不受限制。 作為我們的關聯公司且實益擁有我們的限制性證券至少六個月的個人可以在任何三個月內出售一些限制性證券，但不得超過以下兩者中較大者：

•

假設聯席代表沒有代表國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則當時以ADS或其他形式發行的同類已發行普通股的1％，在本次發行後 將立即等於22,201,234股A類普通股；以及

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們以ADS或其他形式 的同類普通股的平均每週交易量。

根據規則 144，我們的 關聯公司的銷售也受某些要求的約束，這些要求涉及銷售方式、通知和有關我們的最新公開信息的可用性。

S-41

第 701 條

總的來説，根據目前生效的《證券法》第701條，根據本次發行完成之前執行的補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買我們的 普通股的每位員工、顧問或顧問，都有資格在我們成為申報公司90天后依據 規則144轉售這些普通股，但不遵守中包含的一些限制，包括持有期第 144 條規則。但是，規則701的股票仍將受封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期後 才有資格出售。

S-42

ADS和A類普通股之間的交換

香港A類普通股的交易及交收

我們的A類普通股將在香港證券交易所以每手50股A類普通股的形式進行交易。我們在香港證券交易所的 A 類普通股的交易將以港元進行。

在香港證券交易所交易 我們的 A 類普通股的交易成本包括：

•

香港證券交易所交易費為交易對價的0.005％，向每位 買家和賣家收取；

•

香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）向買方和賣方收取 交易對價的 0.0027% 的交易徵費；

•

每筆買入或賣出交易的交易費為0.50港元。是否將 交易費率傳遞給投資者的決定由經紀人自行決定；

•

轉讓契據印花税為每份轉讓契據（如適用）5.00 港元，由賣方支付；

•

從價印花税的總税率為交易價值的0.2％， 買方和賣方各支付0.1％；

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002％，最低費用為 2.00港元，每筆交易每邊最高費用為100.00港元；

•

經紀佣金，可與經紀人自由協商（IPO 交易的經紀佣金除外，該交易目前定為認購或購買價格的1％，將由認購或購買證券的人支付）；以及

•

香港證券登記處將根據服務速度（或《香港上市規則》不時允許的 更高的費用），從一個註冊所有者向另一個註冊所有者轉讓普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及在香港使用的 股份轉讓表格中規定的任何適用費用，收取2.50港元至20.00港元的費用。

投資者必須直接通過經紀人或通過託管人結算在香港證券交易所 執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或其指定的中央結算及交收系統參與者由中央結算及交收系統（CCASS）維持的股票 賬户的投資者，將根據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統操作程序》在中央結算和結算系統中進行結算。對於持有 的投資者，必須在結算日期之前將實物證書、結算證書和正式簽署的轉賬表交付給其經紀人或託管人。

在香港交易的A類普通股與ADS之間的交易

關於在香港進行A類普通股的首次公開募股或香港首次公開募股，我們在香港設立了分行 成員登記冊或香港股票登記冊，該登記冊將由我們的香港股票登記處Computershare 香港投資者服務有限公司維護。我們的主要成員登記冊或開曼羣島股票登記冊將 繼續由我們的主要股票登記機構Maples Fund Services（Cayman）Limited或Maples維護。

在香港首次公開募股中發行的所有 A 類普通 股票都將在香港股票登記冊上註冊，以便在香港證券交易所上市和交易。如下文所述，在 香港股票登記冊上註冊的A類普通股的持有人將能夠將這些普通股存入ADS，反之亦然。

S-43

我們的廣告

我們的ADS在納斯達克上市。我們在納斯達克的ADS的交易以美元進行。

ADS 可以通過以下任一方式舉行：

•

直接：(i) 持有美國存託憑證，也稱為 ADR，這是一份證明以持有人名義註冊的特定數量的美國存託憑證 ；或 (ii) 以持有人名義註冊未經認證的存託憑證；或

•

間接地，通過經紀人或其他金融機構持有美國存託信託公司（也稱為DTC）的直接或間接參與者在ADS中持有擔保權。

我們 ADS 的存託機構是 紐約梅隆銀行，其辦公室位於美國紐約州紐約格林威治街 240 號 10286 號。

存入在香港交易的A類普通 股票以交付美國存款

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為ADS在納斯達克進行交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入存款人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司 或託管人，以換取ADS。

在香港交易的A類普通股存款以換取美國存款證涉及 以下程序：

•

如果A類普通股已存入中央結算系統，則投資者必須按照中央結算系統的轉賬程序，將普通股轉入中央結算系統內託管人的 存管人賬户，並通過其經紀人向託管人提交併交付一份填妥並簽署的ADS交付表。

•

如果在中央結算系統以外持有A類普通股，則投資者必須安排將其A類普通股的 轉讓登記到存管人名下，並將該註冊的證據交付給託管人，並且必須簽署一份ADS交付表格並將其交付給存管人。

•

在支付了費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税、股票轉讓税或 費用（如果適用）後，存管機構將以投資者要求的名義註冊相應數量的ADS，並將按照ADS交付表中的説明交付ADS。

對於存放在中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日，前提是投資者提供了及時和完整的指示。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現暫時的延遲。例如，存託人的 過户賬簿可能會不時禁止ADS發行。在程序完成之前，投資者將無法交易ADS。

交割在香港交易的A類普通股的ADS的交出

持有ADS並希望獲得在香港證券交易所交易的A類普通股的投資者必須取消投資者持有的ADS ，從我們的ADS計劃中提取A類普通股，並促使他或她的經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易此類A類普通股。

通過經紀商或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀商或金融 機構的程序，指示經紀商安排取消ADS，並將標的A類普通股從存管人在中央結算系統內的託管人賬户轉移到投資者的香港 股票賬户。

S-44

對於直接持有ADS的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的ADS計劃中提取A類普通股，持有ADS的投資者可以在存託機構辦公室提交此類ADS （如果ADS以認證形式持有，則提交適用的ADR），並向存託人發送取消此類ADS的指示。這些説明必須有尊爵會簽名保證。

•

在支付或扣除其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓 税收或費用（如果適用）後，存管人將指示託管人將取消的ADS所依據的A類普通股交付給投資者指定的中央結算系統賬户。

•

如果投資者希望在中央結算系統以外獲得A類普通股，則他或她必須在交付給存託人的 指令中表明這一點。

在正常 情況下，上述步驟通常需要兩個工作日才能在中央結算系統收到A類普通股，前提是投資者提供了及時和完整的指示。要以實物形式在中央結算系統以外收到A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將無法在香港證券交易所交易A類普通股。

可能會出現暫時的延遲。例如，存託人的轉賬簿可能會不時因ADS取消而關閉。 此外，完成交割中央結算系統賬户A類普通股的上述步驟和程序，前提是香港股票登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便 從ADS計劃直接退出到中央結算系統中。我們沒有任何義務維持或增加香港股票登記冊上的A類普通股的數量，以促進此類提取。

存託人要求

在 交付 ADS 或允許提取 A 類普通股之前，存管機構可能要求：

•

出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能根據存款協議不時制定的程序，包括 完成和出示轉讓文件。

存管機構可以拒絕交付、轉讓或登記 存託憑證的發行、轉讓和註銷，通常是在存管機構或我們的香港股份登記處的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為建議這樣做，則可以隨時拒絕交付、轉移或登記。

為了將A類普通股從我們的ADS 計劃中提取或存入我們的ADS 計劃而轉讓普通股而產生的所有費用將由申請轉讓或存款的投資者承擔。特別是，普通股和美國存託憑證的持有人應注意，香港證券登記處將根據服務速度（或 從一個註冊所有者向另一位註冊所有者轉讓A類普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及股份轉讓表格中規定的任何適用費用 收取2.50港元至20港元的費用在香港使用。此外，與向A類普通股存入A類普通股或從ADS機制提取普通股有關，普通股和ADS的持有人必須為每100份ADS的發行和每次取消ADS最多支付5.00美元（視情況而定）。

S-45

承保

全球發售

我們在此處發行的 95,000,000 股 A 類普通股被稱為全球發行。全球發行包括：

•

在香港發行11,400,000股A類普通股（香港發售股票），詳見下文《香港公開募股》（我們稱之為香港公開募股）；以及

•

發行83,600,000股A類普通股（但須由國際承銷商 選擇購買下文提到的額外A類普通股）（國際發售股以及與香港發售股一起稱為國際發行）（我們稱之為國際發行）。

此處考慮的國際發行 包括美國發行和根據適用法律在美國境外發行的非美國發行。我們正在為在 美國出售的A類普通股支付註冊費，以及最初在全球發行中在美國境外發行和出售的A類普通股支付註冊費，這些普通股可能會根據適用法律不時轉售到美國。

美林（亞太）有限公司、中信里昂證券有限公司和高盛（亞洲）有限責任公司擔任本次全球發行的聯席代表或聯席代表。

根據香港承銷協議中的條款和條件（定義見下文 ），以下香港承銷商或香港承銷商已分別同意申請或獲取下文所述A類普通股數量的申請。

香港承銷商		的數量 A 級 普通 股份
美林（亞太）有限公司			4,908,000
CLSA 有限公司			2,765,750
高盛（亞洲）有限責任公司			3,022,250
中國國際金融香港證券有限公司			502,850
瑞銀集團香港分行			60,350
建銀國際金融有限公司			60,350
華興證券（香港）有限公司			10,050
野村國際（香港）有限公司			10,050
花旗集團環球金融亞洲有限公司			10,050
工銀國際資本有限公司			10,050
中銀國際亞洲有限公司			10,050
農銀國際證券有限公司			10,050
海通國際證券有限公司			10,050
富途證券國際（香港）有限公司			10,050
總計：			11,400,000

S-46

我們和國際承銷商已簽訂了日期為本協議發佈之日的國際承銷協議 ，分別同意購買或邀請買方從我們這裏購買，並且我們已同意分別向他們或此類購買者出售下述A類普通股的數量：

國際承銷商		的數量 A 級 普通 股份
美林（亞太）有限公司			35,991,900
CLSA 有限公司			20,282,300
高盛（亞洲）有限責任公司			22,163,050
中國國際金融香港證券有限公司			3,687,700
瑞銀證券有限責任公司。			442,500
建銀國際金融有限公司			442,500
華興證券（香港）有限公司			73,750
野村國際（香港）有限公司			73,750
花旗集團環球市場有限公司			73,750
工銀國際資本有限公司			73,750
中銀國際亞洲有限公司			73,750
農銀國際證券有限公司			73,750
海通國際證券有限公司			73,750
富途證券國際（香港）有限公司			73,750
總計：			83,600,000

本文將香港承銷商和國際承銷商統稱為 承銷商。

全球發行結束後，我們將擁有2,220,123,424股A類普通股（如果聯合代表代表國際承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則為2,234,373,424股A類普通股），不包括向我們的存託銀行發行的48,817,605股A類普通股，用於在行使時批量發行ADS或授予根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵。

承銷商提議以本招股説明書 補充文件封面上列出的公開發行價格發行我們的A類普通股。如果收購了在此發行的所有A類普通股，承銷商有義務單獨但不是共同承擔和支付在此發行的所有A類普通股。承銷商發行我們的A類普通股 須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

根據香港聯合交易所《上市規則》第19C章， 原則上批准我們的A類普通股的上市和交易，股票代號為9888。這些股票將以每手50股的形式進行交易。我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 BIDU。每股 ADS 代表八股 A 類普通股。

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一家或多家承銷商維護的網站上提供 ，或者出售參與全球發行的集團成員（如果有）。聯席代表可能同意將我們的部分A類普通股分配給承銷商 ，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由聯席代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

S-47

香港公開發行

發行的A類普通股數量

我們正在按公開發行價格發行11,400,000股A類普通股供香港公眾認購，佔全球發行最初可用的發售股份總數的12％。首次在香港公開發售中發行的發售股份數量將佔全球發行完成後立即發行的A類普通股和已發行的B類普通股總數的0.41％（假設超額配股權未被行使，也沒有考慮到根據我們的 股票激勵計劃發行的A類普通股或其他股票）過去已經或可能頒發的獎勵到時間）。

香港公開募股向香港公眾以及機構和專業投資者開放。 專業投資者通常包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期投資股票和其他證券的公司實體。

完成香港公開募股須遵守下文全球發行條件 中規定的條件。

分配

在香港公開發售中向投資者分配 的發售股份將僅基於在香港公開發售中收到的有效申請水平。

分配基礎可能會有所不同，具體取決於申請人有效申請的香港發售股份的數量。在適當情況下， 這種分配可以包括投票，這可能意味着一些申請人可能獲得比申請相同數量香港發售股份的其他申請人更高的分配，而那些在投票中未獲成功的申請人 可能不會獲得任何香港發售股份。

僅用於分配目的，在香港 香港公開發售中可用的香港發售股份總數將平均分成兩個池：A組和B池。A池中的香港發售股份將公平分配給申請香港發售股總價為500萬港元（不包括經紀費、證監會交易徵費和香港交易所）的申請人交易費（應付）或更少。B池中的香港發售股份將公平分配給申請香港發售股份的申請人，其總價超過500萬港元（不包括經紀費、證監會交易徵費和香港聯合交易所應繳交易費），且不超過B池的總價值。

投資者應注意，A池中的申請和B池中的應用程序可能獲得不同的分配比率。如果其中一個（但不是兩個）池中的任何香港 發售股份被取消認購，則此類未認購的香港發售股份將轉移到另一個池中，以滿足另一個池的需求，並相應地進行分配。僅就前一段 而言，香港發售股票的價格是指申請時應支付的價格（不考慮最終確定的香港公開發售價格）。申請人只能從A池或B池中獲得香港 Kong 發行股份的分配，不能從兩個池中獲得。在香港公開發售中多次申請或疑似多次申請以及任何超過2,375,000股香港發售股份的申請都可能被拒絕。

應用程序

香港公開發售的每位申請人 都必須在他/她提交的申請中作出承諾並確認他/她和他/她受益的任何人

S-48

提出申請並未申請或接受 國際發行下的任何國際發售股票，也不會申請、持有或表示對此類股份感興趣。如果此類承諾和/或確認被違反和/或不真實（視情況而定），或者他/她已經或將要在國際發行中被配售或分配國際要約 股票，則此類申請人的申請可能會被拒絕。

香港公開發售的申請人需要在申請時支付每股發售股份的最高 香港公開發售價295.00港元，此外每股發售股份的經紀費、證監會交易徵費和香港交易所交易費的總額為14,898.64港元，相當於每手50股A類普通股的總額為14,898.64港元。由於香港公開發售價格低於每股發售股份295.00港元的最高香港公開發售價格，因此將向成功的申請人支付適當的退款（包括經紀費、證監會交易徵費和可歸因於剩餘申請資金的香港 證券交易所交易費），不收取利息。

香港 承保協議

我們和香港承銷商已於2021年3月11日簽訂了與香港公開募股有關的承銷協議或 香港承銷協議。

國際發行

國際發行將包括髮行我們發行的83,600,000股發售股（但須由國際 承銷商選擇購買額外的A類普通股），佔全球發行最初可用的發售股份總數的88％。首次在國際發行中發行的發售股份數量將佔全球發行完成後立即發行的A類普通股和B類普通股總數的3.01％左右（假設超額配股權未行使，也沒有考慮根據我們的股票激勵計劃發行的A類普通股，包括根據行使期權或歸屬限制性股票單位或其他獎勵）不時獲得或可能被授予 時間）。

分配

國際發行將包括在美國的發售股以及向機構投資者和專業投資者以及預計在香港和美國以外其他 司法管轄區對此類發售股份有大量需求的其他投資者進行營銷。專業投資者通常包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期投資股票和其他證券的公司實體。根據國際發行的發售股份分配將根據下文定價中描述的賬面積累流程進行，並基於許多 因素，包括需求水平和時機、相關投資者在相關行業投資資產或權益資產的總規模，以及預計相關投資者在要約後是否可能進一步購買 A 類普通股和/或持有或賣出其 A 類普通股股票在香港證券交易所上市。這種分配旨在在 的基礎上分配A類普通股，這將建立堅實的專業和機構股東基礎，這有利於我們和全體股東的利益。

聯席代表（代表他們自己和代表承銷商）可以要求任何在 國際發行中獲得要約股份並在香港公開發行中提出申請的投資者向聯席代表提供足夠的信息，以便他們能夠識別香港公開發行 發行的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發售的任何發售股份分配之外。

S-49

國際承保協議

我們已經與作為國際 承銷商代表的聯合代表就定價之日的國際發行簽訂了國際承保協議。

在美國的銷售

預計一些國際承銷商將通過各自的 銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。美林證券（亞太）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的 經紀交易商子公司BoFa Securities, Inc.在美國發行我們的A類普通股。高盛（亞洲）有限責任公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司高盛和 公司在美國發行我們的A類普通股。有限責任公司。中國國際金融香港證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，如果其行為可能被視為參與美國 A類普通股的要約或出售，則這些要約或出售將根據適用的法律法規通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。華興證券（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易子公司華復興證券（美國）有限公司在美國 發行我們在美國的A類普通股。野村國際（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司野村證券國際有限公司在美國發行我們在美國的A類普通股。花旗集團環球市場有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀人提供我們在美國的A類普通股- 美國 的交易商子公司花旗集團環球市場公司。其他某些國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不打算也不會在美國 州提供或出售我們的任何 A 類普通股。

薪酬和開支

下表顯示了我們向承銷商支付的每股普通股以及承銷折扣和佣金總額。這些 金額包括可能支付給承銷商的全球發行的總收益，顯示時假設國際承銷商既沒有行使也完全行使了額外購買最多14,250,000股A類普通股的期權。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔全球發行總收益的0.639％（假設購買額外A類普通股的期權未行使 ）。本演示基於國際發行和香港公開發售的公開發行價格均為252.00港元。

由我們支付		不運動				全面運動
每股 A 類普通股		HK$	1.61			HK$	1.61
總計		HK$	152,976,600			HK$	175,923,090

預計我們應支付的發行費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費 以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為1.05億港元（1,400萬美元）。

國際承銷商選擇購買額外A類普通股

關於全球發行，我們已授予國際承銷商額外購買最多14,250,000股A類普通股的權利，由聯席代表（代表 代表國際承銷商）在香港公開發行提出申請的最後一天後30天內隨時行使，總額為14,25萬股A類普通股，相當於全球發行最初可用的A類普通股總數的15％，除其他外，以國際發行價承保國際發行中的超額配置（如果有）。

S-50

美林（亞太）有限公司已通過其關聯公司美林國際與百度控股有限公司達成借款安排，旨在促進超額配股的結算。美林國際有義務通過行使 向我們額外購買A類普通股的選擇權或在公開市場上進行購買，向百度控股有限公司返還A類普通股。承銷商不會就A類 普通股的貸款向我們或百度控股有限公司支付任何費用或其他報酬。

如果國際承銷商全額行使購買額外A類普通股的期權， 據此發行的額外A類普通股將佔我們在全球 發行完成後立即發行的A類普通股和B類普通股總額的0.51％左右，其中不包括根據我們的股票激勵計劃發行的A類普通股，包括行使歸屬限制性期權後發行的A類普通股共享單位或其他獎勵已經或可能不時獲得 的授權。如果國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，將發佈公告。

封鎖協議

我們已向承銷商承諾，在自香港公開發行開始之日起至終止於 的期限內，包括香港公開發行開始之日起 90 天（封鎖期），除非符合香港上市規則的要求，否則我們不會直接或 就我們的股票採取以下任何行動或美國存託憑證或其他本公司的證券，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券代表接收我們的任何股票或 ADS 或其他本公司證券（Lockup Securities）的權利：

(a)

要約、分配、出售、發行、質押、簽訂出售或以其他方式轉讓或處置鎖定證券的合同，或 將公司的任何股份或其他證券存入與發行存託憑證有關的存託機構；

(b)

要約、出售、發行、簽訂出售合同、簽訂購買合同或授予購買 Lock-up Securities 的任何期權、權利或擔保；

(c)

簽訂任何互換或其他安排，將任何封鎖證券所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人；

(d)

進行與上文 (a) 或 (b) 段規定的任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或

(e)

向上文 (a)、(b) 或 (c) 段規定的任何交易提供或簽訂合同、同意或宣佈任何意圖，

在每種情況下，上文 (a)、(b) 或 (c) 段所述的任何此類交易是否需要結算

但是，通過交付封鎖證券，無論是現金還是其他形式，前提是公司應

在封鎖期內允許：

(i)

根據香港承保協議 簽訂之日存在的任何協議，發行、質押或以其他方式處置股份或美國存託憑證；

(ii)

發行、出售或促使出售根據全球發行出售和/或發行的要約股份， 包括根據超額配售期權發行或根據股票借款協議貸款和出售的任何股票，該協議旨在促進與全球 發行相關的穩定活動；

(iii)

根據香港 香港承銷協議簽訂之日存在的股票激勵計劃的條款授予或發行證券，包括向公司存託銀行存入股份後一次或多次批量發行股票或ADS的影響，並交付給公司

S-51

個截至本文發佈之日存在的經紀賬户，正在考慮將來根據香港承保協議簽訂之日存在的股票激勵計劃進行發行；

(iv)

影響股份的任何資本化發行、資本削減或合併或細分；

(v)

在行使期權或認股權證、歸屬限制性股份或 轉換香港承銷協議簽訂之日未償還證券時發行證券；以及

(六)

根據公司在香港 香港承銷協議簽訂之日存在的股票回購計劃回購證券。

Robin Yanhong Li先生及其配偶以及我們的所有董事和執行官 均與聯席代表（代表國際承銷商和香港承銷商）達成協議，即在自香港公開發行之日起至香港公開發行之日後第 90 天營業結束的期間，未經聯席代表事先書面同意（他們自己和代表承銷商），除其他外，他們不會直接或間接：(i) 出售、賣出合約、質押、授予任何期權或合約以購買、買入任何期權或合約出售、賣空或以其他方式處置與ADS或 股票實質相似的公司證券，或購買任何ADS或股票的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接收AD的證券的期權或認股權與ADS 或股票基本相似的公司證券、股票或任何證券，無論是現在擁有的還是以後擁有的收購、由他們直接擁有（包括作為託管人持有）或根據美國證券交易委員會和/或證券及期貨條例對其擁有實益所有權（此類證券 統稱為 D&O Lock-up Securities）；（ii）參與任何套期保值或其他或安排（包括但不限於任何賣空或買入任何看跌期權或看漲期權，或其組合 , 遠期交易, 互換交易或任何其他衍生交易或工具 (無論如何描述或定義) 其設計目的或目的可以合理預期會導致或導致任何 D&O Lock-up Securities 全部或部分、直接或間接所有權的出售、處置或轉讓 所有權的任何經濟後果 ；(iv) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓 D&O Lock-Up Securities 所有權的任何經濟後果；(iv) 提出任何要求，或行使與任何D&O Lock-Up Securities的註冊有關的任何權利，或（v）公開披露對（ii）進行任何操作的意圖iv)，在每種情況下均受 有限例外情況約束，詳見下文。就上述封鎖限制而言，D&O Lock-Up Securities一詞不包括任何 交易，前述封鎖限制中的任何內容也不得禁止僅與 (i) 在香港公開募股之日之後在公開市場交易中購買的股票相關的任何 交易（為避免疑問，不包括在全球發行中購買的任何股份），或（ii）在美國收購的ADS或股份 在香港公開募股之日之後從第三方處進行的私人交易，但以此類收購為限ADS或股票不受任何鎖定或類似的轉讓限制。

在某些其他例外情況中，上述限制不適用於D&O鎖定證券的轉讓：

(i)

作為送給慈善或非營利組織或教育機構的真誠禮物或禮物；

(ii)

向任何為被封鎖者或 被封鎖者的直系親屬提供直接或間接利益的信託，或者如果被封鎖者是信託，則向信託人或受益人或該信託受益人的遺產提供給任何信託，前提是任何此類轉讓均不涉及價值處置；

(iii)

在被關押者死亡後通過遺囑或無遺囑繼承；

(iv)

通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚判決或 分居協議；

(v)

通過向公司交出或沒收任何 D&O 鎖定證券或出售或轉讓任何 D&O 封鎖證券以履行 (x) 行使或歸屬時的預扣税義務或 (y)

S-52

根據股票激勵計劃無現金淨行使股票期權、股權獎勵、認股權證或其他收購股票或美國存託證券的權利的行使價格；

(六)

致公司或公司關聯公司因被封鎖人員的僱傭關係或 董事職位終止而產生的公司或公司的關聯公司，如果公司或該關聯公司可以選擇回購此類D&O Lockup Securities，也可以優先拒絕此類D&O封鎖證券的轉讓；

(七)

經聯合代表（代表他們自己和代表承銷商）事先書面同意；

(八)

向合夥企業、有限責任公司或其他實體，其被鎖人員及其直系 親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有者；或

(ix)

向上文 第 (i) 至 (viii) 段允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人。

全球發售的條件

接受所有發售股份申請的條件是：

•

香港證券交易所批准和交易我們在香港主板發行的 A 類 普通股（包括可能因國際承銷商行使購買額外A類 普通股的選擇權而發行的A類普通股）和根據我們的股票激勵計劃發行的額外A類普通股在香港主板上市香港證券交易所和此類批准隨後未被撤回或在我們的A類普通股在香港證券交易所上市的 日期之前被撤銷；

•

發售股份的定價已由聯合代表（代表他們自己和代表承銷商 ）和我們商定；

•

在價格確定日當天或前後國際承保協議的執行和交付； 和

•

香港承銷商在香港承保協議下的義務以及 國際承銷商在國際承保協議下的義務成為和保持無條件且未根據相應協議的條款終止，

在每種情況下，均應在相應承保協議中規定的日期和時間之內或之前（除非在這些日期和時間當天或之前有效放棄了此類條件 ），並且無論如何，不得遲於本招股説明書補充文件發佈之日後30天的日期。

除其他外，每項香港公開發行和國際發行都以另一項 發行成為無條件且未根據其條款終止的條件為條件。

發售股票的股票證書只有在2021年3月23日星期二上午 8:00 才會生效，前提是全球發行在此時或之前在所有方面都變為無條件的。

交易安排

假設 香港公開發行在2021年3月23日星期二上午 8:00 或之前成為無條件的，則預計 A 類普通股的交易港股

S-53

交易所將於 2021 年 3 月 23 日星期二上午 9:00 開始。A類普通股將以每手50股A類普通股的形式進行交易， A類普通股的股票代碼為9888。

賠償

我們已同意向幾家承銷商及其關聯公司賠償某些責任，包括 證券法規定的責任，並支付承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

穩定

承銷商利用某些市場的穩定來促進證券的分配。為了穩定下來，承銷商可以在規定的時間內在二級市場上競標或 購買證券，以延緩證券的首次公開市場價格跌至發售價以下，並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格跌至要約價以下。此類交易可在允許的所有 司法管轄區進行，在每種情況下，都必須遵守包括香港在內的所有適用法律和監管要求。在香港，穩定經理人競標或購買 證券的價格不得超過香港公開發行價格。

關於全球發行，穩定管理人 （或任何代表其行事的人）可以代表承銷商超額分配或進行交易，以期在我們的A類普通股在香港證券交易所上市之日後的有限時間內將A類普通股的市場價格穩定或支撐在高於原本可能的水平 的水平。但是，穩定經理（或任何代表穩定經理）沒有義務採取任何此類的 穩定行動。如果採取此類穩定措施，(a) 將由穩定經理人（或任何代表穩定經理）採取絕對酌情決定，出於穩定管理人合理認為我們的最大利益， (b) 可以隨時終止，(c) 必須在提交香港公開發售申請的最後一天後的30天內結束。

根據《證券及期貨（穩定價格）規則》，香港允許的穩定行動包括 (a) 為防止或儘量減少A類普通股市價的下跌而超額分配；(b) 出售或同意出售A類普通股以建立空頭頭寸 以防止或最大限度地減少A類普通股市價的下跌，(c) 根據A類普通股購買或同意購買A類普通股 承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，以平倉根據上文 (a) 或 (b) 條款設立的任何頭寸，(d) 購買或同意購買任何A類普通股，其唯一目的是防止或最大限度地減少A類普通股市場價格的下跌，(e) 出售或同意出售任何A類普通股進行清算註明因這些 的收購而建立的任何職位以及 (f) 提供或試圖做中所述的任何事情上述第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條。

具體而言， 發售股份的潛在申請人和投資者應注意：

•

穩定經理（或任何代表穩定經理）可以在穩定行動中維持A類普通股的 多頭頭寸；

•

目前尚不確定穩定經理（或任何 個人）將在多大範圍內、多長時間或期限內維持如此多頭頭寸；

•

穩定經理（或任何代表穩定經理）清算任何此類多頭頭寸並在公開市場上賣出可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

在超過 穩定期的時間內，不能採取任何穩定行動來支撐A類普通股的價格，穩定期將從我們的A類普通股上市之日開始

S-54

香港證券交易所，預計將於2021年4月16日星期五到期，這是在香港公開募股提交申請的最後一天之後的第30天。在此日期之後， 如果無法採取進一步的穩定行動，則對A類普通股的需求以及A類普通股的價格可能會下降；

•

採取任何穩定行動無法保證A類普通股的價格保持在或高於公開發行價格；以及

•

在穩定行動過程中產生的穩定出價或交易可以以低於香港公開發售價或 的任何價格進行，因此，可以以低於發行股份申請人或投資者支付的價格的價格進行穩定出價。

我們將確保或確保在穩定期到期後的七天內 發佈符合《證券及期貨（價格穩定）規則》的公告。

關於全球發行，承銷商還可以根據所有適用的法律和法規，在公開市場上購買和出售A類普通股或ADS。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補 空頭銷售產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的A類普通股數量超過承銷商在發行或出售ADS時必須購買的數量，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的 此類銷售金額。擔保空頭頭寸是指不超過額外A類普通股（包括以美國存託證券賣空為代表的A類普通股 ）數量的空頭頭寸，國際承銷商可以行使購買額外A類普通股的期權。承銷商可以通過行使 購買額外的A類普通股或在公開市場上購買A類普通股或ADS並將此類ADS轉換為A類普通股來彌補任何承保空頭頭寸。在確定用於支付 承保空頭頭寸的A類普通股的來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的A類普通股或ADS的價格，與根據上述期權購買額外A類 普通股的價格進行比較。穩定交易包括承銷商在公開市場上對A類普通股或ADS的各種出價或收購。

承銷商還可以處以罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許向參與發行的交易商提供的賣出優惠 。為彌補空頭寸和穩定交易而進行的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會產生防止或阻礙A類普通股或ADS市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類 普通股或ADS的市場價格。因此，A類普通股或ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動（這些活動可能從價格確定之日起在美國市場的任何時候開始 ），並且可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、香港證券交易所、 非處方藥市場或其他方式。

承銷商的活動

下文描述了全球發行的每位承銷商可能單獨開展的各種活動， 不構成承保或穩定過程的一部分。

承銷商及其關聯公司是多元化的金融機構 ，業務遍及世界各國。這些實體為自己的賬户和 他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行、經紀業務、資金管理、交易、套期保值、投資和其他活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以

S-55

購買、出售或持有各種投資，為自己的 賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們公司和/或與我公司有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具，還可能包括為對衝目的與我們的貸款和其他債務有關的掉期和其他金融工具。

關於A類普通股 ，承銷商及其關聯公司的活動可能包括充當A類普通股的買方和賣方的代理人，以 本人身份與這些買方和賣方進行交易，包括作為全球發行中A類普通股（融資可以由A類普通股擔保）的初始購買者的貸款人，A類普通股的自營交易， 並進行場外交易或上市衍生品交易或上市或以包括A類普通股在內的資產 作為標的資產的非上市證券交易（包括髮行在證券交易所上市的衍生權證等證券）。此類交易可以作為雙邊協議進行，也可以與選定的對手進行交易。這些活動可能需要這些實體進行套期保值活動，直接或間接涉及 買入和賣出A類普通股，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。所有這些活動都可能發生在香港、美國和世界其他地方， 可能導致承銷商及其關聯公司持有A類普通股、包括A類普通股在內的一攬子證券或指數、可能購買 A類普通股的基金單位或與上述任何一種相關的衍生品的多頭和/或空頭頭寸。

關於承銷商或其 關聯公司發行任何以A類普通股為標的證券的上市證券，無論是在香港證券交易所還是在任何其他證券交易所，證券交易所的規則都可能要求這些 證券的發行人（或其關聯公司或代理商）充當證券的做市商或流動性提供者，這也將導致A類普通股的套期保值活動在大多數情況下。

所有這些活動都可能在上述穩定期結束期間和之後發生。這些 活動可能會影響A類普通股的市場價格或價值、A類普通股的流動性或交易量以及A類普通股價格的波動性，並且無法估計 這種情況每天發生的程度。

應該注意的是，在從事任何此類活動時，承銷商將 受到某些限制，包括以下限制：

(a)

承銷商（穩定經理、其關聯公司或任何代表其行事的人除外）不得在與發行股份的分配有關的 中進行任何交易（包括髮行或簽訂與要約股份相關的任何期權或其他衍生品交易），無論是在公開市場上還是在其他地方，以 將任何要約股份的市場價格穩定或維持在原本可能存在的水平以外的水平公開市場；以及

(b)

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》的市場不當行為 條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操縱和操縱股票市場的條款。

某些承銷商或其各自的關聯公司不時向我們和我們的某些關聯公司提供投資 銀行、貸款和其他服務，此類承銷商或其各自的關聯公司已經或將要為此收取或將要獲得慣常費用和佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可以向投資者提供融資，為他們認購全球發行的發售股份 提供資金。

S-56

美林（亞太）有限公司的地址為中環皇后大道中2號長江中心55樓。香港。中信里昂證券有限公司的地址為香港金鐘道 88 號太古廣場一期 18 樓。高盛（亞洲）有限責任公司的地址為香港中環皇后大道中2號長江中心68樓。

銷售限制

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和 投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的 信息。

在澳大利亞 股票的要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、專業投資者（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免以其他方式發行 股票的個人（豁免投資者），這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行 配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與A類普通股的要約或出售或邀請 有關的任何其他文件或材料 (i) 僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求；(ii) 不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮此處的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求 專家建議。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在公佈有關A類普通股的招股説明書之前，沒有或將根據全球發行向該相關國家的公眾發行任何A類普通股 ，該招股説明書已獲得該 相關州主管當局的批准，或者酌情在另一個相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局州，全部符合《招股説明書條例》，除此之外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，它可以隨時向該 相關州的公眾發行任何股份：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 法規所定義的合格投資者除外）提供給任何此類要約，前提是必須事先獲得聯合代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-57

前提是A類普通股的此類發行不得要求我們或任何承銷商 根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何 相關國家的A類普通股向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和待發行的任何A類普通股提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何 A類普通股，《招股説明書條例》一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

英國

A類普通股不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）零售客户，如（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義為 ，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）FSMA 條款和根據該法制定的任何規則或條例所指的客户 FSMA 將實施第 600/2014 號法規（歐盟）第 60/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟） 第 2016/97 號指令，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户根據EUWA，這是國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）不要求任何關鍵信息文件 ，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），發行或出售A類普通股或以其他方式向英國的散户投資者提供A類普通股或以其他方式將其提供給英國的散户投資者可能是非法的。。

百慕大

國際發行 A 類普通股的發行是私人的，不面向公眾。本發行通告尚未獲得百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處的批准。禁止任何與 相反的表述，無論是明示還是暗示。

英屬維爾京羣島

A類普通股不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行 或認購。A類普通股可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊的公司（英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司 提出和接收。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就2010年《證券和投資業務法》（SIBA）或《英屬維爾京羣島公開發行人守則》而言，已經或將要編制A類普通股的註冊招股説明書。

加拿大

A類普通 股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或 《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。A類 普通股的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括任何修正案），加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施

S-58

thite）包含虛假陳述，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在 購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突第 3A.3 條（或者，對於由 非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第 3A.4 條），國際 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島

A類 普通股不得直接或間接向開曼羣島的公眾或任何公眾發行或出售。

法國

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是在《法國貨幣和金融家守則》L.411-1條所指的法國公開發行 證券的背景下編制的，因此尚未提交給市場金融家管理局或AMF以申請 批准或其他方式。

因此，A類普通股過去和將來都不會直接或 間接向法國公眾發行或出售，除合格投資者（investesseurs satifiés）和/或向有限的投資者圈（ceresseurs sualifiés）外，本發行通告或任何其他與A類普通股相關的發行材料均未分發或促使向法國公眾分發 cle restreint dinvestesseurs），前提是此類投資者是為自己的賬户行事，和/或向提供投資組合管理金融服務的 個人（提供投資組合管理服務的人員），均按照《法國貨幣和金融守則》第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1 和 D.764-1 條的定義和規定）。

A類普通股只能根據與公開發行有關的適用法律（特別是在L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條中規定）向法蘭西共和國公眾直接或間接發行或出售 A 類普通股 L.621-8-3法國貨幣和金融法典）。

德國

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書不在《德國證券招股説明書法》（Wertpapierprospektgesetz）所指的德國證券公開發行背景下分發，也不構成 招股説明書指令 2003/71/EC（招股説明書指令）所指的德國證券公開發行，也未向聯邦政府提交、批准或通知金融監管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleienstlestungsaufsicht）。因此，不得分發本招股説明書補充文件、其副本或與本次發行或A類普通股有關的任何其他文件，也不得在德國發行或出售A類普通股，除非向某些合格投資者發售或出售，也不得在其他方面不受德國證券招股説明書法案（Wertpapierprospektgesetz）招股説明書要求的交易中發行或出售 。

香港

(i) 國際 發售股份尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者發售或出售，或在不導致該文件不屬於 的情況下

S-59

招股説明書，如《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）所定義，或不構成 所指的向公眾發行的要約，以及 (ii) 不論在香港 或其他地方，已經或可能由任何人持有與國際發售股份有關的廣告、邀請或文件，針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除外如果香港證券法允許），則不包括國際發售股份 ，此類股份僅出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所賦予的定義的專業投資者。

意大利

根據經修訂的1998年2月24日 第58號立法法令或金融法以及經修訂的1999年5月14日第11971號CONSOB條例，本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書尚未向意大利證券交易委員會（Commissione per le societa e la Borsa，或CONSOB）提交或批准發行人監管。因此，本招股説明書補充文件或與 A 類普通股相關的任何其他文件的副本不得在意大利分發、提供或做廣告，也不得直接或間接向公眾發行、購買、出售、推廣、宣傳或交付A類普通股，但 (i) 給專業投資者（定義見7月第11522號CONSOB條例第31（2）條）1998 年 1 月 1 日，經修訂，或《中介機構條例》（根據《金融法》第 100 條）；（ii）面向潛在的 投資者如果A類普通股的要約依賴於根據並符合《金融法》第100條和《發行人 條例》第33條規定的條件或任何適用的豁免，A類普通股的要約、出售、促銷、廣告或交付或發行通告或其任何部分或任何其他文件或 材料的分發，則A類普通股的要約、出售、促銷、廣告或交付或發行通告或其任何部分或任何其他文件或 材料的分發與意大利的A類普通股有關的是:(a) 由投資公司製造,根據《金融法》、《發行人 條例》、經修訂的1993年9月1日第385號立法法令、《中介機構條例》以及任何其他適用的法律和法規，獲準在意大利共和國開展此類活動的銀行或金融中介機構；(b) 遵守CONSOB、意大利銀行或任何其他主管機構可能不時規定的任何適用的通知要求或義務權威。

日本

A類普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律 第25號法律）註冊，因此，除非遵守所有適用的法律法規，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售A類普通股，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或 進行再發行或轉售，以及日本相關政府或監管機構頒佈的現行部長級指導方針相關時間。就本段而言 ，日本人是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

沙特阿拉伯王國

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向 沙特阿拉伯王國資本市場管理局（資本市場管理局）發佈的《證券要約條例》所允許的人士。

資本市場管理局不對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的準確性 或完整性作出任何陳述，並明確表示不對本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的任何部分所產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

S-60

在此提供的國際發行 下的A類普通股的潛在購買者應自行對相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的 財務顧問。

韓國

A 類普通股過去和將來都不會根據《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）在韓國註冊進行公開發行，除非適用 ，否則不得向任何人發行、出售或交付 A 類普通股進行再發行或轉售，也不得在韓國或任何韓國居民直接或間接向任何人發行、出售或轉售韓國的法律和法規，包括FSCMA和外匯交易法（FETL）和其下的法令和條例。此外，除非A類普通股的購買者遵守與購買A類普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得向韓國 居民轉售A類普通股。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法》，與A類普通股的要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件 已經或將要在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得分發或分發 A 類普通股，也不得向 (i) 批准的封閉式基金以外的馬來西亞個人發行或出售 A 類普通股，也不得以 作為認購或購買邀請的對象由委員會提供；(ii) 資本市場服務許可證持有人； (iii) a以委託人身份收購A類普通股的人，前提是要約的條件是每筆交易只能以不少於250,000令吉（或等值的外國 貨幣）的對價收購A類普通股；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括主要住所的價值 個人的；(v) 年總收入超過300,000令吉（或等值的）的個人在過去十二個月中，以外幣計算）；（vii）與其配偶一起 在過去十二個月中年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）合夥企業，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的資產；（ix）銀行被許可人或保險被許可人，定義如下納閩金融服務和 2010 年《證券法》；(x) 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或塔卡富爾被許可人；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述第 (i) 至 (xi) 類別中，A 類普通股的分配由持有資本市場服務許可證的持有人進行證券交易業務。此 招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、認購要約、 認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的A類普通股的目的。

新加坡

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和任何其他文件或

S-61

與 A 類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的 材料不得流通或分發 A 類 普通股，也不得直接或間接向新加坡的個人發行或出售 A 類 普通股，也不得作為認購或購買邀請的對象，（i）除了 證券和期貨法第 289 章第 274 條根據第 275 (1) 條向新加坡或 SFA (ii) 移交給相關人員，或根據第 275 (1) 條向任何人發放根據 第 275 (1A) 條，以及 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件。

其中 A類普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

僅用於持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者）， 信託的每位受益人都是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購 A 類普通股後的六個月內轉讓 根據SFA第275條提出的提議，除了：

(a)

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何 個人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例》第32條所規定。

此外，新加坡的投資者應注意，他們收購的A類普通股 受SFA第276條規定的轉售和轉讓限制，因此，在進行A類普通股的任何轉售或轉讓之前，他們應尋求自己的法律諮詢。

科威特國

根據經修訂的科威特第31/1990號證券和投資基金法及其執行章程，A類 普通股未經註冊、授權或批准在科威特國發行、營銷或出售，因此 A類普通股不得在科威特國發行或出售。聯繫我們或任何承銷商的科威特國感興趣的投資者承認這一限制，並且本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何相關材料應受所有適用的外國法律和規則的約束；因此，此類投資者不得向任何其他人披露或分發此類材料。

瑞士

A 類 普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或其他受監管的交易機構上市。本發行通告 的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發佈披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準 ，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與A類普通 股票或其發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-62

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與發行A類普通股、我們或A類普通股有關的任何其他發行 或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，A類普通股的發行將不受瑞士金融市場監管局FINMA的監督，A類普通股的發行未經 ，也不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於收購A類普通股 的人。

中國人民共和國

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在中國發行或分發，除非根據中華人民共和國的適用法律法規，否則不得向任何人發行或出售 ，也不得向任何人發行或出售A類普通股，以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。就本段而言 ，中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。

臺灣

根據 相關證券法律法規，A類普通股過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會 註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣提供、出售、就A類普通股 的發行和出售提供建議或以其他方式中介。

卡塔爾

根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局 （QFCA）或卡塔爾金融中心監管局（QFCA）的規則和條例，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成股票或其他證券的要約、出售或交割。A類普通股過去和將來都不會在卡塔爾交易所上市，也不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局（QFMA）、卡塔爾中央銀行（QCB）、QFCA或QFCRA的DSM 內部法規或卡塔爾國任何法律的約束。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不是：

(i)

向 QFCA、QFCRA、QCB 或 QFMA 提交或註冊，或經其審查或批准；或

(ii)

經授權或獲準在卡塔爾國發行，本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息不構成對卡塔爾國或QFC股票或其他證券的公開或全面要約或其他邀請，也無意構成對卡塔爾國股票或其他證券的公開或全面要約或其他邀請。

根據2002年 《商業公司法》（經修訂）或卡塔爾國任何法律，包括QFCA或QFCRA的規則和條例，A類普通股及其權益的發行不構成卡塔爾國的證券公開發行。

A類普通股僅向願意且能夠對此類股票投資所涉及的風險進行獨立 調查的投資者發行。在卡塔爾國管轄範圍內（包括卡塔爾金融中心管轄區），不得達成任何交易。我們不受卡塔爾國QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC 監管局或任何其他政府機構的監管。根據本發行通告，我們不在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是受 卡塔爾國以外法律監管的實體。

S-63

阿拉伯聯合酋長國

全球發行未獲得阿聯酋中央銀行或阿拉伯聯合酋長國 酋長國（包括迪拜國際金融中心）的任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、 1984 年第 8 號聯邦法（經修訂）或其他規定的阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行。因此，A類普通股不得在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）向公眾發行。

A類普通股可以發行，本發行通告只能向阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）中根據阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）的相關法律符合資格的有限數量的投資者。A類普通股不會在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）發行、出售、轉讓或交付給公眾。

S-64

税收

以下是與 投資我們的A類普通股和ADS相關的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的概述。該討論的目的不是向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議，也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。討論以截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的法律及其相關 解釋為基礎，所有這些法律和解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論未涉及美國州或地方税法，也未涉及開曼羣島、中華人民共和國、香港和美國以外司法管轄區的税法 。關於投資我們的 A 類普通股 和我們的 ADS 的後果，您應該諮詢自己的税務顧問。就本次討論涉及開曼羣島税法問題而言，這是我們的開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點。如果該討論根據中國税收法律法規得出了明確的法律 結論，則是我們的中國特別法律顧問金杜律師事務所的觀點。

開曼羣島和 英屬維爾京羣島税收

根據開曼羣島和 英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在我們支付股息後，開曼羣島不會徵收任何預扣税。

中華人民共和國税務

根據中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立的 管理機構的企業被視為居民企業，將按其全球收入和中國企業所得税申報義務的25％税率繳納企業所得税。實施細則 將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家 税務總局發佈了一份名為82號文的通知，為確定中國控股的海外註冊企業的事實管理機構是否位於 中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家 税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構文本的總體立場。雖然我們目前不將我們的公司視為中國 居民企業，但中國税務機關有可能將我們的公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25％税率繳納中國企業所得税。如果就中國企業所得税而言，中國税務機關確定我們公司是中國居民企業，而中國主管税務機關將我們為A類普通股或ADS支付的股息以及通過轉讓A類普通股或ADS實現的收益 視為來自中國境內的收入，則我們可能需要繳納從支付給 {br 的股息中按最高10％的税率繳納中國預扣税} 非居民企業股東和我們 ADS 的持有人，可享受任何減免或豁免在相關的税收協定中列出。此外，非居民 企業股東（包括我們的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式處置ADS或A類普通股所實現的收益繳納10％的中國税，前提是此類收入被視為來自中國境內。此外，如果 我們被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）的股息以及 此類股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益可能需要按20％的税率繳納中國税，但須遵守相關税收協定中規定的任何減免或減免。目前還不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東（包括 我們的ADS持有人）是否能夠申請其納税居住國與中國之間的任何税收協定的優惠。

S-65

香港税務

在香港公開募股方面，我們將在香港設立成員分支登記冊或香港股票登記冊。 我們在香港股票登記冊上註冊的A類普通股的交易將繳納香港印花税。印花税按轉讓的 或（如果更高）我們A類普通股價值的0.1％的從價税率向賣方和買方收取。換句話説，目前我們的A類普通股的典型賣出和買入交易共需支付0.2％。此外，每份轉讓文書 均收取 5.00 港元的固定關税（如有需要）。

為了促進ADS-普通股轉換 以及納斯達克和香港證券交易所之間的交易，我們還打算將部分已發行普通股從開曼羣島股票登記機構轉移到我們的香港股票登記處。目前尚不清楚，根據香港法律，美國存託證券的 交易或轉換是否構成出售或購買須繳納香港印花税的香港註冊普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見 Risk FactorsRisk與我們的普通股、ADS和全球發行相關的風險在我們在香港首次公開募股以及 在香港聯合交易所上市A類普通股之後，香港印花税是否適用於我們的美國存託證券的交易或轉換尚不確定。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了現行法律對ADS 或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅適用於收購全球發行的ADS或普通股的美國持有人（定義見下文），並將此類ADS或普通股作為資本資產持有的投資者。本次討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》、據此頒佈的美國財政部法規、美國國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些均截至本文發佈之日，所有 都可能發生變化或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。

以下討論不涉及 對任何特定投資者或處於特殊税收情況的個人的税收後果，例如：

•

銀行；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

選擇在市場上標記其證券的人；

•

免税實體；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

受監管的投資公司；

•

美國的某些外籍人士或前長期居民；

•

政府或機構或其部門；

•

作為跨界交易、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有ADS或普通股的人；

•

實際或建設性地擁有代表我們投票權 或價值10％或以上的ADS或普通股的人；

•

為美國聯邦所得税目的必須確認收入的人員，不得遲於適用的財務報表將此類收入 考慮在內；

S-66

•

其功能貨幣不是美元的人；或

•

通過行使任何員工股票期權或 作為補償而獲得我們的 ADS 或普通股的人員。

我們敦促美國持有人就美國聯邦税收規則 對其特殊情況的適用以及我們的ADS或普通股的所有權和處置對他們的州、地方和國外税收後果向其諮詢税務顧問。

如果您是美國持有人，則以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用。如果您是我們的ADS或普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國 持有人，則您是美國 持有人，

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的而作為公司應納税的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

一種信託，即 (i) 受美國境內法院的監督並由一個或 多個美國人控制，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇被視為美國人的信託。

本討論沒有考慮持有ADS或普通股的合夥企業或其他直通實體的税收待遇，也沒有考慮通過此類實體持有ADS或普通股的人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是ADS或普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款 協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。如果您持有我們的ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些ADS所代表的標的普通股的持有人。

本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或 遺產税法，或州、地方或外國税法或某些淨投資收入的醫療保險税。對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的裁決或意見。 美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的支持。

ADS或普通股的股息和其他分配的税收

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，我們向您分配的所有與ADS或普通股有關的 分配的總額將作為股息收入計入您的總收入，對於我們的ADS，或者對於普通股，由您收取 的股息收入，但僅限於 分配由我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦計算）支付所得税原則）。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，因此支付的任何 分配通常都將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息。對於從 美國公司收到的股息，我們支付的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的已收股息。

對於非公司美國持有人（包括美國個人 持有人），股息可以按適用的較低資本利得税率徵税，前提是（i）美國存託證券或普通股易於在以下情況下進行交易

S-67

在美國已建立的證券市場或者我們有資格享受美國與中國之間的所得税協定或該協定的好處，(ii) 無論是在支付股息的應納税年度還是在前一個應納税年度，我們都不是被動的 外國投資公司（如下文所述），(iii) 符合某些持有期要求，(iv) 這類 非公司美國持有人。沒有義務就基本相似或相關財產中的職位支付相關款項。為此，在納斯達克全球精選 市場上市的美國存託證券通常被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 ADS 或 普通股的較低股息税率。

出於美國外國税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常被視為來自國外的收入 ，通常構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於向您支付的有關美國存款證券或普通股的股息，則您可以根據本條約 獲得較低的中國預扣税率。此外，在遵守某些條件和限制的前提下，根據該條約不可退還的股息的中華人民共和國預扣税可能被視為有資格抵免 您的美國聯邦所得税義務的外國税款。如果您不選擇申請外國税收抵免，則可以出於美國聯邦所得税目的申請此類預扣税，但只能在您選擇申請扣除所有 可抵免外國所得税的年度內。關於任何中國税收的可信性，您應該諮詢您的税務顧問。

ADS或普通股的出售、交換或其他 處置

根據下文討論的PFIC規則，您將確認ADS或普通股的任何出售、 交換或其他應納税處置的收益或虧損等於ADS或普通股的實現金額與您在ADS或普通股中的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或 損失。如果您是非公司美國持有人，包括持有ADS或普通股超過一年的個人美國持有人，則通常有資格享受降低的税率。 資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制 外國税收抵免的可用性。但是，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受該協定的好處。在這種情況下，如果對處置 ADS或普通股所得的任何收益徵收中國税，則有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益視為中國來源收入。美國持有人應就任何中國税收的可信性諮詢其税務顧問。

PFIC

如果 (i) 至少 75% 的總收入為被動收入，或者 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於 應納税年度資產季度價值的平均值）歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產（資產測試），則任何應納税年度的非美國公司，均被視為PFIC。我們將被視為擁有我們在 資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）的任何其他公司的收入中獲得相應份額。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利息 實體視為我們所有，因為我們控制他們的管理決策，我們有權獲得可能對他們有重大意義的經濟利益，因此，我們將其 的經營業績合併到合併後的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税目的的可變利息關聯實體的所有者，那麼在截至2021年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度中，我們很可能會被視為 PFIC。

根據我們的ADS和 普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入構成，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度內，我們不是PFIC。但是，鑑於 分析缺乏權威性和 分析的高度事實，無法給出任何保證。

S-68

我們在截至2021年12月31日的當前應納税年度的PFIC狀態要到應納税年度結束時才能確定，無法保證我們不會成為當前應納税年度（或任何未來應納税年度） 的PFIC。

我們每年都必須單獨決定我們是否是PFIC。因此 ，我們的 PFIC 狀態可能會改變。特別是，由於我們用於資產測試的資產總價值通常將使用ADS和普通股的市場價格計算，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於 ADS和普通股的市場價格，而ADS和普通股的市場價格可能會大幅波動。因此，ADS和普通股市場價格的波動可能導致我們在任何一年都成為PFIC。如果您在 持有美國存託證券或普通股的任何年度內我們是PFIC，則在您持有此類美國存託證券或普通股的後續所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是 PFIC，前提是您尚未成為 PFIC 按市值計價選擇，如下所述，您可以通過對ADS或普通 股票做出視同出售選擇（如適用）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果我們在您持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度為PFIC，則除非您做出以下規定，否則您將受到 特殊税收規則的約束，即您獲得的任何超額分配以及通過出售或以其他方式處置（包括質押）獲得的任何收益 按市值計價選舉如下所述。您在應納税年度收到的分配超過您在前三個應納税年度中較短的年度或持有期ADS或普通股獲得的平均年度分配的125％將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配ADS或普通 股票，

•

分配給當前應納税年度以及 我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入，並且

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度對 有效的最高税率納税，並將增加一筆額外税款，等於相應每個應納税年度被視為遞延的所得税的利息。

分配至處置年度或超額分配年度之前各年的金額的納税義務不能被該年度的任何 淨營業虧損所抵消，出售ADS或普通股實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使您將ADS或普通股作為資本資產持有。

或者，在PFIC中持有有價股票（定義見下文）的美國持有人可以獲得 按市值計價選擇讓此類PFIC股票退出前兩段所討論的税收待遇。 按市值計價選舉僅適用於有價股票，即在每個日曆季度 期間在符合條件的交易所或其他市場上以非最低數量交易的股票，或在適用的美國財政部法規中定義的在合格交易所或其他市場上定期交易的股票。我們預計 ADS 將繼續在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場是 符合條件的交易所，因此，假設ADS定期交易，如果您是我們ADS的持有者，則預計 按市值計價如果我們成為 PFIC，你就可以參加選舉。但是，一個 按市值計價不得對我們的普通股進行選擇，因為它們不是可出售的股票。如果你使之有效 按市值計價選擇ADS時，您將在每年的收入中計入一筆金額，該金額等於截至應納税年度結束時ADS的公允市場價值超過此類ADS中調整後的 基數（如果有）的部分。截至應納税年度結束時，您可以扣除調整後的ADS基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，這種扣除只能在任何淨額的範圍內進行 按市值計價ADS的收益包含在您之前應納税年度的收入中。根據收入包含在您的收入中的金額 按市值計價選擇，以及ADS的實際出售或其他處置所獲得的收益，

S-69

被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何 的可扣除部分按市值計價ADS的損失，以及在實際出售或處置ADS時實現的任何損失，前提是此類損失金額不超過淨額 按市值計價此前此類ADS的收益包括在內。我們將調整您在ADS中的基準以反映任何此類收入或虧損金額。如果你讓 成這樣 按市值計價選舉，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配（但較低的 適用的資本收益率不適用）。

因為，從技術上講， 按市值計價不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選擇，對於此類美國持有人 出於美國聯邦所得税目的，在我們持有的被視為PFIC股權益的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續受上述一般PFIC規則的約束。

或者，美國持有人可以通過及時選擇 合格選舉基金或QEF來避免上述對其ADS和普通股造成的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。但是，由於我們不打算提供此類信息，因此對於ADS或普通股，您無法選擇 。

如果您在我們是 PFIC的任何一年持有我們的ADS或普通股，則需要提交年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。

敦促您就PFIC規則對您對我們ADS或普通股的投資的適用問題諮詢您的税務顧問。

S-70

法律事務

我們由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 代表 處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事務，由 Maples and Calder（香港）LLP 代表我們處理開曼羣島法律的法律事務，金杜律師事務所關於中華人民共和國法律的 法律事宜。承銷商由Davis Polk & Wardwell LLP代表承銷商處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法的某些法律事務，由Haiwen & Partners代表承銷商處理中國法律事務。全球發行中發行的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP代理。與中國法律有關的某些 法律事務將由金杜律師事務所代理，承銷商將由海問律師事務所轉交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 和 Maples 和考爾德（香港）律師事務所可以信賴金杜律師事務所處理受中國法律管轄的事項。Davis Polk & Wardwell LLP在受中國法律管轄的事項上可以依賴海問律師事務所。

S-71

專家們

百度公司截至2020年12月31日的年度報告（表格 20-F）中出現的百度公司的合併財務報表以及百度公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 Hua Ming LLP 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告，以引用方式納入此處。安永華明律師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市東城區東長安 大街 1 號東方廣場 E3 座安永大廈 16 層。

S-72

招股説明書

百度公司

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股，包括由美國存托股或ADS代表的A類普通股 。

此外， 招股説明書補充文件中提名的賣出股東（如果有）可能會不時提供和出售他們持有的我們的A類普通股或ADS。賣出股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或 以私下協商的價格出售我們的A類普通股或ADS。通過出售股東（如果有），我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接向購買者 發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述 ，請參閲本招股説明書第26頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BIDU。2021年3月5日，納斯達克全球精選市場上最後公佈的ADS銷售價格 為每張ADS261.72美元。

投資我們的證券涉及風險。在做出 投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁、任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險。

除非附有 招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方 提供和出售這些證券，或者連續或延遲地直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 3 月 9 日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			17
民事責任的可執行性			22
税收			24
出售股東			25
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些文件			31

您只能依賴本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應 依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些證券條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他 信息。美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節 。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何 證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄，以及 標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用納入某些文件。

在本 招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

•

ADS 是指我們的美國存托股票，每股代表八股 A 類普通 股；

•

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們 公司股本的A類普通股，每股面值為0.000000625美元，賦予A類普通股持有人對我們公司股東大會上提出的任何決議每股一票；

•

B類普通股是指我們 公司股本的B類普通股，每股面值為0.000000625美元，賦予我們公司的加權投票權，因此B類普通股的持有人有權在我們 公司股東大會上投票的所有事項獲得每股10票；

•

MAU 或月活躍用户是指在給定月份內啟動我們的移動應用程序 的移動設備數量；

•

人民幣是指中國的法定貨幣；

•

股票或普通股是指我們的普通股，包括A類 普通股和B類普通股；

•

美元、美元、美元和美元指的是 美國的法定貨幣；以及

•

我們、我們、我們的公司、我們的或百度指的是百度、 Inc. 及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度 網通；愛奇藝是指愛奇藝公司（前身為丁欣公司和奇藝網，.），一家在開曼羣島註冊成立，在納斯達克上市的公司，代碼為IQ，也是我們的子公司之一。

隨附招股説明書的任何招股説明書補充文件中提及的均指本招股説明書， 招股説明書是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 證券的要約。

我們的申報貨幣為人民幣。除非另有説明，否則 本招股説明書中所有從人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1美元，即聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告規定的自2020年12月31日起生效的匯率。我們不代表任何人民幣金額本來可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本不做任何陳述。2021年2月26日，匯率為6.4730元人民幣兑1.00美元。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法 。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。你可以用術語來識別這些前瞻性陳述，例如 may、 將、期望、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是/很可能、未來、潛在、繼續 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的運營和業務前景；

•

我們的業務和運營戰略以及我們實施此類戰略的能力；

•

我們發展和管理我們的運營和業務的能力；

•

除其他外, 對資本, 技術和技術人才的競爭;

•

我們控制成本的能力；

•

我們識別和進行投資和收購以及整合收購目標的能力；

•

我們開展業務的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；

•

我們的股息政策；以及

•

風險因素中描述的所有其他風險和不確定性。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件 中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件 或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，您應將這些陳述與本文披露的風險因素、本文以引用方式納入的文件或隨附的任何招股説明書補充文件中一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改 前瞻性陳述的義務。

2

我們的公司

概述

我們的使命是通過技術讓 複雜的世界變得更簡單。

我們是一家領先的人工智能公司，擁有強大的互聯網基礎。自2010年以來，我們一直在投資人工智能 ，以改善搜索和廣告盈利能力，並使用我們的核心人工智能技術引擎百度大腦來開發新的人工智能業務。我們的人工智能能力的廣度和深度提供了差異化的基礎技術 ，為我們的所有業務提供動力。根據CIC報告，我們在中國的人工智能領導地位體現在以下幾個方面：

•

截至2020年10月30日，我們擁有中國最大的人工智能專利和人工智能專利申請組合；

•

截至2020年12月31日，我們的深度學習框架 paddlePaddle 是中國排名第一的深度學習框架，也是全球僅次於 Facebook Pytorch 的第二個深度學習框架 ；

•

根據截至2020年12月31日的開發者數量，我們的百度開放人工智能平臺擁有超過265萬的開發者社區，是中國最大的開放 人工智能平臺；以及

•

截至2020年12月31日，在百度雲基礎設施上運行的百度 osChina 是中國最大的開源 活動開發平臺，在全球排名第三（僅次於GitHub和Gitlab）。

我們是為數不多的提供完整 AI 堆棧的公司之一，其基礎架構包括 AI 芯片、深度學習 框架、核心 AI 功能，例如自然語言處理、知識圖譜、語音識別、計算機視覺和增強現實，以及促進廣泛應用和使用的開放人工智能平臺。我們在人工智能領域的技術創新 得到了全球社區的廣泛認可。例如，我們的自然語言處理框架ERNIE成為第一個在GLUE（通用語言理解評估）上得分超過90的人工智能模型，GLUE（通用語言理解評估）被廣泛認為是測試人工智能語言理解的基準 ，並獲得了SAIL（超級人工智能領袖）獎，這是2020年世界人工智能大會的最高榮譽認可。我們已經將領先的人工智能應用於創新用途。例如，我們是 第一個在中國和美國獲得無人駕駛執照的公司，我們正在中國測試無人駕駛汽車。

百度成立於2000年，當時是一家 搜索引擎企業，其信念是技術可以改變人們發現和消費信息的方式。百度搜索的核心是它能夠更好地理解用户的搜索查詢，並通過 匹配排名搜索結果中最相關的信息來回答這些查詢。為了實現這一目標，我們不斷創新和開發新技術和產品，以增強百度搜索用户體驗。十年前，我們開始使用人工智能為這些 技術提供支持，以便更好地將用户的搜索意圖與互聯網上的大量信息相匹配。例如，我們的自然語言處理是一項人工智能功能，可以理解查詢的重要細節，尤其是複雜對話查詢中的 。這有助於優化返回的搜索結果並提高用户的滿意度。多年來使用 AI 標記、理解和智能處理互聯網上的所有形式內容（文本、圖像和 視頻）幫助我們開發了我們的核心人工智能技術引擎百度大腦，這反過來又使我們能夠進一步開發領先的人工智能技術，並通過為消費者、企業和 公共部門提供產品和服務將其商業化。作為領先的互聯網平臺，我們創造了可觀的收入，使我們能夠持續大量投資於研發。

開發人員和企業廣泛使用我們的開放人工智能平臺，為我們的人工智能技術、產品和 服務創造了網絡效應。使用我們的人工智能模型、工具包和服務的開發人員和企業越多，我們的人工智能能力就越強，這反過來又進一步增加了我們的人工智能平臺對開發者和商業社區的吸引力。這種網絡 效應幫助我們對不同類型的需求產品和服務獲得獨特的見解，這些產品和服務在不同行業具有實際應用，為我們做出 投資決策並在我們進入的市場中引領技術、產品和服務奠定了堅實的基礎。

3

每月有超過十億台設備 訪問我們龐大的產品和服務組合，我們的業務橫跨由數億用户、數百萬開發人員和數十萬企業組成的生態系統。我們利用強大的技術基礎來支持開放平臺商業模式，不僅可以吸引更多參與者加入我們的生態系統，還可以為我們的生態系統增添豐富性和活力，增強我們業務的長期前景和活力。我們通常使用強大的技術 平臺開始業務發展，在此平臺上我們為客户和用户構建產品和服務，通過開放平臺架構，我們吸引了廣泛的合作伙伴加入我們的生態系統，以將產品擴展到我們的客户和用户。然後，該平臺可以 通過利用我們在生態系統中合作伙伴的力量實現有機增長，隨着時間的推移，這種力量會形成良性循環。

在過去的二十年中，我們在長期增長和強勁的盈利能力方面表現出了良好的記錄，這使我們能夠投資具有巨大市場機會的多元化產品和服務組合，並進一步改善我們的長期 增長前景。通過多年對研究、人工智能芯片設計、開發者社區、專利和人才發展的投資，我們正在將人工智能轉化為創新用例。由人工智能提供支持的百度酷睿（不包括愛奇藝，佔我們業績記錄期內總收入的70％以上）主要提供基於搜索的、基於Feed的和其他在線營銷服務，以及來自以下三個增長引擎的新人工智能計劃的產品和服務：

•

移動生態系統：由十幾款應用程序組成的產品組合，包括百度應用程序、Haokan和Baidu Post， 提供了一個開放平臺，通過我們的人工智能構建塊彙集了廣泛的第三方長尾內容和服務，並幫助社區連接和共享知識和信息；

•

人工智能雲：全套雲服務和解決方案，包括 PaaS、SaaS 和 IaaS，我們的人工智能解決方案與眾不同；以及

•

智能駕駛和其他增長計劃 (OGI): 我們的增長計劃包括智能 駕駛（自動駕駛服務，包括高清地圖、自動代客泊車和自動導航飛行員、智能電動汽車和機器人出租車車隊），以及由duerOS智能助手提供支持的小度智能設備和人工智能芯片 開發。

我們移動生態系統的核心是百度應用程序，它是中國排名第一的搜索加信息源應用程序 ，2020 年 12 月的月活躍用户量為 5.44 億。與大多數將流量引導到封閉的內容生態系統的移動應用程序不同，百度應用程序通過我們的人工智能構建塊彙總來自第三方應用程序和網站的內容和服務，並將 流量引導到具有類似本機應用程序體驗的第三方內容和服務提供商。在開放平臺模式下，百度應用程序可以通過利用我們的BJH 賬户、智能小程序和管理頁面等網絡合作夥伴，繼續發展我們提供的龐大第三方內容和服務。我們在人工智能方面的十年經驗和強大的知識圖譜的開發使我們能夠在開放平臺上將用户意圖與長尾的第三方內容和服務相匹配。

我們的移動生態系統還包括十幾款應用程序組合，包括Haokan和Baidu Post，為人們提供了一個平臺，讓他們可以通過搜索和提要發現和消費信息，與創作者、出版商、服務提供商和商家進行互動和互動。從用户獲取到用户 關係管理再到閉環交易，這種類似本機應用程序的體驗向商家展示了我們的價值，使他們能夠在我們的平臺上進行用户生命週期管理，也使百度應用程序成為搜索和 feed 的領先在線營銷服務提供商。在我們的移動生態系統中，我們通過使50萬客户能夠利用我們龐大的用户羣來為他們提供服務。我們主要通過提供全面有效的營銷服務來滿足客户的需求來獲利。我們 的收入主要來自提供搜索、信息源和其他營銷服務，這些服務佔我們在往績記錄期內總收入的大部分。我們廣泛使用人工智能技術來開發創新的營銷 服務，例如動態廣告，該服務會向我們的營銷客户推薦最適合每個搜索用户的產品。我們的營銷雲還為我們的營銷客户提供創新的人工智能功能，因此用户仍然可以在非工作時間進行產品 查詢，而百度大腦可以自動攜帶

4

與用户對話以促進交易。此外，在我們平臺上開發的用户參與度和用户登錄使我們能夠將盈利多樣化，從在線 營銷轉向其他服務，例如直播、在線遊戲和會員資格。

根據CIC報告，我們的人工智能雲是領先的人工智能公共雲 服務提供商，也是2019年中國排名前四的公共雲服務提供商。我們的 AI Cloud 提供全套雲服務和解決方案，包括 PaaS、SaaS 和 IaaS，並與我們的 AI 解決方案脱穎而出。利用百度大腦，我們的人工智能解決方案為客户和開發人員提供全面的模塊化解決方案庫，包括開源代碼、預訓練模型、 端到端開發套件、工具和組件。此外，我們的 AI Cloud 客户可以利用我們龐大的關鍵 AI 功能庫，例如知識圖譜、語音 識別和合成、自然語言處理和計算機視覺。我們的產品和服務，例如 easyDL 和 Baidu ML，使客户可以更輕鬆地使用深度學習和機器學習來解決現實世界中的問題，而我們的雲 服務旨在服務於不同的行業，包括互聯網、媒體、電信、金融服務、運輸和物流、教育和製造業。

我們的智能駕駛和OGI由具有巨大市場機遇的有前途的發展業務組成，有些業務處於商業化初期 ，客户羣不斷增長。我們是智能駕駛和智能設備領域的市場領導者，我們正在利用我們獨特的人工智能能力、數據見解和內部開發的 芯片來尋求這些巨大的增長機會。例如，在自動駕駛方面，截至2020年12月31日，阿波羅是中國的市場領導者，在中國累計測試了430萬英里和199張自動駕駛許可證。我們的 199 張自動駕駛許可證反映了 Apollo 在中國測試場景的地理範圍 ，而第二家擁有大約 20 張牌照的參與者。目前，中國正在運行三個阿波羅機器人出租車試點項目。我們在自動駕駛 駕駛領域的強大品牌和市場領導地位已延續到智能駕駛中。阿波羅是汽車製造商中廣受認可的品牌。我們已經與10家領先的汽車製造商簽署了戰略協議，使用阿波羅自動駕駛服務為其乘用車提供動力，其中包括 百度高清晰度（HD）地圖和自動代客泊車（AVP），我們最近還宣佈了阿波羅自動導航飛行員（ANP）的上市。在智能顯示方面，小度在2019年全球出貨量中排名第一。我們還開發了內部為百度大腦和特定人工智能用途定製的人工智能芯片，以提高性能和成本。我們相信這些舉措將加強我們長期增長的收入驅動力。

愛奇藝製作、彙總和分發各種專業製作的內容，以及其他各種各樣的 娛樂類視頻內容。

我們相信，我們已經建立了龐大而強大的產品和服務組合，為百度提供了大量投資技術所必需的 規模，同時優化我們的未來以實現可持續的長期增長。通過將為搜索開發的人工智能整合到我們業務的其他部分，我們獲得了顯著的協同效應。例如，每天大量使用 我們的視覺搜索和語音搜索可以用來提高 Apollo 計算機視覺和 DuerOS 語音識別能力。

我們 在2018年、2019年和2020年分別創造了1023億元人民幣、1,074億元人民幣和1,071億元人民幣（164億美元）的總收入。我們在2020年的收入受到 COVID-19 疫情的影響，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月中，我們的收入同比分別增長了-7％、 -1％、+1％和+5％。我們在2018年、2019年和2020年分別創造了276億元人民幣、21億元人民幣和225億元人民幣 （34億美元）的淨收益。2019年歸屬於百度的淨收益包括對Trip.com的投資產生的89億元人民幣非現金減值損失。

百度酷睿在2018年、2019年和2020年分別創造了783億元人民幣、797億元人民幣和787億元人民幣（合121億美元）的收入， 。百度酷睿在2020年的收入受到 COVID-19 疫情的影響，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日的三個月中，百度酷睿的收入同比增長分別為-13％、-3％、+2％和+6％。我們

5

在2018年、2019年和2020年分別創造了歸屬於百度核心的336億元人民幣、76億元人民幣和265億元人民幣（合41億美元）的淨收入。2019年歸因於百度酷睿 的淨收益包括對Trip.com的投資產生的89億元人民幣非現金減值損失。

愛奇藝在2018年、2019年和2020年分別創造了250億元人民幣、 290億元人民幣和297億元人民幣（合46億美元）的收入。2018年、2019年和2020年，我們的歸屬於愛奇藝的淨虧損分別為91億元人民幣、103億元人民幣和70億元人民幣（11億美元）。

企業信息

我們 於 2000 年 1 月在開曼羣島註冊成立。我們主要通過我們在中國的全資子公司在中國開展業務。我們還通過我們在中國的合併關聯實體開展部分業務， 持有運營我們的網站和提供某些服務所需的許可證和許可證。我們公司的美國存托股份，每股代表我們公司的八股A類普通股，面值為每股0.000000625美元，目前 在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為BIDU。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區上地十街 10 號 百度校區。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 5992-8888。我們已任命位於紐約州紐約 約克自由街 28 號的 C T Corporation System 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，如發行註冊聲明中註冊的證券，本招股説明書是其中的一部分。 我們的公司網站是 www.baidu.com. 我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告以及我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會 提交的最新表格6-K報告。參見本招股説明書中以引用方式納入某些文件。

6

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們 最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和 引用納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

7

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售 證券的淨收益用於一般公司用途。

8

股本描述

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（如 不時修訂和重申的那樣）以及開曼羣島的《公司法》（2021年修訂版）（以下簡稱《公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司的法定資本為43520美元，分為6600,000,000股A類普通股 ，每股面值為0.000000625美元，2,832,000,000股B類普通股，每股面值為0.000000625美元，以及800,000,000股優先股，每股面值為0.000000625美元。截至2021年3月3日，我們已發行和流通了2,685,023,744股普通 股，包括2,125,123,424股A類普通股和559,900,320股B類普通股（不包括為批量發行ADS預留 而發行給我們的存託銀行的48,817,605股A類普通股，用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵後發行）。

我們的備忘錄和公司章程

普通的。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。 代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其股份。

分紅。根據 《公司法》，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的分紅。

轉換。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。當持有人向不是該持有人 （定義見我們的公司章程）的任何個人或實體轉讓B類普通股時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。此外，如果我們的董事長兼首席執行官 李燕紅及其關聯公司在任何時候共同擁有的已發行和流通的B類普通股總數的不到5％，則每股已發行和流通的B類普通股應自動並且 立即轉換為A類普通股的一股，此後我們不得發行任何B類普通股。

投票權。我們所有的股東都有權收到股東大會的通知，並在 此類會議上出席、發言和投票。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得10票。股東可以親自參加 股東大會，也可以通過電話會議或其他通信設備參加 會議，參加會議的所有股東都可以通過這些設備相互溝通。在任何股東大會上，提交 表決的決議應由會議主席進行的投票決定。

股東大會的法定人數 由持有已繳有表決權股本的至少三分之一的一名或多名股東親自出席，或通過代理出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。如果《公司法》要求，我們將舉行股東大會作為我們的年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。我們的董事會可以召集特別股東 大會，他們必須根據股東的要求召開特別股東大會。股東申購是指在提交申購書之日持有不少於我們公司已發行股份所代表的 多數有表決權的股東的申購，截至該日，這些股份在我們公司的股東大會上擁有表決權。召開我們的年度股東大會和其他 股東大會需要提前至少五天發出通知。

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股東要通過的普通決議需要在股東大會上獲得普通股所投的 簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在股東大會上獲得不少於 普通股所附選票的三分之二的贊成票。更改名稱等事項需要通過特別決議。普通股持有人可以通過普通決議進行某些變更，包括將我們的 全部或任何股本合併並分成金額大於我們現有股本的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓。 在遵守我們的備忘錄和公司章程的限制（如適用）的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式 轉讓其任何或全部普通股。

我們的董事會可自行決定在不説明任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓（ 股東向其關聯公司的轉讓除外）。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。 儘管有上述規定，但如果轉讓符合適用法律（包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款）和我們的 公司章程規定的持有人轉讓義務和限制，我們的董事會應立即對此類轉讓進行登記。此外，任何董事都有權以書面形式向註冊辦事處確認批准股份轉讓，並指示相應更新 成員的登記冊，前提是轉讓符合適用法律和我們的公司章程規定的持有人轉讓義務和限制，並且該持有人不是授權 轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。任何董事都有權為我們公司或代表我們公司簽署此類股份的股票證書。

轉讓登記可以在我們的董事會不時確定的時間和期限內暫停， 但是，前提是轉讓登記在任何一年中暫停的時間不得超過45天。

清算。在清盤或其他情況下（轉換、贖回或購買股票除外）獲得 的資本回報後，可供在普通股持有人之間分配的資產可以按清算人確定的 分配給普通股持有人，但須經我們公司特別決議的批准。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，以便我們的股東在這些股東分別持有的股份清盤開始時根據已支付或本應償還的資本按比例承擔損失。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少 14 天向股東發出通知，不時要求股東支付其股票的任何未付金額 。在指定時間內被收回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。根據《公司法》和我們的公司章程的規定，我們可以按照 需要贖回的條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，按照董事會可能確定的條款和方式。

回購股份。根據《公司法》和我們的公司章程的規定，我們的董事會可以 根據公司章程中規定的購買方式授權回購我們的股份，無需尋求股東批准。

股份權利的變動。在不違反 公司法規定的前提下，經該類別大多數已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議的批准，可以變更任何類別股票所附的全部或任何特別權利。

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查閲賬簿和記錄。除非 董事的普通股持有人無權查閲我們的任何賬目、賬簿或文件，除非《公司法》的授權、董事或我們在股東大會上的授權。但是，我們將向股東和ADS持有人提供這份年度報告，其中包含我們的 經審計的財務報表。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自英國較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法定 法規，因此，《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的，(i) 合併是指合併兩家或多家組成公司並將其企業、財產和 負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(ii) 合併是指將兩個或多個組成公司合併為合併後的公司，並將此類公司的企業、財產和 負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一項書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議和 (b) 此類組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃 必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時附上關於存續或合併公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單，以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本 副本的承諾，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要 的批准。

開曼母公司 公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的批准，除非該 成員另有同意，否則該開曼子公司的每位成員都獲得了合併計劃的副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來佔子公司股東大會上至少90％的選票，則該公司是子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則 ，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島成分公司的股東在對合並或合併持異議時，有權獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定）；前提是 持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她憑藉持有股份本應享有的任何其他權利 ，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有法律條款， 通過安排計劃為公司的重建和合並提供便利；前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人多數的批准，並且 此外還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）, 出席並參加表決的人

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在為此目的召開的一次或多次會議上親自或由代理人出席。會議的召開和隨後的安排必須得到 開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

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關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

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該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約時擠出持異議的少數股東 。當收購要約在四個月內被90.0％受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月 期限內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 在獲得批准的報價中不太可能成功。

如果 通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和制裁，或者如果要約是根據上述法定程序提出和接受的，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利 ，否則特拉華州公司的持異議股東將擁有評估權，因為評估權為司法確定的股票價值提供現金報酬的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是就公司對我們犯下的錯誤提起訴訟的合適原告，而且 一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵守 並適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），因此可以允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生的 訴訟，對以下行為提出質疑：

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公司採取或打算採取非法行為或越權行為（因此無法得到 股東的批准）；

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所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單 多數票的授權才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在對少數族裔進行欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制 公司的備忘錄和公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。我們的發行後備忘錄和公司章程規定，我們應向我們的高級管理人員和董事提供賠償，使其免受此類董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐所產生或承受的所有行動、訴訟、成本、收費、 費用、損失、損害或負債 或以下原因造成的損失、損害或負債執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權，包括但不妨礙前述內容的一般性，任何成本、開支、損失或

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此類董事或高級管理人員在開曼羣島 羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是非成功）時承擔的責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的發行後備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還向此類人員提供 的額外賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州 公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下那樣謹慎。根據這項職責，董事必須自己瞭解並向股東披露與重大 交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事自欺欺人 ，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、不由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行動 是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一假設可能會被違反 一項信託義務的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島一家公司的董事對公司來説是信託人，因此， 被認為他對公司負有以下責任：為公司的最大利益真誠行事的責任，不根據其董事職位獲利的責任（除非公司允許他這樣做）， 不是使自己處於公司的利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，並有責任為公司行使權力這種權力所要達到的目的。開曼羣島 羣島公司的董事有責任運用他們實際擁有的技能，以及相當謹慎的人在類似情況下所表現出的謹慎和勤奮。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過像他這樣知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

經書面同意 採取的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們的發行後備忘錄和 公司章程規定，我們的股東可以通過由每位股東簽署或代表一致簽署的書面決議批准公司事務，這些股東在不舉行 會議的情況下有權在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何 提案提交年度股東大會；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理 文件中授權的任何其他人召集，但股東可能無法召集特別會議。

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《公司法》僅向股東提供申請 大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的發行後備忘錄和公司章程允許 在存款之日持有總計不少於我們公司已發行股份所代表投票權的任何一名或多名股東有權在股東大會上投票 申請股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東特別大會，並將所要求的決議提交給股東特別大會在這樣的會議上投票。除了 要求召開股東大會的權利外，我們的發行後備忘錄和公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為開曼 羣島的豁免公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會。

累積投票。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉 此類董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的發行後備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

罷免董事。根據 特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書 另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股票的批准的情況下，才能有正當理由將董事會的免職。根據我們的發行後備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議將董事免職。如果董事 (i) 破產或 與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡、被發現或精神失常；或 (iii) 通過書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會 會議，並且我們的董事會決定他的辦公室空置，也將不再擔任董事的。

與感興趣 股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司通過修訂其 公司註冊證書特別選擇不受此類法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與利益相關股東進行某些業務合併。利益相關股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標已發行有表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何 收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用 特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類 交易必須符合公司的最大利益，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則 的解散必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，解散才能得到已發行 股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司包括

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在其公司註冊證書中規定了與開曼羣島法院命令或 董事會啟動的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別的 決議清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括 認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股份的權利。根據我們的發行後備忘錄和公司章程， 如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別至少 三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准後，才能對任何此類類別的權利進行重大不利變更。除非暫時受該類別股份附帶的任何權利或限制，否則授予 持有人的權利不得因創造、配發或發行 與優先權或其他權利相同的其他股份，或者我們公司贖回或購買任何類別的任何股份而被視為受到重大不利影響。不應因創建或 發行具有優先權或其他權利的股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而認為股份持有人的權利受到重大不利影響。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改 。根據《公司法》和我們的發行後備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和公司章程 只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的發行後備忘錄和公司章程對非居民或 外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的發行後備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定 所有權門檻的股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或 公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、抵押和抵押登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表 。查看在哪裏可以找到更多信息。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

股票證券

2021 年 3 月， 我們影響了 (i) a 一到八十在我們的法定股本中將股份細分為面值各為 0.00005 美元的 A 類普通股、B 類普通股和優先股，之後法定股本變成 43,520 美元，分成 66,000,000,000 股 A 類普通股，每股面值 0.0000000 美元，2,832,000,000 股 B 類普通股每股625股和800,000,000股優先股，每股面值為0.000000625美元，以及（ii）ADS比率的變化與十（10）股ADS的細分成正比代表一 (1) 股 A 類 普通股到一 (1) 股 ADS，代表八 (8) 股 A 類普通股。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有相關信息均已進行追溯調整，以反映上述股票細分 和ADS比率的變化。

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2018 年 6 月 26 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據 ，我們可以在 2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日的 12 個月內回購高達 10 億美元的美國存託證券或普通股。2019年5月16日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃， 我們可以回購高達10億美元的ADS或普通股，有效期至2020年7月1日。2020年5月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購 10億美元的ADS或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我們的董事會批准了2020年股票回購計劃的變更，將回購授權從10億美元增加到 30億美元，並將生效時間延長至2022年12月31日。2020年12月8日，我們的董事會批准將回購授權從30億美元進一步增加到45億美元。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我們 從公開市場回購了2,071,650美元、6,645,338和15,761,991張ADS，每張ADS的平均購買價格分別為235.18美元、106.76美元、120.69美元。

債務證券

2018年3月，我們 共發行了10億美元於2023年到期的優先無抵押票據，規定的年利率為3.88％，總額為5億美元的優先無抵押票據，將於2028年到期，規定的年利率為4.38％。

2018年11月，我們共發行了6億美元於2024年到期的優先無抵押票據，規定的年利率為4.38％， ，總額為4億美元的優先無抵押票據，將於2028年到期，規定的年利率為4.88％。2018年12月，我們共發行了將於2024年到期的2.5億美元優先無抵押票據，規定的年利率 為4.38％。

2020年4月，我們共發行了6億美元於2025年到期的優先無抵押票據，規定年利率為3.075％，總額為4億美元於2030年到期的優先無抵押票據，規定的年利率為3.425％。

2020年10月，我們共發行了將於2026年到期的6.5億美元優先無抵押票據，規定的年利率為1.720％， ，2030年到期的總額為3億美元的優先無抵押票據，規定的年利率為2.375％。

可轉換債務證券

2018年12月，愛奇藝發行了2023年到期的7.5億美元可轉換優先票據（愛奇藝2023年可轉換票據）。 愛奇藝2023年可轉換票據是愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付，年利率為3.75％，到期日為2023年12月1日，除非在此日期之前先前回購、贖回或 兑換。愛奇藝2023年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元愛奇藝2023年可轉換票據的37.1830美元本金。

2019年3月，愛奇藝發行了2025年到期的12億美元可轉換優先票據（愛奇藝2025年可轉換票據）。愛奇藝2025年可轉換票據是愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付，年利率為2.00％，到期日為2025年4月1日，除非在此類 日期之前先前回購、贖回或轉換。愛奇藝2025年可轉換票據的初始轉換率為愛奇藝2025年可轉換票據每1,000美元本金中的33.0003張愛奇藝ADS。

2021年1月，愛奇藝完成了2026年到期的9億美元可轉換優先票據（愛奇藝 2026 年可轉換 票據）的發行。愛奇藝2026可轉換票據是愛奇藝的優先無抵押債務，利息每半年以現金支付，年利率為4.00％，到期日為2026年12月15日，除非先前回購， 在該日期之前已贖回或兑換。愛奇藝2026年可轉換票據的初始轉換率為愛奇藝2026年可轉換票據每1,000美元本金中有44.8179張愛奇藝ADS。

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美國存托股份的描述

美國存託憑證

紐約梅隆銀行作為存託人，將執行和交付ADR。ADR 是美國存託憑證。每份 ADR 都是證明特定數量的美國存托股票（也稱為 ADS）的證書。每股ADS將代表八股 A類普通股（或獲得八股A類普通股的權利），存放在作為香港存託機構的託管人的香港上海滙豐銀行有限公司辦公室。每個 ADS 還將代表 存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理ADR的存管機構辦公室位於紐約州格林威治街240號，紐約州10286號。

您可以直接持有ADS（通過以您的名義註冊ADR），也可以通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。 如果您直接持有 ADS，則您是 ADR 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADR 持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據股份的持有人。作為 ADR 的持有者，您 將擁有 ADR 持有者的權利。我們、存託人和作為ADR持有人的您以及ADR的受益所有人之間的存款協議規定了ADR持有人的權利以及存管人的權利和義務。紐約法律管轄 存款協議和 ADR。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的 信息，您應閲讀完整的存款協議和ADR表格，它們是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的。

股息和其他分配

您 將如何獲得股息和其他股票分配？

存託人已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人收到的股票或其他存放證券的現金分紅或其他 分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

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現金。存託人將在合理的基礎上將我們為股票 支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上將美元轉移到美國。如果這不可能，或者如果需要任何政府批准但無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存管機構 僅向可能的ADR持有人分配外幣。它將持有無法兑換的外幣，存入尚未獲得報酬的ADR持有人的賬户。它不會投資外幣， 也不承擔任何利息。

在進行分配之前，存託人將扣除 必須繳納的任何預扣税。它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果在存託人無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分 或全部分配的價值。

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股份。存託人可以額外分配ADS，代表我們作為 股息或免費分配分配的任何股份。存管機構將只分發整個 ADS。它將嘗試出售股票，這將要求它交付部分ADS並以與使用現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構 不分配額外的 ADR，則未償還的 ADR 也將代表新股。

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購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購 額外股份或任何其他權利的權利，則存管機構可以向您提供這些權利。如果存管人認為提供權利不合法和不切實際，但出售權利是切實可行的，則存管人可以 出售權利並以與使用現金相同的方式分配收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。

如果存託人向您提供權利，它將代表您行使權利併購買股份。然後，存託人將 存入股票並將ADS交付給您。只有當您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的ADS。例如， 你可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述的ADR條款相同的限制性存托股票，但實施必要的 限制所需的更改除外。

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其他發行版。存管機構將以其認為合法、公平和切實可行的任何方式向您發送我們在存入的 證券上分配的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像使用 現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分發的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的 證據，證明進行這種分配是合法的，否則無需向您分發任何證券（ADS除外）。

如果存管機構認為向任何 ADR 持有人提供分配是 非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許 向 ADR 持有人分配 ADR、股票、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或其任何價值。

存款和提款

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份或有權獲得股票的證據，則存管機構將交付ADS。 在支付了費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將以您要求的名義註冊適當數量的ADS，並將在其辦公室將ADR交付給您請求的人 。

ADS持有人如何取消ADR並獲得股票？

您可以在存款人辦公室交出您的ADR。在支付了費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税 税或股票轉讓税或費用，存管機構將把股票和作為ADR基礎的任何其他存放證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人員。或者，如果可行， 存託人將根據您的要求將存入的證券交付給其辦公室，承擔風險和費用。

投票權

你如何投票？

您可以指示 存託人對您的ADS代表的股票數量進行投票。存管人將通知您股東大會，並根據我們的要求安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述有待表決的事項 ，並解釋如何指示保存人如何進行表決。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。

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在符合開曼羣島法律和我們組織文件的 條款的前提下，存管機構將盡量按照您的指示對您的ADS代表的股票或其他存放證券的數量進行表決。保存人只能按照您的指示或以下 句子中的描述進行投票或嘗試投票。如果我們要求存管機構徵求您的指示，但存管機構在指定日期之前沒有收到您的投票指示，則它將認為您已授權並指示其向我們指定的 個人提供全權委託書，以對您的ADS代表的存放證券數量進行投票。在這種情況下，除非我們通知保存人：

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我們不希望收到全權委託書；

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股東對特定問題有強烈反對；或

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這個特定的問題將對我們的股東產生不利影響。

如果存在上述條件之一，我們需要通知保存人。

我們無法確保您及時收到投票材料或以其他方式得知即將舉行的股東大會，以確保 您可以指示存管人對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法 投票，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

費用和開支

存入股票或ADR持有人必須支付：		對於：
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的發行，包括因股份或 權利或其他財產的分配而產生的發行 以提款為目的取消ADS，包括存款協議 終止
每份 ADS 0.02 美元（或更少）		向您分配的任何現金
一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存放證券持有人的證券 持有人，這些證券由存管機構分配給ADR持有人
每個日曆年每份 ADS 0.02 美元（或更少）（如果存託機構在該年度未收取任何現金分配費）		存管服務
保管人的開支		電報、電傳和傳真傳輸（如果存款 協議中有明確規定） 將 外幣兑換成美元
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股份時，向存託人或其代理人 的名稱轉移和註冊我們的股票登記冊上的股份
存託人或託管人必須為任何ADR或ADR所依據的股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

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繳納税款

存託人可以從向您的任何付款中扣除所欠的任何税款。它還可以通過公開或私下出售 出售存入的證券，以支付所欠税款。如果銷售所得不足以繳納税款，您將繼續承擔責任。如果存託人出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並將任何 收益支付給您，或向您匯出繳税後剩餘的任何財產。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們股票的名義價值或面值； 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或 合併； 分發未分配給您的股票的證券；或 進行資本重組、重組、 合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動。		存託人收到的現金、股票或其他證券將成為存放的證券。每個 ADS 將自動代表其 在新存入證券中所佔的相等份額。 存託人可以分配其收到的部分或 全部現金、股票或其他證券。它還可能交付新的ADR或要求您交出未償還的ADR，以換取用於識別新存入證券的新ADR。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR。如果修正案增加了或 增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似項目方面的支出除外，或者損害了ADR持有人的實質性權利，則在存管機構將修正案通知ADR持有人30天后， 才會對未償還的ADR生效。 修正案生效時，繼續持有ADR即表示您同意該修正案，並受修訂後的ADR和存款協議的約束 .

存款協議如何終止？

如果我們要求存款人終止存款協議，它將終止存款協議。如果 存託人告訴我們它想辭職並且我們沒有在60天內指定新的存託銀行，則存託人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人都必須在終止前至少30天通知您。終止後，存管機構及其代理人 將根據存款協議執行以下操作，但僅此而已：（1）收取存入證券的分配，（2）出售權和其他財產，（3）在取消 ADR 時交付股票和其他存入證券。終止六個月或更長時間後，存管機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存管機構將持有其在出售中獲得的款項以及其根據 存款協議持有的任何其他現金，以按比例分配給尚未交出ADR的ADR持有人。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。存款人的唯一義務是核算這筆錢和其他 現金。終止後，我們唯一的義務是向存託人提供賠償，並支付我們同意支付的存託人的費用和開支。

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義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制；ADR持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和存管人 的責任。我們和保存人：

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只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中具體規定的行動；

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如果法律或我們無法控制的情況阻止或拖延我們中的任何一方履行 我們在存款協議下的義務，則不承擔任何責任；

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如果我們中的任何一方行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

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沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADR或存款 協議相關的訴訟或其他程序；以及

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可以信賴任何我們真誠地認為是真實的，且已由 相關方簽署或出示的文件。

在存款協議中，我們同意賠償存管人擔任存管人的行為，但因存管人自己的疏忽或惡意而造成的 損失除外，存管人同意賠償我們因其疏忽或惡意而造成的損失。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADR的轉讓、對ADR進行分配或允許撤回股份或其他 財產之前，存管機構可能要求：

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支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費 ；

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括 出示轉讓文件。

通常，在存管機構或我們的轉賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的情況下，存管機構可以隨時拒絕交付ADR或登記ADR的轉讓 。

您獲得 ADR 所依據股份的 權利

您有權隨時取消您的ADR並提取標的股票 除外：

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當因以下原因出現暫時延遲時：（1）存管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉 轉讓賬簿，（2）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上進行投票，或者（3）我們正在支付股票股息；

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當您或其他尋求提取股票的ADR持有人欠錢支付費用、税款和類似費用時；以及

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當需要禁止提款以遵守 適用於 ADR 或提取股票或其他存入證券的任何法律或政府法規時。

這種提款權不得受存款協議任何其他條款的限制 。

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民事責任的可執行性

我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為那裏有以下好處：

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政治和經濟穩定;

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有效的司法系統;

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有利的税收制度;

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缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

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專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括：

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與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，這些 證券法對投資者的保護要少得多；以及

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開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

實際上，我們 目前的所有業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已任命位於紐約州紐約自由街28號的C T Corporation System為我們的代理人， 根據美國證券法就本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的證券的發行對我們提起的任何訴訟，均可向其提起訴訟。我們的大多數董事和高級管理人員是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國 州向這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括以美國或美國任何州證券法民事責任條款為依據的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所和我們的中國法律顧問金杜律師事務所 告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否分別會：尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

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承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 ；或

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受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管在下述情況下，開曼羣島的法院將在不對案情進行重審的情況下承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決。雖然在這一點上沒有具有約束力的權力，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出金錢裁決的非刑事判決。

Maples and Calder（香港）律師事務所進一步告知我們，根據普通法，在美國獲得的判決將在開曼羣島 法院通過就外國判決債務提起的訴訟得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查

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開曼羣島 ，前提是此類判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出；(2) 規定判決債務人有責任支付已作出 判決的清算款項；(3) 是最終判決；(4) 與税收、罰款或罰款無關；(5) 不是以與執行方式背道而馳的方式獲得的，也不是其執行方式自然正義或 開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，分別規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

金杜 Mallesons進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國 民事訴訟法的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定 的判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國法院做出的判決。

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