附錄 3.1

第二次修訂並重述
的公司註冊證書
PASITHEA THERAPEUTICS CORP.

Pasithea Therapeutics Corp. （“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（ “DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。公司的 名稱為Pasithea Therapeutics Corp.。公司向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書 的日期為2020年5月19日。公司於2021年4月8日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的證書”）。

2。這份 第二次修訂和重述的公司註冊證書 既重申了經修訂和重述的證書的規定， 已由公司根據DGCL第242和245條正式通過，並經公司 股東的必要投票通過。

3.特此對經修訂和重述的證書的 全文進行修訂和重述，內容如下：

第一條

公司 的名稱是 “Pasithea Therapeutics Corp.”（以下稱為 “公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的 註冊辦事處地址為肯特縣多佛市格林STE A號8號，19901年。其位於該地址 的註冊代理的名稱是 A Registed Agent, Inc.

第三條

公司 的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》 或其任何適用的繼承法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

(A) 股票的類別。公司獲準發行的所有類別的股本總數為五億 百萬（500,000,000）股，應分為兩類股票，指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的普通股總數為四 億九千五百萬股（495,000,000）股，面值每股0.0001美元。 公司獲準發行的優先股總數為500萬股（5,000,000）股，面值每股0.0001美元。在尊重任何系列優先股的 持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，未經 普通股或優先股持有人單獨進行集體投票，任何普通股或優先股的授權股份數量均可增加 （但不低於當時已發行的股票數量）。

(B) 普通股。 普通股的權力、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制 如下：

1。排名。 普通股持有人的股息和清算權受公司董事會（“董事會”） 在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權 的約束和限制。

2。投票。 除非法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則普通股已發行普通股的 持有人應擁有投票選舉和罷免董事以及 所有其他目的的專有權利。儘管本第二次修訂和重述的公司註冊證書（同一 可能會不時進行修改和/或重述，包括任何優先股名稱（定義見下文）、本 “公司註冊證書 ”）中有任何其他相反的規定，但普通股持有人無權對本公司註冊證書 （包括任何優先股名稱）僅與條款相關的任何修正案進行投票一個或多個已發行的優先股 系列的持有人根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL，受影響系列有權單獨或與一個或多個 此類系列的持有人一起就此進行投票。

3.分紅。 視優先股持有人的權利而定，當董事會從 不時宣佈公司合法可用的資產或資金時，普通股的持有人有權獲得公司的現金、股票或財產的此類股息 和分配以及其他分配。

4。清算。 在優先股持有人的權利的前提下，無論是 是自願還是非自願的，在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股有權獲得 公司的資產和資金可供分配。本節 B (4) 中使用的公司事務的清算、解散或清盤不應被視為由任何其他交易引起或包括任何其他交易，包括公司 與任何其他人的任何合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

(C) 優先股。

優先股可以不時以一個或多個系列發行 。特此授權董事會根據特拉華州的適用法律（“優先股名稱”）提交一份載有此類決議的證書， ，在未經股東批准的情況下，不時通過決議或決議，從未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股， ，並確定每個此類系列的股票數量包含在該系列中， 並確定股票的投票權，無論是全部還是有限的，或者沒有表決權該系列股份的名稱、優先權和親屬、 參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及其中任何資格、限制或限制 。每個系列優先股 股票的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有）可能與任何 時間內任何和所有其他系列的資格、限制和限制。董事會對每個系列優先股的授權應包括但不限於 對以下內容的決定：

(a) 該系列的 名稱，可以區分數字、字母或標題；

(b) 該系列的 股數，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定） （但不低於其當時已發行的股票數量）；

(c) 支付股息的 金額或利率，以及該系列股票在股息方面的優惠（如果有）， 以及此類股息（如果有）是累積還是非累積性的；

(d) 支付股息（如果有）的 日期；

(e) 該系列股票的 贖回權和價格或價格（如果有）；

(f) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的 條款和金額；

(g) 在公司發生任何自願或非自願清算、解散 或清盤的情況下，該系列股票的 應付金額以及優先權（如果有）；

(h) 該系列的 股份是否可轉換成或交換為 公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換 或交易所價格或利率或利率、其任何調整、此類股份可轉換的日期或日期，或 可交換以及進行此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；

(i) 對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制 ；

(j) 該系列股票持有人總體上或在特定事件發生時的 表決權（如果有）；以及

(k) 每個優先股系列的任何 其他權力、優先權和相關、參與權、可選權或其他特殊權利，以及與之相關的任何資格、 限制或限制，所有這些都可能由董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的一份或多項決議 中規定。

在不限制上述內容的普遍性 的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列應優於 或排名相等，或者次於任何其他系列的優先股。

第五條

插入本第五條 是為了管理業務和開展公司事務。

(A) 一般權力。 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，除非本 公司註冊證書或DGCL另有規定。

(B) 董事人數； 董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數 只能通過董事會的決議不時確定。

(C) 董事類別。 根據任何系列優先股的持有人選舉董事的權利，董事會應分為三類，分別是 I 類、II 類和 III 類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的 董事總數的三分之一組成。董事會有權在該分類生效時將已經在職的董事會成員分配為 I 類、 II 類或 III 類。

(D) 任期。 視任何系列優先股的持有人選舉董事的權利而定，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次股東年會之日結束；前提是 最初分配到第一類的每位董事的任期應在以下舉行的公司第一次年度股東大會上屆滿 董事會初始分類生效的時間；最初被分配到第二類 的每位董事均應任期將在董事會初始 分類生效後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；最初分配到第三類的每位董事的任期應在董事會初始分類生效之後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿 ；此外，每位董事的任期應延續直到其繼任者當選並獲得資格 並受其約束提前死亡、取消資格、辭職或免職。

(E) 空缺。 視任何系列優先股持有人的權利而定，由於 董事人數增加或任何董事死亡、辭職、取消資格或被免職或因任何其他原因導致的董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於 法定人數，或由剩下的唯一董事擔任，不得由股東填補。對於新設立的董事職位 一句當選的任何董事，其任期應為新設立的董事職位 所屬類別的完整任期；如果出現空缺，則應在其前任的剩餘任期內任職，在每種情況下，直到其 繼任者當選並獲得資格，但前提是他或她提前去世、辭職或免職。

(F) 移除。在 受任何系列優先股持有人權利的前提下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職， ，但僅有正當理由。

(G) 委員會。 根據經修訂和重述的公司章程（可能會不時修訂和/或重述 “章程”）， 董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的全部 範圍內將董事會的部分或全部權力和職責委託給這些委員會。

(H) 股東提名 和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名股東在股東大會之前選舉董事和其他事項 。

(I) 優先股 董事。在任何系列優先股的持有人有權按照 的規定或根據本協議第四條或任何優先股名稱的規定選出額外董事的任何時期，則在啟動之時以及在該權利持續有效期內的 期間：(i) 當時的公司 授權董事總人數應自動增加該特定數量的董事人數，以及此類優先股的持有人股票有權選出 額外董事根據上述條款作出規定或確定，並且 (ii) 每名額外董事應任職 直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格，或直到該董事根據上述條款終止擔任該職位的權利 （以較早發生者為準），前提是他或她提前死亡、取消資格、辭職或 被免職。除非本協議第四條或任何優先股名稱的規定另有規定或另有規定，否則 根據此類股票的規定、此類股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇 填補因死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺， 的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利對於此類額外董事， 應立即解僱，該人或擔任此類額外董事的人員應自動失去擔任董事的資格 ，並將自動停止擔任董事，公司的授權董事總人數應相應減少。

(J) 書面 選票。除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過 書面投票。

第六條

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向 公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在相同或以後可能進行修改。本第六條的廢除或修改 的任何廢除或修改 不適用於在廢除或修改之前 發生的作為或不作為的公司董事或高級管理人員的任何權利或保護或責任限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。

第七條

在法律允許的最大範圍內，公司可以賠償 並預付費用，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，無論是民事、刑事、行政還是調查，或者是或應 公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人企業。

第八條

在遵守任何 系列優先股的條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度 或股東特別會議上生效，不得以同意代替股東會議的方式生效。

第九條

出於任何目的或目的的股東特別會議 可隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開， 不得由其他人召集。在任何股東特別會議上交易的業務應限於 與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第 X 條

公司特此保留 隨時不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利， 和《通用公司法》授權的任何其他條款可以按照《通用公司法》現在或以後規定的方式，以及賦予股東、董事或 任何其他人員的任何性質的所有權利、優惠和特權不論何人準許，均受此項保留的約束。

第十一條

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過、修改和廢除章程。儘管 本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較低的選票，但是 除法律、本公司註冊證書或任何 優先股名稱要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，還可以修改、修改或廢除章程， 公司的股東也可通過新章程在投票權中至少佔百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有者的選票本公司已發行的 股本，有權就此進行投票。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此， 公司已促使下列簽署人經正式授權的 高管在2023年12月29日簽發本經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。

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