美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 29 日
Pasithea Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） |
（國税局僱主 證件號） |
4400 9號公路南段，3100 套房 佛羅裏達州邁阿密海灘 |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(786)
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改 。）
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
第 3.03 項。對證券持有人的權利 進行重大修改。
以下 第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.03 項。
項目 5.03。公司章程 或章程修正案；財政年度變更。
經修訂和重述的公司註冊證書
正如下文第5.07項所披露的那樣，在2023年12月29日舉行的Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）2023年年度股東大會（“續會”）的續會部分上，公司股東批准了對 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”，經修訂和重述， 重述證書”），包括以下變更，公司認為這些變更代表了最佳實踐，並提高了 公司治理的質量實踐：
| ● | 根據公司可能發行的任何優先股的條款，規定任命公司董事會（“董事會”）額外董事的流程和程序； |
| ● | 取消股東召集股東特別會議的權限（公司經修訂和重述的章程（“章程”）目前限制股東召集特別會議的能力，但在提案4獲得批准後，它將改為包含在重述的證書中）； |
| ● | 規定董事會可以根據章程設立一個或多個委員會； |
| ● | 規定，在不考慮任何已發行優先股持有人的權利的前提下，公司任何類別普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或優先股的授權股數均可增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量），無論規定如何《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條；以及 |
| ● | 根據DGCL，規定在某些情況下免除公司高管的金錢責任。 |
此外，正如下文第5.07項 所披露的那樣，在續會上，公司股東還批准了對 重述證書的以下實質性修改：
| ● | 規定董事會分為三類董事，錯開任期三年，並規定罷免董事只能有正當理由； |
| ● | 取消公司股東在不舉行會議的情況下通過書面同意採取行動的能力，要求所有股東行動都必須在年度或特別股東大會上採取；以及 |
| ● | 規定，公司的股東只有在普通股已發行股票的投票權中至少有六十六分之二百分比（66 2/ 3%）的持有人投贊成票才能通過、修改、修改或廢除章程。 |
因此，2023年12月29日， 在續會之後，公司向特拉華州國務卿提交了重述證書，以實施 批准的變更，重述的證書在提交後立即生效（“生效時間”）。
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正如公司於2023年10月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）中所述，對重述證書進行董事會分類的變更 有關，董事會的類別 定義如下：
| ● | Emer Leahy博士是一類董事，她的初始任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿； |
| ● | 西蒙 杜梅斯尼爾和阿爾弗雷德·諾瓦克是二類董事，他們的初始任期將在 公司2025年年度股東大會上到期；以及 |
| ● | 蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士和勞倫斯·斯坦曼教授是三類董事，他們的初始任期將在公司2026年股東年會 時到期。 |
此外，正如 在2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司此前已向特拉華州國務卿提交了 證書（“修正證書”）的修正證書，以一比二十（1:20）的比例對普通股進行反向拆分（“反向拆分”），截至1月上午12點01分 2024 年 2 月 2 日（“反向拆分生效時間”）。2023年12月29日，在提交重述證書時， 公司還提交了某些文書申報（“更正申報”），以終止和重新提交修正證書 ，從而實施仍處於反向拆分生效時間的反向拆分，作為對重述證書的修正案，而不是 證書。
上述對重述證書和更正申報的描述 是參照此類文件的全文進行全面限定的， 作為本表8-K最新報告的附錄3.1、3.3和3.4提交，並以引用方式納入此處。
經修訂和重述的章程
董事會此前已批准 對章程（經修訂和重述的 “重述章程”）的修正和重述，該修訂和重述將於 生效，以與公司股東在續會的 會議上通過和批准的對證書的任何變更保持一致。此外，為了提高公司治理的整體質量，對章程進行了其他幾項修改，包括但不限於：
| ● | 澄清股東大會，不論是特別會議還是年度股東大會，可以由董事會、會議主席休會，如果由會議主席指示，則可以由出席或派代表出席會議的公司股東休會，儘管少於法定人數； |
| ● | 增加專屬法庭條款，規定除非公司書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦法院）應是某些法律訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇； |
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| ● | 澄清股東關於在年度股東大會上提交的提名或其他事項的通知必須及時，如果此類年會是在上一年度年會週年會週年日的三十（30）天或之後超過七十（70）天，則股東的通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日發出，而不是遲於該年會前第九十（90）天營業結束時間或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10天），將指定期限從該週年紀念日後的60天更改為該週年紀念日後的70天； |
| ● | 要求任何股東董事提名都包括經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，並附上每位被提名人的某些同意、信息、確認和陳述； |
| ● | 闡明董事會向委員會下放權力的權力以及此類委員會的程序要求；以及 |
| ● | 其他各種行政、技術、文體、現代化、澄清和適應變化。 |
對重述的 章程的描述是參照重述章程的全文進行全面限定的，該章程作為本表8-K的當前 報告的附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023 年 12 月 29 日，公司 重新召開並完成了續會，該會議於 2023 年 12 月 19 日部分休會，並於 2023 年 12 月 28 日進一步休會。在續會上，公司股東對以下四項提案進行了投票。委託書中詳細描述了這些提案 。在已發行並有權在續會上投票的20,836,623股普通股中， 有15,366,446股普通股親自或通過代理人出席了續會，從而構成了法定人數。
重新召開的會議上對每個 提案的投票結果如下：
提案4與 通過和批准重述證書有關，該重述證書還將包括以下修正案，以生效 的實質性變更，分別列為提案5（A）至5（C）。根據以下投票，提案4獲得了有權對該提案進行表決的已發行和 已發行普通股的多數投票權的批准：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||||||||||
| 10,473,045 | 1,529,403 | 449,021 | 2,914,977 | |||||||||||
提案 5 (A) 涉及 通過和批准證書修正案，將董事會分為三類，交錯三年任期 ，並規定只有有正當理由才能罷免董事。根據以下投票，提案5（A）獲得了有權對該提案進行表決的 已發行和流通普通股的多數投票權的批准：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||||||||||
| 10,655,430 | 1,795,048 | 991 | 2,914,977 | |||||||||||
3
提案 5 (B) 涉及 通過和批准證書修正案，禁止股東經書面同意採取行動。 提案5（B）在以下投票基礎上獲得了有權對該提案進行表決的已發行和流通普通股的多數投票權的批准：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 10,422,421 | 2,006,529 | 22,519 | 2,914,977 |
提案 5 (C) 涉及 通過和批准證書修正案，要求當時流通的普通股 股的至少三分之二的持有人投票才能修改章程。根據以下投票，提案5（C）獲得了有權對該提案進行表決的已發行和流通普通股 的多數投票權的批准：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 10,473,072 | 1,513,065 | 465,332 | 2,914,977 |
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | Pasithea Therapeutics Corp. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2023年12月29日。 | |
| 3.2 | Pasithea Therapeutics Corp. 第二份經修訂和重述的章程，日期為2023年12月29日。 | |
| 3.3 | 2023年12月29日經修訂和重述的Pasithea Therapeutics Corp. 公司註冊證書修正證書終止證書。 | |
| 3.4 | 2023年12月29日對Pasithea Therapeutics Corp. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。
| PASITHEA THERAPEUTICS COR | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 來自： | /s/ Tiago Reis Marques |
| 姓名： | 蒂亞戈·雷斯·馬克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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