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2023 年 10 月 17 日

通過埃德加

凱爾·威利先生

Andrew Mew 先生

披露審查計劃

公司財務部

證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆:ATA 創意全球
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
文件編號 001-33910

女士們、先生們:

以下是公司代表 ATA Creativity Global(“公司”)對你於2023年9月22日就上述20-F表格(“2022年20-F表格”)於 2023年4月12日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的評論 信函(“信函”)作出的迴應。公司還承諾在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格(“2023年20-F表格”)中酌情反映信函中的評論,但須聽取委員會 工作人員(“工作人員”)的進一步評論以及屆時事實或法規的變化(如果有)。

為方便起見,我們 在相關回復前以粗體和斜體轉載了工作人員的評論。公司 對頁面和標題部分的回覆中的所有參考均指2022年20-F表格。本信函中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有2022年20-F表格中賦予它們的含義。

合夥人: 陸志文、陳俊文、張康妮、張啟豪*#,

William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong 和 Yan Zeng

註冊 外國律師:

Eli Gao(紐約)、Maurice Hoo(加利福尼亞州)、

Alice Huang(加利福尼亞州)、Mathew Lewis(紐約)、

Louise Liu(紐約)、Vivien Yu(新南威爾士州)、

和 張寧(紐約)

1902-09 號套房,19 樓
愛丁堡塔,置地廣場
*中國委託的公證人 中環皇后大道中15號

+852.3551.8500

#香港公證人 香港 +852.3006.4346

2023 年 10 月 17 日, -第 2 頁

截至2022年12月31日的財年20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露,第 121 頁

1.我們注意到你對先前對 3 的評論的迴應 。我們還注意到,你認定童志雷是中共黨員 ,但認定他不是中共官員。我們還從第6項中注意到,Tong 先生是COL數字出版集團有限公司的董事長兼首席執行官,從COL Digital 出版集團有限公司的公司網站上他目前被列為北京人大代表 。請向我們解釋他作為副手的角色和職責 ,以及您在決定時如何考慮這些角色和職責。

本公司 恭敬地告知員工,據悉,童志雷目前是北京市人大(即市級 人大)的代表、北京市人大教育、科學、文化和衞生委員會委員,以及北京市東城區人民代表大會(即地區人大 代表大會)常務委員會委員級別,低於市級),據我們瞭解,這些職位不會使童志雷成為官員 中國共產黨的。

根據 中華人民共和國全國人民代表大會和地方各級人民代表大會代表法,地方各級人大代表(包括市級和區級 級人大代表)是相應級別的國家權力機關成員,應依法選舉產生,代表人民的利益和意志,根據憲法和有關法律賦予相應級別的人民代表大會的職權和權力,參與行使國家權力。作為代理人,童志雷擁有以下權利、職責 和責任:

權利:

出席相應級別的人大會議,參加 對所有議案和提案、報告和其他問題的審議,並提出 的意見;
共同 提交議案和提案、解決調查的提案、召回提案等;
提出有關各個方面的提案、批評和意見;
參加相應級別的人民代表大會舉行的所有選舉;
參加 在相應級別的人民代表大會舉行的所有投票;
獲得 履行代理職責所必需的信息和各種保證;以及
法律規定的其他 權利。

職責和責任:

在遵守憲法和法律以及保守國家機密方面發揮模範作用 ,在他參與的製作、 工作或公共活動中協助執行憲法和法律;

2023 年 10 月 17 日, -第 3 頁

按時參加相應級別的人大會議,認真 審議所有議案和提案、報告等問題,提出意見 ,做好會議期間的各項工作;
積極參加檢查、特別調查、執法檢查和其他統一組織的與履行職責有關的活動 ;
加強 與履行職責有關的研究、調查和研究,並持續 提高其履行副手職責的能力;
與選區選民或選出 他的選舉單位的選民和人民保持密切聯繫,聽取並傳達他們的意見和要求,並努力 為人民服務;
自覺 遵守社會道德,保持清潔、自律、公正、體面和勤奮; 和
法律規定的其他 職責。

公司恭敬地 進一步告知員工,公司決定上述立場不會使童志雷成為 中國共產黨的官員,原因如下:

根據 中華人民共和國憲法,地方各級人民代表大會 (包括市級和區級人民代表大會)是地方國家權力機關 ,應通過民主選舉設立,應對 人民負責並接受人民監督,因此 各級地方人民代表大會(包括市級和區級人民代表大會)不是中國共產黨的實體、組織 或機關;以及
根據 中華人民共和國全國人民代表大會和地方各級人民代表大會選舉法,所有年滿 18 歲的中華人民共和國公民,不論其族裔地位、種族、性別、職業、家庭背景、宗教 信仰、教育、財產狀況或居住期限,均有權投票和參選 選舉,前提是依法被剝奪政治權利的 人沒有投票權和參選 參選權,因此,湯志雷當選上述職位不是 基於其成員資格,也不是與其成員資格有必要的聯繫在中國共產黨中。

***

如果你有任何疑問 或想討論與本回覆信有關的任何問題,請隨時致電 +852-3551-8690 或發送電子郵件至 ning.zhang@morganlewis.com 與我聯繫 。

真誠地,
/s/ 張寧
張寧先生
摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

抄送: 司馬若柏先生
ATA 創意全球