美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年​證券交易法》

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

以色列收購公司

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算的費用

​

 

致以色列收購公司股東的信

山村大道12600號，R棟，第275套房
德克薩斯州78738號蜂洞
將於2024年1月8日舉行

尊敬的以色列收購公司股東：

誠摯邀請您出席以色列收購公司的特別股東大會，該公司是開曼羣島的一家豁免公司(“公司”、“以色列收購”、“我們”、“我們”或“我們的”)，將於2024年1月8日下午12：00舉行。美國東部時間(“特別股東大會”)(或在股東特別大會可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點)，地點為Reed Smith LLP的辦公室，地址為Harwood Street 2850N.Harwood Street，Suite1500，Dallas，Texas 75201，並通過https://web.lumiagm.com/289958008，Password：iisrael2024進行虛擬網絡直播。

隨附的特別股東大會通知和隨附的委託書(“委託書”)描述了以色列收購將在特別股東大會上開展的業務，並提供了有關以色列收購的信息，您在投票時應考慮這些信息。如所附委託書所述，特別股東大會將舉行，以審議和表決以下提案：

1號提案 - 延期修正案提案-通過特別決議，修訂截至2022年11月17日的以色列Acquires第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“現有憲章”)，採用委託書附件A所述形式的以色列Acquires第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“延期修正案”)，其中反映了本公司必須完成業務合併的日期(“合併期”)從2024年1月18日(“終止日期”)延長至1月18日至1月18日的建議。2025年，每次延期包括一個月(每次“延期”)(即截至首次公開發售(“IPO”)完成後24個月的期間)，在終止日期後總共12個月(假設尚未發生初始業務合併)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。我們將該提案稱為《延期修正提案》；

第2號提案 - 信託協議修訂提案-由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)提出並由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)修訂該特定投資管理信託協議的提案，日期為2023年1月12日(經修訂)，允許本公司將終止日期延長至多12次，每次額外延長一個月，從終止日期延長至18年1月。2025年(“信託協議修訂”)於適用的延期日期前五天向受託人發出通知，並於延期日期(“延期付款”)前將(I)50,000元或(Ii)每股A類普通股0.02元，每股票面價值0.0001元及作為首次公開招股單位的一部分出售的較小者，乘以截至當時的延期日期(“公眾股份”)仍未發行的公眾股份數目，以較小者為準。2025年(假設尚未發生初始業務合併)，換取初始業務合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票(“信託協議修正案建議”)，格式見委託書附件B；和

第3號建議 - 休會建議-以普通決議案方式指示特別大會主席將特別大會延期至較後日期(如有需要)，以便在以下情況下允許進一步徵集及表決受委代表：根據特別大會舉行時的表決票，未能獲得足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂(下稱“休會建議”)。

委託書中對延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案中的每一項都有更全面的描述。請花時間仔細閲讀

 

 

投票前，請注意委託書中的每項建議。延期修正案和信託協議修正案提案的批准是延期修正案和延期實施的條件。此外，根據現行《憲章》，以色列收購不得贖回公共股份(定義見下文)，其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。儘管如上所述，即使延期修正案提案和信託協定修正案提案獲得批准，以色列收購公司仍可選擇不舉行特別大會或不修改現有憲章，並可在終止日清算(除非按照現有憲章允許延期)。

延期修正案提案、信託協議修正案提案以及必要時的休會提案的目的是讓以色列收購方有更多的時間完成初始業務合併(“業務合併”)，而不是利用所資助的延長期(定義如下)。此外，延期修訂建議的目的是同時(I)為不希望延長建議所規定的終止日期的以色列收購股東提供機會，使他們有機會比在終止日期清算以色列收購時更早行使贖回權，以及(Ii)允許希望以色列收購的該等以色列收購股東繼續尋找企業合併的股東。

2023年10月16日，以色列收購公司與Pomvom Ltd.簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，Pomvom Ltd.是一家在以色列註冊的公司，其股票在特拉維夫證券交易所(以下簡稱“塔吉特”)上市，這在2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。截至本委託書發表之日，以色列收購公司和目標公司之間的談判正在進行中。然而，不能保證以色列收購和Target將成功談判並就業務合併達成最終協議。任何交易都將取決於兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

目前，本公司可在終止日期或2024年1月18日之前完成業務合併(除非按現有憲章允許延長)，而不存在現有憲章規定的任何資金延展期(如下所述)。董事會已確定，尋求延長終止日期符合以色列收購的最佳利益，並讓以色列收購股東批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，而不是利用所資助的延長期。審計委員會認為，目前的終止日期，包括任何允許的延期，將不會為完成業務合併提供足夠的時間，如果贊助商能夠更有效地利用其營運資金，為以色列收購的業務合併取得成功而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，因為與現有憲章目前允許的延長期限相比，《延期修正案》規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂建議和信託協議修訂建議的條款將實現的那樣。然而，即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准並實施延期修訂和延期，也不能保證以色列收購將能夠在延長的合併期內完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

根據現行章程及信託協議，為利用兩(2)個額外三個月的延展期(每個該等三個月期間為“有資金延展期”)完成業務合併，吾等的保薦人、以色列收購保薦人有限公司(“保薦人”)或其聯屬公司或指定人，可應彼等的要求及董事會的決議，就每個有資金的延展期向信託賬户額外存入每單位0.10美元(合共1,437,500美元)。

 

 

如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，利用12個額外的一個月延長期來完成業務合併，但發起人或其關聯公司或指定人須在適用的延展日期前五天提前通知，每次延長一個月，我們都可以將其存入信託賬户。於適用的延長日期當日或之前，以(I)50,000美元或(Ii)每股0.02美元乘以截至當時的延長日期結束時仍未發行的公開股份數目，兩者中較少者為準。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無利息、無擔保的本票，如果我們無法完成企業合併，我們將不會償還這筆金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。如果我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的延期日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的延長日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。若吾等未能在該期間內完成業務合併，吾等將盡快贖回100%已發行A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，作為首次公開發售股份(“公眾股”)的一部分，換取信託户口所持資金的按比例部分，包括信託户口所持資金所賺取的利息按比例分配予吾等繳税，然後尋求解散及清盤。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權(定義如下)，我們可能無法分配該等金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證將失效，一文不值。

按照現行章程的設想，如果對現有章程進行任何修訂，以改變本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間安排，則公眾股票持有人(“公眾股東”)可在批准對現有章程的任何此類修訂後，選擇贖回其公開股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款，如有)，除以當時已發行的公開股份數目(“贖回”)。您可以按照隨附的委託書中的指示，選擇贖回與特別股東大會有關的公開股份，無論您投票贊成或反對該等建議。此外，根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。

儘管有上述規定，根據我們現有的章程，未經本公司事先同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

於記錄日期(定義見下文)，每股公開股份贖回價格約為10.67美元(預期與股東特別大會預定投票日期的每股公開股份價格大致相同)，除以當時已發行的公開股份總數，截至記錄日期的信託賬户存款總額約為153,437,533.86美元(包括先前未發放予以色列收購以支付税款的利息)。在創紀錄的日期，納斯達克全球市場(“納斯達克”)公開募股的收盤價為10.64美元。因此，如果公眾股份的市場價格在特別股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得的每股收益比在公開市場出售的公眾股份多約0.03美元。以色列收購不能向公眾股東保證他們將能夠公開出售他們的公開股票

 

 

即使每股公眾股份的市價低於上述贖回價格，其證券在該等公眾股東希望出售其公開股份時可能沒有足夠的流動資金。以色列收購認為，如果以色列收購沒有在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將其投資維持更長的時間。

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，並且企業合併未在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不得超過十(10)個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

在上文的規限下，延期修訂建議的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行A類普通股及B類普通股、面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”及連同A類普通股“普通股”)的持有人投贊成票，以及親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延會，就該事項投票。截至本委託書日期，本公司有19,929,167股已發行普通股(包括私人配售單位相關的A類普通股(定義見下文))。因此，如所有已發行公眾股份均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要7,731,945股公眾股份或53.79%的已發行公眾股份，以投票贊成延期修訂建議以批准該建議。

根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股的多數贊成票。截至本委託書日期，本公司有19,929,167股已發行普通股(包括私人配售單位相關的A類普通股(定義見下文))。因此，如所有已發行公眾股份均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或已發行公眾股份的30.68%，以投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的已發行公眾股份投票贊成休會建議，以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

董事會已將2023年12月5日(“記錄日期”)的收盤日期定為確定以色列收購股東有權在特別股東大會及其任何延期或延期會議上收到通知並投票的日期。只有在記錄日期有記錄的普通股持有人才有權在特別股東大會或任何

 

 

休會或延期。在創紀錄的日期，有14,375,000股已發行和流通的公開股票和4,791,667股方正股票。以色列收購的認股權證沒有投票權。

此時不會要求您對企業合併進行投票。如果延期和延期修正案已實施，並且您沒有選擇贖回您的所有公開股票，您將保留在任何此類企業合併提交給股東時投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東)，並且如果企業合併獲得批准和完成，或者如果我們在最後一個延期日期，即2025年1月18日之前沒有完成企業合併，您將保留贖回剩餘的公開股票以換取現金的權利。不能保證我們將確定一個合適的目標，即使我們確實確定了一個目標，我們也能夠在最後一次延期日期2025年1月18日到期之前完成業務合併。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議(如有需要)最符合以色列收購公司及其股東的利益，並已宣佈這是可取的，並建議您投票或指示投票“贊成”該等建議。

公司的保薦人、董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的利益，或超出您作為股東的利益。這些權益包括直接或間接擁有方正股份和未來可能行使的私募單位的所有權。見隨附的委託書中題為“以色列收購特別大會 - 初始股東的權益”一節。

隨函附上委託書，載有特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議的詳細資料。無論您是否計劃參加特別股東大會，以色列收購公司都敦促您仔細閲讀本材料並投票。您可以通過簽署、註明日期並迅速寄回隨附的委託書，或按照委託書或投票説明中的説明進行操作。如果您授予委託書，您可以在特別股東大會之前的任何時間撤銷該委託書，或在特別股東大會上親自或在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上在線投票。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃親身或委派代表出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書內的指示儘快投票，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下將需要遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。延期修訂建議的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行普通股的持有人投贊成票，且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議就該事項投票。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股的多數贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是至少有權投票的已發行及已發行普通股的簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議就該事項投票。親身(包括虛擬)或委派代表出席截至特別大會記錄日期有權投票的大多數普通股持有人的特別大會，應構成特別大會的法定人數

 

 

股東大會。因此，如閣下未能親自或委派代表於股東特別大會上投票，閣下的股份將不會計算在決定延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議是否獲得所需多數通過的目的。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份以決定出席股東特別大會是否達到法定人數，亦不會對建議是否獲得批准產生任何影響。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股票，在行使您對公眾股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股票和公開認股權證，(2)在東部時間2024年1月4日下午5點前向轉讓代理提交書面請求，要求您以現金贖回您的公眾股票，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有人的地址。以及(3)使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

關於將於2024年1月8日召開的股東特別大會代理材料供應的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明將於2023年12月20日左右在http://www.astproxyportal.com/ast/27189. 上提供

 

 

股東特別大會通知
以色列收購公司的
將於2024年1月8日舉行

致以色列收購公司股東：

開曼羣島豁免公司以色列收購公司(以下簡稱“公司”、“以色列收購”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東特別大會(“特別股東大會”)將於2024年1月8日下午12：00舉行。美國東部時間(或在其他時間、其他日期和特別股東大會可能延期或推遲到的其他地點)，地點：得克薩斯州75201，達拉斯，哈伍德街北2850N，Suite1500，Reed Smith LLP的辦公室，並通過https://web.lumiagm.com/289958008，網絡直播，密碼：israel2024。

誠摯邀請您出席股東特別大會，以審議和表決，並在認為合適的情況下通過和批准以下決議，以下是本委託書中更全面的描述，日期為2023年12月20日，並將於該日期左右首次郵寄給股東：

1號提案 - 延期修訂提案-作為一項特別決議，通過採用委託書附件A中規定的格式的以色列收購第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，作為一項特別決議，修訂截至2022年11月17日的以色列收購公司第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(以下簡稱《現有憲章》)，該條款反映了本公司必須完成業務合併的日期(“合併期”)從2024年1月18日(“終止日期”)延長12次至1月18日。2025年，每次延期包括一個月(每次“延期”)(即截至首次公開發售(“IPO”)完成後24個月的期間)，在終止日期後總共12個月(假設尚未發生初始業務合併)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。我們將這項建議稱為“延期修正案建議”。

第2號提案 - 信託協議修正案提案-決議修訂本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)之間於2023年1月12日簽署的《投資管理信託協議》(經修訂的《信託協議》)，允許本公司將終止日期延長最多12次，每次延長一個月，從終止日期延長至1月18日。2025年(“信託協議修訂”)於適用的延期日期前五天向受託人發出通知，並於延期日期(“延期付款”)前將(I)50,000元或(Ii)每股A類普通股0.02元，每股票面價值0.0001元及作為首次公開招股單位的一部分出售的較小者，乘以截至當時的延期日期(“公眾股份”)仍未發行的公眾股份數目，以較小者為準。2025年(假設尚未發生初始業務合併)，以委託書附件B(“信託協議修訂建議”)規定的形式，換取業務合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票；和

第3號建議 - 休會建議-如有需要，批准特別大會主席將特別大會延期至一個或多個較後日期的普通決議案，以允許根據特別大會舉行時的列表投票進一步徵集和表決代表(“休會建議”)，以批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間完成延期、延期修訂和信託協議修訂(“休會建議”)。

每項延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准是延期和延期修正案實施的條件。根據現有的憲章，我們不能

 

 

贖回公開發行股票的金額將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，董事會(“董事會”)可能不會放棄這一條件。儘管如此，即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准，我們仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有憲章，並可於終止日清算(除非根據現有憲章的條款延期)。

延期修正案提案、信託協議修正案提案以及如有必要的休會提案的目的是讓以色列收購方有更多的時間來利用所資助的延長期(如下所述)完成一項初步業務合併(“業務合併”)。此外，延期修訂建議的目的是同時(I)為不希望延長建議所規定的終止日期的以色列收購股東提供機會，使他們有機會比在終止日期清算以色列收購時更早行使贖回權，以及(Ii)允許希望以色列收購的該等以色列收購股東繼續尋找企業合併的股東。目前，本公司可在終止日期或2024年1月18日之前完成業務合併，而無需現有憲章規定的任何資金延展期。董事會已確定，尋求延長終止日期符合以色列收購的最佳利益，並讓以色列收購股東批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，而不是利用所資助的延長期。審計委員會認為，目前的終止日期，包括任何允許的延期，將不會為完成業務合併提供足夠的時間，如果贊助商能夠更有效地利用其營運資金，為以色列收購的業務合併取得成功而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，因為與現有憲章目前允許的延長期限相比，《延期修正案》規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂建議和信託協議修訂建議的條款將實現的那樣。然而，即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准並實施延期修訂和延期，也不能保證以色列收購將能夠在延長的合併期內完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

2023年10月16日，以色列收購公司與Pomvom Ltd.簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，Pomvom Ltd.是一家在以色列註冊的公司，其股票在特拉維夫證券交易所(以下簡稱“塔吉特”)上市，這在2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。截至本委託書發表之日，以色列收購公司和目標公司之間的談判正在進行中。然而，不能保證以色列收購和Target將成功談判並就業務合併達成最終協議。任何交易都將取決於兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

根據現行憲章及信託協議，為利用兩(2)個額外三個月的延展期(每個該等三個月期間為“有資金延展期”)完成業務合併，吾等的保薦人、以色列收購保薦人有限公司(“保薦人”)或其聯屬公司或指定人，可應彼等的要求及董事會的決議，就每個有資金延展期向信託賬户額外存入每單位0.10美元(合共1,437,500美元)。

如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，利用12個額外的一個月延長期來完成業務合併，但發起人或其關聯公司或指定人須在適用的延展日期前五天發出通知，在適用的延展日期或之前，將每次延展一個月的資金存入信託賬户，以(I)50,000美元或(Ii)每股公眾股0.02美元中較少者為準

 

 

乘以截至當前延期日期結束時仍未發行的公開股票數量。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無利息、無擔保的本票，如果我們無法完成企業合併，我們將不會償還這筆金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。如果我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的延期日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的延長日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。若吾等未能在該期間內完成業務合併，吾等將盡快贖回100%已發行A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，作為首次公開發售股份(“公眾股”)的一部分，換取信託户口所持資金的按比例部分，包括信託户口所持資金所賺取的利息按比例分配予吾等繳税，然後尋求解散及清盤。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權(定義如下)，我們可能無法分配該等金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證將失效，一文不值。

按照現行章程的設想，如果對現有章程進行任何修訂，以改變本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間安排，則公眾股票持有人(“公眾股東”)可在批准對現有章程的任何此類修訂後，選擇贖回其公開股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款，如有)，除以當時已發行的公開股份數目(“贖回”)。您可以按照隨附的委託書中的指示，選擇贖回與特別股東大會有關的公開股份，無論您投票贊成或反對該等建議。此外，根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。

儘管有上述規定，根據我們現有的章程，未經本公司事先同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

於記錄日期(定義見下文)，每股公開股份贖回價格約為10.67美元(預期與股東特別大會預定投票日期的每股公開股份價格大致相同)，除以當時已發行的公開股份總數，截至記錄日期的信託賬户存款總額約為153,437,533.86美元(包括先前未發放予以色列收購以支付税款的利息)。在創紀錄的日期，納斯達克全球市場(“納斯達克”)公開募股的收盤價為10.64美元。因此，如果公眾股份的市場價格在特別股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得的每股收益比在公開市場出售的公眾股份多約0.03美元。以色列收購公司不能向公共股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公共股票，即使公共股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當公共股東希望出售其公共股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。以色列收購認為，如果以色列收購沒有在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將其投資維持更長的時間。

 

 

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，並且企業合併未在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不得超過十(10)個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

根據我們現有的章程，如果延期修正案完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(A)持有公開股份或(B)通過單位(定義如下)持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前，將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證(定義如下)；

​

(Ii)

向Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受託人”或“轉讓代理”)提交一份書面請求，要求以色列收購贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，其中包括申請贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址；以及

​

(Iii)

將您的公開股份股票(如有)連同其他適用的贖回表格，以實物或電子方式透過存託信託公司(“DTC”)送交受託人。

​

持有人必須在美國東部時間2024年1月4日下午5點前(股東特別大會預定投票前兩個工作日)按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序，以便贖回其公開發行的股票。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持延期修正案提案。如果延期和延期修正案沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。

在上文的規限下，延期修訂建議的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行公眾股份及B類普通股、面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”及連同A類普通股“普通股”)的持有人投贊成票，以及親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延會，就該事項投票。截至本委託書日期，本公司有19,929,167股已發行普通股(包括私人配售單位相關的A類普通股(定義見下文))。因此，如所有已發行公眾股份均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要7,731,945股公眾股份或53.79%的已發行公眾股份，以投票贊成延期修訂建議以批准該建議。

根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股的多數贊成票。截至本委託書日期，本公司有19,929,167股已發行普通股(包括私人配售單位相關的A類普通股)。因此，如所有已發行公眾股份均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或已發行公眾股份的30.68%，以投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。

 

 

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的已發行公眾股份投票贊成休會建議，以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在2023年12月5日(“記錄日期”)交易結束時，普通股的記錄持有人有權在特別股東大會上投票或有權投票。在創紀錄的日期，有14,375,000股已發行和流通的公開股票和4,791,667股方正股票。以色列收購的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議的重要資料。無論您是否計劃親自(虛擬)或委派代表出席特別股東大會，以色列收購公司都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

本委託書的日期為2023年12月20日，首次郵寄給股東的日期為2023年12月20日左右。

以色列收購公司董事會的命令

Ziv Elul
首席執行官

 

 

目錄

 

i

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了以色列採購部目前對其資本資源和經營成果的看法。同樣，以色列採購部的財務報表和所有以色列採購部關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了以色列收購公司對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大相徑庭。以色列的收購併不保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

Israel Acquisitions完成業務合併的能力，包括Israel Acquisitions股東的批准;

​

•

業務合併的預期收益;

​

•

以色列收購的公開股票和其他證券的市場價格波動和流動性;

​

•

使用信託賬户中未持有的資金或來自信託賬户餘額利息收入的以色列收購可用資金;

​

•

業務合併後我們的繼任者將在其中運營的競爭環境;以及

​

•

美國證券交易委員會（SEC）對特殊目的收購公司相關規則的擬議修改。

​

雖然前瞻性陳述反映了以色列收購的真誠信念，但它們不是未來業績的保證。以色列採購部沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。有關這些和其他可能導致以色列收購的未來結果、業績或交易與任何前瞻性聲明中表達的顯著不同的因素的進一步討論，請參閲以色列收購於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節，以及以色列收購提交給美國證券交易委員會的其他報告，包括2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的以色列收購截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的2023年9月30日，2023年11月13日向美國證券交易委員會備案。你不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於以色列收購公司目前掌握的信息。

 

1

 

關於特別股東大會的問答

Q.

為什麼我收到此代理聲明？

​

A.

Israel Acquisitions是一家於2021年8月24日根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，旨在與一家或多家企業（不限於業務、行業或部門）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。Israel Acquisitions的首次公開募股（“IPO”）表格S-1（文件編號333-263658）的註冊聲明於2023年1月12日由SEC宣佈生效。於2023年1月18日，Israel Acquisitions完成首次公開發售14，375，000個基金單位（“基金單位”），包括根據包銷商全面行使超額配售權而購買的1，875，000個額外基金單位。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”，以及在首次公開募股中作為單位一部分出售的A類普通股，“公眾股”）和一份可贖回認股權證（“公眾認股權證”）。該等單位以每單位10.00元的發售價出售，所得款項總額為143，750，000元。

​

在IPO完成的同時，根據以色列收購公司和以色列收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)於2023年1月12日簽署的某些私募單位購買協議，以色列收購公司完成了向保薦人私下出售總計637,500個私募單位(“保薦人私募單位”)，每個保薦人私募單位的收購價為10.00美元，為以色列收購產生了6,375,000美元的總收益。

此外，在IPO完成的同時，根據以色列收購公司和BTIG有限責任公司之間於2023年1月12日簽署的某些私募單位購買協議，以色列收購公司完成了向BTIG私下出售總計75,000個私募單位(“BTIG私募單位”)，收購價為每個BTIG私募單位10.00美元，為以色列收購產生了750,000美元的總收益。

此外，在IPO完成的同時，根據以色列收購公司和Exos Capital LLC之間於2023年1月12日簽署的某些私募單位購買協議，以色列收購公司完成了向Exos私下出售總計25,000個私募單位(“Exos私募單位”)，收購價為每個Exos私募單位10.00美元，為以色列收購產生了250,000美元的毛收入。

此外，在IPO結束的同時，根據以色列收購公司和Jones Trading機構服務有限責任公司於2023年1月12日簽署的某些私人配售單位購買協議，以色列收購公司完成了對Jones Trading總共25,000個私人配售單位(“Jones Trading私人配售單位”，以及保薦人私人配售單位、BTIG私人配售單位和Exos私人配售單位，“私人配售單位”)的私下出售，收購價為每私人配售單位10.00美元，為以色列收購帶來250,000美元的總收益。

以色列收購與IPO相關的發行成本約為8,642,960美元(包括約5,406,250美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。

以色列收購公司首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益中，總計146,625,000美元存入了為公眾股票持有人利益設立的信託賬户。

2023年10月16日，以色列收購公司與Pomvom Ltd.簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，Pomvom Ltd.是一家在以色列註冊的公司，其股票在特拉維夫證券交易所(以下簡稱“塔吉特”)上市，這在2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。截至本委託書發表之日，以色列收購公司和目標公司之間的談判正在進行中。然而，不能保證以色列收購和Target將成功談判並就業務合併達成最終協議。

 

2

 

任何交易都必須得到兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

與大多數空白支票公司一樣，現有章程規定，如果在終止日或之前沒有完成符合資格的業務合併(S)(除非根據現有章程的條款延期)，則將以信託方式持有的首次公開募股所得資金返還給首次公開募股中出售的公眾股票的持有人。

目前，本公司可在終止日期或2024年1月18日之前(除非根據現有憲章的條款延長)完成業務合併，而不需要現有憲章規定的任何資金延展期。董事會已確定，尋求延長終止日期符合以色列收購的最佳利益，並讓以色列收購股東批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，而不是利用所資助的延長期。審計委員會認為，目前的終止日期，包括任何允許的延期，將不會為完成業務合併提供足夠的時間，如果贊助商能夠更有效地利用其營運資金，為以色列收購的業務合併取得成功而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，因為與現有憲章目前允許的延長期限相比，《延期修正案》規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂建議和信託協議修訂建議的條款將實現的那樣。然而，即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准並實施延期修訂和延期，也不能保證以色列收購將能夠在延長的合併期內完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

Q.

臨時股東大會在何時何地召開？

​

A.

股東特別大會將於2024年1月8日下午12點舉行。美國東部時間(或在股東特別大會可能延期或推遲的其他時間、其他日期和地點)，請在Reed Smith LLP的辦公室(地址：2850N.Harwood Street，Suite1500，Dallas，Texas 75201)，並通過訪問https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024並輸入代理卡上包含的選民控制號碼進行虛擬網絡直播。

​

Q.

我需要什麼才能在線參加特別大會？

​

A.

您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024，並輸入代理卡上包含的選民控制號碼，通過互聯網虛擬出席特別大會。您需要在您的代理卡上包含選民控制號碼，才能在特別股東大會期間投票或提交問題。如果你沒有選民控制號碼，你將只能收聽特別股東大會，並且你將不能在特別股東大會期間投票或提交問題。

​

Q.

臨時股東大會要求我表決的具體提案有哪些？

​

A.

以色列收購公司的股東被要求考慮並投票表決以下提案：

​

1號提案 - 延期修正案提案-通過特別決議，以本委託書附件A規定的形式通過以色列併購公司第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，從而修訂以色列收購公司的現有憲章，該備忘錄和章程反映了公司必須完成業務合併的日期從2024年1月18日延長至2025年1月18日，最多12次，每次延期一個月

 

3

 

(即在其首次公開募股完成後至多24個月的一段時間內)，在終止日期後總共12個月(假設尚未發生業務合併)；

2號提案 - 信託協議修訂提案-修改信託協議的提案，允許公司在適用的延期日期之前提前五天通知受託人，將終止日期延長12次，每次延長一個月，至2025年1月18日，並將以下兩者中的較小者存入信託賬户：(I)50,000美元或(Ii)0.02美元乘以在當前延期日期結束時仍未發行的公開股票數量，到當前延期日期至1月18日，2025年(假設沒有發生企業合併)，以換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票；對信託協議的此類修改採用委託書附件B中規定的形式；以及

建議編號3 - 休會建議-以普通決議案方式指示特別大會主席將特別大會延期至較後日期(如有需要)，以便在以下情況下允許進一步徵集及投票代表：根據特別大會舉行時的表決票，沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂。

Q.

提案是否以彼此為條件？

​

A.

延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准是延期修正案和延期實施的條件。根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。儘管如上所述，即使延期修正案建議和信託協議修正案建議獲得批准，以色列收購公司仍可選擇不舉行特別大會或不修訂現有憲章，並可在終止日清算(除非根據現有憲章的條款延期)。

​

如果延期和延期修正案實施，並且一個或多個以色列收購股東選擇贖回其公開股份，以色列收購將從信託賬户中刪除並向該等贖回公開股份的持有人支付相當於信託賬户中與該等贖回的公開股份相關的按比例部分的可用資金，如本委託書中更詳細地描述，並將保留信託賬户中的剩餘資金，用於以色列收購在最後一個延期日期到期時或之前完成業務合併。

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，並且企業合併未在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不得超過十(10)個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

發起人和以色列收購的所有董事和高級管理人員(“初始股東”)以及Aaron Greenberg先生放棄了他們就其持有的4,791,667股方正股票參與任何清算分配的權利。將不會從 的信託帳户進行分發

 

4

 

關於以色列收購的認股權證，如果以色列收購解散並清算信託賬户，該認股權證將失效，毫無價值。

信託協議修正案提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

Q.

為什麼以色列採購部提出延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案？

​

A.

現有章程規定，如於終止日期或之前並無完成符合資格的企業合併(S)(除非根據現有章程的條款延期)，則於首次公開招股中出售的公眾股份持有人可退還於信託賬户持有的首次公開招股所得款項。延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓以色列收購公司有更多的時間來完成業務合併，而不是利用所資助的延長期。此外，延期修訂建議的目的是同時(I)為不希望延長建議所規定的終止日期的以色列收購股東提供機會，使他們有機會比在終止日期清算以色列收購時更早行使贖回權，以及(Ii)允許希望以色列收購的該等以色列收購股東繼續尋找企業合併的股東。

​

目前，本公司可在終止日期或2024年1月18日之前(除非根據現有憲章的條款延長)完成業務合併，而無需現有憲章規定的任何資金延展期(如下所述)。董事會已確定，尋求延長終止日期符合以色列收購的最佳利益，並讓以色列收購股東批准延期修訂建議和信託協議修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，而不是利用所資助的延長期。審計委員會認為，目前的終止日期，包括任何允許的延期，將不會為完成業務合併提供足夠的時間，如果贊助商能夠更有效地利用其營運資金，為以色列收購的業務合併取得成功而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，因為與現有憲章目前允許的延長期限相比，《延期修正案》規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂建議和信託協議修訂建議的條款將實現的那樣。然而，即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准並實施延期修訂和延期，也不能保證以色列收購將能夠在延長的合併期內完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案沒有得到以色列收購公司股東的批准，以色列收購公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的票數支持延期和延期修正案，或以其他方式提供更多時間來實施延期和延期修正案。如延期修訂建議及信託協議修訂建議未獲以色列收購股東批准，董事會可能無法將股東特別大會延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得通過的票數不足或與批准延期修訂建議及信託協議修訂建議有關的其他事項推遲至一個或多個較後日期。

此時不會要求您對企業合併進行投票。如果延期和延期修正案得到實施，並且您沒有選擇贖回您的所有公開股票，您將保留在任何此類企業合併提交給股東時投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東)，並保留在 期間贖回您剩餘的公開股票的權利。

 

5

 

在企業合併獲得批准並完成的情況下，或在上次延期日期(2025年1月18日)之前我們尚未完成企業合併的情況下，支付現金。不能保證我們將確定一個合適的目標，即使我們確定了一個，我們也將能夠在最後一次延長日期，即2025年1月18日之前完成業務合併。

Q.

需要什麼票數才能批准在特別股東大會上提交的提案？

​

A.

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行普通股的持有人投贊成票，並親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議就該事項投票。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股的多數贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，就該事項投票。

​

於股東特別大會記錄日期有權投票的大部分已發行普通股持有人親身出席(包括以虛擬方式)或委派代表出席股東特別大會，即構成特別股東大會處理事務的法定人數。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份以決定出席股東特別大會是否達到法定人數，亦不會對建議是否獲得批准產生任何影響。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。

Q.

我為什麼要投票支持延期修正案提案？

​

A.

以色列收購相信其股東將從完成業務合併的以色列收購中受益，並提出延期修正案提案，賦予公司權利將合併期限從2024年1月18日延長至多12次，每次延長一個月至2025年1月18日。審計委員會認為，目前的終止日期，包括任何允許的延期，將不會為完成業務合併提供足夠的時間，如果贊助商能夠更有效地利用其營運資金，為以色列收購的業務合併取得成功而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，因為與現有憲章目前允許的延長期限相比，《延期修正案》規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂建議和信託協議修訂建議的條款將實現的那樣。然而，即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期和延期修正案，也不能保證以色列收購公司能夠在最後一個延期日期之前完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

​

根據現行章程及信託協議，為利用兩(2)個額外三個月的延展期(每個該等三個月期間為“有資金延展期”)以完成業務合併，保薦人或其聯屬公司或指定人可應彼等的要求及董事會的決議，就每個有資金的延展期向信託賬户存入每單位額外0.10美元(合共1,437,500美元)。

如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，利用12個月的額外延期來完成業務

 

6

 

保薦人或其關聯公司或指定人在適用的延期日期前五天發出通知後，在適用的延期日期當日或之前，每次延期一個月，將以下兩者中的較小者存入信託賬户：(I)50,000美元或(Ii)0.02美元/股，乘以截至當前延期日期結束時仍未發行的公開股票數量。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無利息、無擔保的本票，如果我們無法完成企業合併，我們將不會償還這筆金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。如果我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的延期日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的延長日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果吾等未能在該期限內完成業務合併，吾等將盡快贖回100%公眾股份，以按比例贖回信託户口內的資金，包括按比例收取信託户口內資金所賺取的利息(如有的話)(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，並於其後10個營業日內贖回。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證將失效，一文不值。

董事會建議您投票支持延期修正案提案。

Q.

我為什麼要投票支持信託協議修正案提案？

​

A.

以色列收購相信股東將從以色列收購完成業務合併中受益，並提出信託協議修正案提案，將以色列收購完成業務合併的日期延長至延長日期。延期將使以色列的收購獲得更多的時間，而不是利用獲得資金的延長期來完成業務合併。

​

董事會認為，獲得延期符合以色列收購股東和以色列收購的最佳利益，以便在業務合併因任何原因未能在終止日期當日或之前完成的情況下，以色列收購將有額外的時間完成業務合併，並將能夠更有效地利用其營運資金來優化其努力，以實現以色列收購的成功業務合併，這將得益於延期修正案規定的靈活性，而不是現有憲章目前允許的延長期。以色列採購部認為，如果不延長，以色列採購部就有很大的風險，即使盡了最大努力，也無法在終止日或之前完成業務合併(因為可以根據現有的《憲章》予以延長)。如果發生這種情況，以色列收購將被排除在完成業務合併之外，並將被迫清算，即使以色列收購股東在其他方面支持完成業務合併。

以色列收購認為，考慮到以色列收購在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保以色列收購處於完成業務合併的最佳位置，並且以色列收購的股東在需要時獲得延期是最符合以色列收購股東利益的。以色列收購公司相信，業務合併將為其股東帶來巨大利益。

董事會建議您投票支持信託協議修正案提案。

 

7

 

Q.

我為什麼要投票支持休會提案？

​

A.

如果延期建議沒有得到以色列收購股東的批准，董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，因為延期修訂建議、信託協議修訂建議或延期和延期修訂的實施沒有足夠的票數或與批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或實施延期和延期修正案有關。

​

如果提交，委員會建議您投票贊成休會提案。

Q.

初始股東將如何投票？

​

A.

初始股東和Aaron Greenberg先生已通知以色列收購公司，他們打算投票表決他們擁有投票權的任何普通股，支持延期修正案提案、信託協議修正案提案，如有必要，還將投票支持延期修正案提案。

​

初始股東及其各自的關聯公司以及Greenberg先生無權贖回與延期修訂提案相關的任何方正股份。於記錄日期，保薦人Aaron Greenberg先生、以色列收購的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的聯營公司實益擁有並有權投票保薦人Aaron Greenberg先生及以色列收購的高級管理人員及董事合共持有的4,791,667股方正股份，約佔以色列收購的已發行及已發行普通股的24.04%。因此，如所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要7,731,945股公眾股份或53.79%的已發行公眾股份，以投票贊成延期修訂以批准該建議。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要獲得當時已發行普通股的多數贊成票。截至本委託書發佈之日，公司已發行普通股19,929,167股。因此，如所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的已發行公眾股份投票贊成信託協議修訂建議，以批准該建議。為批准該決議案，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的已發行公眾股份投票贊成該決議案以批准該建議。只有在特別股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

Q.

如果我不想投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案怎麼辦？

​

A.

如果您不希望延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投贊成票或投反對票。

​

如你親自或委派代表出席股東特別大會，你可投票反對延期修訂建議或延期建議，而你的普通股將計算在內，以決定延期修訂建議或延期建議(視屬何情況而定)是否獲得批准。

然而，如果閣下未能親身或委派代表出席股東特別大會，或閣下親身或委派代表出席股東特別大會，但閣下在股東特別大會上“棄權”或以其他方式未能投票，則在決定延期修訂建議、信託協議修訂建議或延會建議(視屬何情況而定)是否獲得批准時，閣下的普通股將不會計算在內，而閣下未於股東特別大會上表決的普通股將不會對投票結果產生影響。

 

8

 

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q.

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

​

A.

如果沒有足夠的票數批准延期修正案提案或信託協議修正案提案，以色列收購公司可將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠票數支持延期。

​

如果延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，並且企業合併未在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但不超過十(10)個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

發起人格林伯格先生和以色列收購的高級管理人員、董事和初始股東放棄了就其持有的4,791,667股方正股票參與任何清算分配的權利。信託賬户不會對以色列收購的認股權證進行分配，如果以色列收購解散並清算信託賬户，這些認股權證將失效，一文不值。

Q.

如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

​

A.

如果延期修訂建議獲得批准，則以色列收購的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(實質上載於本協議附件A的形式)將於即日生效，而以色列收購將繼續向開曼羣島公司註冊處提交第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及其他必要文件，並將繼續努力於上一次延長日期(即2025年1月18日)或之前完成業務合併。

​

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類贖回公共股票相關的可用資金按比例部分的金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加以色列收購的高級管理人員、董事、保薦人及其附屬公司持有的以色列收購的最高百分比利息。此外，根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。

即使延期修正案提案和信託協定修正案提案獲得批准，以色列收購公司仍可選擇不舉行特別股東大會或修改現有憲章，並可在終止日清算(除非按照現有憲章的條款延期)。

 

9

 

Q.

無論我投票支持還是反對延期修正案提案，我都需要要求贖回我的股票嗎？

​

A.

是。無論您投票贊成還是反對延期修正案提案，您都可以選擇贖回您的公開股票。但是，您需要為您的公共股票提交贖回請求。請參閲“我如何行使贖回權？”有關贖回您的公開股票的程序的更多信息。

​

Q.

我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

​

A.

是。您可以通過以下方式更改投票：

​

•

向以色列收購公司首席執行官發送一張後來簽署的代理卡，收件人為以色列收購公司，地址為以色列收購公司，Hill Country Blvd，12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas，78738，Attn：Ziv Elul，以便以色列收購公司的祕書或首席執行官在特別股東大會上或之前收到該卡；或

​

•

在特別股東大會期間，親自出席或通過互聯網進行投票。

​

您還可以通過向以色列收購公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別股東大會召開之時或之前由以色列收購公司首席執行官收到。除非閣下特別提出要求，否則出席股東特別大會並不會導致閣下先前獲授權的委託書被撤銷。

Q.

如何計票？

​

A.

計票將由為特別股東大會指定的選舉督察進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票、“棄權”票和中間人反對票。延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行普通股的持有人投贊成票，並親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議就該事項投票。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要獲得當時已發行普通股的多數贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是至少有權投票的已發行及已發行普通股的簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，就該事項投票。關於延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案，棄權和經紀人反對票不會對提交特別大會的任何提案的結果產生影響。

​

Q.

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

​

A.

登記的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且委託材料由公司直接發送給您。

​

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，代理材料是由該組織轉發給您的。在特別股東大會上投票時，持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指令包含在“投票指導表”中。

 

10

 

Q.

如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

​

A.

否。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。以色列收購認為，在本次特別股東大會上提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此，在沒有您對特別股東大會上提交的任何建議的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，他們可能會交付一張代理卡，明確表明它不會投票您的股票。這種表明經紀人、銀行或被提名人沒有投票你的股票的跡象被稱為“經紀人無投票權”。棄權票和中間人反對票將不計入已投的選票，也不會對延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案的投票結果產生影響。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

​

Q.

臨時股東大會的法定人數是多少？

​

A.

召開有效會議所需的最低以色列收購股東人數為法定人數。我們的現行章程規定，就就企業合併進行表決的任何會議或就修訂本公司允許贖回與企業合併有關的責任的實質或時間而召開的任何會議而言，法定人數為有權在股東特別大會上投票的大多數普通股的持有人(不論是個人或獲正式授權代表授權的實體)。

​

因此，以色列收購股東未能親自(包括虛擬)或委派代表在特別股東大會上投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。

Q.

我有多少票？

​

A.

每股普通股有權就在股東特別大會上提交給我們股東的每一項建議投一票。

​

Q.

我該如何投票？

​

A.

如閣下於2023年12月5日(股東特別大會記錄日期)為普通股登記持有人，閣下可親自於股東特別大會上就有關建議投票，或填妥、簽署、註明日期及交回所提供的郵資已付信封內隨附的委託書。

​

親自投票。如果您是記錄日期普通股的持有者，您可以參加在Reed Smith LLP的辦公室舉行的特別股東大會，地址為2850N.Harwood Street，Suite1500，Dallas，Texas 75201。

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，您即授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃出席股東特別大會，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，這樣，如果您不能虛擬出席股東特別大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。通過郵寄提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年1月5日。

網上投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://web.lumiagm.com/289958008，Password：israel2024並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。

 

11

 

Q.

董事會是否建議投票“贊成”延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案？

​

A.

是。董事會在仔細考慮每項延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議的條款及條件後，認為每項建議均符合以色列收購公司及其股東的最佳利益。董事會建議以色列收購公司的股東對延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案投“贊成票”。

​

Q.

以色列收購的發起人、董事和高級管理人員在批准延期修正案提案和信託協議修正案提案方面有什麼利益？

​

A.

以色列收購的發起人、董事和高級管理人員在延期修正案提案和信託協議修正案提案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的利益，或不同於您作為股東的利益。這些權益包括直接或間接擁有方正股份和未來可能行使的私募單位的所有權。見本委託書中題為“以色列收購特別大會 - 初始股東權益”一節。

​

Q.

如果我反對延期修正案提案或信託協議修正案提案，我是否擁有評估權或持不同意見者的權利？

​

A.

否。以色列收購公司的股東沒有與延期修正案提案有關的評估權。

​

Q.

信託帳户中的資金目前是如何持有的？

​

A.

信託帳户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

​

關於對像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則和建議”)，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下免受投資公司的待遇。目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。雖然自本公司首次公開招股以來，信託賬户內的資金僅持有於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或持有任何符合《投資公司法》第(2a)-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，但有可能聲稱本公司一直以未註冊投資公司的身份經營，包括根據《投資公司法》第(3)(A)(1)(A)節的主觀測試。

為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以選擇在IPO註冊聲明的24個月週年紀念日之前清算信託賬户中持有的證券，而不是以現金或計息銀行存款賬户持有信託賬户中的所有資金，如果信託賬户仍然投資於美國政府證券或貨幣市場基金，則其利息可能會低於我們的利息。這可能意味着可用於贖回的資金量不會增加，或只會略有增加，從而減少了我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户中的資金持有短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。只要信託賬户中的資金持有短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，我們可能被視為未註冊投資公司並被要求清算的風險就大於SPAC

 

12

 

選擇清算此類投資並以現金形式持有其信託賬户中的所有資金（即，在一個或多個銀行賬户中）。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-如果我們被視為投資公司的目的，投資公司法，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄我們的努力，完善業務合併和清算公司”的一節  

Q.

如果我是公眾股股東，我可以對我的公眾股行使贖回權嗎？

​

A.

是的如果您是公眾股的持有人，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公眾股，前提是您遵守本委託書其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可選擇贖回其持有的全部或部分公眾股，而不論其是否或如何就提案投票。如果您希望行使您的贖回權，請參閲問題的答案：“我如何行使我的贖回權？”。

​

儘管有上述規定，根據我們的現有章程，公眾股東，連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人，（定義見《證券交易法》第13（d）（3）條），將被限制贖回其公眾股，總計不得超過公眾股的15%，未經公司事先書面同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個集團，尋求贖回超過15%的公眾股份，那麼超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

Q.

如果我持有公開認股權證，我可以行使贖回權嗎？

​

A.

否。公開認股權證持有人對該等公開認股權證並無贖回權。

​

Q.

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

​

A.

不可以。已發行基金單位的持有人在行使有關公眾股份的贖回權前，必須將相關公眾股份及公眾認股權證分開。

​

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該等單位的證書交給受託人，並附上將該等單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票寄回給您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權。請參閲“我如何行使贖回權？”下面。受託人的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的代名人必須以傳真方式將書面指示發送給受託人。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動，提取相關單位並存放同等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q.

我現在需要做什麼？

​

A.

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託聲明中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修訂建議，信託協議修訂建議和延期建議將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書及隨附的代表委任證上的指示投票，或如您透過經紀行、銀行或其他代名人持有股份，則應按照經紀行、銀行或代名人提供的投票指示表格上的指示投票。

​

 

13

 

Q.

如何行使我的贖回權？

​

A.

就延期修訂建議及信託協議修訂建議而言，並視乎延期及延期修訂實施的有效性而定，以色列收購股東可尋求按每股價格贖回其全部或部分公眾股，以換取信託賬户中按比例部分的可用資金，並以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給以色列收購公司以支付其税款，除以當時發行在外的公眾股數量，但須遵守最終招股説明書中所述的限制，日期為2023年1月12日，與IPO有關。此外，根據現有章程，以色列收購公司不得以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回公共股份，董事會不得放棄該條件。儘管有上述規定，即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲批准，以色列收購仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清盤（除非根據現有章程的條款延期）。

​

根據我們現有的章程，如果延期完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(a)持有公眾股或（b）通過單位持有公眾股，並在行使公眾股贖回權之前，選擇將單位拆分為相關公眾股和公眾認股權證;

​

(Ii)

向受託人提交書面請求，包括要求贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求以色列收購贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及

​

(Iii)

將您的公開股票股票(如果有)連同其他適用的贖回表格一起通過DTC以實物或電子方式交付給受託人。

​

持有人必須在美國東部時間2024年1月4日下午5點前(股東特別大會預定投票前兩個工作日)按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序，以便贖回其公開發行的股票。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票贊成延期修訂建議或信託協議修訂建議。如果延期和延期修正案沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。以色列收購公司轉會代理的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。下面。以色列收購公司要求在任何贖回請求中包括提出這一請求的受益者的身份，包括該受益者的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給以色列收購公司的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和以色列收購的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。以色列收購公司的理解是，股東一般應被允許至少一週從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於以色列收購對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過一週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股份。

任何贖回要求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限截止，此後，經以色列採購部同意，直至就延期和延期修正案進行表決。如果您將您的股票交付託管人贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以

 

14

 

請求受託人返還股票(實物或電子形式)。您可以通過以下問題下列出的電話號碼或地址聯繫受託人提出此類請求：誰可以幫助回答我的問題？

以色列收購尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。於股東特別大會前以實物或電子方式交付的規定，確保於延期修訂建議及信託協議修訂建議獲批准及延期及延期修訂生效後，贖回股東選擇贖回的權利不可撤銷。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人酌情決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成交付。

Q.

如果我收到多(1)套臨時股東大會投票材料，該怎麼辦？

​

A.

您可能會收到一套以上的臨時股東大會投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

​

Q.

誰將徵集和支付特別股東大會的委託書徵集費用？

​

A.

以色列收購將支付為特別股東大會徵集代理人的費用。以色列收購公司已聘請Morrow Sodali協助徵集股東特別大會的委託書。以色列收購公司還將償還代表普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。以色列收購公司的董事、管理人員和員工還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

​

Q.

誰可以幫助回答我的問題？

​

A.

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

​

以色列收購公司
山村大道12600號，R棟，275號套房
德克薩斯州蜂洞，郵編78738
(800) 508-1531

 

15

 

您也可以聯繫以色列收購的代理律師：

次日蘇打利
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：ISRL.info@investor.morrowsodali.com

要獲得及時交付，以色列收購股東必須在2023年12月29日或特別股東大會日期前五(5)個工作日內要求提供材料。您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關以色列收購的更多信息。

如果您打算贖回您的公開股票，您需要要求贖回，並在下午5點或之前將您的公開股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理。美國東部時間2024年1月4日(股東特別大會預定投票前兩個工作日)，按照質詢《我如何行使贖回權？》中詳述的程序進行。如果您對您的職位證明或您的公開股票的交付有任何疑問，請聯繫轉讓代理：

Equiniti Trust Company，LLC
華爾街48號，23層
紐約，NY 10005
注意：SPAC支持
郵箱：SPACSUPPORT@equIniti.com

 

16

 

以色列收購特別大會

本委託書現提供給以色列收購公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2024年1月8日舉行的以色列收購公司股東特別大會及其任何延期或延期時使用。本委託書包含有關特別股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現有助於決定如何投票和投票程序的信息。

本委託書於2023年12月20日左右首次郵寄給截至2023年12月5日以色列收購記錄的所有股東，這是特別股東大會的創紀錄日期。在記錄日期收盤時擁有普通股的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別股東大會並在股東特別大會上投票。

臨時股東大會日期、時間和地點

股東特別大會將於下午12點舉行。東部時間2024年1月8日(或在特別大會可能延期或推遲的其他時間、其他日期和其他地點)，在Reed Smith LLP的辦公室，位於Harwood Street 2850N.Harwood Street，Suite-1500，Dallas，Texas 75201，並通過訪問https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024，並輸入您的代理卡上包含的選民控制號碼進行虛擬網絡直播。股東特別大會可於其他日期、時間及地點舉行，以審議及表決有關建議。

臨時股東大會上的提案

在特別股東大會上，以色列收購公司的股東將審議和表決以下提案：

•

1號提案 - 延期修正案提案-通過特別決議，以本委託書附件A所述形式通過以色列併購公司第三次修訂和重新修訂的公司章程備忘錄和章程，以修訂以色列收購公司的現有憲章，該備忘錄和章程反映了公司必須完成業務合併的日期從2024年1月18日延長至2025年1月18日，每次延期一個月(即，終止日期後總計12個月(假設尚未發生企業合併)，直至完成IPO後的24個月的一段時間；

​

•

第2號提案 - 信託協議修訂提案-修改信託協議的提案，允許公司將終止日期延長12次，每次延長一個月，從終止日期至2025年1月18日，方法是在適用的延長日期之前向受託人發出五天的提前通知，並將(I)50,000美元或(Ii)0.02美元中的較小者存入信託賬户，以(I)50,000美元或(Ii)每股0.02美元乘以截至當前延長日期結束時仍未發行的公開股票數量，在每次延期之日起至2025年1月18日(假設未發生企業合併)，以委託書附件B規定的形式換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保本票；和

​

•

建議3 - 休會建議-以普通決議案方式指示特別股東大會主席將特別大會延期至較後日期(如有需要)，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表的建議：根據特別大會舉行時的列表表決，沒有足夠的票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間完成延期、延期修訂和信託協議修訂。

​

投票權；記錄日期

作為Israel Acquisitions的股東，您有權對影響Israel Acquisitions的某些事項進行投票。將在特別股東大會上提交的提案，

 

17

 

請您投票的內容已在上面進行了總結，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年12月5日，也就是特別股東大會的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。在記錄日期收盤時，您有權為您擁有的每股普通股投一(1)票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，共有19,929,167股已發行和已發行股票，其中14,375,000股由公眾股票持有人持有，4,791,667股創始人股票由初始股東和Aaron Greenberg先生持有。

董事會的建議

董事會建議
您投票“支持”這些提案

臨時股東大會提案的法定人數和投票要求

於記錄日期有權在特別股東大會上投票的大多數已發行普通股的持有人親自（包括虛擬）或委派代表出席特別股東大會，構成特別股東大會上處理事務的法定人數。如閣下未能交回代表證或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及未能親身出席特別股東大會，則閣下的股份將不會計算在決定出席特別股東大會的法定人數之內，亦不會對有關建議是否獲批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了臨時股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

根據開曼羣島法律，批准延期修訂建議須經特別決議案通過，即持有至少三分之二（2/3）有權投票的已發行及流通普通股的持有人投贊成票，而該等持有人須親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期，並就有關事宜投票。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股的大多數投贊成票。根據開曼羣島法例，延期建議須以普通決議案作出，即持有至少簡單大多數有權投票的已發行及流通普通股的持有人投贊成票，而該等持有人須親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期，並就有關事宜投票。

於記錄日期，保薦人Aaron Greenberg先生、以色列收購的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的聯營公司實益擁有並有權投票表決保薦人Aaron Greenberg先生及以色列收購的高級管理人員及董事持有的合計4,791,667股方正股份，約佔以色列收購的已發行及已發行普通股的24.04%。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份外，本公司將需要7,731,945股公眾股份或53.79%的已發行公眾股份投票贊成延期修訂建議，以批准該建議。為批准信託協議修訂建議，假設所有已發行公眾股份均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的已發行公眾股份投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。若要批准休會建議，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或已發行公眾股份的30.68%，以投票贊成休會建議以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

如果延期修正案和信託協議修正案

 

18

 

提案通過。如果Israel Acquisitions未能在終止日期或之前完成其初始業務合併，（除非根據現有章程的條款延期），或在最後一個延期日期2025年1月18日之前，如果延期修正案和信託協議修正案獲得批准，Israel Acquisitions將被要求解散並清算信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公共股份持有人。

投票表決您的股份 - 登記在冊的股東

如果您是以色列收購公司的股東，您可以親自投票，通過郵件，互聯網或電話。您名下持有的每一股普通股均賦予您對特別股東大會的每一項提案投一（1）票的權利。您的一（1）張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

親自投票。 如果您在記錄日期是普通股的記錄持有人，您可以參加在位於2850 N的Reed Smith LLP辦事處舉行的特別股東大會。哈伍德街，套房1500，達拉斯，得克薩斯州75201。

通過郵件投票。 您可以通過填寫，簽署，註明日期並將隨附的代理卡放入提供的郵資已付信封中進行投票。通過簽署代理卡並將其裝在隨附的預付費並註明地址的信封中，您授權代理卡上的個人以您指定的方式在臨時股東大會上投票。即使您計劃以虛擬方式出席臨時股東大會，我們也鼓勵您簽署並交回代理卡，以便在您無法以虛擬方式出席臨時股東大會時對您的股份進行投票。如果您收到不止一張代理卡，則表明您的股票在多個賬户中持有。請簽署並交回所有的代理卡，以確保您所有的股份都有投票權。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有您的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表並投票。如閣下籤署並交回代表委任證，但並無就如何投票指示閣下的股份，則閣下的普通股將按董事會的建議投票。董事會建議對延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案投“贊成”票。通過郵件提交的投票必須在東部時間2024年1月5日晚上11點59分之前收到。

通過互聯網投票。 通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問https：//web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel 2024，並輸入其代理卡上的選民控制號碼，在互聯網上投票。

投票表決您的股份 - 受益者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有者，您應該從該組織而不是直接從以色列收購公司收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的委託卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中。要在特別股東大會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。遵照這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的指示，以便在2023年12月29日(特別股東大會召開前五(5)個工作日)之前收到控制號碼，以便在特別股東大會上投票。

以色列採購部收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024，並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來虛擬出席特別股東大會。您還需要在您的代理卡上包含選民控制號碼，以便能夠在特別股東大會期間投票或提交問題。遵循

 

19

 

為投票提供的説明。以色列採購部鼓勵您在開始時間之前訪問特別大會，留出充足的時間進行登記。

出席股東特別大會

股東特別大會將於下午12點舉行。東部時間2024年1月8日(或在股東特別大會可能延期或推遲到的其他時間、其他日期和其他地點)，在裏德·史密斯有限責任公司的辦公室，位於哈伍德街2850號，Suite of Harwood Street，Suite A500，Dallas，Texas 75201，並通過https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024進行虛擬網絡直播。通過登錄會議網站並輸入代理卡上包含的選民控制號碼，您將能夠虛擬地參加特別股東大會。為了在特別股東大會期間投票或提交問題，您還需要在您的代理卡上包含選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，您將只能通過登記為嘉賓才能收聽特別股東大會，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交您的問題。

吊銷您的代理

如果您授予委託書，您可以在特別股東大會之前的任何時間或在特別股東大會上通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後發送另一張代理卡；

​

•

您可以在特別股東大會之前以書面形式通知Israel Acquisitions的首席執行官，地址為Israel Acquisitions Corp，12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite 275，Bee Cave，Texas 78738，收件人：Ziv Elul，您已撤銷您的代理;或者

​

•

您可以出席臨時股東大會，撤銷您的代理，並親自投票（包括虛擬），如上所述。

​

沒有其他事項

召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。根據現行章程，除與召開特別股東大會有關的程序性事宜外，任何其他事項如不包括在作為特別大會通告的本委託書內，則不得於特別股東大會上審議。

誰可以回答您關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以致電以色列收購公司的代理律師Morrow Sodali。

贖回權

根據延期修正案建議，並視延期和延期修正案的實施效果而定，每個公共股票持有人可尋求按比例贖回其全部或部分公共股票，以按比例贖回信託賬户中可用資金的每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，符合日期為1月12日的最終招股説明書中描述的限制。2023年，與IPO相關的申請。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，而不再擁有這些股票。此外，根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。儘管如上所述，即使延期修正案建議獲得批准，以色列採購品仍可選擇不舉行特別大會或不修改現有《憲章》，並可在終止日清算(除非按照現有《憲章》的規定延長)。

 

20

 

根據我們現有的章程，如果延期和延期修正案完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I)(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；

(Ii)向受託人提交書面請求，其中包括要求贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求以色列收購贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及

(Iii)將您的公開股票股票(如果有)連同其他適用的贖回表格通過DTC以實物或電子方式交付給受託人。

持有人必須於美國東部時間2024年1月4日下午5時前(股東特別大會預定投票前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的手續，方可贖回其公開發售的股份。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票贊成延期修訂建議或信託協議修訂建議。如果延期和延期修正案沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。以色列收購公司轉會代理的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。下面。以色列收購公司要求在任何贖回請求中包括提出這一請求的受益者的身份，包括該受益者的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給以色列收購公司的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和以色列收購的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。以色列收購公司的理解是，股東一般應被允許至少一週從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於以色列收購對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過一週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股份。

任何贖回要求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限截止，此後，經以色列採購部同意，直至就延期和延期修正案進行表決。如閣下已將股份交予受託人贖回，並在規定時間內決定不行使閣下的贖回權利，閣下可要求受託人退還股份(以實物或電子方式)。您可以通過以下問題下列出的電話號碼或地址聯繫受託人提出此類請求：誰可以幫助回答我的問題？

以色列收購尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在特別股東大會前以實物或電子方式交付的規定確保一旦延期修訂建議獲批准及延期及延期修訂生效，贖回股東選擇贖回的權利將不可撤銷。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人酌情決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成交付。

 

21

 

公開股票持有人每次贖回公開股票將減少信託賬户中的金額，截至記錄日期，信託賬户持有的有價證券公允價值約為153,437,533.86美元。在行使贖回權之前，以色列收購公司的股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售其普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益。不能保證您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市價低於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，公開股票可能沒有足夠的流動資金。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止發行，並將只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將無權參與或對以色列未來收購的增長(如果有的話)有任何興趣。只有在您適當和及時地要求贖回的情況下，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

儘管有上述規定，根據我們現有的章程，未經本公司同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

如果延期修正案建議和信託協議修正案提案沒有得到批准，延期和延期修正案也沒有實施，如果和企業合併沒有在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購公司股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購公司將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股票持有人，以色列收購公司的所有認股權證將一文不值。

評價權

以色列收購公司的股東不能獲得與延期修正案提案或信託協議修正案提案相關的評估權。

代理徵集成本

以色列收購公司代表董事會徵集代理人。這種委託書徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或互聯網進行。以色列收購公司已聘請Morrow Sodali協助徵集股東特別大會的委託書。以色列收購公司及其董事、高管和員工也可以在互聯網上徵集代理人。以色列收購公司將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這份委託書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。

以色列收購公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。以色列收購公司將償還經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給以色列收購公司股東的合理自付費用。徵集委託書的以色列收購公司的董事、高級管理人員和員工將不會因徵集代理人而獲得任何額外補償。

初始股東的利益

在考慮董事會投票贊成延期修正案提案和信託協議修正案提案的建議時，股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東完成有別於其他股東的企業合併或與其他股東的企業合併不同的企業合併也有其他利益。以色列收購公司的董事在評估潛在的企業合併、向股東推薦他們批准企業合併以及同意投票時，除了其他事項外，也意識到並將考慮這些利益。

 

22

 

支持企業合併的股票。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：

•

如延期修訂建議及信託協議修訂建議未獲批准，而業務合併未於終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較後日期完成，以色列收購將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的以色列收購公開股份作為現金，並在獲得其其餘股東及董事會批准的情況下解散及清盤。在這種情況下，保薦人Aaron Greenberg先生和以色列收購公司的董事和高級管理人員在首次公開募股前以25,000美元的總購買價或每股約0.005美元的價格收購的創始人股票將一文不值，因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分派。根據創紀錄日期納斯達克每股10.64美元的收盤價，這些股票的總市值為50,983,336.88美元。

​

•

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向保薦人BTIG，LLC，Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC出售762,500個私募單位，總收益為7,625,000美元。如果以色列收購沒有在終止日期(除非根據現有憲章的條款延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，私募單位和作為私募單位基礎的A類普通股將變得一文不值。

​

•

保薦人Aaron Greenberg先生和以色列收購公司的董事和管理人員為其創始人股票支付的價格明顯低於其他公開股東在IPO中購買的公開股票或此後在公開市場購買的股票。即使普通股的交易價格低至每股0.005美元，僅方正股份的總市值也約等於發起人對本公司的初始投資。因此，如果企業合併完成，發起人Aaron Greenberg先生、高級管理人員和董事很可能能夠從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使在普通股已經失去重大價值的時候。另一方面，如果延期修訂建議未獲批准，而本公司在終止日期(可根據現有憲章條款延長)之前完成業務合併而進行清算，保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。

​

•

除某些有限的例外情況外，我們的創始人不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列情況發生之前：(A)在我們的業務合併完成一年後，(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，在我們最初業務合併後至少180個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期；及(Ii)在我們的業務合併完成後30天前，任何私募單位(及相關證券)不得轉讓、轉讓或出售。

​

贊助商擁有私人配售單位。如果延期修訂建議未獲批准，而本公司在終止日期前未完成業務合併而進行清算，則私募單位所涉及的證券將一文不值。

•

根據延期修正案提案和信託協議修正案提案的條款，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於所支付的延期付款金額，如果公司無法完成業務合併，將不會償還這筆金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。因此，如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，我們的保薦人(S)將收到此類本票，以換取任何

​

 

23

 

延期付款(S)，如果公司在完成業務合併前清算，我們的保薦人將不會得到延期付款(S)。

•

我們的保薦人同意，如果第三方對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息後的淨額。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。

​

•

現有憲章包含對企業機會原則的豁免，可能存在適合與以色列收購合併的業務合併目標，但由於以色列收購董事的職責而沒有提供這些目標。以色列收購公司認為，其現有《憲章》中放棄公司機會原則並不妨礙其確定收購目標的能力。

​

此外，如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，並且以色列收購公司完成了初始業務合併，以色列收購公司的高級管理人員和董事可能會擁有委託書/招股説明書中所述的此類交易的額外權益。

 

24

 

1號提案 - 延期修改提案

概述

以色列收購是一家根據開曼羣島法律於2021年8月24日註冊成立的空白支票公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，包括一項或多項業務，但不限於業務、行業或部門。以色列收購已經審查並繼續審查了許多進入業務合併的機會，但我們目前無法確定我們是否將完成與我們審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2023年1月18日，以色列收購完成了14,375,000個單位的首次公開募股，包括根據充分行使承銷商的超額配售選擇權購買的1,875,000個額外單位。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和一份公共認股權證。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為143,750,000美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人、BTIG、LLC、Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC出售762,500個私募單位，總收益為7,625,000美元

以色列收購與IPO相關的發行成本約為8,642,960美元(包括約5,406,250美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。

與大多數空白支票公司一樣，現行章程規定，如果在終止日或之前沒有完成符合資格的業務合併(S)，則以信託方式持有的首次公開募股所得資金須返還給首次公開募股中出售的公眾股票的持有人。

2023年10月16日，以色列收購公司與目標公司簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，這在2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露。截至本委託書發表之日，以色列收購公司和目標公司之間的談判正在進行中。然而，不能保證以色列收購和Target將成功談判並就業務合併達成最終協議。任何交易都將取決於兩家公司的董事會和股權持有人的批准、監管部門的批准和其他慣常的完成條件。

以色列收購公司建議修改其現有章程，賦予公司權利將合併期從2024年1月至18日延長12次，每次延長一個月，直到2025年1月18日(即，在一段時間內結束，直至其首次公開募股完成後24個月)，每次延期一個月，延期付款存入信託賬户。本委託書作為附件A的一部分附上了擬議的第三份修訂和重新簽署的以色列收購組織備忘錄和章程的副本。

延期修正案提案的理由

現行《憲章》規定，以色列採購部必須在終止日之前完成一項初步業務合併(除非按照現行《憲章》的條款延長)。以色列收購公司及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修訂現行《憲章》，以便有更長的時間完成企業合併，除非以色列收購公司為其公開股份持有人提供了尋求贖回與此相關的公開股份的權利。董事會已確定，尋求進一步延長終止日期符合以色列收購的最佳利益，並讓以色列收購股東批准延期修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，而不是利用資助的延長期。董事會認為，目前的終止日期將不會提供足夠的時間來完成業務合併，包括任何允許的延期，將

 

25

 

沒有提供足夠的時間來完成業務合併，發起人能夠更有效地利用其營運資本，為以色列收購的成功業務合併而優化其努力，這將符合以色列收購的股東的最佳利益，與現有憲章目前允許的延長期相比，延長修正案規定的靈活性將使這一努力成為可能。鑑於以色列收購迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為公眾股東提供額外的時間和機會，以更有效和更具成本效益的方式考慮預期的業務合併，正如我們預期延期修訂提案和信託協議修訂提案的條款將實現的那樣。然而，即使延期修正案提案獲得批准並實施延期和延期修正案，也不能保證以色列收購公司能夠在最後一個延期日期，即2025年1月18日之前完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

根據現行章程及信託協議，為利用兩(2)額外的資金延展期完成業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人可應其要求及董事會的決議，就每一資金延展期向信託賬户額外存入每單位0.10美元(總計1,437,500美元)，在適用的延展期前五天發出通知。

如果延期修訂建議獲得批准，我們可以根據董事會的決議，在我們的發起人的要求下，利用12個額外的一個月延期期來完成業務合併，但前提是發起人或其關聯公司或指定人員在適用的延期日期前提前五天發出通知，就每次一個月的延期將資金存入信託賬户，在適用的延長日期當日或之前，以（i）50，000美元或（ii）每股公眾股0.02美元中的較低者乘以截至當時的延長日期結束時尚未發行的公眾股數量。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併、支付延期付款並將延期付款存入信託賬户的時間，保薦人將收到一張不計息、無擔保的本票，金額等於延期付款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有可用資金，否則該金額將不予償還。如果我們在適用的延長日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們進行延期，我們打算在適用的延長日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈此類延期。此外，我們打算在適用的延長日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。在某種程度上，我們的贊助商的部分（但不是全部）關聯公司或指定人決定延長期限以完成我們的業務合併，此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成業務合併，我們將盡快但不超過10個營業日贖回我們的100%公眾股，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分，這些資金以前未發放給我們以支付我們的税款（如有）（減去最多10萬美元的利息以支付解散費用），然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的申索可能優先於我們的公眾股東的申索，我們可能無法分配該等款項。如果我們解散和清算，認股權證將到期，毫無價值。

如果企業合併因任何原因未能在終止日期或之前完成(即使終止日期可根據現有憲章延長)，延期修正案提案對於允許以色列收購公司有更多時間完成業務合併至關重要，而不是利用所資助的延長期。延期修正案提案的批准是延期和延期修正案實施的條件。此外，根據現行憲章，以色列收購不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，董事會不得放棄這一條件。儘管如上所述，即使延期修正案建議獲得批准，以色列採購品仍可選擇不舉行特別大會或不修改現有《憲章》，並可在終止日清算(除非根據現有《憲章》延期)。

 

26

 

如果延期修正案提案未獲批准

延期修正案建議的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，本公司董事會將放棄並不實施延期及延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案建議，且實施延期及延期修正案的其他條件得到滿足或豁免。如果延期修正案提案未獲批准，並且企業合併未在終止日期(除非根據現有憲章延長)或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，以色列收購將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

初始股東及Aaron Greenberg先生已放棄彼等就彼等所持有之4，791，667股方正股份參與任何清盤分派之權利。以色列收購公司的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果以色列收購公司解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修訂建議獲得批准，以色列採購部的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將於即日起採用本協議附件A所載的實質形式，而以色列採購部將着手向開曼羣島公司註冊處提交第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及其他必要文件。本公司第三次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則賦予本公司權利將合併期由2024年1月至18日延長最多12次，每次延長最多1個月至2025年1月18日(即截至首次公開招股完成後24個月的期間)。以色列收購公司隨後將繼續嘗試完成業務合併，直到最後一次延長日期，2025年1月18日。根據交易法，以色列收購仍將是一家報告公司，其單位、公開股票和公開認股權證在此期間仍將公開交易。

您不會被要求在特別股東大會上就業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時就其投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在最後一個延期日期(2025年1月18日)之前尚未完成的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。如果以色列收購公司達成最終協議，目標是完成業務合併，以色列收購公司股東批准該業務合併的投票將在晚些時候舉行的以色列收購公司股東單獨會議上進行，與該單獨會議相關的向以色列收購公司股東徵集委託書，以及以色列收購公司股東與該業務合併相關的贖回權利(除了與延期修訂提案相關的贖回權利外，這是一項單獨的贖回權利)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想要確保您的公開股票在延期修正案提案實施時被贖回，您應該選擇在特別股東大會期間“贖回”您的公開股票。

贖回權

就延期修訂建議而言，並視乎延期及延期修訂實施的有效性，各公眾股東可尋求贖回

 

27

 

其全部或部分公眾股，按信託賬户中可用資金的比例部分，減去該等資金所欠但尚未支付的任何税款。如果您行使您的贖回權，您將把您的公開股票換成現金，並且不再擁有這些股票。此外，根據現有章程，以色列收購公司不得以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回公共股份，董事會不得放棄該條件。儘管有上述規定，即使延期修訂建議獲得批准，以色列收購仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清算（除非根據現有章程延期）。

儘管有上述規定，根據我們現有的章程，未經本公司同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

有關如何行使閣下贖回權的詳情，請參閲“股東特別大會-贖回權”一節  

行使贖回權的股東在美國聯邦所得税方面的重要考慮

以下是對一般適用於美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些持有人選擇在延期修正案獲得批准的情況下將其全部或部分公眾股贖回為現金。本討論僅適用於持有公眾股作為美國聯邦所得税資本資產（一般為投資性財產）的美國持有人。本討論並不描述根據持有人的特定情況或身份可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

贊助商（或其關聯公司）或我們的董事和管理人員;

​

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

採用按市值計價會計方法的納税人;

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或我們所有類別股份總價值5%或以上的人;

​

•

因行使員工股票期權或因支付限制性股票單位而獲得公眾股的人員，與員工股票激勵計劃有關，或作為補償或與履行服務有關;

​

•

持有公眾股作為跨期、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人;

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

受控外企；

​

•

被動型外國投資公司；或

​

•

非美國持有人。

​

 

28

 

本討論基於1986年《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《國庫條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就贖回權的行使作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公共股份，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每個持有人應就行使贖回權對其持有人的特定税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

如本文所用，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面受益的公眾股票持有人：

•

美國公民或個人居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

​

公共股票贖回

根據下文“-PFIC考慮事項”中討論的PFIC考慮事項，美國聯邦所得税對行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國持有者的影響將取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的此類股票的出售，或根據守則第301節被視為分配。

根據下文“-PFIC考慮事項”中討論的PFIC考慮事項，如果贖回符合出售公開股份的資格，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)贖回時收到的現金與(Ii)美國持有人在贖回的公開股份中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的公開股票的持有期在贖回時超過一年，此類資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。根據現行税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同大宗公開股票(即在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果這樣的贖回(I)相對於贖回的美國持有者“大大不成比例”，則公共股票的贖回通常將被視為出售已贖回的公共股票。

 

29

 

(Ii)這會導致該美國持有人的權益“完全終止”，或(Iii)該美國持有人的權益“本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的公開股票或其他普通股，還考慮該美國持有人實際擁有的任何我們的公開股票或其他普通股。除直接擁有的公開股票或其他普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體持有的公開股票或其他普通股，而該美國持有人擁有或擁有該美國持有人的權益，以及任何此類美國持有人有權通過行使期權獲得的公開股票或其他普通股，通常包括根據我們的認股權證的行使而可能收購的股份。

對於贖回的美國持有人來説，如果緊接贖回後該美國持有人實際或建設性擁有的我們已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的80%，那麼對於贖回的美國持有人來説，公開股票的贖回通常是“極不相稱的”。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格豁免並根據特定規則實際上放棄某些家族成員擁有的普通股的歸屬，而該美國持有人並未建設性地擁有任何其他普通股，則該美國持有人的權益將完全終止。如果贖回公開發行的股票導致此類美國股東在美國的比例權益“有意義地減少”，則其實質上並不等同於派息.贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益有意義地減少，將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。

如果上述測試均不滿足，則在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，贖回公共股票將被視為美國聯邦所得税目的的股息。根據下文“-PFIC考慮事項”中討論的PFIC考慮事項，任何此類股息將按常規税率向美國公司股東徵税，並且不符合就從其他國內公司收到的股息進行一般允許的股息扣除的資格，並且假設我們是PFIC(如下文“-PFIC考慮事項”所述)，此類股息將對美國個人持有人按常規税率徵税，並且沒有資格享受從“合格外國公司”收到的某些股息的減税税率。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將用於贖回和減少(但不低於零)美國持有者在其公開發行股票中的調整後的納税基礎，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置其公開發行股票時實現的收益。在這些規則實施後，贖回的美國持有人在贖回的公開股份中的任何剩餘税基將被添加到贖回的美國持有人在其剩餘的公開股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到贖回的美國持有人的權證中或可能在其建設性擁有的其他普通股中的調整税基中。

由於這些規則很複雜，美國持有者應就兑換的税收後果諮詢他們的税務顧問。

PFIC注意事項

如果外國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，就美國聯邦所得税而言，該外國公司將被稱為被動型外國投資公司(“PFIC”)。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，則該外國公司將被稱為PFIC。該公司的資產通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的淨收益。

 

30

 

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信，自第一個納税年度以來，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試(儘管如下所述，一般來説，PFIC規則將繼續適用於在任何時候我們被視為PFIC的任何持有我們證券的美國持有者)。

如果我們被確定為包括在贖回美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而贖回美國持有人沒有在我們作為PFIC的每個納税年度作為美國持有人舉行(或被視為持有)普通股、QEF選舉和清洗選舉或“按市值計價”選舉時，及時和有效地進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，則此類持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則(“默認的PFIC制度”)：

•

美國持有者在出售或以其他方式處置其公開發行的股票時確認的任何收益(包括贖回，如果贖回被視為根據上述“-公開發行股票的贖回”標題下討論的規則進行的出售)；以及

​

•

向贖回的美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人所作的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度期間收到的有關其公開股票的年度平均分派的125%，或，如果較短，則指該美國持有人對該等公開股份的持有期)；其中可包括贖回，只要該等贖回被視為根據上文“-贖回公開股份”標題下討論的規則進行的分派。

​

默認PFIC制度下：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其公開股票的期間按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的收益，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人持有期間的收益，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

​

•

將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税，其應歸屬於該美國持有人每個其他應納税年度的税款。

​

PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則對公共股份贖回的應用諮詢其税務顧問，包括但不限於是否可以進行QEF選擇、清除選擇、按市值計價選擇或任何其他選擇，以及做出或已經做出任何此類選擇的後果，以及任何擬議或最終PFIC財資管理規定的影響。

信息報告和備份扣留

因贖回公眾股而向美國持有人支付現金可能需要向IRS報告信息，並可能需要美國備用預扣。但是，備用預扣税不適用於以下美國持有人：提供正確的納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或以其他方式豁免備用預扣税並建立此類豁免狀態的美國持有人。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可通過及時向IRS提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

 

31

 

審批需要投票

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即有權投票的已發行及已發行普通股三分之二(2/3)的持有人投贊成票，並親自或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會或延期會議就該事項投票。未能親自(包括虛擬)或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或經紀人不投票將不會影響對延期修正案提案的任何投票結果。

於記錄日期，保薦人Aaron Greenberg先生、以色列收購的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的聯營公司實益擁有並有權投票表決保薦人Aaron Greenberg先生及以色列收購的高級管理人員及董事持有的合計4,791,667股方正股份，約佔以色列收購的已發行及已發行普通股的24.04%。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份外，本公司將需要7,731,945股公眾股份或53.79%的已發行公眾股份投票贊成延期修訂建議，以批准該建議。

我們的董事會將放棄並不實施延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案提案和信託協議修正案提案。此外，根據現行《憲章》，以色列收購公司贖回公開股份的金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。儘管如上所述，即使延期修正案建議獲得批准，以色列採購品仍可選擇不舉行特別大會或不修改現有《憲章》，並可在終止日清算(除非根據現有《憲章》延期)。

決議全文

“現作為一項特別決議，修訂截至2022年11月17日的以色列採購部第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(”現有憲章“)，採用委託書附件A中規定的形式通過以色列採購部第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(”延期修正案“)，其中反映了本公司必須完成業務合併的日期(”合併期“)從2024年1月18日(”終止日期“)延長至2025年1月18日，每次延期包括終止日期後共計12個月的一個月(每次“延期”)(即截至首次公開發售(“IPO”)完成後24個月的期間)(假設尚未發生初步業務合併)。每次延期的結束日期在本文中稱為“延期日期”。

董事會的建議

董事會建議以色列收購公司的股東投票“支持”
延期修正案提案。

我們的董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對公司及其股東最有利的東西與他或她或他們自己認為對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲題為“以色列收購特別大會--初始股東利益”的章節。

 

32

 

提案2 - 信託協議修正案提案

概述

擬議的信託協議修正案將修訂我們現有的信託協議，允許本公司通過在適用的延長日期之前向受託人提供五天的提前通知，將終止日期延長至多12次，每次延長一個月，從終止日期至2025年1月18日。建議的信託協議修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文，以更完整地描述其條款。

信託協議修正案提案未獲批准的後果

如果信託協議修訂方案未獲批准，且公司在終止日或之前未完成首次企業合併（除非根據現有章程延期），以色列收購（i）停止所有業務（清盤除外），（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，並且之前未發放給我們以支付税款（減去支付解散費用的利息，最多100，000美元）除以當時已發行的公眾股數量，這種贖回將完全剝奪公眾股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分派的權利，如有），及（iii）在該等贖回後儘快合理地，在我們的剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

審批需要投票

根據上述規定，根據信託協議，批准信託協議修訂提案需要公司發行在外的普通股的大多數投贊成票，作為一個單一類別一起投票。如果所有發行在外的公眾股都出席了特別股東大會，那麼除了創始人股份和私募單位中包含的股份外，公司還需要4，410，417股公眾股或發行在外的公眾股的30.68%，才能投票贊成信託協議修訂提案，以批准該提案。

董事會將放棄及不會實施信託協議修訂建議，除非我們的股東批准延期修訂建議及信託協議修訂建議。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。此外，根據現有章程，以色列收購公司不得以導致我們的淨有形資產低於5，000，001美元的金額贖回公共股份，董事會不得放棄該條件。儘管股東批准延期修訂及信託協議修訂，董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄及不實施延期修訂及信託協議修訂的權利。

決議全文

“現議決修訂本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(”受託人“)之間於2023年1月12日訂立的若干投資管理信託協議(經修訂，”信託協議“)，以允許本公司將終止日期延長最多12次，每次延長一個月，從終止日期延長至1月18日，2025年(“信託協議修訂”)於適用的延期日期前五天預先通知受託人，並存入信託户口(“信託户口”)，以(I)50,000元或(Ii)每股A類普通股0.02元，每股票面價值0.0001元，並作為首次公開招股單位的一部分出售，乘以截至當時的延期日期(“延期付款”)，於當時的延期日期結束時仍未發行的公眾股份數目(“延期付款”)至1月18日。2025(假設尚未發生初始業務合併)在交易所

 

33

 

以委託書附件B規定的形式，在完成初始業務合併(“信託協議修訂建議”)時支付的無利息、無擔保的本票。“

董事會的建議

董事會建議以色列收購公司的股東投票“支持”
信託協議修改提案的批准。

我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對公司及其股東最有利的東西與他或她或他們自己認為對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。進一步討論見題為“以色列收購 - 初始股東權益特別大會”的章節。

 

34

 

提案3 - 休會提案

概述

休會建議如獲採納，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書，或提供更多時間來完成延期和延期修正案。只有在股東特別大會上沒有足夠票數批准延期修訂建議及信託協議修訂建議，或董事會認為需要額外時間落實延期及延期修訂建議的情況下，才會向以色列收購股東呈交休會建議。

休會提案未獲批准的後果

如延期建議未獲以色列收購股東批准，董事會可能無法將特別股東大會延期至稍後日期，而根據統計的票數，在股東特別大會舉行時並無足夠票數批准延期修訂建議及信託協議修訂建議。

審批需要投票

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會或延期會議，就該事項投票。未能親自(包括虛擬)或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或代理不投票將不會影響對休會建議的任何投票結果。

於記錄日期，保薦人Aaron Greenberg先生、以色列收購的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的聯營公司實益擁有並有權投票表決保薦人Aaron Greenberg先生及以色列收購的高級管理人員及董事持有的合計4,791,667股方正股份，約佔以色列收購的已發行及已發行普通股的24.04%。因此，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要4,410,417股公眾股份或30.68%的公眾股份投票贊成休會建議，以批准該建議。只有在特別股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

決議全文

“現作為普通決議，指示特別大會主席在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的列表表決，沒有足夠的票數批准延期修正案建議、信託協議修正案提案或提供額外時間來完成延期、延期修正案和信託協議修正案(”延期修正案“)。”

董事會的建議

董事會建議以色列收購公司的股東投票“支持”
休會提案的批准。

 

35

 

我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對公司及其股東最有利的東西與他或她或他們自己認為對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“以色列收購 - 初始股東權益特別大會”的章節。

 

36

 

風險因素

您應仔細考慮我們於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告、2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的2023年8月14日提交的我們的Form 10-Q季度報告以及2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的2023年9月30日報告中描述的所有風險。在其他報告中，我們在決定對本委託書中描述的建議進行投票或贖回或繼續持有您的公開募股之前，會向美國證券交易委員會提交文件。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期修正案和延期將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期修正案和延期涉及許多風險。即使延期修正案和延期獲得批准，本公司也不能保證初始業務合併將在最後一次延期日期2025年1月18日到期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准，而實施延期及延期修訂的其他條件獲得滿足或豁免，本公司預期將繼續就該等初始業務合併尋求初步業務合併及股東批准。我們必須為股東提供贖回與延期修訂建議相關的股份的機會，並將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權利。即使延期、延期修正案或初始業務合併得到我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有。我們將有單獨的贖回期與延期、延期修正案和初始企業合併投票相關，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會發布了規範特殊目的收購公司的建議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則和建議(定義如下)，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則，其中涉及以下項目：美國證券交易委員會備案文件中與美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則的建議尚未通過，可能會以擬議的形式或不同的形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。

 

37

 

我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成初始業務合併變得更加困難。為了遵守SPAC規則的建議，我們可能會比我們可能選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算公司。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。

如上所述，SPAC規則和建議涉及本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則的提案將為這類公司提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所述“投資公司”的定義的限制，前提是SPAC必須滿足某些標準，包括宣佈和完成企業合併的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則的提案將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。隨後，本公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。

由於SPAC規則和提案尚未通過，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，從其IPO註冊聲明的生效日期到現在還不到18個月。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，如果吾等認為吾等可能被視為根據《投資公司法》被視為投資公司，吾等可酌情決定在18個月週年日之前清算在信託賬户中持有的證券(如果吾等在18個月週年日之前尚未與目標公司就業務合併達成協議)，或酌情決定在24個月週年日之前以其他方式到期，並以現金或計息銀行存款賬户持有信託賬户中的所有資金。如果信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，這可能會賺取更少的利息。這可能意味着可用於贖回的資金金額不會增加，或者只會小幅增加，從而減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。或者，如果吾等認為吾等可能被視為根據《投資公司法》被視為一家投資公司，吾等可能決定放棄完成業務合併的努力，轉而清算本公司。如果我們被要求清算，您可能會失去您在本公司的全部或部分投資，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票、權利和認股權證的潛在增值，而我們的認股權證將到期並變得一文不值。

如果根據某些美國或外國法律或法規，我們的初始業務合併受到監管機構的審查或批准，或者最終被禁止，我們可能無法完成與外國目標的初始業務合併。

我們和贊助商與非美國人有密切的聯繫。因此，根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)管理的法規，我們可能被視為“外國人”，並且只要保薦人或其他非美國人有能力根據CFIUS的法規對我們行使控制權，我們未來就可以繼續被視為“外國人”。雖然我們主要針對的是與以色列科技公司的業務合併，並已簽署了一份不具約束力的協議

 

38

 

與Target的潛在業務合併意向書是一家在以色列註冊的公司，我們被允許與其他公司進行業務合併，包括美國業務。因此，與美國企業的初始業務合併須接受CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定在關閉我們的初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行我們的初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完善企業合併的能力。與可能涉及國家安全考慮、涉及受監管行業或涉及與一國文化或遺產有關的業務的司法管轄區內註冊或有業務運營的潛在目標公司的交易。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。

由於這些不同的限制，即使企業合併可能得到董事會的批准，政府或監管機構也可能進行幹預，阻止交易發生。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.67美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

 

39

 

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日期以色列收購普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員獲得的信息，涉及以色列收購普通股的實益所有權，按：

•

以色列收購公司所知的持有以色列收購公司5%以上已發行普通股的實益所有人；

​

•

實益擁有普通股的以色列收購公司的每一位高管和董事；以及

​

•

作為一個整體，所有以色列採購部的高管和董事。

​

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權利和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

在下表中，股權百分比是基於截至記錄日期已發行和已發行的19,929,167股已發行普通股(包括15,137,500股A類普通股和4,791,667股方正股票)。

投票權是指該人實益擁有的普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，普通股的持有者作為一個類別一起投票。

除非另有説明，否則以色列收購相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

*

低於1%。

​

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為以色列收購公司，地址為12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成。該等方正股份將在我們的初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早時間自動轉換為A類普通股。

​

 

40

 

(3)

不包括我們的贊助商持有的任何股份，我們的每一位高級管理人員和董事都是其成員。該個人對我們保薦人擁有的證券有間接的經濟利益。

​

(4)

我們的保薦人是此類證券的記錄保持者。Charles Ecalle和Alexander Greystoke是我們保薦人的經理，對我們保薦人持有的證券擁有股份投票權和投資酌處權，因此可以被視為分享了我們保薦人直接持有的證券的實益所有權。埃卡勒先生和格雷斯托克先生均直接或間接否認對我們保薦人持有的任何證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。637,500股A類普通股是保薦人持有的637,500個私募單位的基礎股份；這些證券在本委託書聲明後60天內不得行使。根據2023年5月7日生效的特定證券轉讓協議，保薦人以9.55美元的價格將95,500股方正股票轉讓給Aaron Greenberg先生。

​

 

41

 

房屋寄存信息

除非以色列收購公司收到相反的指示，否則如果以色列收購公司認為股東是同一家庭的成員，則以色列收購公司可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少以色列收購的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套以色列收購的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享地址，並且兩個股東一起只想收到一套以色列收購的披露文件，股東應遵循以下説明：

•

如果股份是以股東的名義登記的，股東應聯繫以色列採購部，地址如下：

​

以色列收購公司
山村大道12600號，R棟，275號套房
德克薩斯州蜂洞，郵編78738
(800) 508-1531

•

如股票由經紀，銀行或代名人持有，股東應直接聯絡該經紀，銀行或代名人。

​

 

42

 

您可以在哪裏找到更多信息

以色列採購部根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲以色列收購的公開文件。您可以通過以下地址和/或電話號碼與以色列採購部聯繫，免費索取以色列採購部向美國證券交易委員會提交的文件副本(不包括展品)。

如果您想要本委託書的其他副本或以色列收購公司提交給美國證券交易委員會的其他文件(不包括證物)，或者如果您對將在特別股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該通過以下地址與以色列收購公司聯繫：

以色列收購公司
山村大道12600號，R棟，275號套房
德克薩斯州蜂洞，郵編78738
(800) 508-1531

您還可以通過以下地址和電子郵件地址向以色列採購部的代理徵集代理提出書面請求，以獲得本委託書的其他副本：

次日蘇打利
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：ISRL.info@investor.morrowsodali.com

您所請求的任何文檔都不會向您收費。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。

如果您是以色列收購公司的股東，並希望索取文件，請在2023年12月29日，也就是特別股東大會召開前五個工作日之前提交，以便在特別股東大會之前收到。如果您從以色列採購部請求任何文檔，此類文檔將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

 

43

 

附件A​

《公司法(2023年修訂版)》

開曼羣島

股份有限公司

第三次修訂和重述備忘錄&

文章

關聯的

以色列收購公司

(以#年的特別決議通過[•] 2023)

肯辛頓大廈
69羅伊博士的車道
郵政信箱2510
喬治小鎮大開曼羣島KY1-1104
開曼羣島

 

 

《公司法(2023年修訂版)》

開曼羣島

股份有限公司

第三次修訂和重述備忘錄

關聯的

以色列收購公司

(“公司”)

(以#年的特別決議通過[•] 2023)

1.

公司名稱為以色列收購公司

​

2.

本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Dr Roy‘s Drive 69 Dr Roy’s Drive，Kensington House 2510信箱，或本公司董事可能不時決定的其他地點。

​

3.

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將完全有權執行公司法(2023年修訂本)第7(4)條或開曼羣島任何其他法律所規定的任何法律不禁止的任何宗旨。

​

4.

公司應具有並有能力行使具有完全行為能力的自然人或法人團體的所有職能，在世界任何地方以委託人、代理人、承包商或其他身份進行其認為為實現其宗旨所必需的任何事情，以及其認為附帶或有助於或由此產生的任何其他行為。不考慮《公司法》(2023年修訂版)第27(2)條規定的任何公司利益問題，包括按照公司章程細則規定的方式對公司章程大綱和章程細則進行任何修改或修訂的權力，包括但不限於支付公司發起、組建和成立的所有費用和附帶費用的權力；在任何其他司法管轄區註冊本公司及開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、發出、承兑、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉讓的票據；以企業的抵押或本公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無抵押)借出款項；以本公司董事決定的方式投資本公司的款項；創辦其他公司；以現金或任何其他代價出售本公司的業務；將實物資產分配給公司成員；進行慈善或慈善捐贈；向公司過去或現在的董事、高級管理人員和/或員工及其家屬支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或本公司董事認為可方便或以盈利或有用方式收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務有關之一切作為及事情，惟本公司僅可經營開曼羣島法律所規定須領有牌照之業務，惟須根據開曼羣島法律條款獲發牌方可經營。

​

5.

本公司每位成員的責任以該成員所持股份的未支付金額(如有)為限。

​

 

A-I

 

6.

本公司的法定股本為22,200美元，分為200,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B類普通股以及2,000,000股每股面值或面值0.0001美元的優先股。在公司法(2023年修訂本)及本公司組織章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，以及增加、減少、拆細或合併股本，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。

​

7.

如果公司登記為豁免，其運營應遵守公司法(2023年修訂版)第174條的規定。本公司可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力，但不得以其他方式在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務。

​

8.

在公司法(2023年修訂本)及組織章程細則條文的規限下，本公司可行使公司法(2023年修訂本)第206條所載權力，撤銷在開曼羣島的註冊，並根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊。

​

 

A-II

 

目錄

 

A-III

 

 

A-IV

 

《公司法(2023年修訂版)》

開曼羣島

股份有限公司第三次修訂

和重述的公司章程

第 個，共 個

以色列收購公司

(“公司”)

(以#年的特別決議通過[•] 2023)

表A

1.

《公司法》(2023年修訂版)第一附表中的表‘A’不適用於本公司，以下為本公司的《公司章程》：

​

解讀

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求：

​

“AEOI法律”指《税務信息管理局法》（經修訂）和根據該法不時制定的任何法規，和/或任何司法管轄區制定的適用於公司的任何現有或未來的法律，這些法律規定了不時交換有關直接或間接股份持有人的信息，包括但不限於FATCA和CRS;

“章程”或“公司章程”指最初通過的或不時通過特別決議修改的公司章程;

“股東名冊分冊”指本公司可能不時確定的股東類別的任何股東名冊分冊;

“企業合併”是指公司與一個或多個企業或實體合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併（“目標業務”），該業務合併：（a）必須與一個或多個目標業務發生，而該等目標業務的公平市值總和至少佔信託基金所持資產的80%（不包括遞延承銷佣金和信託基金收入的應付税款）;並且（b）不得與另一家空白支票公司或類似的名義經營公司達成協議;

“證書”或“股票”指公司的股票;

“類別”指公司可能不時發行的任何類別的股份;

“A類股”指公司股本中面值或面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類股，並享有本章程規定的權利;

“B類股”指公司資本中面值或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股，並享有本章程規定的權利;

“公司法”指開曼羣島公司法（2023年修訂本）及其任何法定修訂或重新制定。凡提述《公司法》的任何條文，所提述的條文須經當時生效的任何法律修訂;

“公司”指上述公司;

 

A-1

 

“完成窗口”是指從發行結束之日起（包括髮行結束之日）至發行結束之日後12個月之日止的時間段，但如果董事會預計公司可能無法在發行結束後12個月內完成業務合併，則公司可以，通過董事會普通決議（且為免生疑問，不需要股東批准），應發起人的要求，將完成業務合併的時間延長至十二次，每一個額外的一個月期間（每段期間稱為“供資延長期”）（總共最多12個月），前提是投資者集團將以下款項存入信託賬户：（i）就單一注資延長期而言，每單位額外0.10美元（總額為1，250，000美元，或倘包銷商之超額配售權獲悉數行使，則為1，437，500美元）（“延期付款”），及（ii）就連續兩個注資延期期而言，在每個注資延期期之前支付延期付款，或每單位0.20美元，合計（總額為2，500，000美元，或倘包銷商之超額配售權獲悉數行使，則為2，875，000美元），根據本章程和公司與美國股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議，在適用的截止日期前提前五（5）天發出通知;“指定證券交易所”是指公司證券進行交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外（OTC）市場;

“CRS”是指以下內容之一，視上下文需要而定：

(i)

《共同報告標準》，即經濟合作與發展組織（“經合組織”）制定的金融賬户信息自動交換標準，並由經合組織不時修訂;以及

​

(Ii)

開曼羣島實施本定義上段所述事項的任何立法、法規或指南;

​

“債務”指公司的債務股票、抵押、債券和任何其他此類證券，無論是否構成公司資產的抵押;

“董事”、“董事會”是指當其時的公司董事或者作為董事會或董事會委員會組成的董事(視具體情況而定)，“董事”是指任何一名董事；

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效；

“FATCA”指的是上下文所需的下列術語之一：

(i)

1986年《美國國税法》第1471至1474條以及尋求實施類似納税申報和/或預扣税制度的任何司法管轄區頒佈的任何相關立法、法規或指南，或類似的立法、法規或指南；

​

(Ii)

開曼羣島(或任何開曼羣島政府機構)與美國、聯合王國或任何其他司法管轄區(包括該司法管轄區內的任何政府機構)之間為遵守、便利、補充或實施本定義第(1)款所述的立法、條例或指導意見而訂立的任何政府間協定、條約、條例、指導意見或任何其他協定；以及

​

(Iii)

開曼羣島實施本定義前幾段所述事項的任何立法、條例或指導意見；

​

“非常決議案”是指有權在公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由至少90%的股東以多數票通過的決議案；

“投資賬户”應具有第一百七十四條所賦予的含義；

 

A-2

 

“投資者集團”是指保薦人、以色列收購保薦人有限責任公司(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)及其各自的附屬公司，以及上述公司各自的繼承人和受讓人；

“首次公開發行”或“發售”是指本公司首次公開發行證券；

“成員”或“股東”是指已同意成為本公司成員的人士，其姓名已載入成員名冊，幷包括備忘錄的每名認購人，而“成員”或“股東”分別指其中任何一人；

《公司章程》是指公司不時修訂和重述的公司章程大綱；

“月”指日曆月；

“發行股份”是指發行中出售的A類股，無論該A類股是在發行時購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，也無論其持有人是否為保薦人的關聯公司；

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“官員和董事相關人”具有第204條所賦予的含義；

“軍官和董事相關實體”具有第204條所賦予的含義；

“高級職員”是指公司當時和不時的高級職員；

普通股是指A類股和B類股；

“普通分辨率”是指分辨率：

(i)

有權在公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表以簡單多數通過的成員，在計算每名成員有權獲得的票數時，應考慮到投票表決的多數；或

​

(Ii)

由有權在公司股東大會上表決的所有成員書面批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為文書的籤立日期，如果文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；

​

“已繳足”是指就發行任何股份應繳足的面值和任何溢價，包括入賬列為繳足的；

“人”是指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但就董事或官員而言除外，在這種情況下，“人”是指根據開曼羣島的法律允許以此類身份行事的任何個人或實體；

“優先股”是指指定為優先股的公司股本中面值或面值為0.0001美元的優先股，具有本章程規定的權利；

公司根據《公司法》和本章程設立的一個或多個分支機構登記冊，是指本公司根據《公司法》和本章程保存的未被董事指定為分支機構登記冊的成員登記冊；

《委託書徵集規則》具有第二十五條賦予的含義；

“公眾股東”是指發行股票的持有人；

“贖回價格”具有第24條所賦予的含義；

 

A-3

 

“贖回權”具有第24條所賦予的含義；

“註冊辦事處”是指公司當時的註冊辦事處；

“會員名冊”是指公司根據《公司法》第40條規定保存的會員名冊，包括本公司根據《公司法》設立的任何分支機構名冊(S)；

《註冊説明書》是指公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股相關的S-1表格的註冊説明書，可不時修改或取代；

“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“系列”是指公司不時發佈的某一級別的系列；

“股份”是指公司股本中的股份，包括其中的一小部分，“股份”是指其中的任何一種；

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；

“簽名”包括以機械方式粘貼的簽名或簽名的表述；

“特別決議”是指根據《公司法》第60條通過的決議，即：

(i)

由有權親自投票或在允許委派代表的情況下親自投票的股東以不少於三分之二的多數通過(但就修改本章程第121條或第199條之一的任何特別決議而言，在普通股會議上至少應獲得90%的投票)，受委代表出席本公司股東大會，並已正式發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，而如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應獲得過半數票數；或

​

(Ii)

由有權在公司股東大會上表決的所有成員書面批准的一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期為該文書的籤立日期，如果該文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；

​

“保薦人”是指特拉華州有限責任公司以色列收購保薦人有限責任公司；

《投標要約規則》具有第二十五條賦予的含義；

“庫存股”是指以前發行但被本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份；

“信託基金”是指公司在完成首次公開募股後設立的信託賬户，在首次公開募股結束之日，該信託賬户將存入一定數額的首次公開募股總收益，以及與首次公開募股截止日期同時進行的股票和認股權證私募募集的部分收益；和

“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有模式。

3.

在這些文章中，除非上下文另有要求：

​

3.1

表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；

​

3.2

僅指男性的詞語應包括女性；

​

3.3

僅指人的詞語應包括公司、協會或法人團體，無論是否法人；

​

 

A-4

 

3.4

“可以”應解釋為允許，“應”應解釋為命令；

​

3.5

凡提及一美元或多美元(或美元或美元)以及一分或美分(或c)時，指的是美利堅合眾國的美元和美分；以及

​

3.6

凡提及法定成文法則，應包括提及當時有效的對該成文法則的任何修訂或重新頒佈。

​

4.

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何表述，如果與本條款的主題或上下文不相牴觸，則在本條款中具有相同的含義。

​

開業

5.

本公司的業務可於註冊成立後董事認為合適的情況下儘快開始，即使該部分股份可能已配發或發行。

​

註冊辦事處

6.

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島董事不時通過決議決議的地點。本公司亦可在開曼羣島以外設立及維持董事決定的其他辦事處及營業地點及代理機構。

​

會員登記簿

7.

公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

​

8.

本公司應根據公司法在註冊辦事處或董事決定的其他地點保存或安排保存一份股東名冊。本公司可根據公司法備存或安排備存一份或多份股東名冊及股東名冊總冊，惟該等股東名冊(S)的副本須根據公司法及任何指定證券交易所的規則或要求與股東名冊總冊一併保存。

​

共享證書

9.

每名股東均有權免費領取由董事決定的形式的股票。

​

10.

股票應由本公司的董事簽署，並須連續編號或以其他方式識別，並須註明股東持有的股份數目及已繳足股款。

​

11.

就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張或多股股票即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

​

12.

如股票遭污損、遺失或損毀，可在繳付不超過100美元的費用(如有)及董事認為合適的證據及彌償條款(如有)後續期。

​

股票發行

13.

在符合組織章程大綱或本章程細則的有關規定、指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則，以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示，以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，本公司股本中所有未發行股份均由董事控制，董事可就以下事項發行、配發、授予購股權、重新指定或處置該等未發行股份(包括零碎股份)，不論是否有

​

 

A-5

 

優先、遞延或其他特別權利或有關股息、投票權、退還資本或其他方面的限制，並以董事絕對酌情認為合適的方式及條款授予董事認為合適的人士。

14.

本公司不得以不記名形式發行股票。

​

普通股

15.

所有普通股的持有人應為：

​

15.1

根據本條款的有關規定有權獲得股息

​

15.2

根據本章程的有關規定享有公司清盤權利的 ；

​

15.3

有權接收公司通知並出席公司股東大會，除非本協議另有明確規定，否則有權就在股東名冊上以該持有人名義登記的每股普通股投一票；

​

15.4

除本章程細則另有規定或法律或指定證券交易所規則另有規定外，按折算基準持有A類股份及B類股份的持有人應作為一個類別投票。

​

方正股份轉換和反稀釋權利

16.

在公司完成初始業務合併時，已發行和已發行的B類股應自動轉換為相當於以下金額的25%的A類股：

​

16.1

本次發行完成後已發行和已發行的普通股總數(不包括定向增發股份)，加上

​

16.2

本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行、或可在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行的A類股總數，不包括(X)任何可為或可轉換為已發行、視為已發行或將已發行的A類股或可行使或可轉換為A類股的A類股或可轉換為A類股的證券，向初始業務合併中的任何賣方及(Y)在營運資金貸款轉換時向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊的任何成員發出的任何私募認股權證。

​

17.

B類股票的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類股票轉換為同等數量的A類股票，並可根據本協議的規定進行調整。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，B類股不得以低於1：1的比率轉換為A類股。

​

18.

儘管本條款有任何相反規定，在計算第16.2條的換股比率時，A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的股份，可由當時已發行的大部分B類股份的持有人書面同意或協議豁免，或作為一個單一類別單獨同意。

​

19.

章程第16條所載有關B類股份的上述換股比率亦須作出調整，以計入在本章程細則最初提交後發生的任何拆分(透過股份分拆、拆分、交換、股份股息、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(透過股份反向分拆、交換、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或類似的對已發行A類A類股份重新分類或資本重組為較多或較少股份的情況，而不會對已發行B類股份進行按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組。

​

20.

在第十六條至第二十二條中，凡提及“轉換”、“轉換”或“交換”，應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表該成員

​

 

A-6

 

成員，自動應用該等贖回所得款項用於支付該等新的A類股份，而該等新A類股份已按B類股份按每股B類股份的價格轉換或交換，而該等新A類股份是根據將作為該等轉換或交換的一部分而發行的A類股份將按面值發行而計算的。擬在交易所或轉換所發行的A類股份，須以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。

21.

每股A類股應按本章程第21條規定的比例轉換為其按比例分配的A類股數量。每名B類股份持有人的按比例股份將釐定如下：每股B類普通股應轉換為相當於1乘以分數的數量的A類股，分子應為所有已發行及已發行B類股須轉換為的A類股總數，按本細則第21條釐定，分母為轉換時已發行及已發行B類股的總數。

​

22.

董事可根據適用法律以任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的B類股份，並將所得款項用於支付新的A類股份。就購回或贖回而言，在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，董事可從本公司股份溢價賬的貸方或從其股本中支付款項。

​

業務組合要求

23.

本章程第23至35條的規定適用於自採納本章程細則之日起至本公司首次業務合併及根據章程第26條分配信託基金時終止的期間。“企業合併要求”項下的條款與其他條款相牴觸的，以本標題“企業合併要求”項下條款的規定為準。緊隨招股後，首次公開招股的若干總收益，連同與首次公開招股截止日期同時進行的若干單位私募所得款項，以及註冊説明書所指明的若干其他金額，須存入根據註冊説明書所述信託協議為公眾股東利益而設立的信託基金。除提取信託基金所持有的資金所賺取的利息以支付公司的税務義務(不包括消費税)(如有)或任何特定的解散費用外，信託基金所持有的任何款項(包括信託基金所賺取的利息)均不會從信託基金中撥出，直至(I)本公司完成最初的業務合併(包括釋放資金以支付任何適當行使與此有關的贖回權的公眾股東的任何款項)，(Ii)就尋求(A)或修訂會影響本公司於完成窗內完成其初始業務合併時本公司贖回100%發售股份的義務的實質或時間的任何條文，或(B)修訂本章程細則中與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條文而贖回股份，及(Iii)於本公司未能於完成窗內完成其初始業務合併的情況下贖回100%發售股份。

​

24.

完成初始業務合併後，本公司應向所有公眾股東提供機會，以相當於根據本章程第25條和第26條確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金贖回其發行股份(該等持有人贖回其發行股份的權利為“贖回權利”)，並受本章程第25條和第26條的限制；但條件是，在完成初始業務合併或完成初始業務合併或可能包含在 中的任何更大的有形資產或現金需求後，本公司不會贖回發售股票，因為這會導致(在贖回後)本公司或任何繼任本公司上市公司的實體的有形資產淨值(根據經修訂的1934年證券交易法規則第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,001美元。

​

 

A-7

 

與初始業務合併相關的協議。如果初始業務合併沒有完成，任何提交贖回的股份應退還給各自的所有者，並應保持流通股狀態。

25.

如果本公司提出贖回發行股份，但根據《交易法》第14A條通過委託書徵集和向美國證券交易委員會備案委託書的股東投票以外的方式，本公司應提出贖回發行股份，但須符合合法的可用資金，該等贖回將根據第(24)條的規定，根據交易所法案(以下稱為《投標要約規則》)下的規則第(13E-4)和第(14E)條下的要約收購而實施，該等規則和條例應在初始業務合併完成前開始，並應在初始企業合併完成前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交換法規則第(14A)條所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息(該等規則和條例以下稱為《委託書徵求規則》)，即使投標要約規則不要求提供此類信息；然而，倘若建議的初始業務合併須經股東投票批准，或本公司決定將建議的初始業務合併提交公眾股東批准，則本公司應根據本章程細則第22條的規定，根據本章程細則第22條的規定，連同根據《委託書徵集規則》(而非《投標要約規則》)進行的委託書徵集，提出贖回發售股份，每股價格相等於根據本條第(24)條下列條文計算的贖回價格。倘若本公司根據收購要約規則根據收購要約贖回發售股份，則根據該收購要約向發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應相等於(I)除以(I)首次業務合併完成前兩個營業日存入信託基金的總金額(包括先前未向本公司發放以支付其税務責任的利息)除以(Ii)當時已發行發售股份總數所得的商數。如果本公司提出贖回發售股份，同時根據委託書徵集股東對建議的初始業務合併進行投票，(A)向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於(A)除以(A)在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託基金的總金額，包括以前沒有發放給本公司用於支付其納税義務的利息，再除以(B)當時已發行的發行股份總數，以及(B)除非本公司自行決定延期，否則尋求行使贖回權的發售股份持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在任何情況下，均不遲於最初預定對初始業務合併進行投票的前兩個工作日。如果初始業務合併沒有完成，任何提交贖回的股份應退還給各自的所有者，並應保持流通股狀態。

​

26.

如果本公司提出贖回發售股份，同時根據委託書徵集股東對初始業務合併的投票(為免生疑問，僅適用於本公司沒有根據投標要約規則就初始業務合併進行贖回的情況)，則公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動的任何其他人士或作為​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，不得就總計超過15%的發售股份尋求贖回權。如果公司尚未在完成窗口內完成初始業務合併，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發售股份，但不得超過十(10)個營業日，但須受合法可用資金的限制，贖回100%的發售股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)除以當時存入信託基金的總金額所得的商數，包括以前沒有發放給公司以支付其納税義務的利息(減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散

​

 

A-8

 

(br}開支)，(B)相當於當時已發行發行股份的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受公司法規定的本公司就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

27.

如果公司在股東就初始業務合併進行投票的同時提出贖回發售股份，則只有在獲得所投票股份的多數持有人的贊成票或公司法可能要求的更高門檻的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

​

28.

如果本公司根據第二十五條進行要約收購，則只有在贖回公眾股份不會導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下，本公司才應完成擬議的初始業務合併。

​

29.

A類股東僅有權按照本章程第24條、第25條、第26條和/或第33條的規定從信託基金獲得資金。在任何其他情況下，A類股東不得在信託基金中擁有任何形式的權利或利益，或從信託基金獲得任何形式的分配，除A類股東外，任何股東不得在信託基金中擁有任何權益或向信託基金擁有任何權益。

​

30.

未行使贖回權的股東應保留其在本公司的股份，並被視為已同意將信託基金的剩餘資金釋放給本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付後，將信託基金的剩餘資金釋放給本公司。

​

31.

股東行使贖回權的條件是，該股東必須遵守本公司在向公眾股東發送的與建議的初始業務合併有關的任何適用要約收購要約或委託書中規定的具體贖回程序。應在初始業務合併完成後，儘快支付適當行使贖回權所需的金額。

​

32.

如果對章程第27條作出任何修訂，從而影響公司在完成窗口內完成初始業務合併時贖回100%發行股份的義務的實質或時間，或對本章程中與公眾股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款進行任何修訂，公眾股東應有機會以相當於當時存放在信託基金的總金額的每股現金價格贖回其發行股份。包括以前沒有發放給本公司以支付其納税義務的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。如果發行股票會導致其有形淨資產低於5,000,001美元，該公司將不會贖回發行的股票。如果修訂沒有完成，任何提交贖回的股票應退還給各自的所有者，並應保持流通股。

​

33.

只要公司的A類股票在納斯達克上市，公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少達到達成初始業務合併協議時信託基金持有的淨資產(不包括遞延承銷折扣和佣金以及之前支付的納税義務)的80%，此外，必須獲得本公司過半數獨立董事(定義見招股説明書)的批准。

​

34.

本公司可與與本公司發起人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成與發起人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，公司或獨立董事委員會應從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

​

 

A-9

 

35.

於發行與發售相關的A類股份後及完成初始業務合併前，董事不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權(I)從信託基金收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關而向股東提交的任何其他建議投票。

​

出售股份佣金

36.

本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。這種佣金可以通過支付現金或交回全部或部分繳足股款的股份來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

​

股份轉讓

37.

任何股份的轉讓文件應採用(A)任何常用或通用格式、(B)指定證券交易所規定的格式或(C)董事批准的其他格式的書面形式。

​

38.

任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，並須附有任何與其有關的股份證書及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

​

39.

所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而董事須就已交回及註銷的股份數目簽發新的股票。

​

40.

在發行條款及指定證券交易所的規則或規例或美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於交易所法)的任何相關規則的規限下，董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

​

41.

轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記的時間不得超過45天。

​

42.

根據IPO發行的任何此類單位組成的證券可以按照IPO招股説明書的規定相互獨立交易。

​

共享傳輸

43.

已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一擁有股份所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

​

44.

任何因股東身故、破產、清盤或解散而有權享有股份的人士，在董事不時恰當地要求出示證據後，即有權就股份登記為股東(如其選擇登記，則須向本公司遞交由其簽署的書面通知，述明其選擇登記為持有人)，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如其於身故或破產前由已故或破產人士轉讓股份的權利一樣。

​

45.

因持有人死亡、破產清算或解散而有權獲得股份的人，有權獲得與其有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益

​

 

A-10

 

如其為股份的登記持有人，則董事不得在就該股份登記為股東前就該股份行使成員資格所賦予的任何權利，惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知未於九十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。

贖回和購買自己的股份

46.

在符合《公司法》和指定證券交易所規則的情況下，公司可：

​

46.1

發行股份的條款是，根據本公司或股東的選擇，按董事在發行該等股份前決定的條款和方式，贖回或可能贖回；

​

46.2

按照董事決定並與成員達成一致的條款和方式購買其自己的股份(包括零碎股份和任何可贖回股份)；

​

46.3

以《公司法》授權的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股票的款項；以及

​

46.4

接受董事按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份。

​

47.

可由本公司或股東贖回的股份，應由有權贖回股份的一方向另一方發出有意贖回該等股份的書面通知(“贖回通知”)，並指明贖回日期，而贖回日期必須為開曼羣島銀行營業的日期。

​

48.

已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後的期間的利潤。

​

49.

贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買任何其他股份。

​

50.

於贖回通知所指定的日期或股份購買日期，被贖回或購買股份的持有人須向本公司的註冊辦事處交出股票以供註銷，而本公司須隨即向其支付有關的贖回或購買款項。

​

51.

董事在就股份贖回或購買支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付。

​

52.

本公司將根據該等細則的條款進行第23至33條(包括首尾兩條)所規定的贖回。

​

國庫股

53.

本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份，可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。

​

54.

不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的其他分派(無論是以現金或其他方式)(包括在清盤時向成員分配資產)。

​

 

A-11

 

55.

公司應作為庫存股持有者登記在成員登記冊上，但條件是：

​

公司不得在任何情況下被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；和

55.1

庫房不得在本公司任何會議上直接或間接表決，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言，惟準許就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足紅股的股份應視為庫房股份。

​

56.

本公司可按董事釐定的條款及條件出售庫存股。

​

附屬於股票的權利變更

57.

如本公司股本於任何時間劃分為不同類別的股份，董事會可更改任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，並徵得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別已發行股份持有人親自出席或委派代表出席的股東大會通過的特別決議案批准。

​

58.

本章程細則有關本公司股東大會的條文經作出必要修訂後，將適用於該類別股份持有人的每一次股東大會，惟所需法定人數為至少一名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

​

59.

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該類別股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為更改。

​

零碎股份

60.

董事可發行任何類別股份的零碎股份，如已發行，則零碎股份(以三個小數點計算)須承擔及附帶同一類別股份整股的相應零碎負債(不論是否涉及任何未繳款額、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一成員發行或收購同一類別的股份的一部分以上，則應累計該部分。

​

股份留置權

61.

本公司就每股部分繳足股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有優先留置權及押記，而本公司亦對以股東名義登記的所有部分繳款股份(不論單獨或與另一人聯名持有)擁有優先留置權及押記，以支付該股東或其遺產現時應付予本公司的所有款項；但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息及其他款項。

​

62.

本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或在向當時的股份登記持有人或本公司因其死亡或破產而有權獲得通知的人士發出書面通知，説明並要求支付現有留置權金額中目前應支付的部分後14天屆滿。

​

 

A-12

 

63.

為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將已出售股份轉讓予有關買方。買方須登記為任何該等轉讓所涉及股份的持有人，而彼毋須理會購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序的任何不規則或無效而受到影響。

​

64.

出售所得款項須由本公司收取，並用於支付留置權所涉及的現時應付款項的有關部分，而餘額（如有）須（在出售前股份所涉及的並非現時應付款項的類似留置權的規限下）支付予於出售日期對股份享有權利的人士。

​

對共享的調用

65.

董事會可不時就股東股份的任何未繳款項（不論是股份面值或溢價或其他）向股東催繳股款，而各股東須（在收到至少14天指明付款時間的通知後）於指定時間向本公司支付其股份的催繳股款。

​

66.

催繳股款應被視為在董事通過決議案作出催繳時作出。

​

67.

股份的聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份的催繳股款。

​

68.

就本細則而言，根據股份發行條款須於配發時或於任何指定日期支付的任何款項（不論為股份面值或溢價或其他方式），應被視為於根據發行條款須於該款項支付當日正式作出、通知及支付的催繳股款，而倘未能支付，則本細則有關支付利息、沒收或其他事宜的所有相關條文均適用，猶如該款項已因正式作出及通知的催繳而成為應付款項。

​

69.

倘股份的催繳股款未能於指定付款日期前或當日支付，則應付股款的人士須就該股款支付利息，年利率為百分之八，由指定付款日期起計至實際付款之時止，惟董事有權豁免支付全部或部分利息。

​

70.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於根據股份出版條款於指定時間到期應付的任何款項（不論是股份金額或溢價）未獲支付的情況，猶如該款項因正式作出及通知的催繳而到期應付。

​

71.

董事會可就發行股份作出安排，使股東或特定股份之間的催繳股款金額及繳款時間有所差異，並可酌情撤銷或推遲催繳股款。

​

72.

董事會可在其認為合適的情況下，收取任何股東願意就其所持任何股份墊付的全部或任何部分未催繳及未繳款項，而在墊付全部或任何款項後，（直到同樣的，但對於這樣的進步，立即支付）按此利率支付利息（未經普通決議批准，不得超過每年百分之八），由預先支付款項的股東與董事會商定。

​

沒收股份

73.

倘股東未能支付任何催繳股款或催繳股款分期款項連同於指定付款日期起計10日內可能應計的任何利息，則董事會可於其後任何時間，在該等催繳股款或分期款項的任何部分仍未支付的期間內，強制執行本細則的任何條文及採取本細則所述的行動，包括但不限於：沒收尚未催繳股款或催繳股款分期付款的任何股份。毋須向股份登記持有人或因其身故或將予沒收的股份破產而有權獲得該等股份的人士發出要求支付應付款項的進一步通知。

​

 

A-13

 

74.

被沒收的股份可按董事全權酌情認為合適的條款及方式出售、註銷或以其他方式處置，而在出售、註銷或處置前的任何時間，沒收可按董事全權酌情認為合適的條款註銷。本公司可間接促使購買根據前一句被沒收的股份，而毋須遵守本細則的贖回條文。出售或處置被沒收股份的所得款項在扣除公司因出售而產生的費用、手續費和佣金以及扣除包括應計利息在內的所有其他金額後，應由公司收取，並用於支付該股東持有的其他股份目前應付的任何留置權或義務所涉及的部分金額，而剩餘股份（須受出售或處置前股份上存在的現時非應付款項的類似留置權所規限）須按董事全權酌情認為合適的條款處置。

​

75.

聲明聲明人為董事且本公司股份已於聲明所述日期被妥為沒收的書面法定聲明，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不合規或無效而受影響。

​

76.

本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款於任何時間因股份金額或溢價而須支付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

​

77.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數繳足的股份金額，其責任即告終止。

​

資本變更

78.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，增資金額由決議案規定，分為有關類別及數額的股份。

​

79.

本公司可通過普通決議：

​

79.1

將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；

​

79.2

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；

​

79.3

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；以及

​

79.4

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款。

​

80.

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

​

 

A-14

 

關閉會員名冊或確定記錄日期

81.

為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上接收通知、出席會議或投票，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰是股東，董事可規定股東名冊須於指定期間暫停登記，但在任何情況下不得超過40天。如果為確定哪些成員有權收到成員會議的通知、出席會議或在會議上表決而如此關閉成員登記冊，則該登記冊在緊接該會議之前不應超過10天如此關閉，而這一決定的記錄日期應為成員登記冊關閉的第一個日期。

​

82.

除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會上有權收到通知、出席或表決的股東的任何該等釐定的記錄日期，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息的日期或之前90個月內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。

​

83.

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取通知、出席或表決的股東或有權收取股息的股東釐定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為該等股東釐定的記錄日期。如已按照本條的規定對有權收到成員會議的通知、出席成員會議或在會議上表決的成員作出決定，則該決定適用於其任何延會。

​

會員大會

84.

董事可在其認為適當的時候召開本公司股東大會。

​

85.

任何一名或多名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東如持有本公司(S)不少於10%的已繳足有表決權股本，董事應應該書面要求召開本公司股東大會，該請求須存放於註冊辦事處。

​

86.

會員申請書應載明會議目的，並由請求人簽字。如董事於交存申請書後21個月內沒有召開被要求召開的大會(該等會議須於交存申請日期起計不少於30個月內召開)，請求人本身可儘可能以與董事可召開會議相同的方式召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支，應由本公司向請求人退還。

​

87.

如於任何時間並無本公司董事，則有權在本公司股東大會上表決的任何兩名成員(或如只有一名成員，則該成員)可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東大會。

​

股東大會通知

88.

股東周年大會或任何其他股東大會須給予至少七天的通知(不包括視為發出通知的日期及舉行會議的日期)。通知應以下文規定的方式或本公司通過普通決議案規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收本公司通知的人士發出，並應指明會議的地點、日期和時間，如有特殊業務，則應指明該業務的一般性質。

​

 

A-15

 

89.

經所有有權收到某一特定會議的通知並出席會議並投票的成員同意，會議可按該等成員認為合適的方式，以較短的時間通知或無須通知而召開。

​

90.

任何成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會使任何會議的議事程序失效。

​

股東大會議事程序

91.

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除本細則另有規定外，一名或多名親身或委派代表出席會議並持有本公司最少過半數繳足投票權股本的股東即為法定人數。

​

92.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，而如在延會上，自指定會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席並有權表決的一名或多於一名成員即構成法定人數。

​

93.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

​

94.

如果沒有這樣的主席，或者在任何會議上，如果他在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任主席。

​

95.

如有足夠法定人數出席的任何會議同意，主席可將會議延期，如會議有此指示，則主席可將會議延期，但在任何延會上，除處理舉行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議休會10天或更長時間，則應向原會議發出休會通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

​

96.

除批准派息、審議董事及本公司核數師的賬目、資產負債表及財務報告，以及委任及罷免董事及釐定本公司核數師的酬金外，在股東大會上進行的所有事務均被視為特別事項。在任何股東大會上，未經所有有權收到該會議通知的成員同意，不得處理任何特別事務，除非召開該會議的通知內已就該等特別事務發出通知。

​

成員表決

97.

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，如舉手錶決，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司股東大會上均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票。

​

98.

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式作出，但如(在舉手錶決結果宣佈前或在宣佈舉手結果時)一名或多名親自出席或由有權投票的受委代表要求以投票方式表決，而該等成員合共持有本公司不少於10%的已繳足有表決權股本，則屬例外；除非主席要求以投票方式表決，否則須由主席宣佈，該決議已在舉手錶決時獲得一致通過或獲特定多數通過，如該決議案未獲通過或敗訴，並在本公司議事程序紀錄冊內記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

​

 

A-16

 

99.

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

​

100.

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

​

101.

選舉主席或休會問題所要求的投票應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

​

102.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長老的投票，而不接受聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

​

103.

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其受託人或由該法院委任的其他具有委員會性質的人投票，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人均可在以投票方式表決時，由代表投票。

​

104.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其就其持有並附有投票權的本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

​

105.

投票可以親自進行，也可以由代理進行。

​

106.

由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的所有股東簽署的書面決議案(或由其正式授權的代表所代表的公司)應具有效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

​

會員代理

107.

委任代表的文書須以書面作出，並由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則須蓋上印章或由一名獲妥為授權的高級人員或受權人簽署。受委代表毋須為本公司股東。

​

108.

委任代表文據須不遲於大會或續會的預定時間送交註冊辦事處或召開大會的通知就此指定的其他地點，惟大會主席可酌情指示，委任代表文據於接獲委任人的確認後視為已妥為送交，經正式簽署之代表委任文據正在轉交本公司之過程中。

​

109.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

​

110.

即使委託人之前去世或精神錯亂，或委託書或簽署委託書所依據的授權被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，但根據委託書條款進行的投票仍應有效，前提是沒有書面暗示委託人去世、精神錯亂、如上文所述，本公司須於擬使用代表委任書的股東大會或續會開始前，在註冊辦事處收到上述撤回或轉讓的通知。

​

111.

委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

​

 

A-17

 

由代表出席會議的公司

112.

任何身為股東或董事的公司可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員作為其代表出席公司或任何類別股東或董事會或董事委員會的任何會議，而獲如此授權的人有權代表他所代表的公司行使權力，與該公司假若是一間個人或董事。

​

董事任命

113.

第一位董事應在會議上或通過組織章程大綱的認購人的書面決議任命。

​

114.

在細則第120及121條的規限下，本公司可借特別決議案委任任何人士為董事。

​

115.

在本細則條文的規限下，董事的任期直至本公司借普通決議案將其罷免為止。

​

116.

在細則第120及121條的規限下，本公司可不時透過普通決議案釐定將予委任的董事的最高及最低數目，惟除非該數目按上述方式釐定，否則董事的最低數目為一名，而董事的最高數目則不受限制。

​

117.

在指定證券交易所規則及本章程細則的規限下，董事的酬金須不時由本公司以普通決議案釐定。

​

118.

在指定證券交易所規則及本細則的規限下，本公司可通過普通決議案釐定董事的持股資格，除非及直至如此釐定，否則毋須規定任何股份資格。

​

119.

董事會有權隨時及不時委任任何人士為董事，不論因臨時空缺或作為額外董事，惟以本公司通過普通決議案所規定的最高人數（如有）為限。

​

120.

董事應分為三（3）類，分別指定為第一類、第二類和第三類。董事應在任命該董事的董事會通過的決議中被指定為某一類別。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。在第一次股東周年大會上，第一類董事的任期屆滿，第一類董事如當選，任期為三（3）年。於第二屆股東周年大會上，第二類董事的任期屆滿，而第二類董事的任期為三（3）年。在第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事（如其後當選）的任期為三（3）年。在每屆股東周年大會上，應選舉董事，任期三（3）年，以接替任期在該股東周年大會上屆滿的董事。儘管有本條細則的上述規定，各董事的任期應直至其任期屆滿，直至其繼任人正式選出並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

​

121.

在首次企業合併之前，只有B類股份有權就任命董事或罷免董事的決議投票，該決議需要三分之二的多數票。

​

候補董事

122.

任何董事在其不能出席的任何董事會議上，可以書面指定另一人代替他，並可以隨時書面撤銷

​

 

A-18

 

由他指定的候補人選的任命。每名該等替任董事均有權獲得董事會議通知，並在委任其人士不親自出席時以董事身分出席會議並於會上投票，並有權代替其委任人作出委任人因其身為董事而獲準或被要求作出的任何其他行為或事情，猶如替任人為委任人一樣，但委任替任人本人除外。如果候補人選是董事人，他除有權投自己的一票外，還應代表他所代表的董事單獨投一票。

123.

替補人員不得為本公司高級管理人員，應被視為委任其的董事的代理人，而該替補人員的酬金(如有)應從委任其的董事的酬金中支付，其比例由雙方商定。

​

124.

如果其委任人不再是董事或將被任命者免職，候補人選應自行離任。

​

125.

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一場或多場董事會議並在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表其出席會議及表決。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

​

董事的權力和職責

126.

在公司法、本章程細則及本公司於股東大會上作出的任何決議的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上作出的任何決議案均不會令董事先前的任何行為失效，而該等過往行為如未作出該決議案則屬有效。

​

127.

董事會可不時及隨時以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

​

董事的借款權力

128.

董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

​

軍官任命

129.

董事可不時委任任何人士(不論是否為本公司董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括在不影響前述一般性的原則下，委任總裁、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理或財務總監，任期及酬金(不論為薪金或佣金或分享溢利或部分以一種或另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但任何有關委任應自行決定任何管理董事的董事是否因任何理由不再為董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期。

​

 

A-19

 

130.

董事可委任一名或多名本公司祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。

​

131.

任何根據第129或130條由董事委任的人士均可由董事免職。

​

董事委員會

132.

董事可不時及隨時設立管理本公司任何事務的任何委員會、地方董事會或機構，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金。

​

133.

董事可將其任何權力轉授給委員會，而任何如此成立的委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

​

134.

董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號或個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

​

135.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三段所載的條文不得損害本段所賦予的一般權力。

​

136.

董事可不時及隨時將當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何該等成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

​

137.

董事可授權上述任何該等轉授，再轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

​

138.

由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席，則出席的成員可互選一人擔任該會議的主席。

​

139.

董事可與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無需徵得任何其他股東的同意；但該放棄或修改不得構成對該等其他股東股份附帶權利的變更或廢除。

​

140.

由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員會委員以過半數票取決，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

​

 

A-20

 

董事會議記錄

141.

董事可在開曼羣島內或開曼羣島以外舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。董事或董事正式指定的候補祕書可隨時召開董事會會議，任何祕書或助理祕書應董事的要求召開董事會。

​

142.

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，則為兩名，如少於兩名董事，則為一名。在任何會議上，董事的受委代表或正式指定的代理人應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

​

143.

董事可推選會議主席並決定其任期，但如未選出該等主席，或如在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

​

144.

任何會議上出現的問題應由出席會議的董事和正式指定的替補人員以過半數票決定，如果其委任人也出席了該會議，則其替補人員的投票不計算在內。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

​

145.

一名或多名董事董事及任何正式委任的候補董事可透過電話或類似的通訊設備，出席董事的任何董事會會議或董事會委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相聽到對方的聲音，而這種參與應被視為親自出席會議。

​

146.

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，須在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。

​

147.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司的任何其他有薪職位(審計師職位除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不應因其職位與公司簽訂的關於其擔任任何其他職務或有收益職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失資格，董事也不應以任何方式與公司簽訂任何該等合同或安排，因此，訂立合約或擁有權益的任何董事無須因其擔任該職位或由此建立的受信關係而從任何有關合約或安排中獲得的任何利潤，向本公司交代。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席會議的法定人數，無論其本人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

​

148.

任何董事均可由其本人或其所在的事務所以專業身份為本公司行事，其本人或其所屬的事務所有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事的人一樣；但本章程細則並不授權董事或其所屬的事務所擔任本公司的核數師。

​

149.

導演應安排會議記錄：

​

149.1

董事對高級職員的所有任命；

​

 

A-21

 

149.2

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和

​

149.3

本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

​

150.

當董事會主席簽署該會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

​

151.

所有董事(一份或多份)簽署的決議案的效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的一樣。經簽署後，決議案可由若干份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

​

152.

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於本公司章程細則所釐定或根據本公司章程細則所規定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。

​

153.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任並符合擔任董事的資格一樣。

​

取消董事資格

154.

董事的辦公室自動騰出，如果董事：

​

154.1

死亡；

​

154.2

書面通知公司辭職；

​

154.3

破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

​

154.4

被發現精神不健全或變得不健全；

​

154.5

經董事過半數投票罷免；

​

154.6

在初始業務合併結束之前，僅通過B類股票持有人的決議解除其職務；

​

154.7

在初始企業合併結束後，所有有權投票的股東通過普通決議罷免；或

​

154.8

根據本章程的任何其他規定被免職。

​

分紅

155.

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的中期股息，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付中期股息。

​

156.

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派末期股息，但派息不得超過董事建議的數額。

​

157.

董事可在建議或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，由董事行使絕對酌情權，用於應付或有可能出現的情況，或用於使股息持平，或用於這些資金可適當運用的任何其他目的，並可待決

​

 

A-22

 

根據董事的絕對酌情決定權，該等申請可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

158.

任何股息可透過郵寄支票或股息單寄往股東或有權收取股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址，或寄往有權收取股息的股東或人士或聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票或付款單，須按收件人的指示付款，或按該成員或有權領取該支票或付款單的人或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。

​

159.

董事在按照上述規定向股東派發股息時，可以現金或實物支付。

​

160.

除利潤或受《公司法》限制的股份溢價賬户外，不得支付任何股息。

​

161.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息應按股份的已繳款額宣派及支付，但如本公司任何股份並無繳足股款，則可按股份的款額宣派及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

​

162.

如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，他們中的任何一個人都可以就該股份或就該股份支付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

​

163.

股息不計入本公司利息。

​

財政年度

164.

除非董事另有決議，否則本公司的財政年度將於每年的12月31日結束，而註冊成立後的年度將於每年的1月1日開始。

​

帳目和審計

165.

董事須安排按董事不時決定的方式備存與本公司事務有關的賬簿。

​

166.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

​

167.

董事應不時決定是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其任何部分的賬目、簿冊或文件公開給非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法律授權或董事或本公司通過普通決議授權的除外。

​

168.

與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案方式釐定的方式審核，或如無任何該等決議，則由董事審核，或如無上述任何決議，則不得審核。

​

169.

核數師(如有)應由董事委任，任期至以普通決議案或董事決議罷免為止。

​

170.

董事委任的任何核數師(如有)的酬金可由董事釐定。

​

 

A-23

 

利潤資本化

171.

根據《公司法》，董事可在普通決議的授權下：

​

171.1

決定將記入公積金(包括股份溢價賬、資本贖回公積金和損益賬)的餘額資本化，或以其他方式可供分配；

​

171.2

按照成員各自持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化的款項按比例分配給成員，並代表他們將這筆款項用於或用於：

​

171.2.1

分別支付其所持股份當其時未支付的金額(如有)，或

​

171.2.2

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，

​

將入賬列為全額繳足的股份或債券按該比例(或按其指示)分配給成員，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配；

171.3

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備的分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以按其認為適當的方式進行分配，董事可按其認為合適的方式處理該等份額；

​

171.4

通常會執行決議所需的所有操作和事項。

​

股票溢價賬户

172.

董事應根據公司法第34條設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

​

173.

贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法第37條允許)從資本中支付。

​

投資賬户

174.

董事可以在公司賬簿和記錄上為每個類別和系列設立單獨的賬户(每個“投資賬户”)，或者根據情況為一個以上的類別或系列設立賬户，每個投資賬户適用下列規定；

​

175.

配發和發行任何類別或系列股票所得款項，可在公司賬簿上劃入為該類別或系列股票設立的投資賬户；

​

176.

歸屬於任何類別或系列股票的資產和負債以及收入和支出可為會計目的應用或分配到為該等股票設立的相關投資賬户，但須符合本章程的規定；

​

177.

如任何資產源自另一項資產(不論是現金或其他資產)，則該衍生資產可在本公司的賬簿內運用於衍生有關資產的投資賬户，而在每次重估一項投資時，其價值的增減(或增減的有關部分)可應用於有關的投資賬户；

​

178.

如果董事認為公司的任何資產不屬於某個投資賬户，董事可決定在投資賬户之間分配任何此類資產的基礎，董事有權隨時和不時改變這種分配；

​

 

A-24

 

179.

如果公司不屬於任何投資賬户的資產產生任何淨利潤，董事可以將代表淨利潤的資產分配到投資賬户；

​

180.

董事可確定在投資之間分配包括費用在內的任何負債的依據；

​

181.

賬户(包括在情況允許或需要時隨後重新分配的條件)，並有權隨時和不時更改該基礎，並從投資賬户的收入或資本中計入公司的費用；以及

​

182.

如因債權人對本公司若干資產提起法律程序或其他原因，導致一項負債的承擔方式與根據本細則或在任何類似情況下所承擔的不同，董事可在本公司賬簿內將任何資產移入或移出投資賬户。

​

183.

在任何適用法律的規限下及除本章程細則另有規定外，各投資户口所持有的資產只適用於與該投資户口有關的任何類別或系列股份，而任何類別或系列股份的持有人不得對分配予任何其他類別或系列的任何資產擁有任何申索權或權利。

​

通知

184.

通知應以書面形式發出，並可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自、傳真或郵寄預付郵資或認可的快遞服務發出，預付費用按股東名冊上所示的股東地址寄往該股東。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

​

185.

發送通知或其他文檔的位置：

​

185.1

郵寄時，通知應被視為在郵寄載有通知或文件的信件的時間後五天送達，如果由快遞寄送，則應被視為已在載有通知或文件的信件遞送給快遞人的時間後五天送達(在證明送達時，應足以證明載有通知或文件的信件已正確註明地址並已妥為郵寄或遞送給快遞人)；或

​

185.2

傳真，通知在確認收到後視為已送達。

​

186.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，均視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

​

187.

按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何成員的登記地址的任何通知或文件，即使該成員當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該成員的姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。

​

188.

每次股東大會的通知應按照上文授權的方式發出：

​

188.1

所有有權接收通知並已向公司提供通知地址的成員，如果是聯名持有人，只要向成員登記冊上第一個被點名的聯名持有人發出通知就足夠了；以及

​

188.2

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

​

 

A-25

 

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

封條

189.

除非董事另有決議，否則本公司不設印章。任何該等印章不得加蓋於任何文書上，除非獲得董事會決議或董事為此授權的董事委員會的授權，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後給予，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。加蓋印章的每份文書均須由本公司的董事或董事為此目的而委任的任何一名或多名人士簽署。

​

190.

本公司可保留一份或多份印章複本，但該複本(S)不得加蓋於任何文書上，除非經董事會決議授權，惟該等授權可在加蓋該複本之前或之後，及如於加蓋該複本之後，則可採用一般形式確認該複本的加蓋數目。加蓋印章副本的每份文書均須由本公司的董事或董事為此目的委任的任何一名或多名人士簽署，而加蓋印章副本並如上所述簽署的文書具有相同的涵義和效力，猶如印章已加蓋且文書已由本公司的董事簽署。

​

191.

儘管有上述規定，董事或本公司的高級職員、代表或受權人有權僅在其簽署的任何文書或文件上加蓋印章或加蓋印章的副本，而該等文書或文件須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

​

賠償

192.

每個董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何候補人員)、管理董事、代理、祕書、助理祕書或其他高級管理人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人，應從公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其免受一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、在不損害前述條文的一般性的原則下，其因處理本公司業務或事務或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的損害或法律責任，包括其因在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務，除非及直至具司法管轄權的具司法管轄權的法院作出有關裁定，否則不得被裁定犯有該等行為。

​

193.

董事的代理人、祕書、助理祕書或其他高級管理人員(但不包括公司的審計師)不對以下作為、收據、疏忽、任何其他董事或本公司的高級職員或代理人的違約或遺漏，或(Ii)因其本人並未收到任何款項的收據，或(Iii)因本公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失，或(Iv)因本公司的任何款項所投資的證券不足，或(V)因任何銀行、經紀或其他代理人所招致的任何損失，或(Vi)因任何疏忽、失責、失責、失信而造成的任何損失，(Vii)對其執行或履行職責、權力、權力或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權力或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸負責，除非該等損失、損害或不幸是因其本人實際的欺詐、故意違約或故意疏忽而發生的，而除非有司法管轄權的法院已就此作出裁決，否則不得認定其犯有欺詐、故意過失或故意疏忽行為。

​

收盤

194.

如果公司清盤，清盤人可在普通決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，在成員之間以實物或現金進行分配

​

 

A-26

 

(Br)本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何如上所述分派的財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，為供款人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，但任何成員均不得被迫接受任何股份或其他證券，而該等股份或證券對該等證券或證券有任何法律責任。

195.

在不損害按特別條款及條件發行的股份持有人權利的原則下，如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須儘量令股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔損失。如在清盤時可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分應按清盤開始時各成員所持股份的實繳資本按比例分配給成員。

​

修改公司章程大綱

196.

在公司法及各種股份類別所附權利的規限及許可範圍內，本公司可隨時及不時以特別決議案就其組織章程大綱內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或修訂其組織章程大綱。

​

修改公司章程

197.

在公司法及各類股份所附權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

​

以延續方式註冊

198.

該公司可通過特別決議案，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，以繼續註冊的方式註冊為法人團體。董事可向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島的註冊，並可根據公司法採取其認為適當的所有進一步步驟，以延續本公司的方式進行轉讓。在初步業務合併前，只有B類股份才有權就根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以持續方式登記為法人團體的決議案投票。

​

不承認信託

199.

本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)其任何股份(或其零碎部分)的任何衡平、或然、未來或部分權益或與此有關的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東對全部股份的絕對權利除外。

​

合併和合並

200.

公司可根據《公司法》合併或合併。

​

201.

在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議決議合併或合併本公司。

​

 

A-27

 

披露

202.

董事或任何獲授權的服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

​

商機

203.

承認並預期：(A)一個或多個其他組織的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員、顧問及/或代理人，包括投資者集團成員(上述各主管及董事相關人士)可出任本公司董事、高級管理人員及/或顧問；及(B)當該等組織(“高級職員及董事相關實體”)及投資者集團從事及可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或類似的活動或相關業務，及/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本標題“商機”項下的細則旨在規管及界定本公司可能涉及股東及高級職員及董事相關人士的某些事務的進行，以及本公司及其高級職員的權力、權利、責任及法律責任。與此相關的董事和成員。

​

204.

在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級職員和董事相關實體以及高級職員和董事相關人士無責任不直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而該交易或事宜可能為任何投資者集團、另一實體或高級管理人員及董事相關實體以及本公司帶來企業機會。在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體以及高級管理人員和董事相關人士概無責任向本公司傳達或提供任何該等企業機會，且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會轉給他人或沒有向本公司傳達有關企業機會，或沒有向本公司傳達有關企業機會的信息而違反了作為本公司成員、董事高管和/或高管的任何受信責任。

​

205.

除本細則其他地方另有規定外，本公司特此放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄本公司與另一實體(包括投資者集團或任何高管及董事相關實體)在任何潛在交易或事宜中的任何期望，或獲提供參與該交易或事宜的機會，而董事及/或本公司的任何高管及/或高管知悉該交易或事宜。

​

自動交換信息

206.

儘管本章程細則有任何相反的規定，但各成員同意提供董事(或董事委派遵守適用的AEOI法律責任的任何此等人士)可能以書面形式合理要求的任何信息或證明(包括有關該成員的直接和間接所有人的信息)，以允許公司：

​

206.1

滿足任何適用的AEOI法律規定的任何盡職調查、信息報告或其他義務；以及

​

206.2

滿足任何必要的要求，以避免根據FATCA(或任何其他法律)對公司將收到或支付的任何付款預扣税款。

​

207.

每個成員還承認並同意本公司(或董事委託其負責遵守適用的AEOI法律的任何此類人士)有權代表本公司向開曼羣島税務信息管理局發佈和/或披露信息。

​

 

A-28

 

或任何適用的AEOI法律所要求的同等機構(以下簡稱“TIA”)和任何其他外國政府機構，其或其代理人或受託人掌握的有關某一成員的任何信息，包括但不限於有關該成員在本公司的投資的財務信息，以及與該成員的任何股東、主要負責人、合作伙伴、實益擁有人(直接或間接)或控制人(直接或間接)有關的任何信息。本公司(由董事或任何獲董事授權負責遵守適用AEOI法律的人士)亦可授權任何第三方代理代表本公司發佈及/或披露該等資料。

208.

為了遵守任何適用的AEOI法律，並在必要時減少或消除公司或其任何成員根據FATCA(或任何其他法律)須繳納預扣税的風險，或產生與任何適用的AEOI法律相關的任何成本或債務，董事可促使公司採取以下任何行動：

​

208.1

強制贖回或回購成員持有的任何或全部股份：(I)如果成員未能(及時)向公司或公司的任何代理人或代表提供公司或該代理人或代表根據本章程細則或任何適用的AEOI法律要求的任何信息；或(Ii)公司以其他方式不遵守任何適用的AEOI法律，無論是由於該成員或任何相關人士的行為或不作為或其他原因；

​

208.2

從欠會員的贖回或任何其他分配中扣除或扣留，以獲得：

​

208.2.1

遵守根據FATCA(或任何其他法律)申請和徵收預扣税的任何要求；

​

208.2.2

分配給成員的金額相當於由於成員或任何相關人員的行動或不作為(直接或間接)或公司不遵守任何適用的AEOI法律而對公司徵收的任何預扣税；或

​

208.2.3

確保從其行為或不作為(直接或間接，包括與該成員有關的任何人的行為或不作為)導致或促成此類成本或債務的成員(S)追回與任何適用的AEOI法律有關的成本、債務、費用、義務或債務(無論是外部的還是內部的)；和/或

​

208.3

採取董事真誠地認為合理的任何其他行動，以減輕任何成員(違約成員)未能(及時)向公司或公司的任何代理人或代表提供公司或該代理人或代表根據本章程細則或任何適用的AEOI法律要求提供的任何信息對公司或任何其他成員的不利影響，包括，但不限於將違約成員的股票轉換為不同類別的股票，並調整該違約成員股票所附帶的權利，以便有效地將公司因違約成員違約而產生的任何扣留或其他成本或責任的經濟負擔轉嫁給違約成員。

​

 

A-29

 

附件B​

建議的第1號修正案
至
投資管理信託協議
第 個，共 個
以色列收購公司

 

B-1

 

擬議修正案
至
投資管理信託協議

本修正案第1號(《修正案》)，日期為[•]根據原信託協議(定義見下文)，於2024年由以色列收購公司(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2023年1月12日簽訂了投資管理信託協議(“原信託協議”)；

鑑於原《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理公司信託賬户(“信託賬户”)清算的條款；

鑑於在2024年1月8日舉行的公司特別大會(“特別大會”)上，公司股東批准(I)修訂以色列收購公司於2022年11月17日(“現有憲章”)第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的提案，將公司必須完成業務合併的日期(“合併期”)從2024年1月18日(“終止日期”)延長至2025年1月18日，每次延期一個月(每次“延期”)，每個日期為終止日期後總共12個月的“延長日期”(即在其首次公開募股(“首次公開募股”)完成後24個月結束的一段時間內)(假設尚未發生業務合併)；及(Ii)提出修訂原有信託協議的建議，準許本公司於適用的延長日期前五天預先通知受託人，並將(I)50,000元或(Ii)每股A類普通股0.02元、每股面值0.0001元及作為首次公開招股的部分單位(“公眾股”)出售，從而容許本公司於2024年1月18日至2025年1月18日期間，將終止日期延長最多12次，每次延長1個月。乘以截至當時的延期日期結束時仍未發行的公開股票數量，再乘以該延期日期。

因此，現在達成一致：

1、現對原信託協議第(1)款進行修改，全文重述如下：

“(i)

只有在(X)收到並僅按照本公司發出的由本公司首席執行官、首席財務官或本公司其他授權人員代表本公司簽署的基本上與本公司附件類似的格式的信函(“終止信函”)的條款(“終止信函”)，並由本公司首席執行官、首席財務官或本公司其他授權人員代表本公司簽署後，才開始對信託賬户進行清算，並完成信託賬户的清算並分發信託賬户中的財產。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，以及之前未向公司發放的用於支付税款的利息，其中不包括消費税(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)，僅限於終止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在(1)至發售結束後12個月內(或如果按照招股説明書中所述全額延長髮售結束後24個月內)的日期，或(Y)在12月20日提交給美國證券交易委員會的附表14(A)上的某些最終委託書的日期，2023年)和(2)在公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較晚日期，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司的税款，不包括消費税(減去支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)，應分發給截至該日期登記在冊的公眾股東；“

​

 

B-2

 

2.現將原信託協議第(6)(E)節修改並重述如下：

“(e)

與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或電子郵件發送：

​

如果發送給受託人，則發送至：

Equiniti Trust Company，LLC
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
注意：關係管理
電子郵件：admin12@astfinial.com

如果是致公司，則致：

以色列收購公司
山村大道12600號
R號樓，套房275
德克薩斯州蜂洞，郵編：78738
收信人：首席執行官齊夫·埃盧爾
電子郵件：ziv@periapt.Health

每箱，複印件：

Reed Smith LLP
哈伍德街北2850號，1500號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：林恩·萊因哈特
電子郵件：lreinhardt@reedsmith.com

和

BTIG，LLC
蒙哥馬利街600號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：總法律顧問
電子郵件：iblegal@btig.com

和

Kirkland&Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：克里斯蒂安·納格勒
電郵：cnagler@kirkalnd.com“

原信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

4.本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5.本修正案旨在完全符合原信託協議第(6)(C)節對《信託協議修正案》的要求，凡因履行該等要求而對信託協議進行有效修訂的缺陷，本修正案各方特此予以批准、特意放棄和放棄。

 

B-3

 

6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

 

B-4

 

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。

Equiniti Trust Company，LLC作為受託人

發信人：

​

名稱：

標題：

以色列收購公司

發信人：

​

名稱：

瓷磚：

 

B-5

 

以色列收購公司股東特別大會2024年1月8日通知網上可獲得代理材料：會議通知、代理聲明和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/27189上獲得請儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。股東簽署日期：股東簽署日期：注：請在本委託書上準確簽署您的姓名或名稱。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。以色列收購公司 - 董事會建議對提案1、2和3進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色標出您的選票。

此處所示的墨水x請沿着穿孔線拆開，並將郵件裝在所提供的信封中。010824 Go Green電子同意讓您輕鬆實現無紙化。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。1.延期修正案建議 - 現作為一項特別決議，修訂以色列收購公司於2022年11月17日生效的第二份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(以下簡稱《現有憲章》)，採用所附委託書(《延期修正案》)附件A中所述形式的以色列收購公司第三份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，其中反映了本公司必須完成業務合併的日期(合併期)從2024年1月18日(“終止日期”)延長至2025年1月18日至2025年1月18日的12倍。每次延期包括終止日期後共計12個月的一個月(每次“延期”)(即截至首次公開發售(“IPO”)完成後24個月的期間)(假設尚未發生初步業務合併)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。2.信託協議修正案建議 - 現決議修訂本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)之間於2023年1月12日簽署的某項投資管理信託協議(經修訂的信託協議)，允許本公司將終止日期延長最多12次，每次延長一個月，從終止日期延長至1月18日。2025年(“信託協議修訂”)於申請電報延期日期前五天預先通知受託人，並於延期日期(“延期付款”)前將(I)50,000美元或(Ii)每股A類普通股0.02美元，每股票面價值0.0001美元並作為首次公開招股單位的一部分出售的較小者存入信託賬户(“信託賬户”)，乘以在當時的延期日期結束前仍未發行的公眾股份數量(“延期付款”)至18年1月。於完成初始業務合併時(“信託協議修訂建議”)交換一張無利息、無抵押的承付票(“信託協議修訂建議”)，其格式載於隨附的委託書附件B。3.休會建議 - 現以普通決議案形式議決，如有需要，特別大會主席可指示特別大會主席將特別大會延期至較後日期舉行，以便根據特別大會舉行時的表決票，在沒有足夠票數批准延期修訂建議或信託協議修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂的情況下，容許進一步徵集及表決委託書。棄權票對提案1、2或3無效。委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東(S)在本文中指示的方式投票。如果沒有做出指示，將對提案1、2和3中的每一個進行表決。如果有任何其他事項提交會議，代理人將酌情對這些事項進行表決。反對棄權​

​

 

0 - -。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 - -14475以色列收購公司2024年1月8日股東特別大會代表董事會徵集本委託書簽署人特此委任本公司首席執行官齊夫·埃盧爾(以下簡稱“委託書”)為代表，有權指定一名代理人在2024年1月8日下午12點舉行的以色列收購公司股東特別大會上投票表決以下簽名人有權投票的股份(以下簡稱“股份”)。東部時間，幾乎通過https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024的網絡直播，或在其任何休會和/或推遲時。該等股份將按本章程背面所列建議投票，並由受委代表酌情就股東特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事宜投票。以下籤署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。本委託書所代表的股份在適當地簽署和交付後，將按照以下籤署的股東在本文件中指示的方式投票。如果背面的提案沒有具體的指示，本委託書將投票給提案1、2和3。請在委託書上註明簽名、日期並及時退回委託書。(續並在背面簽名)1.1​

 

股東日期簽名：股東日期簽名：注：請在本委託書上準確簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。約翰·史密斯主街1234號公寓203New York，NY 10038互聯網 - 訪問“www.voteproxy.com”，並按照屏幕上的説明或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。在線投票至美國東部夏令時晚上11：59會議前一天。郵寄 - 簽名，註明日期，並儘快將您的代理卡放在提供的信封中郵寄。實際上，在 - 會議上，該公司將通過互聯網現場直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://web.lumiagm.com/289958008(密碼：israel2024)，並確保提供您的控制號碼。Go Green - 電子同意讓您輕鬆實現無紙化。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。代理投票須知如果您不是通過互聯網投票，請沿着穿孔線分開，並將郵件放在提供的信封中。以色列收購公司 - 董事會建議對提案1、2和3進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即返回。請用此處所示的藍色或黑色墨水標記您的投票x 010824公司編號帳號網上可獲得代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在2024年1月8日以色列收購公司股東特別大會上獲得1.延期修正案提案 - 它作為一項特別決議被決議，以修正以色列收購公司的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程，日期為11月17日，於2022年1月18日(“現有憲章”)，採用以色列收購公司第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，其形式載於隨附的委託書(“延期修正案”)附件A，其中反映本公司必須完成業務合併的日期(“合併期”)由2024年1月18日(“終止日期”)延長至2025年1月18日最多12次，每次延期為期一個月(每次“延期”)(即，終止日期後合共12個月(假設尚未發生初步業務合併)的期間，直至首次公開發售(“首次公開發售”)完成後24個月為止。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。2.信託協議修正案建議 - 現決議修訂本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)之間於2023年1月12日簽署的某項投資管理信託協議(經修訂的信託協議)，允許本公司將終止日期延長最多12次，每次延長一個月，從終止日期延長至1月18日。2025年(“信託協議修訂”)於申請電報延期日期前五天預先通知受託人，並於延期日期(“延期付款”)前將(I)50,000美元或(Ii)每股A類普通股0.02美元，每股票面價值0.0001美元並作為首次公開招股單位的一部分出售的較小者存入信託賬户(“信託賬户”)，乘以在當時的延期日期結束前仍未發行的公眾股份數量(“延期付款”)至18年1月。於完成初始業務合併時(“信託協議修訂建議”)交換一張無利息、無抵押的承付票(“信託協議修訂建議”)，其格式載於隨附的委託書附件B。3.休會建議 - 現以普通決議案形式議決，如有需要，特別大會主席可指示特別大會主席將特別大會延期至較後日期舉行，以便根據特別大會舉行時的表決票，在沒有足夠票數批准延期修訂建議或信託協議修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂的情況下，容許進一步徵集及表決委託書。對提案1、2或3投棄權票將不起作用。

委託書所代表的股份經適當執行後，將按以下籤署的股東(S)在本協議中指示的方式投票。如果沒有做出指示，將對提案1、2和3中的每一個進行表決。如果有任何其他事項提交會議，代理人將酌情對這些事項進行表決。反對棄權反對棄權反對棄權票