美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
SMC Holdings II，LP
（最後） （第一） （中間）
C/O 春山之都，LP
麥迪遜大道 650 號，20 樓
（街）
紐約 紐約州 10022
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Prosomnus, Inc. [OSA ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
12/06/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
認股證 $1 12/06/2023 J(1)(2) 2,228,484 12/06/2023 09/20/2028 普通股 2,228,484 (1)(2) 2,228,484 D(5)
A 系列可轉換優先股 $1 12/06/2023 J(1)(2) 2,338,154 12/06/2023 (6) 普通股 2,338,154 (1)(2) 2,338,154 D(5)
2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據 $1 12/06/2023 J(3)(4) 2,630,289 12/06/2023 04/06/2026 普通股 2,630,289 (3)(4) 2,630,289 D(5)
1。舉報人的姓名和地址*
SMC Holdings II，LP
（最後） （第一） （中間）
C/O 春山之都，LP
麥迪遜大道 650 號，20 樓
（街）
紐約 紐約州 10022
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
SMC Holdings II G.P., LLC
（最後） （第一） （中間）
C/O 春山之都，LP
麥迪遜大道 650 號，20 樓
（街）
紐約 紐約州 10022
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
斯蒂芬斯·約翰
（最後） （第一） （中間）
C/O 春山之都，LP
麥迪遜大道 650 號，20 樓
（街）
紐約 紐約州 10022
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
嗨 Gregory P
（最後） （第一） （中間）
C/O 春山之都，LP
麥迪遜大道 650 號，20 樓
（街）
紐約 紐約州 10022
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。2023年9月20日，發行人與特拉華州有限合夥企業（“控股公司”）SMC Holdings II, LP以及其中提及的其他投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，Holdings共購買了（A）發行人的A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的3,300股股票，2023年9月20日收盤時購買了2,400股股票，購買了900股於 2023 年 10 月 20 日收盤時，以及 (B) 購買發行人普通股2,228,484股的認股權證（“認股權證”）（“普通股”）。A系列股票的每股可轉換為1,000股普通股。在發行人獲得根據最高人民會議或考慮發行的可轉換證券的所有可發行普通股的股東批准之日之前（“股東批准”），
2。（續腳註1）認股權證不可行使，控股公司只能將其A系列股票轉換為總共961,846股普通股。在2023年12月6日獲得股東批准後，所有認股權證均可行使，A系列股票可轉換為3,300,000股普通股。本表格4報告了行使認股權證後可發行的所有普通股的實益所有權的收購情況，以及在獲得股東批准後，A系列股票轉換後可發行的額外2,338,154股普通股的受益所有權。上述描述不完整，也不自稱完整，並參照發行人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附錄10.1作為附錄10.1提交了SPA的全文。
3.2023年10月11日，發行人與包括控股公司在內的票據持有人簽訂了交易協議，根據該協議，發行人向Holdings發行了本金為3,256,549美元的新次級有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），以換取發行人最初於2022年12月6日左右向控股發行的2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據。在獲得股東批准之前，可轉換票據以每股5.20美元的轉換價格轉換為普通股，共計626,260股普通股。獲得股東批准後，可轉換票據以每股1.00美元的轉換價格轉換為普通股，共計3,256,549股普通股。
4。（續腳註3）本表格4報告了在獲得股東批准後，在轉換可轉換票據後再獲得2,630,289股普通股的實益所有權。可轉換票據目前可以行使。
5。申報的證券由控股公司直接擁有，可被視為由特拉華州有限責任公司（“Holdings GP”）作為控股普通合夥人的特拉華州有限責任公司SMC Holdings II G.P., LLC間接受益擁有。作為Holdings GP的管理成員，約翰·斯特芬斯和何格雷戈裏·P.Ho也可能被視為間接實益持有這些證券。Holdings GP、Steffens先生和何先生均宣佈放棄對申報證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益，並且就經修訂的1934年《證券交易法》第16條而言，或出於任何其他目的，本申報不應被視為承認他或其是證券的受益所有人。
6。A系列股票是永久的，因此沒有到期日。
SMC Holdings II，LP，由 SMC Holdings II G.P., LLC 作為其普通合夥人，作者：/s/ Gregory P. Ho 12/08/2023
SMC Holdings II G.P., LLC，作者：Gregory P. Ho，管理成員，作者：/s/ Gregory P. Ho. 12/08/2023
/s/ John L. Steffens 12/08/2023
/s/ Gregory P.Ho 12/08/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。