附錄 99.1

在特拉華州大法官法院

懸而未決的通知 和解提議
股東衍生訴訟，和解聽證會，
並右鍵出現

（股票代碼： PASG）

如果 你持有 PASSAGE BIO, INC. 的普通股為了他人的利益，請立即將本文件傳送給此類受益 所有者。

本通知的目的是告知您 (i) 上述訴訟（“訴訟”）尚待處理，該訴訟是由Passage Bio, Inc.（“Passage” 或 “公司”）的股東向特拉華州財政法院（“法院”）提起的，代表公司提出衍生索賠；(ii) 擬議的訴訟（“訴訟”）訴訟 （“和解”）的和解，須經法院批准並滿足和解的其他條件，如 關於妥協、和解和解的規定和協議中所規定的那樣日期為 2023 年 12 月 13 日（“條款”）， 已提交法院並可供公開審查；以及 (iii) 您有權參加 將於 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉華州威爾明頓市北 國王街 500 號大法官大樓倫納德·威廉姆斯司法中心法院舉行的聽證會（以下簡稱 “和解協議”）（以下簡稱 “和解協議”）聽力”）。和解聽證會的目的是確定 法院是否應：（i）批准擬議的和解協議是公平、合理和充分的；（ii）以有偏見的方式駁回訴訟； （iii）下達批准和解的命令和最終判決；（iv）批准向訴訟中原告律師支付律師 費用和開支的申請；（v）批准服務獎勵申請致原告；以及 (vi) 聽取 並裁定對和解協議、原告律師的律師費用和開支申請或 的任何異議原告的服務獎勵申請。

法院指示將本通知郵寄給您，因為Passage的記錄表明您是Passage的股東。 法院指示我們向您發送本通知，因為在法院對 擬議和解作出裁決之前，您有權瞭解您的選擇。此外，您有權瞭解本行動通常如何影響您的合法權利。本通知的發佈 並不是法院對訴訟中任何索賠的是非曲直的任何事實調查結果或任何意見的表達， 而且法院尚未決定是否批准和解。

請 仔細完整地閲讀本聲明。本通知與 標題中提及的訴訟的擬議和解有關，包含有關您的權利的重要信息。如果法院批准了擬議的和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解的公平性、合理性或充分性提出異議，也不得提出已發佈的索賠（定義見下文）。

條款自2023年12月13日起由原告塔拉·威廉姆斯（“原告”）、被告 馬克西姆·高文、雅典娜·康圖裏奧蒂斯、桑迪普·卡帕迪亞、薩奇布·伊斯蘭、託馬斯·沃伊沃德、利亞姆·拉特克利夫和德雷爾·波特（統稱為 “被告”）、 和名義被告Passage簽訂。本文將原告、被告和Passage統稱為 “當事人”。

本 通知描述了您在行動中和根據規定可能擁有的權利，以及您可以採取哪些與和解相關的步驟，但不需要 採取哪些步驟。如果法院批准和解，雙方將在和解聽證會 上要求法院下達命令和最終判決，根據該條款以有偏見的方式駁回訴訟。

1。本通知的 目的是解釋該行動、擬議和解協議的條款，以及和解如何影響公司股東的合法權利 。

2。在 衍生訴訟中，一家公司現任股東的一名或多名個人和/或實體代表公司 為其利益提起訴訟，尋求行使公司的合法權利。

3.如下文 更全面地描述的那樣，當前股東有權對擬議的和解協議、原告的 律師提出的費用和開支裁決申請以及原告的服務獎勵申請提出異議。他們有權在和解聽證會上出庭並作證，該聽證會將於 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉維斯·拉斯特閣下面舉行，位於特拉維斯州威爾明頓北國王街 500 號 Leonard L. Williams 司法中心的 法院，也可能通過 Zoom 或電話等 遠程程序進行。在和解聽證會上，法院將：（a）確定擬議的和解協議 是否應被批准為公平、合理和充分；（b）確定法院是否應最終批准該條款， 按照條款的規定輸入命令和最終判決，並在有偏見的情況下駁回訴訟，從而取消和解除 已釋放的索賠；（c）確定是否裁定律師費和金額（包括費用）應支付 給原告律師；(d) 確定是否提供服務以及金額是多少應向原告支付賠償金；(e) 審理 並裁定對和解協議、原告律師的律師費申請（包括費用）、 或原告的服務獎勵申請的任何異議；以及（e）就法院認為適當的任何其他事項作出裁決。

4。 法院保留延期或繼續和解聽證會的權利，包括審議原告的 律師要求裁定律師費和開支的申請和/或原告的服務獎勵申請，除非在和解聽證會上宣佈或任何休會，或在訴訟中加註備忘錄外，不另行通知您 。 法院還保留了在和解聽證會期間或之後批准和解的權利，可以 獲得雙方同意的修改，恕不另行通知。

以下背誦的 不構成法院的裁決，不應理解為法院 對任何一方提出的任何索賠或辯護的是非曲直的任何意見的表達。它以雙方的陳述為基礎，發送的唯一目的是 告知您訴訟的存在以及對擬議和解的聽證會，以便您可以就您可能或可能不希望就此訴訟採取的步驟做出適當的決定 。

5。 2022年4月22日，原告根據第8條要求檢查公司的賬簿和記錄 德爾。C. § 220（“第 220 節要求”）；

6。 2023 年 8 月 26 日，原告向本法院提起訴訟，要求執行第 220 條要求，如上所示 威廉姆斯訴 Passage 簡介，C.A. 2022-0762-JTL（Del.Ch。）(“220行動”);

7。 2023年1月24日，原告駁回了220訴訟，並向本法院提起了經驗證的股東衍生投訴（“申訴”） ，據稱是代表Passage和對被告提起的。申訴稱，被告在2020年和2021年每年給予和接受所謂的過高和不公平的賠償，違反了其 的忠誠信義務；

8。自 提起訴訟以來，雙方通過律師進行了公平談判，試圖就原告在訴訟中提出的索賠達成和解 。

9。 為了避免訴訟的不確定性、可能的上訴和進一步的法律費用，雙方希望終止訴訟， 妥協並全面解決訴訟。

10。 2023 年 9 月 6 日，經過數月的談判，原告和被告原則上達成協議，將按照該條款附錄 A 中規定的條款解決訴訟中提出的所有 索賠，詳情見下文。

11。 雙方於 2023 年 12 月 13 日執行了該條款。

12。下文 是雙方商定的擬議和解的主要條款摘要，但須經 法院批准。以下陳述為摘要，有關和解條款的完整陳述請參考該條款及其附錄A，這些聲明已公開 。

13。作為 對已發佈的索賠（定義見下文）的全面結算和解凍的考慮，並根據條款中規定的條款和條件 ，被告應在最終判決作出後的十 (10) 天內實施以下公司治理改革（“改革”），並將以下公司治理改革（“改革”）至少維持到2027年12月31日，該條款附錄A 中有詳細規定：

14。被告 應支付或安排支付向公眾 股東提供本通知所產生的合理和必要的費用和費用（“通知費用”）。

15。《規定》中提出的 和解反映了雙方談判的結果和《規定》的條款， 只有在進行公平談判後才達成原則性協議。

16。原告 和原告律師徹底考慮了訴訟中提出的索賠所依據的事實和法律。原告達成和解訴訟的 協議無意也不得解釋為對索賠的相對 力度或優點的承認或讓步。但是，原告和原告的律師也認識到，通過審判和可能的上訴來起訴訴訟所需的巨大風險、費用和持續時間 ，並考慮了這些因素。

17。原告 認為，已發佈的索賠在提交時有法律依據，並且仍然有法律依據，而原告正在和解已發佈的索賠，因為 原告認為和解協議將為公司及其股東提供可觀的價值。原告得出結論， 和解是公平、合理的，符合公司及其股東的最大利益，根據條款中概述的條款和程序進行 和解是合理的。

18。 鑑於Passage非僱員董事薪酬做法和程序的變化，並根據他們獲得的信息 ，包括公開信息，原告和原告律師已確定擬議的 和解是公平、合理、充分的，符合Passage的最大利益。該和解協議對公司 非僱員董事的薪酬做法和程序進行了必要的修改，但沒有風險，即在持續進行廣泛而昂貴的訴訟（包括審判和可能的上訴）之後，持續的訴訟可能會導致獲得類似 或較少的救濟，其結果本質上是不確定的。

19。被告 已經否認並繼續否認他們針對本訴訟中提出的申訴、指控或救濟請求 對公司、原告或其他任何人犯下或威脅實施任何違法、違反職責、 違反合同或其他不當行為。被告之所以同意和解，完全是因為他們認為 有必要在有偏見的情況下解決和駁回訴訟中對他們的索賠，以便（i）避免 持續訴訟帶來的鉅額開支、不便和分散注意力，以及（ii）避免任何認定責任的可能性， 無論多麼遙遠，最終平息訴訟中對被告提出的索賠。

20。如果 和解獲得批准，法院將下達最終命令和判決（“判決”），根據 的規定，批准和解，屆時訴訟將在對案情有偏見的情況下被駁回。該命令在上訴時獲得 最終確認或不再可以上訴的第一個日期，以及任何通過許可、 移審令或其他方式提出的重新辯論、上訴或複審申請的時限已過期，均構成 “最終批准”。收到最終批准後， 遵守規定中規定的條件，將發佈以下版本：

規定 第 5.1 節。生效日期（定義見第 23 條， 下文）， 釋放人員（定義見下文）應被視為已獲釋者（定義見下文）已完全、最終和 永久解決、釋放、清除、撤銷和以偏見的方式駁回針對個人 被告和所有被釋放人員的索賠（定義見下文）；但是，此類釋放不得影響任何索賠或損害或限制 的權利任何一方強制執行本規定的條款。

規定 第 5.2 節。自生效之日起，被釋放人員（定義見下文 ）和 Passage 及其前任、繼任者和受讓人應被視為已全面、最終和永久解決，解除、撤銷和以偏見的方式駁回了所有由於、有關或與之相關的索賠（包括 未知索賠（定義見下文））針對原告和原告律師及其前任的訴訟的機構、起訴、斷言、和解、 或解決，繼承人和受讓人；前提是， 但是，此類免責聲明不得影響任何索賠，也不得損害或限制任何一方執行本協議 條款的權利。

釋放 個人。釋放人員是指原告（個人和代表 Passage 的衍生人）、任何其他 Passage 股東、原告律師和 Passage。

已發佈 索賠。已發佈的索賠是指訴訟中指控或曾經被指控、主張、闡述、 或索賠的任何及所有索賠；或因任何指控、交易、事實、事項、披露、訴訟中指控或提及的 事件、陳述、行為或不作為而產生或基於的任何索賠，無論是已知還是未知、已披露或未公開， 應計或未計索賠已清算、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已到期或未到期、疑似或未懷疑、已清算 或未清算、固定或或有的，包括未知索賠（定義見此處），無論是基於州、地方、外國、聯邦、 法定、監管、普通或其他法律或法規，並且本可以在訴訟 或任何其他訴訟、法院（州或聯邦）、法庭、論壇或訴訟中提出或主張，包括但不限於 (i) Passage 向其非僱員董事支付的任何補償 2020 和 2021 財年；(ii) 任何用於確定非員工的非僱員董事薪酬計劃、政策、 準則或流程2020和2021財年的董事薪酬；以及（iii）公司董事與上述有關的任何 決定；但是，據瞭解，已發佈的索賠和 本和解協議提供的任何解除均不包括任何執行和解的索賠。

已釋放 個人。被釋放人員是指個人被告及其前任、繼任者、 受讓人、子公司、關聯公司、代理人、律師、保險公司及其前任或現任高管、董事和員工。

未知的 索賠。未知索賠是指原告或被告在發佈已發佈的索賠時 不知道或懷疑任何對自己有利的已釋放索賠，包括但不限於 那些可能影響達成和解決定的索賠。對於任何和所有已發佈的索賠， 和解方同意，在生效之日，和解方和所有解除人將被視為放棄了《加利福尼亞民法》第 1542 條、美國 的任何其他法律 或美國任何州或地區，或普通法原則，與加利福尼亞州類似、可比或等同的 條款、權利和福利 《民法》第 1542 條，其中規定：

全面免除債權人或解除債權人在 執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人 或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。

雙方 同意並承認該豁免是協議的重要條款，沒有該條款，雙方就不會 給予本協議的考慮。

21。 作出判決後，被告和公司將完全、最終和永久釋放、和解並解職，並永遠禁止 起訴因機構、起訴、 斷言、和解或解決針對釋放者的訴訟而引起或與之有關的所有索賠（包括未知索賠）。為避免疑問，無論此處 有任何相反之處，本條款中的任何內容均無意釋放 Passage 或任何被告可能因支付和解金額或 (ii) 權利而對任何保險公司提出的任何 (i) 權利、 索賠或訴訟， 索賠或訴訟，Passage或任何被告可能涉及的任何保險單的訴訟， 索賠或訴訟，且本條款中的任何內容均不構成解除的解除由行動所控制。

22。在 法院批准該條款之前，雙方同意中止除與 和解協議相關的事件之外的所有訴訟程序。除非有必要進行和解並確定費用裁決，否則在最終確定是否應批准該條款 之前，訴訟的所有當事方（包括原告、被告和Passage）同意不提起、啟動、起訴、 繼續或以任何方式直接或間接、代表、個人、衍生性地代表Passage、 或以任何其他身份參與任何行動或其他行動繼續申明任何已發佈的索賠。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制 任何一方為本條款進行辯護的權利，或在任何人對條款、擬作出的 判決和/或費用和支出金額或服務獎勵提出異議時以其他方式作出迴應的權利。

23。“ 生效日期” 是指判決成為最終判決的日期，該判決在所有重要方面批准了條款中規定的釋放， 帶着偏見駁回了訴訟。

24。被告 承認並同意原告的律師有權獲得費用補償。根據條款 的條款和條件以及法院的任何命令，Passage已同意以 向原告律師支付390,000美元（“費用和支出金額”）的律師費和開支，但須經法院或特拉華州最高法院批准。

25。原告的 律師還打算向法院申請特別賠償原告在訴訟中 所花費的時間和開支，最高可達一千五百美元（合1,500美元），這筆賠償將從法院裁定給原告 律師的費用和開支中支付（“服務獎勵申請”）。被告和 Passage 不會對服務獎勵申請提出異議或以其他方式採取任何立場。

26。對原告律師的任何 費用和開支的裁決以及對原告的任何服務獎勵均應由法院裁定。

27。 法院將在和解聽證會上考慮和解以及與和解有關的所有事項。和解聽證會將於 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉維斯·拉斯特閣下面前舉行 ，位於特拉維斯州威爾明頓北國王街 500 號的衡平法院 19801，也可能通過遠程程序（例如 Zoom 或電話）進行。任何 現任股東如對和解、原告律師的費用和支出金額申請或原告的 服務獎勵提出異議，或以其他方式希望發表意見，均可親自或通過其、她或其律師出席和解聽證會 ，並提出任何可能適當和相關的證據或論點；但是，不得聽取該人的意見或權利 對和解條款和條件的批准提出異議，如果獲得批准，則質疑將在該協議下達的命令和最終判決， 或向原告律師提供費用和開支補貼，或以其他方式就 和解聽證會上審議的事項進行聽證，除非該人不遲於和解聽證會前二十 (20) 個日曆日向特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號大法官法院大法官的登記處 提交以下證據： (a) 自通知記錄之日起一直擁有公司股票的所有權；(b) 一份書面 和簽署的反對者通知出庭意向，其中註明反對者的姓名、地址和電話號碼， 如果有代表，還包括他、她或其律師；(c) 詳細陳述對法院審理的任何事項的異議；(d) 一份詳細陳述，説明反對者希望出庭和陳述的理由，以及 反對者的所有文件或著作希望法院考慮。向法院提交的任何此類文件還必須送達給以下每位律師 （通過電子服務、專人郵寄或隔夜郵件），以便不遲於和解聽證會前二十（20）個日曆 天收到這些文件：

28。任何 個人或實體未能以上述方式提出異議均應被視為已放棄此類異議（包括 上訴權），除非法院自行決定允許在和解聽證會上審理此類異議，並且將永遠禁止 在本訴訟或任何其他行動或程序中提出此類異議，或以其他方式對和解和申請 的律師費（包括費用）提出異議) 以及在訴訟或任何其他程序中向原告發放的激勵性獎勵，否則 將受其約束根據命令和最終判決書以及釋放令。Passage股東無需出席 和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。

29。本 通知無意全面描述該訴訟、相關指控、和解條款、 或和解聽證會。要獲得有關訴訟所涉事項的更詳細陳述，您可以查看訴狀、規定、 法院下達的命令以及其他在訴訟中提交的文件，該辦公室位於特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 倫納德·威廉姆斯司法中心（前身為紐卡斯爾縣法院），198br} 特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 01，在每個工作日的正常工作時間內。如果你對和解有任何疑問，可以寫信或 致電原告律師：塞思·裏格羅德斯基、吉娜·塞拉、赫伯特·蒙德羅斯，賓夕法尼亞州里格羅德斯基律師事務所，特拉華大道300號，210套房， 特拉華州威爾明頓19801，（302）295-5310。

請勿就本通知致電 或寫信給法院或大法官登記處