目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（發行人的電話號碼）
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月13日，有
目錄
悦榕收購公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
第 4 項。控制和程序 | 29 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 31 | |
第 1A 項。風險因素 | 31 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | |
第 3 項。優先證券違約 | 35 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 35 | |
第 5 項。其他信息 | 35 | |
第 6 項。展品 | 36 | |
第三部分。簽名 | 38 | |
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
悦榕收購公司
簡明的合併資產負債表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用-當前 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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信託賬户中持有的國庫證券 |
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預付費用-非當期 |
| — |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應計費用 | $ | | $ | — | ||
應繳所得税 | | | ||||
應計特許經營税支出 | | | ||||
消費税負債 | | — | ||||
期票——關聯方 | | — | ||||
應付賬款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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認股權證責任 |
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應付遞延承保人費用 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款項和或有開支（注8） |
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可贖回的A類普通股 |
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A 類普通股，$ |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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| — | ||
B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
悦榕收購公司
簡明合併運營報表（未經審計）
對於 | 對於 | |||||||||||
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營費用： |
|
|
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認股權證發行費用 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
交易所上市費 |
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法律費用 |
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一般開支、行政開支和其他開支 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( | ( | ( |
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其他收入（支出）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
| | | ( |
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銀行賬户中持有的現金的利息收入 | | — | | — | ||||||||
信託賬户中持有的國庫證券的利息收入 | | | | | ||||||||
信託賬户中持有的國庫證券的未實現收益（虧損） |
| | | ( |
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其他收入 |
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所得税準備金前的收入（虧損） | ( | | ( | | ||||||||
所得税準備金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 |
| | | |
| | ||||||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，可贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、不可贖回的A類和B類普通股 |
| | | |
| | ||||||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
悦榕收購公司
股東赤字變動的簡明合併報表
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||
A 類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
視乎而定 | A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
可能的兑換 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — |
| | — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
淨收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| |
| | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | | | — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||||||||
贖回A類普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
非贖回協議的保薦人出資 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
非贖回協議 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||||
消費税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
減少應付的遞延承保費 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | | | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||
A 類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
視乎而定 | A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
可能的兑換 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
首次公開募股中單位的發行 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
發行私人認股權證的視同資本出資 | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
在首次公開募股時將A類普通股調整為贖回價值 | | | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | | $ | | — | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計） |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
目錄
悦榕收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在結束的九個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： |
|
| ||||
信託賬户中持有的國庫證券的利息收入 | ( | ( | ||||
信託賬户中持有的短期投資的未實現虧損（收益） |
| |
| ( | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| |
| ( | ||
認股權證發行費用 |
| — |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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| ( | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應繳所得税 | ( | — | ||||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計發行成本 | — | ( | ||||
應計特許經營税 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
將現金投資於信託賬户 |
| — |
| ( | ||
出售投資的收益 | | — | ||||
從信託賬户提取税款 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
首次公開募股發行單位的收益，扣除承保費 |
| — |
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出售私募認股權證的收益 |
| — |
| | ||
A類普通股贖回款的支付 | ( | — | ||||
期票的支付-關聯方 |
| — |
| ( | ||
期票的收益——關聯方 | | — | ||||
延期發行成本 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | ||
現金淨變動 |
| ( |
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現金 — 開始 |
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現金 — 結局 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
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A類普通股的初始公允價值有待贖回 | $ | — | $ | | ||
重新計量可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | ||
應付的遞延承銷商費用 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步衡量 | $ | — | $ | | ||
減少遞延承保人的應付費用 | $ | ( | $ | — | ||
消費税負債 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
悦榕收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
悦榕收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月10日在特拉華州成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月10日（成立）到2023年9月30日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及尋求初始業務合併有關。公司最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以未實現收益和首次公開募股收益的利息收入的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。Panther Merger Sub Inc. 是一家特拉華州公司，也是該公司（“Merger Sub”）的全資子公司，沒有任何活動。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月19日宣佈生效。2022年1月24日，公司完成了首次公開募股
在2022年1月24日首次公開募股結束後，美元
在2023年4月21日重新召開的股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東批准了（x）公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案，該修正案規定（i）公司可以選擇延長其完成初始業務合併的期限
7
目錄
關於股東在特別會議上的投票，持有人
《章程修正案》和《信託修正案》在特別會議上獲得了必要的表決，隨後被公司通過。2023年4月21日，公司向特拉華州國務卿提交了章程修正案。2023年4月21日，公司行使了延期期權，將完成初始業務合併的分配時間延長至
2023 年 4 月 21 日，根據章程修正案的條款，保薦人轉換了
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2023 年 4 月 21 日，公司股東兑換
財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
公司截至2023年9月30日的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足
該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的財務資源。儘管沒有正式協議，但贊助商已同意延長工作時間
8
目錄
根據需要提供資本貸款（定義見下文附註5）。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。公司無法保證（i）將以商業上可接受的條件（如果有的話）向其提供新的融資，或（ii）其完成初始業務合併的計劃將取得成功。此外，管理層目前正在評估俄羅斯/烏克蘭戰爭的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。
除其他因素外，這些因素使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2023年12月24日合併期結束之前繼續作為持續經營企業。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，以及公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和2023年3月31日以10-K表向美國證券交易委員會提交的公司年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
由於該公司是全資子公司，因此該公司的簡明財務報表與Merger Sub合併列報。截至 2023 年 9 月 30 日，Merger Sub 沒有活動。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
9
目錄
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
發行成本
公司遵守《會計準則編纂》（“ASC”）340-10-S99-1 和《美國證券交易委員會工作人員會計公報》主題5A（“發行費用”）的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。發行成本根據公開認股權證（定義見下文）和私募認股權證的相對價值計入股東權益或運營報表，計入首次公開募股完成後出售單位的收益。因此，在2022年1月24日，發行成本總額為美元
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦保險限額。通過向主要金融機構存入此類存款並監控其信用評級，可以減少現金和現金等價物的信用風險。截至2023年9月30日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司沒有因此而面臨重大風險。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股權證責任
公司預計將在發行後將未與自有股票掛鈎的公司普通股認股權證按公允價值在資產負債表上記作負債。認股權證在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均被確認為經營報表中扣除的其他收入（支出）的組成部分。在普通股認股權證行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變動的負債。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新歸類為額外的實收資本。
10
目錄
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值計量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公司採用ASC 820，該框架建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時可用的最佳信息制定。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入來確定的，例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線。
第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧。
A類普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）將被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股包括某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。2023 年 4 月 21 日，公司股東兑換
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。2022年1月24日，公司記錄的增幅為美元
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目錄
可能需要贖回的A類普通股反映在2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中，如下所示：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去： | |||
分配給公共認股權證的公允價值 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本有待贖回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回 | | ||
A類普通股可能被贖回，2022年12月31日 | | ||
對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回 | | ||
A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | | ||
贖回A類普通股 | ( | ||
對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回 | | ||
A類普通股可能被贖回，2023年6月30日 | | ||
對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回 | | ||
可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日 | $ | |
所得税
公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定對所得税進行核算。根據本會計準則的要求，根據資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間暫時差異的預期未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於資產變現或負債結算期間。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的報表業務中予以確認。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
ASC 740規定了一個綜合模型，説明公司應如何識別、衡量、陳述和披露在納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在財務報表中確認，但經税務機關審查後，税收狀況很可能得以維持。此類税收狀況在最初和之後都必須按最大税收優惠金額來衡量，假設税務機關完全瞭解情況和相關事實，在最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50％。曾經有
普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。2023年9月30日可能需要贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值兑換，因此不包括在每股普通股基本淨收益（虧損）的計算中，因為此類股票如果兑換，僅佔其按比例佔信託賬户收益的份額。公司在計算攤薄後每股收益（虧損）時未將公開認股權證和私募認股權證包括在內，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。因此，普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）與本報告所述期間普通股每股基本淨收益（虧損）相同。
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目錄
公司的運營報表包括列報可能贖回的普通股每股淨收益（虧損），並將淨收益（虧損）分配到計算每股基本和攤薄後淨收益（虧損）時分為兩類股票。對於可贖回的A類普通股，普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以自首次發行以來可能需要贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行不可贖回的A類和B類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括
下表反映了普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算（以美元計，每股金額除外）：
| 在已結束的三個月中 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A類普通股可能被贖回 |
|
| ||||
分子：歸屬於A類普通股的（虧損）收益，可能需要贖回 |
|
|
|
| ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：可能被贖回的A類普通股的加權平均值 |
| ( |
| | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 |
| |
| | ||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能需要贖回 | $ | ( | $ | | ||
不可贖回的A類和B類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：淨（虧損）收入 |
|
|
|
| ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回的A類和B類普通股 |
| ( |
| | ||
基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類和B類普通股 |
| |
| | ||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
在結束的九個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A類普通股可能被贖回 | ||||||
分子：歸屬於A類普通股的收益，可能需要贖回 |
|
| ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：可能被贖回的A類普通股的加權平均值 | ( |
| | |||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | |
| | |||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能需要贖回 | $ | ( | $ | | ||
不可贖回的A類和B類普通股 |
|
| ||||
分子：淨（虧損）收入 |
|
| ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回的A類和B類普通股 | ( |
| | |||
基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類和B類普通股 | |
| | |||
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | $ | | ||
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目錄
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2022年1月24日的首次公開募股，公司出售了
合計 $
注4 — 私募配售
公司與保薦人和承銷商簽訂了一項協議，根據該協議，保薦人和承銷商共購買了
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月，贊助商購買了
除某些有限的例外情況外，保薦人已同意，在（A）的較早日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份
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目錄
重組或其他類似交易，使公司的所有股東都有權將其A類普通股的股份兑換成現金、證券或其他財產。
本票—關聯方
2021年3月，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該本票，公司最多可以借入本金總額為美元
可轉換本票—關聯方
2023年6月1日，公司與某些關聯方簽訂了本票協議（“關聯方本票”），根據該協議，公司最多可以借入本金總額為美元
關聯方貸款
此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
支持服務協議
自上市之日起, 公司同意根據支持服務協議向保薦人支付總額為 $
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目錄
附註6 — 股東（赤字）權益
優先股 — 公司獲準發行
A類普通股—公司被授權發行
B類普通股—公司被授權發行
對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始人股份的持有人和公開股票的持有人將作為一個類別共同投票，每股股東都有權
在進行初始業務合併時，B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份
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目錄
附註 7 — 認股權證責任
該公司的賬目是
認股權證 — 公共認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，除非單位持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易全部認股權證。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
公司沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非根據證券法關於公共認股權證基礎A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務或提供了有效的註冊豁免。任何公開認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使公開認股權證時發行任何A類普通股，除非根據公開認股權證的註冊持有人居住國的證券法對該公開認股權證行使時可發行的A類普通股進行了登記、合格或被視為豁免。
公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於
認股權證的贖回如下：
當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $ |
如果公司可以贖回公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
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目錄
當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $ |
| ● | 如果是A類普通股的收盤價 |
此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的股票，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與初始業務合併的收盤有關
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售：
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目錄
附註8——承付款和意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時和創始人股份轉換時可能發行的任何A類普通股和認股權證）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊用於轉售的此類證券。根據《證券法》第415條規定的貨架登記，持有人有權要求我們註冊轉售這些證券。這些證券中大多數的持有人也有權補償
承銷商協議
公司向承銷商授予了
2023年6月22日，公司和承銷商達成協議，將初始業務合併完成後應支付的遞延承銷商佣金從美元降低
配售代理協議
2023年6月19日，公司聘請威廉·布萊爾有限責任公司（“威廉·布萊爾”）作為BTIG, LLC（“BTIG”）（統稱 “配售代理人”）的聯合配售代理人，負責公司的初始業務合併。如果初始業務合併完成, 威廉·布萊爾將獲得成功費 $
業務合併協議
2023年6月23日，該公司宣佈，特拉華州的一家公司Merger Sub and Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）已簽訂了截至2023年6月22日的業務合併協議（“Pinstripes協議”）。Pinstripes、Merger Sub和公司在此統稱為 “雙方”。Pinstripes 是一個體驗式餐飲和娛樂品牌，集小酒館、保齡球館、地擲球和私人活動空間於一體。
根據Pinstripes協議，預計 (a) 合併子公司將與Pinstripes合併併入Pinstripes（“合併”），Pinstripes是合併的倖存公司（Pinstripes作為合併的倖存公司，即 “業務合併後倖存公司”），因此，業務合併後倖存公司將成為公司的全資子公司。合併和《Pinstripes協議》所考慮的其他交易以下稱為 “業務合併”。該公司最初於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交了有關業務合併的S-4表格註冊聲明，公司預計業務合併將
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目錄
在獲得公司股東所需的批准以及其他成交條件的滿足或豁免後，將於2023年第四季度關閉。
根據Pinstripes協議的條款和條件，在合併生效時，每股已發行普通股，面值美元
2023年9月26日，公司、Merger Sub Inc.和Pinstripes簽訂了經修訂和重述的業務合併協議，該協議修訂並重申了Pinstripes協議（經修訂和重述的 “經修訂的Pinstripes協議”）。根據經修訂的Pinstripes協議：（a）公司和Pinstripes從美元修訂了 “股權價值” 的定義
過橋融資
2023年6月22日，在執行Pinstripes協議的同時，保薦人的關聯公司與Pinstripes簽訂了證券購買協議，提供美元
贊助商信函協議
2023年6月22日，在執行Pinstripes協議的同時，公司、保薦人喬治·考爾特、布魯斯·盧賓、奧的斯·卡特、金伯利·安妮特·裏姆薩、馬特·賈菲和佈雷特·比格斯對公司及其各方之間自2022年1月19日起的某些信函協議進行了修訂，Pinstripes加入了該信函協議（“經修訂的贊助商信函協議”）”），以考慮到《細條紋協議》的條款。經修訂的信函協議作為附錄10.1包含在本文中。
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目錄
註冊權協議
在業務合併結束時，預計公司、保薦方和Pinstripes的某些股權持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，除其他外，其各方將獲得商業合併後公司股份的慣常註冊權。
證券持有人支持協議
2023年6月22日，在Pinstripes協議執行的同時，公司、Pinstripes和Pinstripes的某些證券持有人就業務合併簽訂了證券持有人支持協議（“證券持有人支持協議”）。證券持有人支持協議包含在本文附錄10.2中。
封鎖協議
2023年6月22日，在Pinstripes協議執行的同時，公司、Pinstripes和Pinstripes的某些證券持有人（“Pinstripes證券持有人”）就業務合併簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”）。封鎖協議包含在本文附錄10.3中。
董事任命協議
在業務合併結束時，預計公司和戴爾·施瓦茨先生將簽訂董事指定協議（“董事指定協議”）。董事指定協議的形式載於本文附錄10.4。
非贖回協議
公司和贊助商與某些非關聯第三方簽訂了某些非贖回協議，根據該協議，贊助商同意共轉讓
附註 9 — 公允價值計量
定期公允價值測量
截至2023年9月30日，公司的認股權證負債價值為美元
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目錄
下表列出了截至2023年9月30日公司定期按公允價值核算的金融資產和負債的公允價值信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。該公司的認股權證負債基於估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致公允價值的重大變化。私人認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。由於公共認股權證與單位分離並可單獨交易，公司將公共認股權證的公允價值從三級衡量標準轉移到一級衡量標準：
| 公開 |
| 私募配售 |
| 總等級 3 | ||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 金融工具 | ||||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | $ | | $ | | |||
公允價值的變化 |
| — |
| |
| | |||
截至2023年3月31日的三級衍生權證負債 |
| — |
| |
| | |||
公允價值的變化 |
| — |
| |
| | |||
截至2023年6月30日的三級衍生權證負債 | — | | | ||||||
公允價值的變化 | — | ( | ( | ||||||
截至2023年9月30日的三級衍生權證負債 | $ | — | $ | | $ | | |||
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年9月30日按公允價值定期核算的公司資產和負債：
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中持有的國庫證券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | |||
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目錄
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月中衍生權證負債公允價值的變化：
私人 | |||||||||
公開 | 放置 | 搜查令 | |||||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 責任 | ||||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值的變化 |
| |
| |
| | |||
截至2023年3月31日的衍生權證負債 | | | | ||||||
公允價值的變化 |
| |
| |
| | |||
截至2023年6月30日的衍生權證負債 | | | | ||||||
公允價值的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年9月30日的衍生權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
測量
公司於2022年1月24日，即公司首次公開募股完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。該公司使用蒙特卡羅模擬模型對認股權證進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括
截至2023年9月30日，蒙特卡羅仿真模型公式的關鍵輸入如下：
B 級 |
| |||
輸入 |
| 普通股 |
| |
普通股價格 | $ | | ||
行使價格 | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
波動性 |
| | % | |
任期 |
| | ||
一張認股權證的價值 | $ | | ||
股息收益率 |
| | % | |
2022年3月10日，公開認股權證從單位中分離出來，可以單獨交易（紐約證券交易所代碼：BYN.WS）。因此，截至2023年9月30日，公共認股權證的公允價值基於公開認股權證在市場收盤時的價格。
截至2022年1月24日，蒙特卡羅仿真模型公式的關鍵輸入如下：
2022年1月24日 |
| ||||||
公開 | 私人 |
| |||||
輸入 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| ||
普通股價格 |
| $ | | $ | | ||
行使價格 |
| $ | | $ | | ||
無風險利率 |
|
| | % | | % | |
波動性 | | % | | % | |||
任期 |
| | | ||||
一張認股權證的價值 |
| $ | |
| $ | | |
股息收益率 |
|
| | % | | % | |
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目錄
非經常性公允價值測量
2023 年 4 月，公司與某些非關聯第三方簽訂了非贖回協議（見註釋 8）。根據SAB主題5A，公司將初始業務合併完成後將從保薦人轉移給非關聯第三方的B類股票的超額公允價值記作發行成本和保薦人的資本出資。公司估算了該產品的公允價值
B類股票的公允價值是通過將公司A類普通股的標的股票價格乘以初始業務合併的估計概率並在缺乏適銷性的情況下應用折扣來確定的。該公司使用2023年4月12日作為計量日期，該日期反映了大多數非贖回協議的執行日期。
以下是測量日期計算的關鍵輸入：
私人 |
| |||
輸入 |
| 認股證 |
| |
普通股價格 | $ | | ||
初始業務合併的估計概率 |
| | % | |
波動性 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
到期時間 |
| | ||
附註 10 — 所得税
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
該公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業虧損結轉。該公司考慮了累積淨虧損的歷史、預計的未來應納税所得額以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，公司記錄了截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指悦榕收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指悦榕收購贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關初始業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括初始業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月10日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們打算使用首次公開募股（定義見下文）和出售私募認股權證（定義見下文）所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務來實現我們的初始業務組合，或上述或其他來源的組合。
正如隨附的財務報表所示，截至2023年9月30日，我們的現金為304,554美元，營運資金赤字為6,289,130美元。此外，我們預計在實施初始業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向股東保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
業務合併協議
2023年6月23日，公司宣佈，該公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Panther Merger Sub Inc.和特拉華州的一家公司（“Pinstripes”）Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）已簽訂了截至2023年6月22日的業務合併協議（“Pinstripes協議”）。Pinstripes、Merger Sub和公司在此統稱為 “雙方”。
根據Pinstripes協議，預計 (a) 合併子公司將與Pinstripes合併併入Pinstripes（“合併”），Pinstripes是合併中倖存的公司（Pinstripes作為合併的倖存公司，即 “業務合併後倖存的公司”），因此，業務合併後的倖存公司將成為
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本公司的全資子公司。合併和《Pinstripes協議》所考慮的其他交易以下稱為 “業務合併”。公司最初於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交了有關業務合併的S-4表格註冊聲明，公司預計，在獲得公司股東所需的批准以及其他成交條件的滿足或豁免後，業務合併將在2023年第四季度完成。
根據Pinstripes協議的條款和條件，在合併生效時，每股已發行普通股，面值0.01美元的Pinstripes（“Pinstripes 普通股”）（包括Pinstripes優先股轉換產生的Pinstripes普通股，不包括異議股份（定義見Pinstripes協議）、任何取消的庫存股和相關發行的Pinstripes普通股隨着I系列可轉換優先股的轉換（如Pinstripes協議中的定義）將被取消和取消，並轉換為根據Pinstripes協議確定的公司普通股數量（“公司普通股”）的獲得權，普通股的面值為0.0001美元，基於Pinstripes的盤前權益價值為4.29億美元，公司普通股的價格為每股10美元。Pinstripes的第一系列可轉換優先股將在業務合併收盤（“收盤”）之前立即轉換為細條紋普通股，在合併生效時，由此產生的Pinstripes普通股將被取消和取消，並轉換為獲得公司普通股數量的權利，該數量根據Pinstripes協議確定，公司普通股每股的交換比率為2.5股細條紋普通股是由於在收盤前立即轉換細條紋第一系列優先股。
2023年9月26日，公司、Merger Sub Inc.和Pinstripes簽訂了經修訂和重述的業務合併協議，該協議修訂並重申了Pinstripes協議（經修訂和重述的 “經修訂的Pinstripes協議”）。根據經修訂的Pinstripes協議：（a）公司和Pinstripes修訂了 “股權價值” 的定義，從4.29億美元修訂為379,366,110美元；（b）公司應在業務合併收盤前向Pinstripes普通股持有人提供合併後公司共計500萬股B類普通股，這些股票將受某些歸屬和沒收條件的約束，以及通過在收盤後發行2,500,000股B-1系列普通股實施的轉讓限制合併後的公司，合併後公司的面值為每股0.0001美元，合併後的公司擁有2,500,000股B-2系列普通股，面值每股0.0001美元，在滿足某些歸屬條件後將轉換為公司普通股（“盈利股份”）。收益股份應受歸屬條件的約束，並按以下方式沒收：（i）50％的收益股份應作為收盤後合併後的公司的B-1系列普通股發行，如果公司普通股的交易量加權平均股價等於或超過每股12.00美元，則在自五個月之後的任何連續30個交易日內，公司普通股的交易量加權平均股價等於或超過每股12.00美元，則應歸屬且不再被沒收業務合併的收盤和（ii）50％的盈利股份應作為B-2系列的股票發行收盤後合併後的公司的普通股，如果公司普通股的交易量加權平均股價在任何20個交易日內等於或超過每股14.00美元，則應歸屬且不再被沒收。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年3月10日（開始）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及與我們實現初始業務合併的意圖相關的活動。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式產生與公司首次公開募股（“首次公開募股”）相關的信託賬户（“信託賬户”）中持有的現金和現金等價物的利息收入。自我們公佈經審計的財務報表以來，沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們預計將繼續產生費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為108,738美元，其中包括1,496,328美元的支出和98,248美元的所得税準備金，由認股權證負債公允價值變動產生的922,888美元收益、信託賬户中持有的短期投資的44,963美元未實現收益和518,257美元的利息收入所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為5,371,869美元，其中包括5,082,484美元的支出、3,753,738美元的認股權證負債公允價值變動虧損、信託賬户中持有的62,494美元的短期投資未實現虧損和897,753美元的所得税準備金，由4,424,600美元的利息收入所抵消。
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在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為2,281,306美元，其中包括認股權證負債公允價值變動的1,454,500美元收益、信託賬户中持有的短期投資的47,960美元未實現虧損以及1,251,524美元的利息收入，由255,342美元的支出和217,336美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為13,174,118美元，其中包括權證負債公允價值變動產生的13,214,963美元的收益、信託賬户中持有的短期投資的9,732美元未實現虧損以及1,709,000美元的利息收入，由1,433,820美元的支出和325,757美元的所得税準備金所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金為304,554美元。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。
2022年1月24日，我們完成了24,150,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括由於承銷商全額行使超額配股權而發行的3,150,000個單位。出售的每股單位均由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為241,500,000美元，本年度報告所附財務報表附註3對此進行了進一步描述。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人、BTIG和I-Bankers私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），包括承銷商全額行使超額配股權證後獲得的126萬份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為11,910,000美元在本年度報告所附財務報表附註4中進一步描述。
在首次公開募股、全面行使超額配股權證和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了246,330,000美元，其中包括首次公開募股收益的237,720,000美元（其中包括我們在初始業務合併完成時支付的9,66萬美元的延期承保折扣）和出售私募股權的收益中的8,610,000美元認股權證。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的國債券為42,423,610美元（包括約514,356美元和4,405,609美元的利息收入以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別到期日為185天或更短的美國國庫券的44,693美元和62,494美元（62,494美元）的未實現收益（虧損））。我們可使用信託賬户餘額賺取的利息來納税。截至2023年9月30日，我們已經提取了從信託賬户中賺取的2,214,547美元的利息用於納税。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税，我們預計我們從信託賬户中的資金中唯一應繳的税款將與所得税和特許權税有關，我們預計信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日，我們有304,554美元的現金存放在信託賬户外。我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，構建、談判和完成初始業務合併，並在信託賬户所得利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
我們認為，除了從我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員那裏獲得的貸款中獲得的任何可用資金外，我們不需要籌集額外資金來支付在初始業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事
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而且官員可以但沒有義務根據需要向我們借錢。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的可用資金，我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
在2023年4月21日重新召開的股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東批准了（x）公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案，該修正案規定（i）公司可以選擇將其完成初始業務合併的期限從2023年4月24日延長至12月，延長八個月 2023 年 24 日，以及 (ii) 公司 B 類普通股的每位持有人應擁有有權在初始業務合併結束之前，根據持有人的選擇，隨時將其公司B類普通股的全部及全部股份一比一轉換為公司的A類普通股；以及（y）投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），其中規定公司有權延長其完成初始業務合併的期限八個月內，從 2023 年 4 月 24 日到 2023 年 12 月 24 日，無需支付任何費用向信託賬户付款。此外，在特別會議上，公司和保薦人與某些非關聯第三方簽訂了某些非贖回協議，根據該協議，如果這些第三方在特別會議閉幕之前繼續持有一定數量的A類普通股，假設章程修正案和信託修正案獲得通過，則在初始業務合併完成後立即向此類第三方轉讓總共1,018,750股B類普通股。
在股東特別會議上的投票中，20,151,313股A類普通股的持有人行使了以大約每股10.42美元的價格將其股票贖回現金的權利，這導致向此類贖回持有人支付的總額為210,031,815美元。截至2023年9月30日（包括前一句中提及的付款），信託賬户餘額為42,423,610美元。
2023年4月21日，根據章程修正案的條款，保薦人將其持有的2,000,000股B類普通股一比一轉換為A類普通股，立即生效。經過此類轉換並考慮到上述贖回，截至本文發佈之日，已發行和流通的A類普通股為5,998,687股，B類普通股為5,245,000股。有關特別會議的更多信息，請參閲第 1 項。附註1 “組織和業務運營的描述”。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、運營支持以及祕書和行政服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。根據合同，我們於2022年1月19日承擔了支付這些費用的義務，並將繼續根據合同承擔以下義務
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每月支付這些費用，直到初始業務合併和清算完成之前。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，贊助商永久放棄了向公司收取此類費用的權利。贊助商希望在未來繼續永久放棄收取此類費用的權利。
承銷商有權獲得每單位0.40美元的遞延費，合計9,66萬美元。只有在我們完成初始業務合併且滿足某些其他條件的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2023年6月22日，公司與承銷商達成協議，將初始業務合併完成後應支付的遞延承銷商佣金從9,66萬美元減少至3,622,500美元。因此，截至2023年9月30日，公司已將其簡明合併資產負債表上應付的遞延承銷商費用減少至3,622,500美元。
2023年6月19日，公司聘請威廉·布萊爾有限責任公司（“威廉·布萊爾”）作為BTIG, LLC（“BTIG”）（統稱 “配售代理人”）的聯合配售代理人，負責公司的初始業務合併。如果初始業務合併完成，威廉·布萊爾將獲得4,000,000美元的成功費。如果證券發行完成，公司將向配售代理人支付總額的配售費，金額為總交易對價的5.00％。截至2023年9月30日，尚未累計任何金額，因為這取決於初始業務合併和證券發行的完成。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告披露的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了截至2023年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的校長
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執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序沒有生效，這是由於截至2023年9月30日發現的重大漏洞，該漏洞與我們還沒有設計和維持與應計律師費有關的有效控制措施有關。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
補救計劃
在每個報告期結束之前，我們的首席執行官或首席財務和會計官將直接從我們的法律顧問那裏獲得對已開單和未開票法律費用的確認。無法保證我們的努力會取得成功，也無法避免未來潛在的實質性缺陷。此外，在補救計劃完成並運行足夠長的時間以及隨後對其有效性的評估完成之前，上述實質性弱點將繼續存在。我們無法向您保證，我們計劃實施的措施將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，除上述披露外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司已收到公司假定股東的兩封要求信，日期分別為2023年9月26日和2023年9月27日（“要求”），通常指控構成公司於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明一部分的委託書/同意徵求聲明/招股説明書遺漏了有關業務合併的重大信息。這些要求要求要求在委託書/同意徵求聲明/招股説明書的修正案或補充中發佈更正性披露。無法肯定地預測要求的結果，儘管假定的股東有可能試圖禁止股東特別會議，在該會議上，公司股東被要求對業務合併等事項進行審議和投票。但是，該公司認為，要求中的指控毫無根據。公司、公司董事會和/或Pinstripes可能會就業務合併提出或收到其他投訴或要求信。如果提出其他類似投訴或收到要求函，但沒有新的或不同的重要指控，則公司或Pinstripes不一定會宣佈此類額外申訴。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（我們的 “季度報告”）中描述的風險因素。除下文所述外，截至本報告發布之日，我們的年度報告或季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。下文提供的信息更新了我們的年度報告和季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他報告中披露的風險因素，應與這些風險因素一起閲讀。自提交此類文件以來，我們的風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外：
我們無法向您保證，我們將能夠在2023年12月24日之前完成擬議的業務合併或完成另一種初始業務合併，也就是我們需要完成初始業務合併或被迫清算的截止日期。
如果我們無法在2023年12月24日之前或董事會自行決定的更早日期完成與Pinstripes的業務合併或完成另一種初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以等於總額的現金支付的每股價格贖回公開股票然後存入信託賬户的金額，包括持有資金所賺取的利息存入信託賬户且此前未向公司發放以納税，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准日期，視公司的具體情況而定特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，公眾股東只能獲得上述與贖回股票相關的適用的每股價格，而公開認股權證的到期將毫無價值。
擬議的Pinstripe業務合併可能無法按預期條款完成，並且與完成擬議的Pinstripe業務合併相關的不確定性和風險。
結算可能無法按預期條款完成，並且存在與完成擬議業務合併相關的不確定性和風險。即使經修訂的Pinstripes協議獲得了公司股東的批准，在修訂後的Pinstripes協議的各方有義務完成業務合併之前，也必須滿足或免除特定條件。公司無法控制所有這些條件的滿足程度。公司和Pinstripes可能無法滿足經修訂的Pinstripes協議中的所有成交條件。如果成交條件未得到滿足或免除，則不會進行業務合併，或者將延遲到以後的滿足或豁免，這種延遲可能會導致公司和Pinstripes各自失去業務合併的部分或全部預期收益。
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在我們提議的業務合併完成後，業務合併後存續的公司可能被要求進行減記或核銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您損失部分或全部投資。
儘管公司已對Pinstripes進行了盡職調查，但它無法向您保證，此項調查已經確定了Pinstripes內部可能存在的所有重大問題，也無法向您保證，Pinstripes之外以及公司或業務合併後倖存公司控制範圍之外的因素以後不會出現。由於這些因素，業務合併後倖存的公司可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致其報告虧損的費用。即使盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能會以與公司初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對業務合併後倖存公司的流動性產生直接影響，但業務合併後倖存公司報告這種性質的指控這一事實可能會加劇市場對業務合併後倖存公司或其證券的負面看法。因此，任何選擇在業務合併後繼續持有業務合併後倖存公司的股東的公司公眾股東的證券價值都可能減少。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，證明與業務合併有關的代理招標包含可起訴的重大誤報或重大遺漏，否則他們不太可能獲得補救措施。
商業合併後倖存公司證券的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售此類證券的能力。
儘管我們打算申請在紐約證券交易所或納斯達克上市業務合併後倖存公司的普通股，但此類證券的活躍交易市場在收盤後可能永遠不會發展或維持下去。具有理想的深度、流動性和秩序性特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間是否有意願的買家和賣家，這種存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。活躍和流動的交易市場未能發展和持續下去可能會對業務合併後倖存公司普通股的價值產生重大不利影響。商業合併後倖存公司的普通股的市場價格可能會下跌，您可能根本無法出售業務合併後倖存公司的普通股。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行業務合併後倖存公司普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。
在擬議的業務合併待定期間，由於經修訂的Pinstripes協議中的限制，公司將無法與另一方進行業務合併。此外，經修訂的Pinstripes協議的某些條款將阻止第三方提交替代收購提案，包括可能優於經修訂的Pinstripes協議所設想安排的提案。
經修訂的Pinstripes協議中的契約阻礙了公司在業務合併完成之前進行收購或完成其他不在正常業務過程中的交易的能力。因此，在此期間，公司可能與競爭對手相比處於不利地位。在修訂後的Pinstripes協議生效期間，公司或Pinstripes及其各自的任何關聯公司、子公司或代表均不得 (a) 徵求或發起任何競爭性交易，或採取任何行動，故意便利或鼓勵除雙方及其各自的關聯公司、代表和代理人（“競爭方”）以外的任何個人或羣體簽訂任何原則上協議、意向書、條款表或最終協議，或提交任何申報任何文件向美國證券交易委員會（包括提交任何註冊聲明）或其他政府實體，與競爭性交易有關；（b）與任何競爭方達成、參與或繼續或以其他方式參與有關競爭交易的任何討論或談判；（c）提供（包括通過任何虛擬數據室）與任何一方或子公司或其任何各自資產或業務有關的任何信息，或向任何一方或其任何子公司提供對任何一方或其任何子公司的資產、業務、財產、賬簿或記錄的訪問權限在任何情況下，競爭方協助或促進競爭性交易的目的；（d）批准、認可或推薦任何競爭性交易；或（e）訂立競爭性交易或與競爭交易有關的任何協議、安排或諒解（包括任何意向書或條款表），或公開宣佈這樣做的意向。如果業務合併未完成，這些條款將使經修訂的Pinstripes協議終止後完成替代業務合併變得更加困難，因為這些條款的有效期已經過去。
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目錄
我們和Pinstripes將承擔與擬議的業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
我們和Pinstripes預計，在業務合併完成後，在完成業務合併和作為上市公司運營方面，將產生鉅額的非經常性成本。我們和Pinstripes還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。我們將承擔並承擔經修訂的 Pinstripes 協議中規定的及與之相關的費用和費用。無法保證此類費用和支出不會超過預期，也無法保證不會出現與業務合併相關的意外成本。
我們的一些執行官和董事可能存在利益衝突，這些利益衝突可能會影響或影響他們支持或批准業務合併，而不會考慮您的利益，也沒有確定Pinstripes是否是我們初始業務合併的適當目標。
我們的保薦人和獨立董事目前共持有5,095,375股B類普通股。根據贊助商支持協議，我們的贊助商和喬治·考爾特、布魯斯·盧賓、奧的斯·卡特、金伯利·安妮特·裏姆薩、馬特·賈菲和佈雷特·比格斯（統稱為 “贊助方”）已同意，贊助方持有的三分之二的B類股票（如果轉換後的公司A類普通股）（不包括保薦人將根據某些規定向投資者轉讓的最多1,000,000股股票）保薦人簽訂的非贖回協議，以及保薦人可能向投資者轉讓的最多2,000,000股股票過橋融資和PIPE投資（定義見發起人信函協議），即 “歸屬股份”）應受歸屬條件的約束，並按以下方式沒收：（i）如果公司普通股的交易量加權平均股價在五個交易日開始的任何連續30個交易日內等於或超過每股12.00美元，則50％的歸屬股份應歸屬且不再被沒收收盤後幾個月；以及 (ii) 100% 的歸屬股份應歸屬，並且在以下情況下不再被沒收在收盤後五個月開始的任何連續30個交易日內，公司普通股的交易量加權平均股價在任何20個交易日內等於或超過每股14.00美元。在收盤五週年之際仍未歸屬的任何歸屬股份將被贊助方沒收。我們的保薦人、保薦方、執行官和董事的個人和經濟利益可能會影響或影響他們確定和選擇初始業務合併目標的動機、他們對完成擬議業務合併的支持以及擬議業務合併完成後尚存公司的運營。
我們董事會的某些高級管理人員和成員也可能參與可能為他們在擬議的業務合併中提供與您不同的其他權益的安排，包括他們繼續擔任業務合併後倖存公司董事的安排。
此外，我們的保薦人和保薦方已同意（i）對所有SPAC股東投票事項（該術語在經修訂的Pinstripes協議中定義）及其所考慮的交易投贊成票，（ii）放棄對保薦方持有的B類普通股的反稀釋或類似保護，（iii）不贖回與批准業務合併的投票有關的任何股份，以及（iv）不得進一步修改或修改公司之間截至2022年1月19日的信函協議贊助商和其他各方。
除其他外，這些利益可能會影響或影響我們的保薦人、保薦方以及執行官和董事會成員支持或批准擬議的業務合併。
在確定業務合併條款的此類變更或條件豁免是否適當且符合公司股東的最大利益時，公司董事和執行官行使自由裁量權同意業務合併條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。
在收盤前的時期內，可能會發生一些事件，根據經修訂的Pinstripes協議，這將要求公司考慮同意修改經修訂的Pinstripes協議，同意Pinstripes採取的某些行動，或放棄公司根據經修訂的Pinstripes協議有權享有的權利。此類事件可能是由於Pinstripes業務流程的變化或Pinstripes要求採取經修訂的Pinstripes協議條款所禁止的行動而發生的。在任何此類情況下，公司可自行決定通過公司董事會行事，同意或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一位或多位董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事認為對公司及其股東最有利的情況與該董事在決定是否採取所要求的行動時可能認為最適合自己的利益衝突。公司認為不會有任何變更或豁免
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在獲得股東對業務合併提案的批准後，公司的董事和執行官可能會做出決定。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求對公司進行清算。為了降低該結果的風險，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月週年之日或之前，我們可以指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在進行此類變更之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公開股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起的18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就與SPAC規則提案一致的《投資公司法》採取非正式立場。
目前，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。如上所述，我們於2022年1月24日完成了首次公開募股，並以空白支票公司身份運營，從那時起一直在尋找目標業務以完成初始業務合併。2023年6月22日，即公司註冊聲明生效後約17個月，公司簽訂了細條紋協議，並向美國證券交易委員會提交了8-K表格，宣佈加入細條紋協議。2023年9月26日，即公司註冊聲明生效後約20個月，公司簽訂了經修訂的細條紋協議，並向美國證券交易委員會提交了8-K表格，宣佈加入經修訂的細條紋協議。但是，儘管簽訂了經修訂的Pinstripes協議，但我們可能仍無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。截至2022年9月30日，信託賬户中持有的金額包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的約514,356美元和4,405,609美元的應計利息。為了降低我們被視為根據《投資公司法》經營的未註冊投資公司的風險，我們可能會在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之日或2024年1月19日當天或之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後持有所有資金信託賬户中的現金資金（即存入一家或多家銀行）賬户）直到初始業務合併完成或我們的清算之前為止。在對信託賬户中的資產進行此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有），這將減少如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公開股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。這意味着可供兑換的金額將來不會增加。
此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券中的時間越長
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或者在專門投資此類證券的貨幣市場基金中，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險也更大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，或者未能維持有效的財務報告內部控制體系，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行定期報告義務。
在對截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表的審查中，我們發現與應計律師費有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在董事會和董事會審計委員會的監督下，管理層將針對這一重大缺陷實施補救計劃，包括在每個報告期結束之前，我們的首席執行官或首席財務和會計官直接從法律顧問那裏獲得對已開單和未開票律師費的確認。我們無法確定評估、測試和補救措施的完成時間或其對我們運營的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
所有最近未註冊的證券銷售均已報告過。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未採用、修改或終止S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 悦榕收購公司、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之間簽訂的截至2023年9月26日的經修訂和重述的業務合併協議 (1) | |
2.2 | 悦榕收購公司、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之間簽訂的截至2023年6月22日的業務合併協議 (2) | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書。(3) | |
3.2 | 2023年4月21日對經修訂和重述的公司註冊證書的章程修正案。(4) | |
3.3 | 章程。(5) | |
4.1 | 樣本單位證書。(5) | |
4.2 | A 類普通股證書樣本。(5) | |
4.3 | 認股權證樣本。(5) | |
4.4 | 認股權證協議，日期為2022年1月19日，由公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂並簽訂該協議。(3) | |
10.1 | 悦榕收購公司、Pinstripes, Inc.、悦榕收購贊助商有限責任公司及其其他各方簽訂的保薦人信函協議，日期截至2023年6月22日。(2) | |
10.2 | 悦榕收購公司、Pinstripes, Inc.與 Pinstripes, Inc.的某些證券持有人簽訂的截至2023年6月22日的證券持有人支持協議。(2) | |
10.3 | 2023年6月22日由悦榕收購公司、Pinstripes, Inc.及其中的某些證券持有人簽訂的封鎖協議。(2) | |
10.4 | Banyan Acquisition Corporation與戴爾·施瓦茲之間簽訂的董事指定協議的形式。(2) | |
10.5 | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的2022年1月19日簽訂的投資管理信託協議。(3) | |
10.6 | 2023年4月21日對大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的《投資管理信託協議》的信託修正案。(4) | |
10.7 | 公司、保薦人、BTIG, LLC及其中提到的某些其他證券持有人簽訂的註冊權協議，日期為2022年1月19日。(3) | |
10.8 | 2022年1月19日由公司與贊助商簽訂的支持服務協議。(3) | |
10.9 | 公司與保薦人之間於2022年1月19日簽訂的保薦人認股權證購買協議。(3) | |
10.10 | 公司與BTIG, LLC於2022年1月19日簽訂的BTIG認股權證購買協議。(3) | |
10.11 | 公司與I-Bankers Securities, Inc.簽訂的2022年1月19日簽訂的I-Bankers認股權證購買協議 (3) | |
10.12 | 註冊人與悦榕收購贊助商有限責任公司於2021年3月16日簽訂的證券認購協議。(5) | |
10.13 | 經修訂和重述的本票，最初日期為2021年3月16日，發行給悦榕收購贊助商有限責任公司。(5) | |
10.14 | 賠償協議的形式。(5) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過。 | |
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目錄
101.INS* | XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
悦榕收購公司 | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Keith Jaffee |
姓名： | Keith Jaffee | |
標題： | 首席執行官兼董事 | |
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 喬治·庫爾託 |
姓名： | 喬治·庫爾託 | |
標題： | 首席財務官 | |
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