展品99.4

免責
 
安永律師事務所(安永)根據安永與客户之間的協議，僅為開利環球公司(“客户”)準備了所附報告。安永 沒有代表或服務於任何其他個人或實體的需求而提供服務。因此，安永明確不會因使用所附報告而對任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。任何其他個人或實體 必須為所有目的執行自己的盡職調查和程序，包括但不限於對客户的財務狀況和控制環境以及報告所述任何 特定情況的會計適當性感到滿意。
 
安永沒有對客户的財務報表進行審計、審查、審查或其他形式的證明(這些術語由美國註冊會計師協會或上市公司會計監督委員會確定)。因此，安永沒有對客户的會計事項、財務報表、任何財務或其他信息或內部控制做出任何形式的保證。 安永沒有根據具體事實得出適當的會計處理結論，也沒有建議客户應選擇或採用哪種會計政策/處理方式。
 
安永向客户提供的有關會計事項的意見旨在幫助客户得出自己的結論，並不構成我們同意或支持客户的會計或報告。客户單獨負責其財務報表的編制，包括編制財務報表所固有的所有判斷。
 
這些信息的目的不是為了避免可能對納税人施加的懲罰，也不是為了避免對納税人施加處罰，也不是為了避免使用這些信息。
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
 
以下未經審計的開利環球公司(“公司”，“開利”) 和Viessmann Group GmbH&Co.Kg(“Viessmann”)的氣候解決方案業務(“VCS業務”)截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月的未經審計備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，摘自9月30日包含的開利歷史綜合財務報表。2023年Form 10-Q季度報告和2022年Form 10-K年度報告，以及VCS業務的合併財務報表，這些報表是專門為承運人先前宣佈的收購VCS業務(“收購”)而編制的，幷包含在本8-K表的其他部分。
 
承運人和VCS業務的歷史財務報表已在隨附的未經審計的備考合併財務信息中進行了調整，以使對交易(“交易”)進行會計處理所必需的備考事項生效。1)，按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。備考調整是根據現有資料以及管理層認為在當時情況下合理的某些估計和假設作出的。
 
根據會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)，此次收購將作為業務合併入賬，採用以開利為會計收購方的收購方法 。根據這一會計方法，VCS業務收購的資產和承擔的負債的總對價將根據截至收購完成日的估計公允價值(有限的例外情況)分配給VCS業務。對VCS業務在預期收購結束日的淨資產進行估值以及評估會計政策的符合性的過程是初步的。轉讓代價的公允價值與取得的資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額將計入商譽。因此，這份未經審核的形式簡明綜合財務信息中反映的採購價格分配 是初步的，可能會根據公允價值的最終確定進行修訂。
 
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據截至本報告8-K表(“8-K表”)日期可得的初步資料及管理層對收購的有形及無形資產及承擔負債的公允價值的初步估值而編制。本公司將根據ASC 805在衡量期間內儘快完成有關收購事項的會計處理，但在任何情況下不得遲於收購事項起計一年。因此，根據對擬收購資產的估值和擬承擔的負債的最終分析，特別是關於已確定壽命的無形資產和遞延税項資產和負債的最終分析，最終採購會計評估可能會有所不同，這些資產和負債可能是重大的。
 
未經審核的備考簡明合併財務資料及相關附註僅供參考之用，並不旨在代表合併後公司於所示日期完成收購時的實際經營業績或財務狀況，亦不一定反映合併後公司未來任何期間的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料基於附註所述的資料及假設。實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。此處反映的結果和餘額並非對承運人在交易完成後的未來財務狀況或運營結果的預測，由於各種因素，這些結果可能與反映的結果大不相同。未經審核的備考簡明合併資產負債表按交易發生於2023年9月30日的方式列報，而截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月的未經審核備考簡明合併經營報表按交易在2022年1月1日的方式列報。本文中提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息源自：
 

1“吾等將收購事項完成、本公司發行及出售以美元及歐元計價的 票據(”票據“)，以及本公司根據本公司定期貸款信貸協議(”定期貸款信貸協議“)及過渡性貸款(”過渡性貸款“)為收購事項的部分現金購買價格提供資金而產生的借款，統稱為”交易“，以及運用該等借款所得款項。


 •
承運人截至2023年9月30日及截至9月30日的9個月的歷史未經審計綜合財務報表和附註，以及截至2022年12月31日的12個月的經審計綜合財務報表和附註，包括在2023年Form 10-Q季度報告和2022年Form 10-K年度報告中；以及
 

 •
VCS Business截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9個月的未經審計合併財務報表，以及專門為收購目的編制的已審計綜合財務報表，該等財務報表包括在本8-K表格的其他部分。
 
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息將生效，其中包括對以下 的調整：
 

 •
根據美國公認會計原則，將VCS業務的合併財務報表從德國公認會計原則轉換為承運人的會計政策的轉換調整；
 

 •
根據《美國會計準則》第805條適用購置款會計方法，並反映約142億美元的估計對價(129億歐元)；
 

 •
與收購有關的融資安排的收益和用途；以及
 

 •
就收購事項已產生及預期將產生之非經常性成本。
 
1
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(百萬美元)
 
   
全球運營商
公司
(歷史)
    
企業文化
調整後的
(注2)
    
交易記錄
會計核算
調整
(注3)
        
融資
調整
(注3)
        
形式上
組合在一起
  
                                       
資產
                                      
現金和現金等價物
    
3,902
      
189
      
(11,165
)
    
3A
    
8,451
      
3H
    
1,373
  
                     
(46
)
    
3E
    
-
                
                     
42
      
3F
    
-
                
應收賬款淨額
    
3,030
      
608
      
-
            
-
            
3,638
  
合同資產，流動
    
605
      
-
      
-
            
-
            
605
  
庫存，淨額
    
2,562
      
1,018
      
180
      
3D
    
-
            
3,760
  
其他資產，流動
    
412
      
222
      
(111
)
    
3F
    
-
            
523
  
流動資產總額
    
10,511
      
2,037
      
(11,100
)
          
8,451
            
9,899
  
未來所得税優惠
    
712
      
117
      
(117
)
    
3G
    
-
            
712
  
固定資產，淨額
    
2,210
       555       203      
3B
    
-
            
2,968
  
經營性租賃使用權資產
    
577
      
98
      
-
            
-
            
675
  
無形資產，淨額
    
1,100
      
8
      
4,619
      
3C
    
-
            
5,727
  
商譽
    
9,825
      
3
      
14,171
      
3A
    
-
            
18,942
  
                     
(203
)
    
3B
    
-
                
                     
(4,619
)
    
3C
    
-
                
                     
(180
)
    
3D
    
-
                
                     
1,407
      
3G
    
-
                
                     
(1,462
)
    
3I
    
-
                
養卹金和退休後資產
    
29
      
-
      
-
            
-
            
29
  
權益法投資
    
1,166
      
-
      
-
            
-
            
1,166
  
其他資產
    
414
       28      
-
            
-
            
442
  
總資產
    
26,544
      
2,846
      
2,719
            
8,451
            
40,560
  
負債與權益
                                                    
應付帳款
    
2,887
      
251
      
-
            
-
            
3,138
  
應計負債
    
2,832
      
689
      
(69
)
    
3F
    
-
            
3,452
  
合同負債，流動
    
496
      
94
      
-
            
-
            
590
  
長期債務的當期部分
    
134
      
10
      
-
            
475
      
3H
    
619
  
流動負債總額
    
6,349
      
1,044
      
(69
)
          
475
            
7,799
  
長期債務
    
8,651
      
20
      
-
            
7,995
      
3H
    
16,666
  

2
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(百萬美元)

   
全球運營商
公司
(歷史)
    
企業文化
調整後的
(注2)
    
交易記錄
會計核算
調整
(注3)
          
融資
調整
(注3)
          
形式上
組合在一起
  
未來養卹金和退休後債務
    
337
      
74
      
-
            
-
            
411
  
未來所得税義務
    
553
      
161
      
1,290
      
3G
      
-
            
2,004
  
經營租賃負債
    
465
      
74
      
-
              
-
            
539
  
其他長期負債
    
1,687
      
11
      
-
              
-
            
1,698
  
總負債
    
18,042
      
1,384
      
1,221
              
8,470
            
29,117
  
權益
                                                      
普通股
    
9
      
-
      
1
      
3A
      
-
            
10
  
庫存股
    
(1,972
)
    
-
      
-
              
-
            
(1,972
)
額外實收資本
    
5,517
      
1,462
      
3,005
      
3A
      
-
            
8,522
  
 
                    
(1,462
)
    
3I
      
-
                
留存收益
    
6,486
      
-
      
(46
)
    
3E
      
(19
)
    
3H
      
6,421
  
累計其他綜合收益(虧損)
    
(1,856
)
    
-
      
-
              
-
              
(1,856
)
非控制性權益
    
318
      
-
      
-
              
-
              
318
  
總股本
    
8,502
      
1,462
      
1,498
              
(19
)
            
11,443
  
負債和權益總額
    
26,544
      
2,846
      
2,719
              
8,451
              
40,560
  

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

3
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
(U.S.以百萬美元計，每股金額除外）

   
全球運營商
公司
(歷史)
    
企業文化
調整後的
(注2)
    
交易記錄
會計核算
調整
(注3)
      
融資
調整(注3)
      
形式上
組合在一起
  
                                   
淨銷售額
                                  
產品銷售
    
15,122
      
2,870
      
-
        
-
        
17,992
  
服務銷售
    
1,874
      
333
      
-
        
-
        
2,207
  
 
    
16,996
      
3,203
      
-
        
-
        
20,199
  
成本和開支
                                            
產品銷售成本
    
(10,655
)
    
(1,576
)
    
(6
)
第3AA期
    
-
        
(12,569
)
 
                    
(332
)
3BB
    
-
            
售出的服務成本
    
(1,392
)
    
(178
)
    
(37
)
3BB
    
-
        
(1,607
)
研發
    
(447
)
    
(140
)
    
-
        
-
        
(587
)
銷售、一般和行政
    
(2,336
)
    
(816
)
    
(2
)
第3AA期
    
-
        
(3,124
)
 
                    
40
  
-3FF
    
-
            
 
                    
(10
)
3GG
    
-
            
 
    
(14,830
)
    
(2,710
)
    
(347
)
      
-
        
(17,887
)
權益法投資淨收益
    
171
      
-
      
-
        
-
        
171
  
其他收入(費用)，淨額
    
(648
)
    
(16
)
    
-
        
-
        
(664
)
營業利潤
    
1,689
      
477
      
(347
)
      
-
        
1,819
  
非服務年金福利(費用)
    
-
      
(1
)
    
-
        
-
        
(1
)
利息(費用)收入，淨額
    
(164
)
    
(8
)
    
9
  
第三代電子產品
    
(319
)
3HH
    
(482
)
所得税前營業收入
    
1,525
      
468
      
(338
)
      
(319
)
      
1,336
  
所得税(費用)福利
    
(524
)
    
(140
)
    
95
  
第3II期
    
65
  
3KK
    
(504
)
營業淨收入
    
1,001
      
328
      
(243
)
      
(254
)
      
832
  
減去：子公司運營收益中的非控股權益
    
72
      
-
      
-
        
-
        
72
  
普通股股東應佔淨收益
    
929
      
328
      
(243
)
      
(254
)
      
760
  
每股收益
                                            
基本信息
  
$
1.11
              
-
        
-
      
$
0.85
  
稀釋
  
$
1.09
                                            
$
0.83
  
加權平均流通股數量
                                            
基本信息
    
837
                                  
896
  
稀釋
    
853
                                  
912
  
 
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

4
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的12個月
(U.S.以百萬美元計，每股金額除外）

   
全球運營商
公司
(歷史)
    
企業文化
調整後的
(注2)
    
交易記錄
會計核算
調整
(注3)
      
融資
調整(注3)
      
形式上
組合在一起
  
淨銷售額
                                  
產品銷售
    
18,250
      
3,161
      
-
        
-
        
21,411
  
服務銷售
    
2,171
      
419
      
-
        
-
        
2,590
  
     
20,421
      
3,580
      
-
        
-
        
24,001
  
成本和開支
                                            
產品銷售成本
    
(13,337
)
    
(2,013
)
    
(8
)
第3AA期
    
-
        
(16,029
)
                     
(493
)
3BB
    
-
            
                     
(178
)
3CC
    
-
            
售出的服務成本
    
(1,620
)
    
(173
)
    
(39
)
3BB
    
-
        
(1,832
)
研發
    
(539
)
    
(165
)
    
-
        
-
        
(704
)
銷售、一般和行政
    
(2,512
)
    
(794
)
    
(3
)
第3AA期
    
(19
)
3JJ
    
(3,342
)
                     
(46
)
3DD
    
-
            
                     
45
  
-3FF
    
-
            
                     
(13
)
3GG
    
-
            
     
(18,008
)
    
(3,145
)
    
(735
)
      
(19
)
      
(21,907
)
權益法投資淨收益
    
262
      
-
      
-
        
-
        
262
  
其他收入(費用)，淨額
    
1,840
      
33
      
-
        
-
        
1,873
  
營業利潤
    
4,515
      
468
      
(735
)
      
(19
)
      
4,229
  
非服務年金福利(費用)
    
(4
)
    
(2
)
    
-
        
-
        
(6
)
利息(費用)收入，淨額
    
(219
)
    
(8
)
    
8
  
第三代電子產品
    
(472
)
3HH
    
(691
)
所得税前營業收入
    
4,292
      
458
      
(727
)
      
(491
)
      
3,532
  
所得税(費用)福利
    
(708
)
    
(134
)
    
198
  
第3II期
    
115
  
3KK
    
(529
)
營業淨收入
    
3,584
      
324
      
(529
)
      
(376
)
      
3,003
  
減去：子公司運營收益中的非控股權益
    
50
      
-
      
-
        
-
        
50
  
普通股股東應佔淨收益
    
3,534
      
324
      
(529
)
      
(376
)
      
2,953
  
每股收益
                                            
基本信息
  
$
4.19
              
-
        
-
      
$
3.27
  
稀釋
  
$
4.10
                                    
$
3.21
  
加權平均流通股數量
                                            
基本信息
    
843
                                  
902
  
稀釋
    
861
                                  
920
  

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

5
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
 
注1.列報依據
 
承運人的歷史綜合財務報表和VCS業務的合併財務報表已在隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使可直接歸因於交易並可事實支持的備考事件生效。
 
承運人的歷史綜合財務報表根據美國公認會計原則編制並以美元列報，VCS業務的合併財務報表根據德國公認會計原則編制並以歐元列報。就未經審核的備考簡明綜合財務信息而言，VCS業務的財務信息已根據美國公認會計原則從德國公認會計原則轉換為承運人的會計政策，從歐元轉換為美元，並重新分類以符合承運人的財務報表列報。
 
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據美國會計準則第805條採用收購會計方法編制，而開利根據本公司與Viessmann及Johann Purchaser GmbH(f/k/a Blitz F23-620 GmbH)(F/k/a Blitz F23-620 GmbH)訂立、日期為2023年4月25日的股份購買協議的初步分析，以及根據開利的歷史綜合財務報表及VCS業務的綜合財務報表，確定為會計收購人。根據ASC 805，企業合併中收購的資產及承擔的負債於其假設收購日期確認及計量為公允價值，而與企業合併相關的交易成本則計入已發生的費用。收購代價超出收購資產及承擔負債公允價值的部分(如有)計入商譽。
 
*未經審計的備考簡明合併資產負債表按收購發生在2023年9月30日的方式列報，截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月的未經審計備考簡明合併經營報表按收購發生在2022年1月1日的方式列報。
 
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映任何預期的協同效應或非協同效應、經營效率或可能因可能產生的收購及整合成本而節省的成本。預計調整代表開利的最佳估計，並基於當前可用的信息和開利認為在這種情況下合理的某些 調整、假設和估計。
 
於本報告所述期間，開利與VCS業務之間並無重大交易。因此，取消承運人和VCS業務之間交易的調整沒有反映在本文提供的未經審計的備考簡明合併財務信息中。
 
為編制未經審計的備考簡明合併財務信息，VCS業務的歷史財務信息和相關備考調整使用以下歷史匯率從歐元折算為美元：
 
匯率週期
  
$ /€
資產負債表截至2023年9月30日的收盤匯率
  
1.0677
截至2023年9月30日的9個月的平均匯率
  
1.0836
截至2022年12月31日的12個月營業報表的平均匯率
  
1.0535
 
注2.重新分類和美國公認會計原則調整
 
在編制這份未經審計的備考簡明合併財務信息期間，管理層對VCS業務的財務信息進行了分析，以確定VCS業務的合併財務報表從德國公認會計準則到開利根據美國公認會計準則的會計政策的差異，以及與開利的財務報表列報相比的差異。在編制未經審計的備考簡明合併財務信息時，開利並未意識到任何其他重大差異
 
6
未經審計的簡明合併資產負債表調整
截至2023年9月30日
(以百萬為單位)
 
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營業額美元
    
重新分類
調整美元
    
美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
企業文化
調整後的美元
  
資產
                                    
現金和現金等價物
  
手頭現金和銀行餘額
    
182
      
194
            
(5
)
(v)
    
189
  
應收賬款淨額
  
應收貿易賬款
    
546
      
583
      
5
       20  
(Iv)
    
608
  
庫存，淨額
  
盤存
    
919
      
981
              
10
  
(Ii)
    
1,018
  
                                 
4
  
(Iii)
        
                                 
(3
)
(Vii)
        
                                 
21
  
(Xiv)
        
                                 
5
  
(x)
        
其他資產，流動
  
與關聯公司合作
    
109
      
116
      
(5
)
              
222
  
   
其他資產
    
78
      
83
      
22
      
5
  
(v)
        
                                 
1
  
(Iv)
        
   
遞延費用和預付費用
    
20
      
22
      
(22
)
    
-
        
-
  
流動資產總額
        
1,854
      
1,979
      
-
      
58
        
2,037
  
未來所得税優惠
  
遞延税項資產
    
28
      
30
      
5
      
32
  
(i)
    
117
  
                                 
(1
)
(Iii)
        
                                 
33
  
(Vi)
        
                                 
3
  
(Vii)
        
                                 
12
  
(Xiii)
        
                                 
4
  
(Xv)
        
                                 
(1
)
(x)
        
固定資產，淨額
  
有形資產
    
514
      
549
              
1
  
(十六)
    
555
  
                                  5
  
(Xii)
        
經營性租賃使用權資產
                                
98
  
(Vi)
    
98
  
無形資產，淨額
  
無形資產
    
12
      
13
      
(1
)
    
(4
)
(Xii)
    
8
  
                                 
-
  
(十六)
        
商譽
        
-
      
-
      
1
      
2
  
(Xii)
    
3
  
養卹金和退休後資產
        
-
      
-
      
-
      
-
  
(Xiii)
    
-
  
權益法投資
        
-
      
-
      
-
                
-
  
其他資產
                
-
      
3
      
24
  
(Vi)
     28  

7
未經審計的簡明合併資產負債表調整
截至2023年9月30日
(以百萬為單位)

運營商演示文稿
  
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業務
介紹
  
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商務歐元
  
*歷史VCS
營業額美元
  
*重新分類
調整美元
  
美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
*VCS業務
調整後的美元
   
                
 1
  
(十六)
    
   
金融資產
  
 3
  
 3
  
 (3)
            
總資產
      
2,411
  
2,574
  
 5
  
 267
      
2,846
負債與權益
                            
應付帳款
  
貿易應付款
  
 221
  
 236
  
 15
          
 251
應計負債
  
其他條文
  
 429
  
 458
  
 (30)
  
 (8)
  
(Viii)
  
 689
                   
 (5)
  
(Ix)
    
                   
 38
  
(Xiii)
    
                   
 1
  
(十六)
    
   
應付關聯公司的負債
  
 79
  
 84
  
 (15)
            
   
其他負債
  
 115
  
 123
      
 25
  
(Vi)
    
                   
 10
  
(Viii)
    
                   
 3
  
(Ix)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 4
  
(Xiii)
    
                   
 (1)
  
(十六)
    
合同負債，流動
  
根據訂單收到的預付款
  
 30
  
 32
      
 21
  
(Xiv)
  
 94
                   
 1
  
(十六)
    
   
遞延收入
  
 37
  
 40
                
長期債務的當期部分
  
銀行貸款
  
 5
  
 5
  
 (4)
  
 9
  
(Vi)
  
 10
                             
流動負債總額
      
 916
  
 978
  
 (34)
  
 100
      
1,044
長期債務
          
-
  
 4
  
 16
  
(Vi)
  
 20
未來養卹金和退休後債務
  
養卹金和類似債務
  
 49
  
 52
  
 22
          
 74
未來所得税義務
  
税務規定
  
 108
  
 115
  
 5
  
 (1)
  
(i)
  
 161
                   
 1
  
(Ii)
    
                   
 33
  
(Vi)
    
                   
 2
  
(Vii)
    
                   
 1
  
(Ix)
    
 
8
未經審計的簡明合併資產負債表調整
截至2023年9月30日
(以百萬為單位)

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歷史上的VCS商務歐元
  
*歷史VCS業務美元
  
*重新分類
調整美元
  
美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
*VCS業務調整後美元
                   
5
  
(x)
    
                   
-
  
(Xiii)
    
經營租賃負債
                  
 74
  
(Vi)
  
 74
其他長期負債
  
投資贈款特別項目
  
 2
  
 3
  
 8
  
-
  
(十六)
  
 11
總負債
      
1,075
  
1,148
  
 5
  
 231
      
1,384
權益
                          
-
額外實收資本
  
淨投資
  
1,336
  
1,426
  
-
  
 33
  
(i)
  
1,462
                   
 9
  
(Ii)
    
                   
 3
  
(Iii)
    
                   
 6
  
(Iv)
    
                   
 (1)
  
(Vi)
    
                   
 (3)
  
(Vii)
    
                   
 (1)
  
(Viii)
    
                   
 1
  
(Ix)
    
                    14  
(x)
    
                   
 (1)
  
(Xi)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 (30)
  
(Xiii)
    
                   
 4
  
(Xv)
    
                   
-
  
(十六)
    
負債和權益總額
      
2,411
  
2,574
  
 5
  
 267
      
2,846

9
未經審計的簡明合併經營報表調整
截至2023年9月30日的9個月
(以百萬為單位)

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營業額美元
  
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*美國GAAP調整
美元
  
備註
  
*VCS
業務
調整後的
美元
淨銷售額
  
淨銷售額
  
2,951
  
3,198
  
(3,198)
          
-
產品銷售
              
2,865
  
 6
  
第(XVI)條
  
2,870
                   
(1)
  
(Viii)
    
服務銷售
              
 333
          
 333
       
2,951
  
3,198
  
-
  
 5
      
3,203
成本和開支
                            
產品銷售成本
              
(1,573)
  
 4
  
第二章(二)
  
(1,576)
                   
 2
  
第二部分(三)
    
                   
 (2)
  
第(Vii)條
    
                   
 (1)
  
第三章(第十三章)
    
                   
(6)
  
(十六)
    
                             
                             
售出的服務成本
              
 (177)
  
(1)
  
(Xiii)
  
 (178)
研發
              
 (139)
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (140)
銷售、一般和行政
              
 (815)
  
(1)
  
(Xiii)
  
 (816)
       
-
  
-
  
(2,704)
  
 (6)
      
(2,710)
   
產成品和未製成品庫存變動情況
  
 61
  
 66
  
 (66)
          
-
   
內部生產和資本化資產
  
 11
  
 12
  
 (12)
          
-
   
物料費
  
(1,414)
  
(1,532)
  
1,532
          
-
   
人員費用
  
 (624)
  
 (676)
  
 676
          
-
   
折舊及攤銷
  
 (42)
  
 (46)
  
 46
          
-
權益法投資淨收益
              
-
          
-
其他收入(費用)，淨額
              
 (6)
  
 4
  
(x)
  
 (16)
                   
 (15)
  
(十六)
    
                   
1
  
(Viii)
    
                             
   
損益轉移協議的費用
  
 (18)
  
 (20)
  
 20
            

10
未經審計的簡明合併經營報表調整
截至2023年9月30日的9個月
(以百萬為單位)
 
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歷史VCS業務
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商務歐元
  
*歷史VCS
營業額美元
  
*重新分類
調整美元
  
美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
*VCS業務
調整後的美元
   
其他營業收入
  
 78
  
 85
  
 (85)
          
-
                             
                             
   
其他運營費用
  
 (553)
  
 (599)
  
 599
          
-
   
來自其他證券和貸款的收入
  
-
  
-
  
-
          
-
   
金融資產折舊
  
-
  
-
  
-
          
-
營業利潤
      
 450
  
 488
  
 -
  
 (11)
      
 477
非服務年金福利(費用)
              
-
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (1)
利息(費用)收入，淨額
                          
 (8)
   
利息和類似收入
  
 7
  
 8
  
 (16)
            
   
利息及類似開支
  
 (15)
  
 (16)
  
 16
            
所得税前營業收入
      
 442
  
 480
  
 -
  
 (12)
      
 468
所得税費用
  
所得税
  
 (135)
  
 (146)
  
-
  
 6
  
(i)
  
 (140)
                   
 (1)
  
(Ii)
    
                   
 1
  
(Xiii)
    
                   
 (1)
  
(x)
    
                   
 1
  
(Xv)
    
                             
營業淨收入
      
 307
  
 334
  
-
  
 (6)
      
 328
減去：子公司運營收益中的非控股權益
                            
普通股股東應佔淨收益
  
淨收入
  
 307
  
 334
  
 -
  
 (6)
      
 328

11
未經審計的簡明合併經營報表調整
截至2022年12月31日的12個月
(以百萬為單位)
 
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美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
*VCS業務
調整後的美元
淨銷售額
  
淨銷售額
  
3,402
  
3,584
  
(3,584)
          
-
產品銷售
              
3,165
  
 (5)
  
(Viii)
  
3,161
                   
 1
  
(Ix)
    
服務銷售
              
 419
          
 419
       
3,402
  
3,584
  
-
  
 (4)
      
3,580
成本和開支
                            
產品銷售成本
              
(2,009)
  
 (3)
  
(Vii)
  
(2,013)
                   
 2
  
(Ii)
    
                   
 (3)
  
(Iii)
    
                   
 (2)
  
(Xiii)
    
                   
 2
  
(x)
    
售出的服務成本
              
 (173)
          
 (173)
研發
              
 (164)
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (165)
銷售、一般和行政
              
 (794)
          
 (794)
       
-
  
-
  
(3,140)
  
 (5)
      
(3,145)
   
產成品和未製成品庫存變動情況
  
 70
  
 74
  
 (74)
          
-
   
內部生產和資本化資產
  
 9
  
 9
  
 (9)
          
-
   
物料費
  
(1,655)
  
(1,743)
  
1,743
          
-
   
人員費用
  
 (751)
  
 (791)
  
 791
          
-
   
折舊及攤銷
  
 (56)
  
 (59)
  
 59
          
-
權益法投資淨收益
              
-
          
-
其他收入(費用)，淨額
                          
 33
               
 29
  
-
        
                   
 4
  
(Viii)
    
                   
 (1)
  
(Iv)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 (1)
  
(Ix)
    
   
損益轉移協議的費用
  
 (217)
  
 (229)
  
-
  
 229
  
(Xi)
    
   
其他營業收入
  
 95
  
 100
  
 (100)
          
-
   
其他運營費用
  
 (665)
  
 (701)
  
 701
          
-
   
來自其他證券和貸款的收入
  
-
  
-
  
-
          
-

12
 
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(以百萬為單位)

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營業額美元
  
*重新分類
調整美元
  
美國公認會計原則
調整美元
  
備註
  
*VCS業務
調整後的美元
   
金融資產折舊
  
-
  
-
  
-
          
-
營業利潤
      
 232
  
 244
  
-
  
 224
      
 468
非服務年金福利(費用)
              
-
  
 (2)
  
(Xiii)
  
 (2)
利息(費用)收入，淨額
              
 (8)
          
 (8)
   
利息和類似收入
  
 5
  
 6
  
 (6)
            
   
利息及類似開支
  
 (13)
  
 (14)
  
 14
            
所得税前營業收入
      
 224
  
 236
  
-
  
 222
      
 458
所得税費用
  
所得税
  
 (121)
  
 (127)
  
-
  
 (10)
  
(i)
  
 (134)
                   
 2
  
(Xv)
    
                   
 1
  
(Iii)
    
                   
 1
  
(Vii)
    
                   
 (1)
  
(Xiii)
    
營業淨收入
      
 103
  
 109
  
-
  
 215
      
 324
減去：子公司運營收益中的非控股權益
                            
普通股股東應佔淨收益
  
淨收入
  
 103
  
 109
  
-
  
 215
      
 324

13
重新分類調整：此列代表已應用於VCS業務的合併財務狀況表和合並損益表的重新分類調整，以符合承運人的財務 報表列報。VCS業務的綜合收益表是根據德國公認會計原則在總成本基礎上列報的，而開利公司的歷史業務表是根據美國公認會計原則列報的。VCS業務的合併財務報表被映射到開利的財務報表行項目，由此獲得的差額被視為重新分類調整。
 
美國GAAP調整：
 

 (i)
記錄遞延税金計算差異的影響。
 

 (Ii)
對不同庫存減記方法的影響進行調整。
 

 (Iii)
記錄公司內部利潤減少變化的影響。
 

 (Iv)
記錄壞賬準備和其他信貸損失撥備方法差異的影響。
 

 (v)
將VCS業務的歷史現金減去限制性現金金額。
 

 (Vi)
記錄按照美國公認會計原則計算的經營性和融資性租賃使用權資產和負債。
 

 (Vii)
記錄因寄售庫存、展覽風格專用庫存和工具重新分類到固定資產及相關遞延税項的影響而發生的變化。已根據德國公認會計準則對庫存中的這些股票進行公認的減記 。各自的折舊在固定資產中確認。
 

 (Viii)
沖銷尚未被視為根據美國公認會計原則賺取並作為合同負債遞延的與客户忠誠度計劃相關的已確認收入和相應費用，以及相關的遞延税項影響。
 

 (Ix)
記錄對或有損失準備金長期部分的重新分類以及對某些準備金的調整，這些準備金具有不同的門檻標準。
 

 (x)
記錄商品產品產成品庫存中記錄的折舊的沖銷，以及相關的遞延税項影響。
 

 (Xi)
記錄從損益轉移協議中扣除的費用，該費用包括轉移到維埃斯曼的利潤在扣除税收分配協議規定的所得税費用後剩餘的部分。
 

 (Xii)
通過記錄相關固定資產的資本化和攤銷來記錄根據德國公認會計原則攤銷的商譽的沖銷和獨立的失敗出售和回租。
 

 (Xiii)
記錄德國公認會計原則與美國公認會計原則之間的養老金估值差異，以及相應的遞延税金調整。
 

 (Xiv)
沖銷根據德國公認會計準則記錄的庫存減少，並記錄客户合同預付款的合同負債。
 
 
(Xv)
記錄因合併税組在所得税方面的不同處理而進行的調整。


(十六)
以記錄德國公認會計原則與美國公認會計原則在核算惡性通貨膨脹經濟體方面的差異。
 
14
附註3.交易會計和融資調整
 
本次收購將按照ASC 805的收購會計方法入賬，該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債在收購日期確認公允價值，超過收購的可確認淨資產的估計公允價值的任何超額部分計入商譽。
 
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
 
 
(A)
該調整反映由現金代價及股份代價(各自定義見購股協議)組成的轉讓代價的初步估計公允價值。現金對價從歐元換算成美元，匯率為1歐元兑1.0962美元。
 
根據股份購買協議，承運人須於收購完成後清償VCS業務欠Viessmann的公司間結餘 。截至結算日，VCS Business和Viessmann之間的所有公司間餘額都已結清。

美元(百萬美元)
      
現金對價
  
$
11,165
  
股份對價
  
$
3,006
  
轉讓對價的初步估計公允價值
  
$
14,171
  

約30.06億美元的股票對價是基於即將交付的58,608,959股，公司2023年12月19日的收盤價56.99美元，以及發行未登記股票的折扣。收購價格中股票對價部分的公允價值將取決於收購完成時公司普通股的市場價格。本公司認為，基於歷史波動性，其普通股的市場價格合理地有可能出現10%的波動，對收購價格的潛在影響將是：
 
   
承運人的股價
    
收購價
(股權部分)
  
考慮的股票價格
  
$
56.99
    
$
3,006
  
增長10%
    
62.69
      
3,307
  
下降10%
    
51.29
      
2,706
  

下表彙總了初步採購價格的分配情況：
 
美元(百萬美元)
      
現金和現金等價物
  
$
231
  
應收賬款淨額
    
608
  
庫存，淨額
    
1,198
  
其他資產，流動
    
111
  
未來所得税優惠
    
-
  
固定資產，淨額
    
758
  
經營性租賃使用權資產
    
98
  
無形資產，淨額
    
4,627
  
養卹金和退休後資產
    
-
  
其他資產
     28  
總資產
  
$
7,659
  
應付帳款
    
251
  
應計負債
    
620
  
合同負債，流動
    
94
  
長期債務的當期部分
    
10
  
長期債務
    
20
  
未來養卹金和退休後債務
    
74
  
未來所得税義務
    
1,451
  
經營租賃負債
    
74
  
其他長期負債
    
11
  
總負債
  
$
2,605
  
取得的淨資產
  
$
5,054
  
商譽
    
9,117
  
轉讓對價的初步估計公允價值
  
$
14,171
  

15
初步採購會計基於對業內類似交易的基準分析和其他有限的估值程序，以確定收購對價對收購資產和承擔的負債的價值分配，包括無形資產、存貨價值上升以及不動產和個人財產資產。 最終購買對價分配將在公司完成詳細估值和必要的計算時確定，並將根據ASC 805在計量期間內儘快完成，但在不遲於收購後一年的情況下。最終收購對價分配可能與本文提出的初步估計收購對價分配中反映的重大不同。與未經審核的備考簡明合併財務信息相比，淨資產公允價值的任何增加或 減少可能會改變分配給商譽及其他資產和負債的收購對價總額，並可能因調整後資產的折舊和攤銷調整而影響合併後公司的營業報表。
 
 
(B)
反映了對固定資產的初步估計公允價值調整，收購中獲得的淨額，見下表。固定資產的公允價值，淨額可能會發生變化。
 
美元(百萬美元)
  
預計使用壽命(以年為單位)
    
初步估計
資產
公允價值
  
土地
    
不適用
    
$
62
  
建築物和改善措施
  
3至22
      
213
  
機器、工具和設備
  
5至8
      
320
  
其他，包括在建資產
  
4至45
      
163
  
固定資產，淨額
          
$
758
  
減去：風險投資業務調整後的固定資產，淨額
            
(555
)
預計調整
          
$
203
  

 
(C)
反映對收購中取得的可確認無形資產的初步估計公允價值調整，如下表所示。無形資產的公允價值可能會發生變化。
 
美元(百萬美元)
  
預計使用壽命(in
年)
    
初步估計
資產
公允價值
  
客户關係
    
15
    
$
3,256
  
商標
    
40
      
715
  
技術
    
7
      
502
  
積壓
    
1
      
154
  
可識別無形資產淨額
          
$
4,627
  
減去：風險投資業務調整後的無形資產，淨額
            
(8
)
預計調整
          
$
4,619
  
 
 
(D)
這一調整反映出VCS業務的製成品和在製品庫存的公允價值有所上升。公允價值的計算是初步的，可能會發生變化。存貨的初步估計公允價值淨值是根據存貨的估計銷售價格減去剩餘的製造和銷售成本以及這些製造和銷售活動的正常利潤率 確定的，如下表所示。
 
美元(百萬美元)
      
盤存
  
$
1,198
  
減去：風險投資業務調整後的庫存，淨額
    
(1,018
)
預計調整
  
$
180
  

16
 
(E)
為反映開利的預計交易成本4,600萬美元，包括諮詢、法律、會計和審計費用以及其他專業費用，開利和VCS業務的歷史財務報表中未確認和計入 。這些成本被記錄為現金和留存收益的減少。
 
 
(F)
反映(I)在“其他資產，流動”內記錄的應收賬款抵銷1.11億美元；(Ii)在“應計負債”中抵銷應付Viessman的6,900萬美元；及(Iii)“現金及現金等價物”增加4,200萬美元，這是收購完成時或之前在VCS Business和Viessman之間結算的金額的淨影響。
 
 
(G)
反映與採購價格分配有關的遞延税項估計，以及因存貨、固定資產和無形資產增加而在資產負債表中進行預計調整的所得税影響。這些與税務相關的調整是根據調整後28.1%的估計混合税率計算的。
 
 
(H)
反映了融資對於交易和相關債務發行成本的影響。對其他流動負債和長期債務的影響已進行了 以下調整：
 
美元(百萬美元)
  
的當前部分
長期債務/
其他電流
負債
    
長期的
債務
    
總計
  
橋樑設施
  
$
475
    
$
-
    
$
475
  
美元紙幣
                        
2025年到期的5.8000釐債券
            
1,000
      
1,000
  
2034年到期的5.9000釐債券
            
1,000
      
1,000
  
2054年到期的6.2000%債券
            
1,000
      
1,000
  
歐元紙幣
                        
2025年到期的4.375釐債券
            
801
      
801
  
2028年到期的4.125釐債券
            
801
      
801
  
2032年到期的4.500%債券
            
907
      
907
  
定期貸款信貸協議
            
2,521
      
2,521
  
增量過橋貸款、票據和定期貸款信貸協議的本金餘額總額
  
$
475
    
$
8,030
    
$
8,505
  
定期貸款、信貸協議和其他債務的新遞延債務發行成本
    
-
      
(54
)
    
(54
)
預計調整
  
$
475
    
$
7,976
    
$
8,451
  

長期債務進一步調整1,900萬美元，以支付債務發行成本，該成本在歷史財務報表中資本化。
 
 
(I)
調整VCS業務的歷史財務報表，以對與收購相關的事件給予形式上的影響，其中包括取消VCS業務的歷史額外實收資本14.62億美元。
 
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
 
 
(Aa)
反映在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月的銷售成本600萬美元和800萬美元，以及與收購的PP&E價值上升有關的銷售、一般和管理費用(“SG&A”)200萬美元和300萬美元。
 
美元(百萬美元)
  
估計數
使用壽命(In)
年)
    
初步
估計數
資產
公允價值
    
折舊
九個人的
截至的月份
9月30日，
2023
    
折舊
對於十二個人來説
截至的月份
十二月三十一日，
2022
  
土地
    
不適用
    
$
62
      
不適用
      
不適用
  
建築物和改善措施
  
3至22
      
213
      
8
      
11
  
機器、工具和設備
  
5至8
      
320
      
35
      
45
  
其他，包括在建資產
  
4至45
      
163
      
5
      
7
  
新增固定資產折舊費用合計，淨額
                  
$
48
    
$
63
  
減去：風險投資業務調整後的折舊費用
                    
(40
)
    
(52
)
預計調整
                  
$
8
    
$
11
  

17
 
(Bb)
反映與收購的可識別無形資產的公允價值相關的遞增攤銷費用。在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月，計入產品銷售成本的調整分別為3.32億美元和4.93億美元。在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月中，包括在銷售服務成本中的調整分別為3,700萬美元和3,900萬美元。
 
美元(百萬美元)
  
估計數
使用壽命(In)
年)
    
初步
預估資產
公允價值
    
攤銷
這筆費用
九個月結束
9月30日，
2023
    
攤銷
這筆費用
12個月
截至12月
31, 2022
  
客户關係
    
15
    
$
3,256
    
$
266
    
$
288
  
商標
    
40
      
715
      
30
      
35
  
技術
    
7
      
502
      
78
      
65
  
積壓
    
1
      
154
      
-
      
152
  
攤銷費用
                  
$
374
    
$
540
  
減去：風險投資業務調整後的攤銷費用
                  
$
(5
)
  
$
(8
)
預計調整
                  
$
369
    
$
532
  

收購的客户關係、商標和技術將根據無形資產的經濟效益預期實現的模式進行攤銷。基於假設的收購日期2023年9月30日，對收購後五年的經營業績的預期影響如下：
 
   
截至12月31日的12個月，
  
美元(百萬美元)
  
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
  
客户關係
  
$
380
    
$
358
    
$
317
    
$
281
    
$
245
  
商標
    
42
      
43
      
44
      
43
      
42
  
技術
  
$
117
    
$
106
    
$
81
    
$
44
    
$
13
  
 
 
(抄送)
反映“存貨，淨額”公允價值初步估計增加的攤銷金額為1.78億美元，因為存貨預計將在購置之日起一年內出售。
 
 
(Dd)
以反映開利在截至2022年12月31日的12個月中的估計交易成本為4600萬美元。這一金額包括顧問費、律師費、會計和審計費以及其他專業費用，這些費用在開利和VCS業務的歷史財務報表中沒有確認和應計。這是一個非經常性項目。
 
 
(EE)
以反映上文調整(F)中與公司間融資有關的利息支出的沖銷。
 
 
(FF)
在VCS業務截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月的合併財務報表中分別記錄了VCS業務向Viessmann支付的4,000萬美元和4,500萬美元歷史特許權使用費的沖銷。
 
 
(GG)
在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月，根據與VCS 業務相關的使用“Viessmann”商標的許可協議，分別記錄1000萬美元和1300萬美元的新專利費。
 
 
(HH)
以下對利息支出的調整反映了承運人因根據定期貸款信貸協議、票據和歐元票據為借款支付的費用進行融資和攤銷而產生的估計利息支出和融資成本攤銷：
 
18
美元(百萬美元)
  
的利息支出
九個月結束
2023年9月30日
    
的利息支出
十二個月結束了
2022年12月31日
  
橋樑設施
  
$
-
    
$
5
  
美元紙幣
                
2025年到期的5.8000釐債券
    
44
      
58
  
2034年到期的5.9000釐債券
    
44
      
59
  
2054年到期的6.2000%債券
    
46
      
62
  
歐元紙幣
                
2025年到期的4.375釐債券
    
18
      
35
  
2028年到期的4.125釐債券
    
25
      
33
  
2032年到期的4.500%債券
    
30
      
41
  
定期貸款信貸協議
    
104
      
167
  
過橋貸款、票據和定期貸款信貸協議總額（不包括債務發行成本攤銷）
  
$
311
    
$
460
  
與新的過渡性融資、票據和定期貸款信貸協議有關的債務發行成本攤銷
    
8
      
12
  
形式調整
  
$
319
    
$
472
  

上述定期貸款信貸協議按浮動利率計息。 就此而言，假設利率為6. 62%。定期貸款信貸協議的估計實際利率增加/減少1/8個百分點將使9個月的利息費用分別增加200萬美元和300萬美元 截至二零二三年九月三十日止十二個月及截至二零二二年十二月三十一日止十二個月。
 
 
(Ii)
反映與交易會計調整相關的備考調整的估計所得税影響。對於應税業務的交易 會計調整後，採用28.1%的混合税率。對於承運人的應税交易會計調整，使用23.5%的混合税率。該等金額已就若干不可扣減顧問費作出調整。
 
 
(JJ)
反映與上述（HH）中未資本化的債務發行成本相關的一次性成本1，900萬美元，與最終 不用於為交易提供資金。
 
 
(KK)
反映與發行新債有關的備考調整的估計所得税影響。税務相關調整基於混合税 税率為23.5%，調整了外國税收抵免利用減少的影響。
 
注4.每股收益
 
下表載列截至 年九月止九個月的備考每股基本及攤薄盈利的計算方法 截至二零二三年十二月三十一日止十二個月，本集團並無重大或然負債。已發行普通股（基本及攤薄）的加權平均數包括58，608，959股，預期將作為收購代價的一部分發行。
 
以百萬美元計，每股金額除外
  
九個月
截至9月
30, 2023
    
12個月
截至12月
31, 2022
  
分子(基本和稀疏)：
            
預計合併淨收入
  
$
760
    
$
2,953
  
分母(百萬)：
                
歷史加權平均流通股-基本
    
837
      
843
  
已發行股份的備考調整
    
59
      
59
  
加權平均已發行普通股-基本：
    
896
      
902
  
歷史加權平均流通股-稀釋
    
853
      
861
  
已發行股份的備考調整
    
59
      
59
  
加權平均已發行普通股和潛在普通股-稀釋：
    
912
      
920
  
預計每股收益：
                
每股收益-基本
  
$
0.85
    
$
3.27
  
每股收益-稀釋後
  
$
0.83
    
$
3.21
  

 
19