60-日期貸款信用協議
日期為2024年1月2日，
其中
開利全球公司，
附屬借款人一方，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人
摩根大通銀行，N.A.，
和
美國銀行證券公司，
擔任聯席牽頭行及聯席賬簿管理人
美國銀行，作為聯合代理
目錄
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第一條第一條
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定義和會計術語
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第1.01節
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定義的術語
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1
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第1.02節
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貸款和借款的分類
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35
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第1.03節
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術語一般
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35
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第1.04節
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會計術語.公認會計原則.形式計算
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36
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第1.05節
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利率；基準通知
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37
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第1.06節
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師
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37
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第1.07節
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貨幣換算
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37
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第二條
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貸款的金額和期限
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第2.01節
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貸款
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38
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第2.02節
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借款通知書
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39
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第2.03節
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[已保留]
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39
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第2.04節
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貸款人須知;貸款資金
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39
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第2.05節
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費用
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40
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第2.06節
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終止承諾
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40
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第2.07節
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償還貸款
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41
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第2.08節
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貸款利息
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41
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第2.09節
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貸款的轉換和隨後的利息期限選擇
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41
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第2.10節
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提前還款貸款
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43
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第2.11節
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成本增加
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44
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第2.12節
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中斷資金支付
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46
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第2.13節
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付款和計算
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47
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第2.14節
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税費
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48
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第2.15節
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分擔付款等
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53
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第2.16節
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違約貸款人
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53
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第2.17節
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替代利率
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54
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第2.18節
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緩解義務；替換貸款人
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58
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第2.19節
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附屬借款人
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59
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第三條
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貸款條件
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第3.01節
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生效和結案的條件
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61
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第3.02節
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每名指定附屬借款人首次借款的條件
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63
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第四條
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申述及保證
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第4.01節
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公司的陳述和保證
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64
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第4.02節
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各子公司借款人的陳述和聲明
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66
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第V5條
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公司的契諾
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第5.01節
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平權契約
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67
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第5.02節
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消極契約
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69
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第六條
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違約事件
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第6.01節
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違約事件
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74
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第6.02節
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發生違約事件時貸款人的權利
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76
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第七條
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特工們
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第7.01節
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授權和操作
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77
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第7.02節
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代理人的信賴等
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77
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第7.03節
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職責轉授
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78
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第7.04節
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代理商和附屬公司
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79
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第7.05節
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貸款人信貸決策
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79
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第7.06節
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[已保留]
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80
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第7.07節
|
繼任管理代理
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80
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第7.08節
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排班人和辛迪加代理
|
80
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第7.09節
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行政代理人可將申索的證明送交存檔
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80
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第7.10節
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ERISA的某些事項
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81
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第7.11節
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追討錯誤的付款
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82
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第八條
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其他
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第8.01節
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修訂等
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83
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第8.02節
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通知等
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84
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第8.03節
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沒有放棄；補救措施
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86
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第8.04節
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費用；賠償；損害豁免
|
86
|
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第8.05節
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約束效應；生存
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88
|
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第8.06節
|
可選作業；參與
|
88
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第8.07節
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保密性
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90
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第8.08節
|
行政代理的記錄
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91
|
|
第8.09節
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適用法律；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判
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92
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第8.10節
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相對人執行；一體化；電子執行
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93
|
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第8.11節
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可分割性
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93
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第8.12節
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標題
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93
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第8.13節
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利率限制
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93
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第8.14節
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不承擔諮詢或受託責任
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94
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第8.15節
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美國愛國者法案通知和受益所有權規定
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94
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第8.16節
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承認並同意接受受影響金融機構的自救
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95
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第8.17節
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貨幣兑換
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95
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第8.18節
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允許的重組
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96
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第XIX條
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公司擔保
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第9.01節
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保證
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97
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第9.02節
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無條件擔保
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97
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第9.03節
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解除職務；在某些情況下復職
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98
|
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第9.04節
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公司的豁免權
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99
|
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第9.05節
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税費
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99
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附表
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附表1.01a--NORESCO項目融資債務
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附表2.01-承擔額
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附表5.02(A)-留置權
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附表5.02(C)-售賣和回租交易
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展品
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附件A--轉讓和假設表格
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附件B--借款申請表
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附件C-符合證書格式
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附件D-不符合資格的附屬公司指定通知書表格
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附件E-意向選擇申請表
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附件F-附屬借款人協議表格
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證物G-1-
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美國税務證明表格(適用於在美國聯邦所得税方面不是合夥企業的外國貸款人，以及在美國聯邦所得税方面被忽視的實體，其所有者在美國聯邦所得税方面不是合夥企業的外國貸款人) |
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證物G-2-
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美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者，以及美國聯邦所得税企業所有者不是合夥企業的美國聯邦所得税實體) |
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證物G-3-
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美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國參與者和為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體，其所有者為美國聯邦所得税目的的合夥企業) |
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證物G-4-
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美國税務證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人和為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體的外國貸款人
其所有者為合夥企業) |
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證物H-
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償付能力證明書的格式 |
承運人環球公司、特拉華州一家公司、本協議各附屬借款方、本協議貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2024年1月2日簽署的為期60天的定期貸款信貸協議。
本公司(該術語和本文中使用且未以其他方式定義的每個大寫術語具有第I條賦予它的含義)已請求貸款人延長金額為5億歐元的承諾，借款人可根據該承諾獲得歐元或美元貸款。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條第一條
定義和會計術語
第1.01節，第一節，第二節，第二節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2020年發售債券”指本公司(I)2025年到期的2.242%的債券，(Ii)2027年到期的2.493%的
債券，(Iii)2030年到期的2.722%的債券，(Iv)2031年到期的2.700%的債券，(V)2040年到期的3.377%的債券和(Vi)2050年到期的3.577%的債券，每種情況下，根據該契約發行並受該契約管轄，日期為2020年2月27日(如
補充於2月27日的第1號補充契約，本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年6月19日簽訂的第2號補充契約(日期為2020年6月19日，並經不時進一步補充、修訂、延期、重述或以其他方式修改，或以任何其他票據或契約(視情況而定)再融資或取代)。
“2022年日元定期貸款信貸協議”是指本公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行之間的定期貸款信貸協議，日期為2022年7月15日，經不時修訂、延期、重述或以其他方式修改，或經再融資或由任何其他信貸協議取代。
“2023 364天循環信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他方之間的364天循環信貸協議，經不時修訂、延期、重述或以其他方式修改，或經再融資或由任何其他信貸協議取代。
“2023年5年期循環信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行及其他方之間的循環信貸協議，於2023年5月19日生效，經不時修訂、延長、重述或以其他方式修改，或經再融資或以任何其他信貸協議取代。
“2023年發售債券”指本公司(I)2025年到期的5.800%的債券，(Ii)2034年到期的5.900%的
債券，(Iii)2054年到期的6.200%的債券，(Iv)2025年到期的4.375%的債券，(V)2028年到期的4.125%的債券和(Vi)2032年到期的4.500%的債券，每種情況下，根據該契約發行並受該契約管轄，日期為2023年11月29日(如
補充1，日期為11月29日，本公司與德意志銀行美洲信託公司之間於2023年11月30日訂立的第2號補充契約(日期為2023年11月30日，經不時進一步補充、修訂、延展、重述或以其他方式修改，或以任何其他票據或契約(視情況而定)再融資或取代)。
“2023年定期貸款信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行以及其他方之間的定期貸款信貸協議，日期為2023年5月19日，經不時修訂、延期、重述或以其他方式修改，或以任何其他信貸協議進行再融資或替換。
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“收購”指本公司根據收購協議，透過其全資附屬公司收購Viessmann Climate Solutions SE的所有股權。
“收購協議”指本公司與Viessmann Group GmbH&Co.KG(一家根據德國法律註冊成立的有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)，於馬爾堡當地法院(Amtsgericht)商業登記處登記編號)於2023年4月25日訂立的若干股份購買協議。HRA3389，其業務地址為德國維埃斯曼斯特拉1,35108阿倫多夫/埃德爾，由其唯一普通合夥人Viessmann komplementär B.V.代表，這是一家根據荷蘭法律註冊的有限責任公司(Besloten Venootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)註冊編號為63726033，其註冊席位在荷蘭文洛，註冊地址為德國維埃斯曼斯特拉1,35108阿倫多夫/埃德爾，以及Blitz F23-620 GmbH(將更名為Johann Purchaser GMBH)，根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)
根據HRB 130044在美因河畔法蘭克福當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)中註冊，其營業地址為c/o Linklaters LLP，Taunusanlage 8,60329 FrankFurt am Main(收信人：Dr.Timo Engelhardt)，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“收購協議陳述”指Viessmann Group GmbH&Co.KG在收購協議中就收購協議中的目標公司(定義見收購協議)作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於公司(或公司的附屬公司)有權因違反收購協議中的此類陳述而終止其(或其關聯公司)在收購協議下的義務。或收購協議中該等陳述的準確性是本公司(或其聯屬公司)根據收購協議完成收購義務的一項條件。
“收購債務”是指公司或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為收購和任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為公司、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換全部或部分)而發行的全部或部分融資；但條件是(A)向本公司及其子公司發放其收益取決於收購完成情況，並且在解除收購之前，此類收益以第三方託管形式持有(如果收購協議在收購完成前終止，或者如果收購沒有在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償付和解除公司及其子公司就此類債務承擔的所有債務)或(B)此類債務
包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許贖回或預付此類債務，前提是收購協議未在收購協議規定的日期前完成(且如果收購協議在收購完成前根據其條款終止，或收購未在與此類債務相關的最終文件中規定的日期之前完成，此類債務在終止後90天內或指定日期(視屬何情況而定)內如此贖回或預付)。
“調整後每日簡單SOFR”指，對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。
“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但條件是，如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；條件是，如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於下限，則就本
協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan)，其在本協議項下作為行政代理人的身份，以及其在第(7)條規定的行政代理人身份中的繼任者。除文意另有所指外，術語“行政代理人”應包括摩根大通銀行的任何附屬公司，摩根大通銀行應通過其履行其在本協議項下的任何義務。
“行政調查問卷”是指行政代理提供的格式為
的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)
任何英國金融機構。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接地通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“代理”是指管理代理或辛迪加代理中的任何一個。
“代理方”的含義與第8.02(C)節賦予該術語的含義相同。
“約定貨幣”指的是美元和歐元。
“協議”是指本60天定期貸款信貸協議，經修訂、補充或以其他方式不時修改，包括任何附屬借款人協議或任何不合格附屬公司指定通知。
“協議貨幣”具有第8.17(B)節賦予該術語的含義。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的調整後期限SOFR利率(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)加1%中的最大值。但就本定義而言，任何一天的經調整的期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第2.17節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率
低於1%，則就本協議而言，該利率應視為1%。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於公司或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
“適用債權人”的含義與第8.17(B)節賦予該術語的含義相同。
“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何
RFR貸款或任何ABR貸款(視屬何情況而定)而言，在下列標題下列出的適用年利率，即“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“CBR利差”(視屬何情況而定)，每種情況下的適用利率均基於
該日期適用的評級：
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|
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術語
基準
跨區，RFR
傳播和
CBR價差
(基點
每年)
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1
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BBB/Baa2或更高
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125.0
|
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25.0
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2
|
|
BBB-/Baa3
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137.5
|
|
37.5
|
|
3
|
|
低於BBB-/Baa3或未評級
|
|
150.0
|
|
50.0
|
就前述而言，(A)如穆迪或S均不具有有效評級(並非因本定義最後一句所述的情況)，則該評級機構須當作已確立第3級評級；(B)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的評級屬於不同的級別，則適用的評級應以較高的評級為基礎，除非評級相差兩個或兩個以上級別，在此情況下，適用的評級將基於與較高的評級對應的級別低一的級別；
和(C)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的評級需要改變(穆迪或S的評級制度改變除外)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至下一次該變動生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，本公司和行政代理應本着善意協商修改此定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況(應理解，行政代理可酌情決定，行政代理方面的任何此類談判可事先與一個或多個貸款人協商，行政代理對任何此類修改的任何同意可能以行政代理獲得所需貸款人的同意為前提)，在任何此類修改
生效之前，適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
“安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“資產出售”是指向第三方出售或以其他方式處置本公司或其任何子公司(不包括Viessmann Climate Solutions SE及其子公司在截止日期前)的任何財產(包括將子公司的股權出售給第三方，或子公司向第三方發行任何股權)，
包括對任何此類財產的任何譴責或以其他方式拿走，但排除的資產出售除外。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人經第8.06節要求其同意的任何人的同意，並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上採用附件A的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“應佔債務”指，就任何人士在任何特定租約下，於釐定租期超過12個月的時間(其金額有待釐定的任何日期)而言，該人士根據該租約在餘下的租期內須支付的租金淨額總額(不包括承租人持有的任何
後續續期或其他延期選擇權)，按相關租約條款所隱含的利率(根據公認會計原則)貼現。根據任何此類租賃，在任何上述
期間需要支付的租金淨額應為承租人就該期間應支付的租金總額，不包括因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費和類似的
費用和或有租金(如基於銷售的費用)而需要支付的金額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，而罰款的金額少於自該租約可如此終止的第一個日期或該租金淨額的釐定日期(視屬何情況而定)起計的租金折現淨額總額，則該淨額亦應包括該罰款的款額，但在該租約可如此終止的第一個日期之後，任何租金均不得視為
根據該租約須繳付的租金。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.17節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“基準”最初是指，對於任何期限基準貸款或RFR貸款而言，
適用於該約定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已發生在適用相關匯率或該約定貨幣當時的當前基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節(B)款的規定替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換集合
；但對於以歐元計價的任何貸款，“基準
替換”應指以下第(2)項所述的替換：
(1) 在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；
(2) 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何
選擇或建議的替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為以美國當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排當時基準的替代基準；但借款人可適當地
考慮美國財政部條例1.1001-3和1.1001-6(B)節，以及(B)相關的基準重置調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準
替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代、利差調整或計算或確定該
利差調整(可以是正值、負值或零)的任何設定的可用基準期的未調整基準替代的當前基準的任何替代而言，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法已由行政代理和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，和/或(B)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以適用的未經調整的基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準的替換
；但借款人可適當考慮美國財政部條例
1.1001-3和1.1001-6(B)節。
“基準替換符合變更”是指，對於任何基準
替換和/或以美元計價的任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或
繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由管理代理根據其合理決定權決定，以反映此類基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人在其合理酌情權下(並在與借款人磋商後)認定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”是指，對於任何基準，對於當時的基準，發生下列事件中最早的一個：
(1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該非代表性將通過參照第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。
“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該
聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(2)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或
計算中使用的已公佈的組成部分）、理事會、NYFRB、CME定期SOFR管理人、適用於該基準的約定貨幣的中央銀行、對
此類基準（或此類組成部分）的管理人、對此類基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的決議機構，或對
該基準（或該組件）的管理員，在每種情況下，聲明該基準（或該組件）的管理員已停止或將停止提供該基準（或其該組件）的所有可用期限
永久或無限期地;前提是，在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或此類
其組成部分）;或
(3)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或
在其計算中使用的公佈的組成部分），宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再是代表性的，或者在指定的未來日期將不再是代表性的。
為免生疑問，如果
上述公開聲明或信息發佈已針對該基準的每個當時可用期限（或用於計算的已發佈部分）進行。
“基準不可用期”指任何基準的
(if任何）（x）從根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始，如果在該時間，沒有基準更換已取代該當時的基準用於本協議的所有目的，以及
根據第2.17條和（y）條的規定，在基準替代品已取代該當時的基準時終止，並根據第2.17條的規定，在任何貸款文件下終止。
“受益所有權證明”指有關受益
受益所有權規定所要求的所有權。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指（a）“員工福利計劃”（如ERISA中定義）
符合ERISA標題I的，（b）代碼第4975節定義的“計劃”，或（c）其資產包括（為了ERISA第3（42）節的目的或為了ERISA標題I或
第4975節的目的） 守則）任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。
一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語的定義見
並根據12 U.S.C.第1841（k）條）。
“理事會”是指
美國的
“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。
“借款人材料”具有第5.01條中賦予該術語的含義。
“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的貸款
，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借款最低限額”是指(A)在以歐元計價的借款中，歐元為25,000,000歐元；(B)在以美元計價的借款中，為25,000,000美元。
“借款倍數”是指(A)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(B)以美元計價的借款，為5,000,000美元。
“借款請求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根據第2.02節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“營業日”指根據紐約州法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或任何其他日子
；但除上述規定外，營業日應為：(A)關於以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的任何一天，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的RFR貸款或貸款以及任何此類RFR貸款或參考調整後期限SOFR利率的貸款的設置、資金、支出、結算或支付，或此類RFR貸款或貸款參考調整後期限SOFR利率的任何其他交易，任何這樣的美國政府證券營業日。
任何人的“資本化租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務需要根據公認會計原則分類
並在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬(受第1.04節的約束)；該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的其資本化金額
(受第1.04節的約束)。
“CBR貸款”是指按中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。
“中央銀行利率調整”是指，對於任何以歐元計價的貸款，對於任何一天而言，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大約在該術語定義中提及的
時間確定。
“控制權變更”指(A)除(I)本公司或其子公司，或(Ii)本公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條所定義)直接或間接、受益或登記獲得所有權的行為。(B)本公司的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上的股權權益，或(B)並非留任董事的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。
儘管有上述規定，“個人”或“集團”不得被視為實益擁有股權，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)所規限，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的適用股權為止。
“法律變更”是指在本協議日期之後發生
以下：（a）任何規則、法規、條約或其他法律的採納，（b）任何規則、法規、條約或其他法律的任何變更，或任何政府機構對其的管理、解釋、實施或應用的任何變更
或（c）作出或發出任何要求、規則、指引或指示（不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則指一般適用於任何
（a）銀行或行政代理人構成任何政府當局的一部分，並按照這些金融機構的一般慣例予以遵守;但條件是，
儘管本協議有任何相反規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（ii）所有請求、規則、
國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的準則或指令，在每種情況下，根據
《巴塞爾協議III》在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、採納、頒佈或發佈的日期。
“費用”具有第8.13條中賦予該術語的含義。
“截止日期”是指第3.01節中規定的條件 滿足（或根據第8.01節放棄）。
“CME Term SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited，
前瞻性期限擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“承諾”是指，就每一個供應商而言，該供應商對
根據本協議提供貸款，表示為貸款人根據本協議提供貸款的最高本金額，因為根據第2.06條或第8.06條的規定，此類承諾可能會不時減少。每個
截止日期的貸款人承諾見附表2.01，截止日期的貸款人承諾總額為500，000，000歐元。承諾應在
借款後的截止日期完全終止。 貸款截止日期。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），
不時修訂，以及任何後續法規。
“公司”指Carrier Global Corporation，一家位於特拉華州的公司。
“公司擔保”的含義與第9.01節中賦予該術語的含義相同。
“合規證書”是指基本上採用附件C中
格式或行政代理和公司批准的任何其他格式的合規證書。
“合併”是指根據公認會計準則對個人及其子公司的賬目進行合併。
“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上
(a) 在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，下列期間的總和：
(I)合併後的利息支出(包括資本化租賃債務的計入利息支出)；
(4)扣除非現金費用或損失，包括非現金補償費用、減值費用和任何資產註銷或減記，但不包括(A)因未來任何期間應計現金費用準備金而產生的任何非現金費用，
(B)攤銷上一期間已支付但未支出的預付現金支出，或(C)與應收賬款有關的沖銷或核銷(包括任何增加壞賬準備金或壞賬費用)；
(V)因重組而產生的非常、非常或非經常性費用或虧損，包括與重大收購和重大處置有關的交易費用、成本和費用(包括融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費以及律師費)；
(Vi)對可歸因於套期保值協議採用“按市值計價”會計的任何
未實現虧損進行清算；
(Vii)計入可歸因於提前清償對衝協議下的債務或義務的任何税後淨虧損；
(b) 在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，下列期間的總和：
(I)計入任何非現金收益或收入項目(收入應計項目除外)，但不包括在上一期間收到或將在未來期間收到的任何此類項目；
(3)計入可歸因於對對衝協議採用“按市值計價”會計的任何
未實現收益；
(4)扣除可歸因於提前清償對衝協議項下的債務或債務的任何税後淨收益；以及
但綜合EBITDA的計算應排除因任何出售、轉讓或其他處置(出售、轉讓或正常業務過程中的其他處置除外)而產生的税後損益。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果公司或任何附屬公司在該期間的任何時間完成了一項重大收購(包括收購)或一項重大處置，則該期間的綜合EBITDA應確定為具有形式上的效力，根據第1.04(B)節規定，但如本公司在其合理酌情決定權下認為其並無
可合理及容易識別的資料以進行該等預計計算，則本公司不須就任何重大收購或任何重大處置按預計基礎計算綜合EBITDA。
“綜合槓桿率”指截至任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“合併淨收入”是指在任何期間，公司及其合併子公司根據公認會計準則確定的期間的淨收益(或虧損)。
“合併有形資產淨額”是指公司及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇延期至計算其金額後12個月以上的任何流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產。所有事項均載於本公司及其
綜合附屬公司最近一份綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算(該項計算將對本公司或其綜合
附屬公司自該綜合資產負債表日期至釐定日期或之前完成的任何重大收購(包括收購)或重大處置給予形式上的效力，猶如該等重大收購或重大處置已於該綜合資產負債表日期發生)。
“綜合淨負債總額”指於任何日期(A)本公司及其綜合附屬公司截至該日期的未償還債務本金總額，(Ii)本公司及其綜合附屬公司截至該日期的資本化租賃債務總額，及(Iii)本公司及其綜合附屬公司截至該日期未償還的購入貨幣債務本金總額減去(B)截至該日期的無限制現金總額。
“繼續董事”是指(A)在截止日期是本公司董事會成員，(B)在截止日期後成為本公司董事會成員，並且其任命、選舉或提名由本公司股東選舉，並經上述(A)款所述董事的多數正式批准的董事人，(C)於截止日期後成為本公司董事會成員，而其委任、選舉或提名由本公司股東選出，並獲得上文(A)及(B)條所述董事的過半數正式批准，而該等董事於作出上述委任、選舉或提名時至少
佔該董事會的
多數。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”
具有相關的含義。
“最低折算”是指(A)以歐元計價的借款，1,000,000歐元，以及(B)以美元計價的借款，10,000,000美元。
“轉換倍數”是指(A)以歐元計價的借款，1,000,000歐元，以及(B)以美元計價的借款，1,000,000美元。
“相應期限”指，就任何可用期限而言，
期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮任何營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
(i) 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(三)中國政府和中國政府。根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“承保方”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。
《日常簡單的索菲爾》 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是RFR
營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的
網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。
“債務”的含義與第5.02(A)節賦予該術語的含義相同。
“債務發行”是指公司或其任何子公司在每一種情況下產生的債務(包括債務證券)，但不包括債務。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知後構成違約事件的任何事件或條件。
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
除第2.16(B)節另有規定外，
任何貸款人(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額
(除非，在為貸款提供資金的義務的情況下，該貸款人以書面形式通知本公司和行政代理，該失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件
(在該書面文件中明確指出，如果適用，包括通過參考特定違約事件)；(B)已書面通知本公司、行政代理或任何貸款人，表示不打算
履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並且
表明該立場是基於該貸款人善意確定融資的前提條件(如適用，包括，指特定違約事件)未得到滿足)或通常根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理人真誠地提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，但該貸款人應在行政代理人收到該書面證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人；(D)有直接或間接的母公司成為自救行動的標的
；或(E)有或有直接或間接的母公司：(1)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(2)有接管人、管理人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或(3)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或
允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。
就任何人而言，“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合資格受讓人”指任何人，但(A)自然人、(B)自然人的控股公司、投資工具或信託、或由自然人擁有和經營的、或為自然人的主要利益而擁有和經營的、(D)公司的任何附屬公司、(E)公司的任何聯屬公司或(F)任何違約貸款人除外。
“環境法”是指所有法律、規則、法規、法規、條例、指令、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有毒或有害物質或廢物的管理、釋放或威脅釋放，或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。
“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、律師費和諮詢費、罰款或賠償)，或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
“股權發行”是指向任何人士發行合計超過100,000,000美元的公司股權證券或與股權掛鈎的證券，但不包括(A)根據收購協議向Viessmann Group GmbH&Co.(或其任何關聯公司)發行的、可轉換、可行使或可交換為或轉換為公司普通股的任何普通股或證券，(B)根據員工補償計劃、員工福利計劃、員工激勵計劃和退休計劃發行或作為對高級管理人員和/或非僱員董事的補償發行的證券，(C)根據適用法律須由本公司或其附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份及/或其他名義金額的發行，及(D)本公司境外附屬公司的發行，惟該等發行所得款項的匯回將會導致本公司合理釐定的重大不良税務後果。
“ERISA”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈或發佈的所有規則、規章、裁決和官方解釋。
“ERISA聯屬公司”是指任何行業或業務(不論是否註冊成立)，而
是本公司所屬集團的成員，並受守則第414節所指的共同控制。
“ERISA事件”是指(A)就計劃而言，根據ERISA第4043條規定的任何“可報告事件”(免除30天通知期或提供安全港的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足守則第412條規定的最低資助標準；(C)根據守則第412(C)節提出豁免任何計劃的最低資助標準的申請；(D)因根據ERISA第4041(C)條或第4042條非自願或因危險終止任何計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任，(E)本公司或本公司的任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於根據ERISA第4041(C)或4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知，(F)因退出或部分退出任何計劃(ERISA第4063條所指的計劃)或多僱主計劃(ERISA第4203或4205條所指的多僱主計劃)而招致的任何責任，或(G)本公司或本公司的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將是ERISA第4245條所指的無力償債，或處於危險、危急和衰退狀態，或ERISA第305條所指的危急狀態。
“歐盟自救立法時間表”
指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲銀行同業拆借利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款而言，對於任何利息期而言，是指該利息期開始前兩個目標日的歐洲銀行同業拆借利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯姆森路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上，或在該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透的適當頁面上，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務
。
“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
“違約事件”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。
“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。
“匯率”指，在任何確定日期，就確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，指在確定之日之前的營業日(根據紐約市時間確定)由適用的路透社消息來源在最後提供的日期(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)確定時可將該貨幣兑換成美元的匯率。如果路透社停止提供該匯率
或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，匯率應參考其他可公開提供的信息服務來確定，該信息服務用於顯示由行政代理在與公司協商後不時選擇的合理酌情決定的匯率。
“除外資產出售”係指(A)在正常業務過程中對財產的任何出售或其他處置(為免生疑問，包括庫存)，(B)租賃交易或出售和回租交易，(C)作為任何保理安排的一部分的財產的出售或其他處置，(D)作為任何租賃交易的一部分的財產的出售或其他處置，(E)(I)公司境外子公司處置財產，但該等處置所得收益為適用法律及法規所不允許，或會導致重大不利税務後果(由本公司合理釐定)，或(Ii)與本公司或其附屬公司財產有關的任何傷亡或譴責事件(包括出售本公司任何附屬公司股票所得的收益)，但該等傷亡或譴責事件的所得收益在適用情況下不被準許匯回法律法規或將導致重大不利税收後果(由公司合理確定)，(F)與任何反壟斷機構的批准有關的任何資產出售或其他處置，或本公司出於善意決定完成任何交易所必需或適宜的任何資產出售或其他處置，及
(G)本公司與/或其附屬公司之間的任何出售或其他財產處置。
“除外債務”指(A)本公司與/或其
子公司之間的公司間債務，(B)2022年日元定期貸款信貸協議、2023年5年期循環信貸協議、2023年364天循環信貸協議或2023年定期貸款信貸協議項下的信貸延期，在每種情況下，包括任何
修訂、延期、展期、續簽、再融資和/或替換，以及在每種情況下，(C)商業票據、(D)普通信用證融資、(E)透支保護、(F)短期營運資本融資、(G)本公司外國子公司的本地信貸融資，
包括任何修改、延期、再融資和/或替換，以及在每一種情況下，(H)NORESCO項目融資債務，(I)保理安排或賣方借貸融資活動，(J)資本租賃、融資租賃和與信用租户租賃有關的債務，(K)套期保值和現金管理安排，(L)普通購貨債務、設施和設備融資及類似債務(包括銷售和回租交易)，(M)為再融資、續期、更換或展期本公司或其任何子公司的任何未償債務及其任何費用、保費和應計利息，包括資本化的實物利息，在該等再融資、續期、替換或展期之日起24個月內到期(無論此類再融資、續期、替換或展期債務在到期前是否仍未清償)，只要其總額不增加，(N)由安排方和本公司另行商定的設施的修訂或更換。(O)在正常業務過程中產生的賣方融資；(P)本金總額不超過1,000,000,000美元的(X)本協議或任何其他貸款文件或(Y)2023年發售債券(本金總額高達5,400,000,000歐元)項下的其他債務；及(Q)2020年發售債券及/或2023年發售債券(視屬何情況而定)，本金總額不超過
2020年發售債券及/或2023年發售債券(視乎情況而定)的本金總額，截至結算日未償還債務(除上文(M)款另有規定外，該等債務的任何再融資、續期、重置或展期)。
“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方
根據法律組織，或其主要辦事處設在，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)其他
關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税(包括備用預扣税)，涉及貸款的適用權益，或根據(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的有效法律
(不是根據本公司根據第2.18(B)節提出的轉讓請求)
或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前
付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.14(F)節
和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；但為免生疑問，就(B)(I)款而言，如貸款人
依據某項承諾的資金而取得貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項貸款所依據的承諾的權益之日取得該權益。
“FATCA”係指截至本《協定》之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協定之日根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則、指導説明或做法；實施上述規定的政府當局之間的條約或公約。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為
有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或主計長。
“下限”是指本協議中最初規定的基準利率下限(如有)
最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用的調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率和調整後的EURIBOR利率。為避免疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的EURIBOR利率和中央銀行利率的初始下限均為0%。
“外國貸款人”是指(A)不是美國人或(B)為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的實體，並且為美國聯邦所得税目的而由非美國人所有的貸款人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“公認會計原則”是指根據第1.04節的規定，在美國被公認的會計原則。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及
所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物、全氟和多氟烷基物質，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或
衍生品交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何只就本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供服務的
賬户付款的虛擬股票或類似計劃，均不得為對衝協議。
“歷史公司財務報表”是指公司及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的公司及其子公司的綜合經營表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。
“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第8.04(B)節中賦予該術語的含義。
“工業發展債券”是指由一個州、一個聯邦、一個領土或美國所有、或上述任何一個行政區或哥倫比亞特區發行的債務，其利息可根據《守則》第103(A)(1)節(或《守則》的任何類似條款)的規定，從持有者的總收入中扣除，在該等債務發行之日有效。
“不合格附屬公司”是指根據第2.19(C)節被指定為不合格附屬借款人的任何附屬借款人。
“不符合資格的附屬公司指定通知書”
指由本公司正式籤立的基本上以附件D的形式發出的不符合資格的附屬公司指定通知書。
“信息”的含義與第8.07節賦予該術語的含義相同。
“利息選擇請求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求，其實質形式應為附件E或行政代理和本公司批准的任何其他形式。
“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但是，
(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“美國國税局”是指美國國税局，或已繼承其職能的任何其他政府機構。
“判定貨幣”的含義與第8.17(B)節賦予該術語的含義相同。
“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設，
將成為本協議當事人的任何其他人，但根據第8.06節不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
“留置權”的含義與第5.02(A)節賦予該術語的含義相同。
“貸款”係指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。
“貸款文件”是指本協議、每個附屬借款人協議和每個不合格附屬公司指定通知。
“當地時間”是指(A)就以美元計價的貸款或借款或就本協議項下以美元支付的任何款項而言，紐約市時間，以及(B)就以歐元計價的貸款或借款或就本協議項下以歐元支付的任何款項而言，倫敦時間。
“重大收購”是指公司或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果在收購生效後，該人將成為本公司的附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產(在(A)和(B)條的情況下，包括由於合併或合併)；但在第(A)款和第(B)款的情況下，總對價超過50,000,000美元。
“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的財務狀況、運營或業務產生的重大不利影響，或(B)行政代理或貸款人根據本協議可享有的權利或利益。
“實質性債務”是指本金金額超過1億美元的債務。
“重大處置”是指公司或其任何附屬公司對(A)公司或其任何附屬公司擁有的任何人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產組成的資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的任何出售、轉讓或其他處置；惟就(A)及(B)項而言，該等出售、轉讓或其他處置為本公司或其任何附屬公司帶來合共超過50,000,000美元的淨收益。
“最高費率”具有第8.13節中賦予該術語的含義。
“MNPI”指有關本公司、其附屬公司或上述任何證券的
各自證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以一般投資者可獲得的方式傳播。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)
節所定義的“多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。
“現金淨收益”係指
(a) 對於
任何資產出售而言，就該資產出售實際收到的所有現金(就本(A)段而言，該術語應包括現金等價物)收益(包括根據票據或應收分期付款或購買價格調整以延期支付本金方式收到的任何現金收益，但僅在實際收到時)，包括因任何財產的損失或損壞或因任何財產的任何損失或損壞或
任何其他沒收而支付的財產保險或譴責收益，扣除(I)所有律師費、會計費、投資銀行費、經紀費、諮詢費及其他費用和調查費用、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、佣金、業權和記錄税支出以及與此相關的其他費用和支出，(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税項(包括預扣税)，(Iii)已支付的所有款項，以及需要支付的所有分期付款，對於以下任何義務：(A)根據此類資產的任何留置權的條款，或(B)根據其條款或為了獲得對此類資產出售的必要同意或根據適用法律，必須從此類資產出售的收益中償還的義務，(A)根據此類資產的任何留置權的條款，或(B)根據其條款或根據適用法律，必須從此類資產出售的收益中償還的任何義務，(Iv)因此類資產出售而要求向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款，或擁有該等出售資產的實益權益的任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)，及(V)本公司或其任何附屬公司根據公認會計原則為支付購買價或類似的調整、彌償或負債、或有或有其他而合理估計須就該等資產出售而支付的任何儲備金的金額(但在從儲備金中撥出任何此種數額的範圍和時間內，此種數額應構成淨現金收益)；但
任何資產出售的現金淨收益不應包括在實際收到該等收益後12個月內(或在任何情況下，在合理需要的較長期間內)替換或修復受影響資產所收到的再投資於本公司或其任何子公司的業務中使用或有用(或用於替換或修復損壞或被毀資產)的其他資產的任何資產出售的收益。(br}自收到此類收益之日起總共不得超過18個月)；此外，公司及其子公司在2023年4月25日之後從資產出售中獲得的現金淨收益不需要用於預付貸款，直到2023年4月25日或之後收到的所有該等現金收益淨額的總和超過1,000,000,000美元；以及
(b) 對於
任何股票發行或債券發行，就該股票發行或債券發行實際收到的所有現金收益的總額(包括託管，只要其下的可獲得性條件不比第3.01節中規定的先決條件更具限制性)，扣除所有律師費、會計費、投資銀行費、經紀費、諮詢費和其他慣常費用和其他費用、開支、成本，承保折扣
和與此相關產生的佣金，以及因此而支付或合理估計應支付的税款淨額。
“新控股公司”具有第8.18節中賦予該術語的含義。
“NORESCO項目融資債務”是指本合同附表1.01a所述的節能項目的節能履約合同。
“反對通知”一詞的含義與第2.19(A)節賦予該詞的含義相同。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何此類營業日的利率，則“NYFRB利率”是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易報價利率；此外，如果上述利率中的任何一項低於0%，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為0%。
“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“反對貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他連接税”是指，對於任何連接，作為
由於該税務機關與徵收該等税項的司法管轄區之間現有或以前的聯繫（而非僅因該税務機關採取以下任何行動而產生的聯繫：簽署、交付、成為協議一方、
履行其在本協議項下的義務，收到本協議項下的付款，收到或完善本協議項下的擔保權益，參與本協議項下的任何其他交易，或執行本協議項下的任何其他交易，或根據第2.18（b）節出售或轉讓
本協議項下的任何貸款或其他權益）。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、
根據本
{}{ 協議，但對轉讓（根據第2.18（b）條進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。
“隔夜銀行資金利率”指任何一天的利率，包括
隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易以美元計價，存款機構管理的銀行辦事處，因為此類綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站上所述，自
並於下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行資金利率公佈。
“參與者”具有第8.06（c）節中賦予該術語的含義。
“參與者登記簿”具有第8.06（c）條中賦予該術語的含義。
“付款”具有第7.11條賦予的含義。
“付款通知”具有第7.11條賦予的含義。
“PBGC”是指ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司，或已繼承其職能的任何其他政府機構。
“允許重組”指第8.18節所述的交易，根據該交易，本公司成為新控股公司的全資國內子公司，但前提是必須滿足第8.18節所述的所有要求。
“允許重組合並子公司”具有第8.18節中賦予術語
的含義。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他任何實體。
“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃，但不包括多僱主計劃，該計劃是為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的，受ERISA第四章的約束。
“平臺”指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的債務域、IntraLinks TM、SyndTrak或任何其他電子平臺。
“最低提前還款額”是指(A)以歐元計價的借款，為20,000,000歐元；(B)以美元計價的借款，為20,000,000美元。
“提前還款倍數”是指(A)以歐元計價的借款，1,000,000歐元和(B)以美元計價的借款，1,000,000美元。
“最優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或理事會的任何類似發佈(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該更改被公開宣佈或報價生效之日。
“主要財產”是指位於美國境內、由公司或任何全資擁有的國內製造子公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過綜合有形資產淨值的1%。除任何該等製造廠房或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置
(連同其所在土地及構成該等製造裝置一部分的固定裝置)(A)由工業發展債券提供資金，或(B)本公司董事會或董事會任何正式授權的委員會認為對本公司及其附屬公司作為整體所進行的業務總額並不具重大意義。
“投影”具有第4.01節中賦予該術語的含義(L)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”的含義與第5.01節賦予該術語的含義相同。
“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。
“符合資格的重大收購”是指本公司或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果該人在收購生效後將成為本公司的附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產(在(A)和(B)兩條的情況下，包括由於合併或合併的結果)；但因此而承擔或再融資的總現金代價(包括該被收購人士(或該業務單位、部門、產品線或業務線)的債務、與遞延收購價有關的所有責任及與此相關的所有其他應付現金代價)須超過1,000,000,000美元。
“評級”是指穆迪和S對本公司無擔保、無信用增強型長期債務的評級。
“收款人”是指行政代理或任何貸款人。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指
(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間為設定日期前兩天的目標時間，(3)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設定前四個工作日的RFR，或(4)如果該基準不是期限SOFR利率或EURIBOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人及其關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、理事會和/或NYFRB、或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲央行或歐洲央行正式認可或召集的委員會進行的基準置換，或在每種情況下，其任何繼承者以及(3)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管機構或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
“相關銀行間市場”指(A)就美元而言，指有擔保的隔夜融資市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場。
“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；及(Iii)就以美元計價的任何RFR借款而言，如適用，則指經調整的每日簡單SOFR利率(視情況而定)。
“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，
期限SOFR參考利率和(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，以適用的EURIBOR篩選利率。
“所需貸款人”是指在任何時候都有承諾和貸款的貸款人
，其金額超過當時所有承諾總額和所有貸款本金總額的50%；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和貸款均應被排除在外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法(安大略省)註冊成立並受其管轄的公司，Refinitiv及其任何繼承者。
“RFR”是指，對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單的RFR。
“RFR營業日”是指任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日。
“RFR貸款”是指以調整後每日利率為基準計息的貸款。
“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。
“銷售和回租交易”的含義與第5.02(C)節賦予該術語的含義相同。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由上述條款(A)中所述的任何一個或多個此等個人所擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由美國政府實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
“預定到期日”是指截止日期後60天的日期；但如果該日不是營業日，則預定到期日應為緊隨其後的營業日。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或繼承其職能的任何其他政府機構。
“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。
“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會不時頒佈並有效的S-X條例，構成
“重要附屬公司”的任何附屬公司。
“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“償付能力證書”是指由公司首席財務官、財務主管或其他執行財務官以附件H的形式出具的證書。
“償付能力”是指公司及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值，將超過公司及其子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(B)本公司及其附屬公司在綜合及持續經營基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於按其直接、附屬、或有的債務及其他債務及其他負債在綜合基礎上支付本公司及其附屬公司的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對債務及到期債務；(C)本公司及其附屬公司將能夠
償還其直接、從屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債於正常業務過程中成為絕對及到期；及(D)本公司及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於截止日期後進行。
“指定陳述”係指(I)公司在第4.01(A)、4.01(B)(不包括第(Iii)款)、第4.01(D)、第4.01(G)、第4.01(J)、第4.01(K)(Iii)和第4.01(M)節中作出的每一種陳述，以及(Ii)在截止日期有附屬借款人(但附屬借款人不符合資格的附屬借款人除外)，第4.02(A)條、第4.02(B)條(第(Ii)款除外)和第4.02(D)條規定的附屬借款人。
“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子
是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)表示為理事會就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求
由理事會
就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)確定的小數。此類準備金百分比應包括根據《條例D》施加的準備金百分比定期基準貸款
相關基準參照法定準備金利率進行調整(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據《條例D》或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。
“附屬公司”指，對任何人而言，任何公司、合夥企業或其他實體，其證券或其他所有權權益的至少多數具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時該公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，發生任何意外情況時，合夥企業或其他實體應或可能擁有投票權)
在任何決定作出時，由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。除另有説明外，此處提及的所有子公司均應視為指本公司的子公司。
“附屬借款人”指根據第2.19(A)節被指定為併成為“附屬借款人”的公司的任何附屬公司，但不包括不再是第2.19(C)節規定的附屬借款人的任何附屬公司。
“附屬借款人協議”是指由本公司和適用的附屬公司正式簽署的基本上採用本協議附件F形式的附屬借款人協議。
“附屬借款人終止事件”對於該附屬借款人而言，是指發生下列事件之一：
(a) 該附屬借款人應被清算或解散；
(b) 該附屬借款人(I)應不再是本公司的附屬公司，或(Ii)應與另一人合併或合併為另一人，而該附屬借款人不得為尚存實體(但附屬借款人可與另一借款人合併或合併為另一借款人，而該另一借款人明確以書面形式承擔該附屬借款人在本協議項下的所有義務)；
(c) 該附屬借款人應不支付(I)到期應付的任何貸款本金，(Ii)到期應付的任何貸款利息，且該違約應持續五個工作日，或(Iii)該附屬借款人到期應付的任何其他款項，在該附屬借款人和本公司收到行政代理的書面到期通知以及合理詳細的計算説明後，該違約應持續15個工作日；
(d) 任何
作出(或被視為根據第(三)條)本協議中的該附屬借款人或該附屬借款人根據第(2.19)節或第(III)條提交的任何借款請求或其他文件應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的；
(e) 該附屬借款人(I)應不履行或遵守下列條款、契諾或協議第2.19(D)(I)或(Ii)節除上文(A)、(B)、(C)或(E)(I)項所規定的條款、契諾或協議外，不得履行或遵守本協議中所包含的任何條款、契諾或協議(如果在行政代理或任何貸款人向該附屬借款人和本公司發出書面通知後30個歷日內仍未得到補救)；
(f) 該附屬公司借款人(I)應書面承認其一般無力償還債務，(Ii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或提起任何訴訟或自願案件以尋求判定其破產或資不抵債，或根據與破產、破產或重組或免除或保護債務人有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求
任何濟助令或指定接管人。受託人或其他類似官員對其或其財產的任何重要部分或(Iii)應採取任何公司行動，以授權採取上述第(F)款所述的任何行動；或
(g) 應對該附屬借款人提起任何訴訟，尋求判定其破產或資不抵債，或根據與債務人破產、破產或重組或救濟或保護有關的任何法律
尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或重組其或其債務，或尋求登記任何濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，並且此類訴訟應在60天內保持不被駁回或擱置。
“辛迪加代理”是指美國銀行(北卡羅來納州)以辛迪加代理人的身份為本協議規定的信貸安排提供的代理。
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統或任何後續系統。
“税”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、
預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他税收性質的費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指
此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。
“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義
賦予它的含義。
“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME
期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
“測試期”指於任何決定日期，本公司連續四個財政季度的期間，即根據第5.01(A)(I)或(Br)5.01(A)(Ii)節已交付或須已交付財務報表的日期或該日期之前最近一次結束的期間。
“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和使用其收益，(B)完成收購和(C)支付與上述有關的費用和開支。
“受讓人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、中央銀行利率或備用基本利率來確定。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機關”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換
，不包括相關基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於0%，則在本協議的所有目的下，未調整基準替換將被視為
為0%。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其組成的州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。
“無限制現金”指於任何日期，本公司及其綜合附屬公司於該日期所擁有的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物將反映在本公司及其綜合附屬公司於該日期按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中；但該等現金及現金等價物不得(亦不會被要求)在本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上顯示為“受限”現金及現金等價物。
“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該借款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的目的而歸美國人所有)。
“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於
任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何歐元金額，由行政代理根據第1.07節的規定，使用當時有效的歐元匯率，根據第1.07節確定的該金額的美元等值。
“美元”和“美元”符號分別表示美國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”是指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國特別決議制度”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。
“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節第
節中規定的含義。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂，以及根據該法案頒佈或發佈的規則和條例。
“全資擁有的國內製造子公司”是指在確定時，公司所有已發行股本(董事資格股份除外)由本公司直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造的任何子公司；但“全資國內製造子公司”不應包括下列任何子公司：(A)既不在美國境內從事任何業務，也不定期維護其固定資產的任何主要部分；(B)主要從事金融業務，包括為公司和/或其子公司的產品或包含其產品的產品的運營提供融資；或(C)主要從事房地產、建築或相關活動的所有權和開發，或前述
的組合。如果在任何時間出現關於本公司的附屬公司是否主要從事製造或上述(A)、(B)或(C)條所述的問題，則就本協議的所有目的而言，該事項應由本公司董事會決議決定。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有所説明；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算授權機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何
合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節、第二節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和引用(例如“定期基準貸款”或“ABR借款”)。
第1.03節，第一節，第二節，第二節。術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有實物、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指或本協議另有明文規定外，(A)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(B)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為：
指本協議的條款和章節、展品和附表；(C)任何協議的任何定義或提及；文書或其他文件(包括本協議)應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(但不考慮違反本協議所作的任何修訂、補充或其他修改)的協議、
文書或其他文件，以及(D)任何法規、規則或法規的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)。
第1.04節、第二節。會計術語.公認會計原則.形式計算。(A)除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋；provided that if the Company notifies the Administrative Agent that
the Company requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the date hereof in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the
Company that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be
interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. Notwithstanding the foregoing, for
purposes of this Agreement all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made, without giving effect to (i) any change as a result of the
adoption of any of the provisions set forth in the Accounting Standards Update 2016-02, Leases (Topic 842), issued by the Financial Accounting Standards Board in February 2016, or any
other amendments to the Accounting Standards Codifications issued by the Financial Accounting Standards Board in connection therewith, in each case if such change would require the recognition of right-of-use assets and lease liabilities for
leases or similar agreements that would not be classified as capital leases under GAAP as in effect prior to January 1, 2019, (ii) any election under Accounting Standards Codification 825,
Financial Instruments, or any successor thereto (including pursuant to the Accounting Standards Codification), to value any Debt or other indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries at “fair value”, as defined therein, (iii)
any treatment of indebtedness in respect of convertible debt instruments under Accounting Standards Codification 470-20 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value
any such indebtedness in a reduced or bifurcated manner as described therein, and such indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof, or (iv) any valuation of Debt or other indebtedness below its full
stated principal amount as a result of the application of Accounting Standards Update 2015-03, Interest, issued by the Financial Accounting Standards Board, it being agreed that Debt and
other indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof.
(b) 所有形式
為使任何重大收購（包括收購）或重大處置生效，本協議項下所需的計算應在使其（以及其他交易，包括
與此相關的債務的償還或發生），如同此類交易發生在適用測試期的第一天，並在適用範圍內，與所收購資產相關的歷史收益和現金流相關聯
或處置以及任何相關債務的發生或減少，所有這些均符合證券法第S-X條的規定（應理解，除非本協議另有規定，合併槓桿
比率及綜合有形資產淨值應按備考基準計算）。如果任何債務的利率為浮動利率，並且是形式上的，則該債務的利息應按照
確定日期為整個期間的適用利率（如果該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝協議）。不管有什麼事， 與本協議或GAAP下的任何分類相反，任何人、業務、資產或業務的“已終止業務”，就其已簽訂最終處置協議， 在此類處置完成之前，應對任何此類終止的業務（且任何此類人員、業務、資產或業務的合併EBITDA不應因本協議的任何目的而被排除在外）生效。
圓房了
第1.05節 利率；基準通知。以美元或歐元計價的貸款的利率
可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.17(B)節
提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或
替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或
計算。
第1.06節，第一節，第二節，第二節。師。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同
人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在之日起
由當時其股權持有人組織和收購。
第1.07節、第二節。貨幣換算。行政代理應使用大約上午11：00湯森路透屏幕的路透社世界現貨頁面上顯示的歐元兑換成美元的匯率來確定成交日以美元計價的任何借款的歐元等值。紐約時間，由管理代理在截止日期前四個工作日確定。行政代理應將以美元計價的歐元等值借款的每次確定通知本公司和貸款人。
就第5.02(A)、5.02(C)和6.01(I)節下的任何確定而言，所有已發生、未支付或擬
以美元以外的貨幣發生或未支付的金額應按確定之日的有效匯率換算成美元；但任何違約或違約事件不得僅因匯率從債務、留置權或出售和回租交易最初根據該等條款下的例外情況完成時適用的匯率變化而超出第5.02(A)或5.02(C)節以美元計算的任何限制。就第5.02(D)節及相關定義而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按本公司編制綜合財務報表時使用的匯率
換算為美元。
第二條
貸款金額和條款
第2.01節、第二節和第二節。貸款.
(a) 各貸款人
各自且非共同同意，根據下文規定的條款和條件，在截止日期的一次提款中以歐元或美元(或兩者的組合)向任何借款人提供貸款，本金總額不得超過該貸款人在緊接該貸款發放前有效的承諾，任何以美元計價的貸款應以歐元等值(根據第1.07節)作出該貸款的適用承諾為基礎。每筆借款(在未使用全部適用承諾額的範圍內)的總額應不低於適用借款最低限額或適用借款倍數的整數倍(除非行政代理另有約定)，並應(除本協議另有規定外)由貸款人在同一天根據其各自的
承諾額按比例向同一借款人發放相同類型和幣種的貸款，如適用，如果借款人要求貸款同時以歐元和美元計價，在公司和行政代理的選擇下，如果某些貸款人同意(每個貸款人自行決定)接受歐元對美元的分配比率，而該比率不同於公司要求的歐元對美元的總比率，則可以向此類貸款人提供他們同意的歐元對美元的替代分配比率，受本公司要求的歐元兑美元的總比率不變的限制(行政代理獲授權採取其認為必要或適宜的行動，以促進該等分配及資金)。在結算日(在貸款發生後)，每個貸款人的承諾應終止，並自動減少到零，無論在結算日發放的貸款總額是否等於或少於緊接貸款發放前的承諾總額。根據本第2.01節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。
(b) 受制於第2.17節，(I)每筆以美元計價的借款應全部由定期基準貸款或ABR貸款組成，在每種情況下，均由適用借款人(或如屬任何附屬借款人，則為本公司代表其)根據本章程作出選擇；及(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由定期基準貸款組成。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權而增加的成本或税費獲得第2.11、2.12、2.14或8.04節規定的任何應付款項，且在行使該選擇權時已存在(如非行使該選擇權則不會產生該款項)。
第2.02節、第二節和第二節。借款通知書。(A)每筆借款應由適用的借款人(或如為任何附屬借款人，則由本公司代表其)在不遲於(A)當地時間上午11：00之前通知行政代理(如果借款包括ABR貸款)，(B)
當地時間上午11：00，(C)如果適用，根據第2.17節，紐約市時間上午11：00，如果包括RFR借款，則在提議借款日期之前五個美國政府證券營業日。上述通知應向行政代理遞交由適用借款人(或公司，視屬何情況而定)的授權人員正式填寫並執行的書面借款請求，其中註明(I)借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)借款人(或公司代其申請借款)、(Iii)借款的類型、(Iv)借款的總金額和貨幣，(V)如果這種借款包括定期基準貸款，則為其初始利息期，其中
應為“利息期”一詞的定義所設想的期間，(Vi)適用借款人的賬户的地點和編號，以及(Vii)如果申請借款的條件是發生一個或多個事件、該事件或多個事件。
(b) 每一借款請求應由適用的借款人(如果是任何附屬借款人，則由公司代表其撤銷)在作出借款請求之前的任何時間，通知行政代理機構予以撤銷；但是，如果行政代理在根據第2.02節允許適用借款人(或公司代表其)發出借款通知的最後時間之後收到通知，並且如果行政代理已經向貸款人發出了借款通知，則適用借款人應根據第2.12節賠償每個貸款人因此而產生的任何損失或費用。
第2.03節、第二節和第二節。[已保留].
第2.04節、第二節、第二節和第二節。貸款人須知;貸款資金。(A)收到借款請求後，行政代理應立即以書面形式通知每一貸款人其內容和該貸款人在所請求的借款中所佔份額。
(b) 各貸款人
應在當地時間上午11：00之前，在由定期基準貸款或RFR貸款(如果根據第2.17節適用)構成的每筆借款的日期和當地時間下午1：00之前，在由ABR貸款組成的每次借款的日期，
向管理代理通過書面通知向貸款人提供最近為此目的指定的賬户的即時可用資金。借款人以適用貨幣支付的借款份額。在行政代理收到此類資金後，行政代理將立即通過電匯或立即將可用資金貸記到適用借款申請中指定的適用借款人帳户的方式，將收到的此類資金提供給適用借款人。每次借款後，行政代理應立即記錄每筆借款及其相關條款。
(c) 除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在借款中所佔的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該貸款人已根據本協議在借款之日向該行政代理提供了該部分，行政代理可以根據這一假設在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果該貸款人並未將該部分提供給行政代理，則該行政代理有權按要求向該借款人追回相應的金額(或者，如果該貸款人未能在提出要求後立即支付相應的金額，則有權向適用的借款人追回相應的金額，如果該借款人錯誤地拒絕提供該相應的金額，則在不限制該借款人針對該貸款人的任何其他權利的情況下，在借款人已向行政代理支付該金額的範圍內，又有權向該貸款人追回相應的金額(連同其利息)，自行政代理提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日起的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，(A)如以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率和(B)以任何其他貨幣計價的較大者，(X)由行政代理合理地確定的利率
，以反映該行政代理代表該貸款人墊付的資金成本(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)和(Y)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在該借款人支付款項的情況下，當時適用於該借款的利率中較大者。如果該貸款人
應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該貸款人的貸款，作為該借款的一部分。任何貸款人未能將其將提供的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款之日根據本協議承擔的貸款義務；但是，條件是貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人在任何借款之日未能向該其他貸款人提供貸款，均不承擔任何責任。
(d) 每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。
第2.05節和第二節。費用。本公司同意自行向行政代理支付於結算日及之後應付的各項行政代理費用，作為摩根大通銀行S根據本公司與行政代理在結算日前就本協議所提供的信貸安排而訂立的費用函件所訂立的擔任本協議項下行政代理的代價。
第2.06節、第二節、第二節和第二節。終止承諾。除非先前終止，否則承諾將於紐約時間下午5：00截止日期終止。
第2.07節、第二節和第二節。償還貸款。借款人應在預定到期日向行政代理償還借款人欠貸款人的每筆貸款的本金。
第2.08節、第二節和第二節。貸款利息。借款人應為借款人欠行政代理的每筆貸款的未付本金
支付利息，從貸款之日起至付清本金為止，按貸款不時承擔的利率計算。任何借款中包含的貸款應根據借款申請中最初規定的類型計息，此後應按中的規定計息第2.09節，如下：
(a) ABR貸款。每筆ABR貸款的年利率在任何時候都應等於不時生效的備用基本利率加上適用利率的總和，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，在任何情況下，都應在該ABR貸款的本金預付或支付之日支付。
(b) 定期基準貸款。每筆定期基準貸款應在適用於其的任何利息期內計息，年利率在該利息期內的任何時間均等於該貸款的調整後期限SOFR利率或調整後歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)加上適用利率的總和；如果利息期限超過三個月，則自該期限基準貸款的第一天起計每隔
三個月支付一次；在任何情況下，自預付或支付該期限基準貸款的本金之日起計。
(c) RFR貸款。如果根據第2.17節的規定適用，每筆RFR貸款的年利率應等於調整後每日簡單SOFR加適用利率的總和，在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期支付(或，如果該月沒有該數字對應日，則為該月的最後
日)，在任何情況下，應在該貸款本金預付或支付的日期支付。
(d) 逾期本金利息。任何逾期的貸款本金或利息或公司根據貸款文件應支付的其他款項，在根據第6.01(A)節違約事件發生後和持續期間，對於任何貸款的本金，應按該貸款的適用利率加2%計算利息，對於其他金額，應按備用基本利率加適用利率加2%計算利息，每種情況下，從到期之日起至支付該款之日為止。即期付款。
第2.09節、第二節和第二節。貸款的轉換和隨後的利息期限選擇。(A)每個借款人
可在書面通知行政代理後：
(I)對於由ABR貸款組成的借款人的借款，可選擇在任何營業日將此類借款(或將其中任何部分的金額不低於適用的轉換最低金額或適用轉換倍數的整數倍)轉換為由以美元計價的定期基準貸款組成的借款；
(2)如果借款人的借款由以美元計價的定期基準貸款組成，則可選擇將這種借款轉換為由ABR貸款組成的借款(或將其中任何部分的金額轉換為不低於適用的轉換最低金額或超過適用轉換倍數的整數倍)，自當時適用的當前利息期的最後一天起生效；或
(3)如果借款人的借款由定期基準貸款構成，則可選擇將這種借款作為由定期基準貸款組成的借款繼續進行(或繼續借款的任何部分，其數額不得低於適用的轉換最低限額或超過適用的轉換倍數的整數倍)，從當時適用的當前利息期間的最後一天起生效；
但(A)如果在任何時候，任何以美元計價的借款的定期基準貸款總額因提前還款或部分美元轉換而減少到10,000,000美元以下，則該定期基準貸款的借款應在適用的利息期結束時自動轉換為ABR貸款借款，(B)在實施上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何轉換或延續貸款(包括其任何部分)
後，不得超過10筆(或此類貸款(C)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何借款(包括任何部分的借款)的每一次轉換和延續，應根據每家貸款人在緊接實施該等轉換或延續之前將被轉換或(全部或部分)持有的貸款的未償還本金金額按比例計算。
(b) 為實現轉換或延續，適用借款人(或對於任何附屬借款人，則為本公司)應在當地時間上午11：00之前，(I)至少在生效日期前三個工作日，向行政代理提交由適用借款人(或本公司，視情況而定)的授權人員正式填寫和執行的書面利息選擇請求，如果其中描述的借款將被轉換為或繼續作為以美元計價的定期基準借款或繼續作為以歐元計價的定期基準借款，以及(Ii)在生效日期，如果其中描述的借款將被轉換為ABR借款，具體説明：
(A)對這種擬議的轉換或延續適用的借款進行分類，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(C)和(D)款規定的信息)；
(B)在提議的轉換或延續的生效日期(應為營業日)之前完成；
(C)確定因擬議的轉換或延續而產生的借款類型(S)；以及
(D)對於轉換為或繼續作為期限基準借款的
借款，在實施這種轉換或繼續(視屬何情況而定)後，下一個請求的利息期間應適用於該借款，該期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的
期間。
(c) 每項權益
選擇請求應可由適用借款人(如果是任何附屬借款人，則由公司代表其撤銷)在該權益中指定的轉換或延續的生效日期之前的任何時間撤銷。
通過通知管理代理；但條件是，如果該利息選擇請求中規定的借款將轉換為或繼續作為期限基準借款，如果行政代理在根據第2.09(B)節允許適用借款人(或公司代表其)就該借款發出利息選擇請求的最後時間之後收到撤銷通知，並且行政代理已向貸款人發出關於該轉換或繼續的通知，適用的借款人應根據第2.12節的規定，賠償每一貸款人因此而產生的任何損失或費用。
(d) 如果在適用於期限基準借款的任何利息期限屆滿時，適用借款人或(如屬任何附屬借款人)本公司均未代表其及時就該期限基準借款提交利息選擇請求，則該借款人應被視為已選擇繼續該期限基準借款作為同類型的定期基準借款，自該利息期限屆滿之日起計利息期限為一個月。
(e) 行政代理將立即通知每個貸款人其收到利息選擇請求，或者，如果適用借款人沒有及時通知(或者，對於任何附屬借款人，則由本公司代表其提供)，則行政代理將迅速通知每個貸款人任何自動延續的細節。所有轉換和續期應根據每個貸款人持有的貸款的未償還本金金額按比例進行，該貸款包括髮出適用利息選擇請求的借款。
第2.10節，第一節，第二節。提前還款貸款.
(a) 自願提前還款。
(I)任何借款人無權提前償還除本條例規定以外的任何貸款本金第2.10節。
(Ii)對於任何借款人，在向行政代理髮出通知，説明預付款的建議日期和本金總額後(如果發出該通知，該借款人應)，可全部或部分預付構成向該借款人提供的同一借款的一部分的貸款的未償還本金。
(Iii)對於適用的借款人(或在任何附屬借款人的情況下，本公司代表其)，應將本協議項下借款的任何預付款以書面形式通知行政代理(I)不遲於預付ABR貸款的營業日紐約市時間上午11點，(Ii)不遲於紐約市時間上午11點，即定期基準貸款預付日期的前三個工作日，及(Iii)不遲於紐約市時間
上午11：00，即預付RFR貸款日期前五個工作日，該通知應指明預付日期、需預付的一筆或多筆借款以及每筆此類借款的本金或部分預付。借款的任何部分提前還款的本金總額應不低於適用的提前還款最低限額或超出該最低提前還款額的提前還款倍數的整數倍。如果提前支付任何此類定期基準貸款，適用的借款人應有義務向貸款人償還下列規定的金額第2.12節。借款的每筆預付款應
按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.08節的要求，預付款應附帶應計利息。
(b) 強制預付款
(I)如本公司或其任何附屬公司在截止日期當日或之後實際收到任何債券發行、股權發行或資產出售所產生的任何現金收益淨額，則本公司應在本公司或該等附屬公司實際收到該等現金收益淨額後五個工作日內預付相當於該等現金收益淨額100%的貸款
。本公司應於三個營業日內，於本公司或該附屬公司實際收到任何該等現金收益淨額後，立即通知行政代理，而行政代理亦會迅速通知各貸款人其已收到該等通知。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、根據本第2.10(B)條規定的每筆貸款預付款應在貸款人之間按照其貸款情況按比例支付(或在作為彼此關聯的貸款人之間按比例支付，由貸款人決定並通知行政代理)。
第2.11節、第二節。成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)禁止對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或將其視為適用(調整後的EURIBOR利率反映的任何此類準備金要求除外)；
(Ii)不得對任何貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議或定期基準貸款的任何其他條件、成本或
費用(税項除外)由該貸款人提供；或
(Iii)不要求任何貸款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(A)補償税和(B)不含税)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在該貸款人向本公司提出書面要求時，公司將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本或開支。
(b) 如果任何貸款人
合理地確定任何關於資本或流動性要求的法律變更(調整後的EURIBOR利率中反映的任何此類準備金要求除外)已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或所發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司若無該等法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所應達到的水平，則本公司將不時應該貸款人向本公司提出的書面要求，向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。
(c) 如果任何貸款人向附屬借款人發放或維持任何貸款(或維持其向附屬借款人發放任何貸款的義務)的成本增加(或任何貸款人收到或應收款項的金額減少)，且由於該附屬借款人在美國以外的司法管轄區組織或開展業務，該貸款人真誠地認為是實質性的，則，如該貸款人不時向適用的附屬借款人提出書面要求(並向行政代理和本公司提供副本)，該附屬借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的該等額外的
費用或所遭受的減值。
(d) 貸款人出具的證書，列明賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額第2.11(A)或2.11(B)節向本公司交付或第2.11(C)節指定的第2.11(A)或2.11(B)節交付給適用的附屬借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，本公司應為申索金額的表面證據；但條件是
須附有該金額計算的合理詳細説明。本公司或適用的附屬借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額
。如果本公司或任何附屬借款人從貸款人那裏收到任何此類證明，本公司有權要求該貸款人按照第2.18(B)節的規定轉讓其權益。
(e) 在
任何貸款人確定將據此提出增加賠償請求後立即第2.11節，該貸款人應通知本公司，如第2.11(C)節，則應通知本公司及其適用的附屬借款人。任何貸款人未能或延遲根據第2.11條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但(I)本公司無須根據第2.11(A)或2.11(B)節的規定，在貸款人將導致該等費用或開支增加或減少的法律變更通知本公司之日的180天之前，向該貸款人賠償任何增加的成本或開支或遭受的減損，以及該貸款人有就此要求賠償的意圖；但如果引起此類費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限，並且(Ii)如果貸款人知道並未能及時通知該附屬借款人，則根據第2.11(C)節的規定，任何附屬借款人不應因該貸款人知道並未能及時通知該附屬借款人而根據第2.11(C)節向該附屬借款人賠償任何增加的成本或支出或減少的費用。
(f) 如果任何貸款人
憑其善意行使的全權酌情決定權確定其已收到退款(I)已由本公司或任何附屬借款人賠償，或(Ii)已由本公司或任何附屬借款人支付給該貸款人，在每種情況下第2.11節，其應向本公司或該附屬借款人支付退款(但僅限於本公司或該附屬借款人根據第2.11節就導致該退款的事件所支付的款項)，扣除該貸款人所有合理的自付費用且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何
利息除外)；但本公司或該附屬借款人應該貸款人向該公司及該附屬借款人(如適用)提出的書面要求，同意在該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該公司或該附屬借款人償還已支付給該公司或該附屬借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本段不得解釋為要求任何貸款人向本公司、任何附屬借款人或任何其他人士提供其會計記錄(或其認為保密的任何其他資料)。
第2.12節、第二節和第二節。中斷資金支付.
如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或附屬借款人終止事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或
繼續任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據本通知的條款撤銷)，(D)未能在依據本協議交付的任何預付款通知中指定的日期(br})預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)或(E)由於本公司根據第2.18(B)節提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓(適用貸款人在履行其協議時違約的結果除外)，在任何此類事件中，適用的借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。對任何貸款人而言，該損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或，如果未能在
期間借款、轉換或繼續貸款，(Ii)(Ii)該期間本金的應計利息，利率為該貸款人在該
期間開始時從相關銀行同業市場的其他銀行以可比金額和期間競標的適用貨幣存款的利率。如果(A)支付任何RFR貸款的本金，而不是在該貸款作為其一部分的借款日期之後一個月的日曆月中數字上相應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)(包括由於違約事件或附屬借款人終止事件或任何可選的貸款預付款)，(B)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，。(C)轉讓任何RFR貸款(由於適用的貸款人在履行本協議中所述協議時違約的情況除外)，但轉讓的日期不在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的日曆月的相應日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則該月的最後一天)由於本公司根據第2.18(B)節提出的請求
或(D)任何借款人未能在預定到期日支付任何RFR貸款或以不同貨幣付款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。向本公司交付的任何貸款人的證書，並列出該貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應為該金額的表面證據；前提是該證書應附有該金額所基於的
計算的合理詳細説明。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.13節和第二節。付款和計算。(A)每個借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12：00之前向行政代理支付本協議規定的每筆款項，在每種情況下不得抵銷或反索賠地以行政代理最近為此目的而指定的賬户中的即時可用資金向本公司發出書面通知。此後，行政代理將立即安排將與按比例向貸款人支付本金或利息有關的資金分配給貸款人，但須遵守第2.16節，以及與支付給行政代理的任何貸款人賬户中的任何其他款項有關的類似資金，在每種情況下都應根據本協議的條款
使用。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款應以該貸款的貨幣支付；本協議項下的所有其他付款應以歐元支付。任何借款人在行政代理最近為此目的向公司發出的書面通知中指定的賬户向行政代理支付的任何款項，無論行政代理向任何貸款人分配該款項的時間是什麼時候，都應解除該借款人的義務。
(b) 所有基於備用基本利率(如果備用基本利率是基於最優惠利率)的利息計算應由管理代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，而本協議項下的所有其他
利息計算應由管理代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下均為應支付利息或費用的期間內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(c) 當本合同項下的任何付款應在營業日以外的某一天支付時，應在下一個營業日支付，在這種情況下，支付期限的延長應計入利息支付的計算中。
(d) 除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前已收到適用借款人(或對於任何附屬借款人，則為本公司代表)發出的通知，表示該借款人將不會在該日期全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，導致在該到期日向每個貸款人分發等同於該貸款人當時到期金額的金額。如果適用的借款人沒有向行政代理全額付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分發給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按(I)(如果以美元計價，以較大者為準，(A)NYFRB利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率和(Ii)如果以任何其他貨幣計價，則(A)行政代理合理確定的利率(反映行政代理分配給該貸款人的資金成本)和(B)行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大的一個(該確定
應為無明顯錯誤的決定性利率)。
第2.14節和第二節。税費. (a) 免税付款。
除非適用法律另有規定，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用借款人或適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求該借款人或適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權
進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.14節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(b) 借款人繳納的其他税款。適用借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。
(c) 付款憑證。借款人根據第2.14節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或令行政代理合理地
滿意的其他該項支付的證據提交給行政代理。
(d) 由借款人進行賠償。適用的借款人應在提出要求後20天內，向每個適用的收款人全額賠償應由該收款人支付或支付的、或被要求預扣的或從該借款人向該收款人支付的款項中扣除的任何賠付税款(包括根據本節第2.14條徵收、主張或歸因於的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府
當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(e) 由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於適用的借款人(S)尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且在不限制該借款人(S)有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第8.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。在每種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府
當局正確或合法徵收或主張。各貸款人應就借款人因未能根據第2.14(F)節規定向本公司交付任何文件或因該文件不準確、不充分或不足而導致借款人支付或應付的任何税款(借款人未從本協議項下應付給該貸款人的任何款項中扣除或扣繳)以及
因此而產生或與之有關的任何合理費用分別予以賠償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明
在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理和適用的借款人(S)在任何時間抵銷和使用行政代理或借款人(S)(視情況適用)根據本協議欠貸款人的任何金額，或行政代理或借款人(S)(視情況適用)以任何其他來源從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，以抵銷本款規定應支付給行政代理或借款人(S)(視情況適用)的任何金額。
(f) 貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向公司和行政代理人交付由適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應
交付適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使適用的借款人(S)或行政代理能夠確定該貸款人是否
遵守任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情況下，就任何美國借款人而言，適用於任何美國借款人：
(A)債權人是美國人的任何貸款人
(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則為美國聯邦所得税目的，則為擁有者，美國人)應在該美國借款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該美國借款人或行政代理人的合理要求，不時地)向該美國借款人和行政代理人交付正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人(或該美國人，適用時)免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在該美國借款人或行政代理人的合理要求下不時提出)，交付給該美國借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)在外國貸款人(或如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體)有權享受美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)在本協議項下的利息支付方面，應按適用情況填寫並簽署IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以確立豁免或減少，根據該税收條約的
“利息”條款繳納的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協議項下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的原件，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已正式完成並簽署有關該外國貸款人的IRS Form W-8ECI原件(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為獨立於其所有者的實體，則指該所有者)；
(3)如果外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的好處，(Br)(X)以附件G-1的形式填寫並簽署的證書，表明該外國貸款人(或該所有者，)並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的美國借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。美國納税證明》)和(Y)適當填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件(視適用情況而定)；或
(4)如果外國貸款人(或者，如果外國貸款人出於美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則指該所有者)不是受益所有人，則應在
範圍內提供美國國税局表格W-8IMY的正式填寫和簽署的原件，並附上美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，該證書實質上是以附件G-2或附件G-3的形式提供的，適用的美國國税局表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(包括美國國税局表格W-8IMY要求提供的任何其他信息)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；
(C)對任何貸款人
(或，如果該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為其所有者的人)，應在其合法有權這樣做的範圍內，在美國借款人或行政代理人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後應該美國借款人或行政代理人的合理要求不時提出的)向該美國借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，
以及適用法律可能規定的補充文件，以允許該美國借款人或行政代理決定需要扣留或扣除的金額；和
(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則根據本協議向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和該美國借款人或該行政代理人合理要求的時間，向該美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及該美國借款人或行政代理人合理要求的、該美國借款人和該行政代理人可能需要的其他文件。行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
在公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應根據第2.14(F)節的規定更新以前提交的任何表格或證明。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)(X)更新該表格或證明或(Y)以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(g) 對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.14節對其進行賠償的任何税款的退款或抵免(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.14節就導致該退税的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向政府當局退還退款的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本款支付的金額(外加任何罰款、利息(但僅限於補償方持有退款的期間)或相關政府當局徵收的其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，任何受賠方均不會被要求根據本款向任何賠付方支付任何
金額，如果支付該受賠方的税後淨額將使該受賠方處於比該受賠方所處的税後淨值更不利的位置，則如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，則該受賠方的税後淨額將處於不利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(h) 生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、終止承諾以及償還、清償或履行本協議項下的所有義務後，各方在第2.14節項下的義務仍繼續有效。
(i) 定義的術語。就本節第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.15節、第二節和第二節。分擔付款等如果任何貸款人因其他貸款人獲得的貸款的本金和應計利息超過其應課税額份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即以面值現金從其他貸款人手中購買所欠貸款中必要的部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤超額付款；但是，(A)如果此後向該購買貸款人追回全部或部分該多付款項，則應撤銷從每一賣出貸款人處的購買，該貸款人應在收回的範圍內向該購買貸款人償還購買價款，不計利息；(B)第2.15節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明確條款(為免生疑問)所作的任何付款。本公司或其任何附屬公司或聯營公司以外的任何受讓人或參與者(本條款第2.15節的規定適用)，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何付款。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，充分行使關於該參與權的所有付款權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
第2.16節和第二節。違約貸款人. (a) 調整。
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(一)批准所有的豁免和修正案。在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據以下條款放棄、修改或其他修改)時，應忽略每個違約貸款人的承諾和貸款。第(8.01)節)；但任何需要所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的放棄、修訂或其他修改，除第(8.01)節規定的
外，應根據本協議條款獲得違約貸款人的同意。
(二)加強薪酬再分配曼茨。行政代理收到任何違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第VI條或其他規定，在到期時)應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據本公司的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，或償還本公司為履行違約貸款人在本協議項下與該違約貸款人權益受讓人之間的書面協議而支付的任何金額。第2.18(B)節規定的權利和義務；
第三，如果行政代理和本公司決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人未來為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示支付；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第3.01節中規定的條件時發放的，則該付款應僅用於在償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，
且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(b) 違約貸款人治癒。如果本公司和行政代理自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該違約貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的
部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自的
承諾按比例持有貸款，從而該違約貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或代借款人支付的費用或付款，不得進行追溯調整；此外，在此期間，未經借款人同意而按照第8.01節和第2.16節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力；並進一步規定，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
第2.17節、第二節和第二節。替代利率。(A)在符合本第2.17節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)
條款的情況下：
(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，
沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的每日簡易SOFR；或
(Ii)如果所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，以及
該利息期將不能充分和公平地反映這些貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持其貸款而付出的成本，該等貸款包括在該借款內；
此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.09節的條款提交新的利息
根據第2.02節的條款提出新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)對於要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於
(X)以美元計價的RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.17(A)(I)
或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借用而言，(2)請求RFR借用的任何利息選擇請求或借用請求應被視為適用的ABR借用請求和(B)以歐元計價的貸款的借用請求任何利息
請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何借款請求，以及任何請求相關基準的定期基準借款的借款請求，均應
無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在本公司收到本條款第2.17(A)節所指管理代理關於適用於該基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限
基準貸款或RFR貸款仍未結清，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準不再存在導致通知的情況且(Y)本公司根據第2.07節的條款提交新的利息
或根據第2.02節的條款提出新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則RFR借款；(2)在該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；和(B)對於以歐元計價的貸款，任何期限基準貸款應：在適用於這類貸款的利息期的最後一天，按中央銀行歐元利率加CBR利差計息；但是，
如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定歐元的中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。
(b) 無論本合同或任何其他貸款文件是否有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何貸款
文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(2)款確定的，此類基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下的所有目的以及任何貸款文件中關於任何基準設置的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需任何其他方採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到反對該基準更換的書面通知。
(c) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。
(d) 行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.17條明確要求的情況除外。
(e) 無論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率或，Euribor Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，則(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(f) 在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款、轉換或繼續的任何請求，如果不這樣做，(X)本公司將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款
，或(B)如果經調整每日簡單Sofr不是基準過渡事件的標的，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)以歐元計價的任何條款
基準借款將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的
基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.17節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天由行政代理轉換為：並應構成(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)對於以歐元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按中央銀行歐元利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且具有約束力)不能確定歐元的中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日
或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。
第2.18節：第一節：第二節。減輕
債務；替換貸款人。(A)各貸款人應(I)在確定其根據第2.14條明確有權獲得賠償的情況下，盡其合理努力指定不同的貸款辦事處(如有)，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如有)，前提是此類指定或轉讓和轉授將避免或最大限度地減少，借款人根據第2.14節就該貸款人支付的任何額外金額，以及(Ii)如果借款人確定其根據第2.11節明確有權獲得賠償，則應盡其合理努力(包括作出合理努力，
指定不同的貸款辦事處(如果有)為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構(如果有))，但前提是不會因此而招致任何不利，以避免：或最大限度地減少借款人根據第2.11條就該貸款人支付的任何額外金額。
(b) 本公司可在任何時間向行政代理
發出通知後，要求任何貸款人(包括任何違約貸款人)將其在本協議項下的全部或部分承諾的所有權利和義務，以及當時欠該貸款人的任何貸款的相應比例部分，轉讓給一個或多個受讓人。如果貸款已轉讓，受讓人應在轉讓的生效日期(如轉讓和假設中所規定的)向貸款人支付如此轉讓的貸款的本金及其應計利息。如果該轉讓貸款是定期基準貸款，如果該轉讓沒有在適用的利息期的最後一天進行，公司有義務在該生效日期向貸款人償還。第2.12節。如果該轉讓貸款是RFR貸款，如果該轉讓不是在適用的利息支付日期進行的，則公司有義務在該生效日期償還該貸款人。術語“受讓人”是指任何符合資格的受讓人，
由公司自行決定，願意承擔貸款人的全部或部分承諾，併購買本條第2.18(B)節項下的全部或部分任何貸款。在每一種情況下，轉讓貸款人和受讓人應簽署並交付轉讓和假設，以供公司接受，公司應接受並交付行政代理，以根據第8.08節進行記錄。在簽署、交付、承兑和記錄後，自該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，生效日期不得早於簽約後5個工作日，也不得超過10個工作日，並應由當事人與行政代理協調，使之與該記錄的日期相同，(A)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且，根據該轉讓和假設，本協議項下的權利和義務已轉讓給它，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且(B)轉讓貸款人應放棄其在本協議項下的權利和義務，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方(但應繼續享有第2.11款的利益)。2.12和2.14(在其不再是本協議一方之前的一段時間內應計的範圍)和第8.04節)。第8.06(A)節第三款但書第(I)、(Iv)和(V)款的規定以及第8.07節的規定應適用於根據第2.18(B)節執行和交付的所有轉讓和假設。
第2.19節：不適用。子公司
借款人。(A)指定附屬借款人。本公司可於截止日期當日及之後，隨時及不時指定其任何附屬公司為附屬公司借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的附屬公司借款人協議交予附屬公司的行政代理。收到後，行政代理將立即向貸款人提供該附屬《借款人協議》的副本。每個此類附屬借款人協議應在交付給行政代理後的八個工作日內生效，但條件是：(I)行政代理和每個貸款人至少應在生效日期前一個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所要求的有關此類子公司的所有文件和其他信息。這是行政代理或貸款人在不遲於該附屬借款人協議交付行政代理後的第五個營業日內以書面提出的合理要求，以及(Ii)在指定為外國子公司的情況下，行政代理不得
收到任何貸款人(“反對貸款人”)的書面通知，即(A)該反對貸款人由於適用的法律或法規限制而無法向該外國子公司提供貸款或以其他方式向其提供信貸，或(B)該反對貸款人因其普遍適用的內部政策而不能向該外國子公司提供信貸(“反對通知”)，在這種情況下，該附屬借款人協議不應生效，除非在上述八個工作日內，(X)該反對貸款人撤回該反對通知，或(Y)該
反對貸款人不再是本協議項下的貸款人，包括根據第2.18(B)條。在上述《附屬借款人協議》生效後，就本協議的所有目的而言，適用的附屬公司應為本協議的一方和本協議項下的附屬借款人。
(b) 子公司
借款人的債務數。每個附屬借款人對其在本協議項下的責任和義務負有各自的責任，附屬借款人不對任何其他借款人在本協議項下的任何借款或任何其他義務承擔責任。各附屬借款人應分別負責向該附屬借款人支付貸款本金和利息的所有款項，以及本協議項下可具體分配給該附屬借款人或該附屬借款人的貸款的任何其他應付金額。任何附屬借款人均不對本協議項下到期的任何費用負責，而本公司應對此承擔全部責任。
(c) 指定
不合格的子公司。本公司可隨時並不時將不符合資格的附屬公司指定通知送交行政代理，指定任何附屬公司借款人為不符合資格的附屬公司。一旦指定，每個貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應立即終止，而該不符合條件的附屬公司將不再有權申請或借入本合同項下的借款。將附屬借款人指定為不合格附屬公司不應影響(I)該附屬借款人的未償還貸款(如有)，(Ii)該附屬借款人償還該附屬借款人的任何未償還貸款的本金和利息的義務，當該等金額根據本協議到期或該附屬借款人根據本協議負有的任何其他付款義務時，或(Iii)該附屬借款人有權根據本協議就該附屬借款人的未償還貸款提交任何利息選擇請求或選擇任何未來的利息期限；只要該不符合資格的附屬公司的任何貸款的本金或利息以及該不符合資格的附屬公司應支付的任何其他款項均未清償，則該不符合資格的附屬公司將不再是附屬公司借款人，而不再是本協議的一方。在收到通知後，行政代理將立即向貸款人提供每個不符合條件的子公司指定通知的副本。
(d) 子公司
借款人終止事件。(I)各附屬借款人須在任何附屬借款人終止事件發生後五個營業日內，儘快向行政代理提交附屬借款人(或代表本公司)的高級職員陳述書，列明該附屬借款人終止事件的詳情及該附屬借款人擬採取的行動。
(Ii)如果附屬借款人終止事件發生，且對於任何附屬借款人仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理(A)應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向該附屬借款人和本公司發出通知，宣佈每個貸款人終止向該附屬借款人提供貸款的義務。(B)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向該附屬借款人和本公司發出通知，宣佈該附屬借款人的貸款、該附屬借款人根據本協議應支付的所有利息和所有其他款項立即到期和應付，而該附屬借款人的貸款，該附屬借款人應支付的所有該等利息及所有該等其他款項即成為該附屬借款人的到期及應付款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，而各附屬借款人特此明確放棄所有該等利息及其他款項；但在該術語定義第(C)款規定的附屬借款人終止事件的情況下，行政代理或任何貸款人均不得宣佈該附屬借款人的任何貸款已到期和應支付，除非公司在公司收到行政代理的書面要求後三個工作日內未能根據公司擔保支付該附屬借款人的逾期金額；但是，如果發生該術語定義第(A)、(B)、(F)或(G)款中規定的附屬借款人終止事件，(1)每個貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應自動終止，並且
(2)該附屬借款人的貸款及其所有利息和根據本協議應由該附屬借款人支付的所有其他款項應自動成為到期應付款項，而無需出示要求，抗議或任何形式的通知
，所有這些均由各附屬借款人明確放棄。
(e) 任命
公司為代理。各附屬借款人在此不可撤銷地為本協議的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求或任何利息選擇請求)和(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各附屬借款人在此確認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改均可按照第8.01節的規定進行，任何此類修訂、豁免或其他修改均不需要得到該附屬借款人的同意，且該附屬借款人應受本協議或經如此修訂、放棄或以其他方式修改的其他貸款文件的約束。
第三條
貸款條件
第3.01節介紹了這一點。條件
生效和關閉。本協議的有效性和每個貸款人發放貸款的義務應以滿足(或根據第8.01節豁免)下列各項條件為條件：
(a) 行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可能包括本
協議的已簽署副本的傳真或電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。
(b) 行政代理應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司高級管理人員證書，證書日期為截止日期，其形式和實質令行政代理合理滿意，以及由此預期的所有附件。
(c) 行政代理人應收到公司律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明截止日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。
(d) 行政代理和貸款人應已收到：(I)在截止日期前至少三個工作日，銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》，在截止日期前至少10個工作日，和(Ii)至少在截止日期前五個工作日，以書面形式合理要求的與本公司有關的所有文件和其他信息。如果本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則本公司應已向行政代理和每一家如此要求實益所有權證明的貸款人交付該證明，條件是該證明至少應在截止日期前10個工作日以書面形式向本公司提出。
(e) 根據收購協議的條款和條件，收購應已完成或將與本協議項下貸款的資金在所有實質性方面同時或基本上同時完成，收購協議的任何條款均不得修改或修改，且在任何情況下，未經各安排人事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，均不得放棄其中任何條件或給予任何對貸款人或安排人不利的同意。但採購價格的變化不應被視為對貸款人或安排方的利益有實質性不利影響，且如果此類採購價格變化合計不超過10.0%，則不需要取得安排方的同意，並且在採購價格下降的情況下，應按同等的金額減少本合同項下的承諾。
(f) 自
收購協議日期起至第3.01節所述其他條件(除(C)段所述條件外)得到滿足的第一個日期為止的期間內，將不會出現
收購協議(於2023年4月25日生效)項下及定義所界定的任何“賣方業務MAC”。
(g) 行政代理應已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少60天的最後三個完整會計年度的經審計的合併資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，(Ii)未經審計的合併資產負債表和相關的損益表，在截止日期前至少40天(以及上一會計年度的相應期間(S))結束的每個會計季度過渡期或之後的一個或多個會計季度過渡期的公司及其子公司的股東權益和現金流量(有一項理解是，關於每個該等會計年度和隨後的中期的該等財務信息，只要本公司提交有關該會計年度或中期的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告)及(Iii)經審計及未經審計的綜合資產負債表及目標公司及其附屬公司的相關損益表、股東權益及現金流量表，即視為符合上述條件，但僅限於公司在截止日期前可獲得該等報表，且該等報表是根據公認會計原則(或，就第(Br)(Iii)條而言，該等準則乃根據德國公認會計原則編制(與公認會計原則一致)，並符合S-X條例及據此頒佈的適用於S-3表格登記聲明的所有其他會計規則及條例的要求。
(h) (I)不存在根據第6.01(A)、6.01(E)或6.01(F)條(僅針對公司)或6.01(F)(僅針對公司)的違約事件，(Ii)收購協議的陳述應在所有重要方面真實和正確，(Iii)指定的
陳述在所有重大方面應真實和正確，(Iv)截止日期的貸款本金總額不得超過(X)5億歐元減去(Y)根據收購協議於2023年4月25日之後至成交日期之前(在每種情況下，交易於成交日期時及生效後)發生的總滲漏金額(定義見於2023年4月25日生效的收購協議)。
(i) 行政代理應已收到(在每個情況下，截止日期為
)(I)公司出具的證明在截止日期已滿足第3.01(E)、3.01(F)和3.01(H)節規定的先決條件的慣常高級職員證明，以及(Ii)償付能力證書。
(j) 管理代理應已收到根據第2.02節提出的借用請求。
(k) 行政代理應已收到截止日期或之前應支付的所有費用，如在截止日期前至少兩個工作日開具發票，則應收到公司根據與本協議所規定的信貸安排相關的任何承諾書或費用函而須支付或退還的其他於截止日期或截止日期前應支付或應支付的其他金額(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)。
在不限制第七條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本協議第3.01節規定的條件，每一貸款人成為本協議的一方後，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但其準確性將成為在截止日期獲得貸款的條件的唯一陳述應為(I)收購協議陳述和(Ii)指定陳述。
第3.02節介紹了這一點。條件
每個指定的附屬借款人初始借款。貸款人根據第2.19節向指定為附屬借款人的任何附屬借款人提供貸款的義務，在下列每個附加條件均應滿足(或根據第
第8.01節免除)的第一個日期之前不得生效：
(a) 截止日期應在截止日期之前或基本上與之同時發生。
(b) 行政代理應已收到由該附屬借款人的祕書或助理祕書(或根據該附屬借款人的組織管轄適用法律所適用的適當替代者)簽署的該附屬借款人的高級職員證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並附上(I)該附屬借款人的每份組織文件的副本，(Ii)該附屬借款人簽署其附屬借款人協議或與之有關的任何文件的簽署和任職證書。(Iii)該附屬借款人的董事會或類似管理機構(和/或，如果適用，該附屬借款人的股東或其他授權人員，如果根據該附屬借款人所在組織的適用法律或其組織文件的要求，批准並授權該附屬借款人簽署、交付和履行其附屬借款人協議、本協議和本協議項下的任何文件)的決議，由該祕書或助理祕書(或其適當的替代者)證明完全有效，且未作任何修改或修正；及(Iv)由該附屬借款人所在組織的管轄範圍的適用政府當局出具的有效證明，日期為最近的日期(如果適用且根據該附屬借款人所在組織所在管轄區的適用法律而慣常的話)。
(c) 行政代理人應收到該附屬借款人的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問寫給行政代理人和貸款人的書面意見，書面形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意(應理解為任何與依據第3.01(C)節作出任何修改，以反映
該附屬借款人的組織管轄權適用法律或其組織文件應合理地令行政代理滿意)。
第四條
申述及保證
第4.01節介紹了這一點。公司的陳述
和擔保。截至截止日期，公司聲明和擔保如下：
(a) 組織；權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，在所有其他司法管轄區(在該司法管轄區內其業務的開展或其財產的所有權需要該資格)中，該公司具有正式的開展業務的資格和作為外國公司的良好聲譽，但如不具備該資格將不會
產生重大不利影響。本公司擁有開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議項下的所有義務所需的一切必要權力和授權，無論是公司還是其他機構。
(b) 授權；
沒有衝突本公司簽署、交付及履行本協議已獲所有必需的企業行動正式授權，且並不違反(I)本公司的公司註冊證書或
附例(Ii)與本公司或其附屬公司的已承諾或未償還本金最少400,000,000美元(僅就截止日期而言)有關的任何協議，或(Iii)除非該
違反事項不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響、任何對本公司具約束力的法律或合約限制。
(c) 政府
同意。除常規要求外，本公司在任何其他司法管轄區內或據本公司所知，不需要美國任何政府當局或監管機構或據本公司所知的任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向其發出通知或向其備案，但據本公司所知，本公司在所有重大方面均已遵守的例行要求除外。
(d) 可執行性。
本協議已由公司正式簽署和交付，是公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
(e) 財務
報表；無實質性不利影響。(I)歷史公司財務報表在所有重要方面均公平地反映公司及其附屬公司於2022年12月31日的綜合財務狀況，以及公司及其附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及現金流量，均符合公認會計原則。
(Ii)自2022年12月31日起至今，本公司的綜合財務狀況或綜合經營業績並無發生重大的
不利變化，但本公司於此日期前根據交易所法案公開提交或提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中另有披露者除外。
(f) 訴訟。
在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在影響本公司或其任何子公司的待決或據本公司所知可能會產生重大不利影響的行動或程序
。
(g) 聯邦儲備條例。本公司或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而“購買”或“攜帶”
現時及以後生效的董事會T、U或X規例下的每個引述條款所指的“保證金股”。
(h) 未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，當與合理預期發生此類責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，將合理地預期會產生重大不利影響。
(i) 環保。除合理預期不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)遵守環境法律及據此所需的任何許可、許可證或批准，及(Ii)並未
承擔任何環境責任。
(j) 投資
公司狀態。根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。
(k) 制裁和反腐敗法。(I)本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
(Ii)除(A)本公司或其任何附屬公司或(B)據本公司所知，彼等將以任何身份行事或直接受惠於貸款所得款項的任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士。
(Iii)法律聲明，任何借款或使用其收益都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
(l) 所有書面信息，但不包括(I)任何預測、(Ii)前瞻性信息、(Iii)估計和(Iv)其他一般經濟或行業性質的信息，這些信息已由或代表您或您的任何代表在交易的任何方面向貸款人提供(這些陳述和擔保應僅為公司所知，並與Viessmann Climate Solutions SE或其子公司或任何其他第三方有關)。就整體而言，該等聲明在提供時在所有重要方面均屬並將會是完整及正確的，且不會亦不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作為整體作出或作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(使其所提供的所有補充及更新生效)。有關公司、Viessmann Climate Solutions SE及其各自子公司的所有書面財務預測
由公司或公司的任何代表，或Viessmann Climate Solutions SE或其任何代表(“預測“)是基於公司認為在編制該等預測之日和向貸款人提供該等預測之日是合理的假設基礎上真誠地編制的(有一項理解，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測會受到重大不確定性和
或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同(br}，這種差異可能是實質性的)。
(m) 償付能力。
本公司及其附屬公司於完成收購事項及其他因收購事項而擬進行或與收購事項有關的交易後，在綜合基礎上立即具有償債能力。
第4.02節介紹了他們的觀點。各子公司借款人的陳述和擔保。截至截止日期，各附屬借款人各自且不是共同地陳述和擔保如下：
(a) 組織；權力。該附屬借款人是正式組織的、有效存在的，並且如果該資格存在於適用的司法管轄區，則根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽。該附屬借款人擁有開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議項下的所有義務所需的一切必要權力和授權，無論是公司還是其他機構。
(b) 授權；
沒有衝突該附屬借款人簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)該附屬借款人的
組織文件或(Ii)除非該違反行為合理地預期不會產生重大不利影響，否則不違反對該附屬借款人具有約束力的任何法律或合同限制。
(c) 政府
同意。除常規要求外，該附屬借款人不需要授權、批准或其他行動，也不需要向該附屬借款人所在組織管轄範圍內的任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，或要求該附屬借款人在任何其他司法管轄區知悉該附屬借款人對本協議的適當執行、交付和履行，但據該附屬借款人所知，該附屬借款人已在所有重要方面(就要求在本協議之日或之前遵守的程度)遵守常規要求。
(d) 可執行性。
本協議由該附屬借款人正式簽署和交付，是該附屬借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該附屬借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
第V5條
公司的契諾
第5.01節介紹了這一點。肯定的
契約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何承諾，本公司即與貸款人約定並同意：
(a) 財務報表和其他信息。本公司將代表貸款人向行政代理提供：
(I)在
公司每個會計年度結束後90天內提交會計報表、本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及本公司及其合併子公司該會計年度的綜合經營報表、全面收益、權益變動表和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。所有經普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所審計並附有意見，表明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其綜合附屬公司截至該年度末及該年度的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，均符合公認會計原則；
(Ii)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內完成會計報表、本公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表、本公司及其子公司該會計季度及該會計年度結束部分的綜合經營報表和全面收益表，以及本公司及其子公司截至該會計年度部分的綜合現金流量表
。以比較形式列出上一會計年度相應期間(如為資產負債表，則為截至上一會計年度末)的數字，均經本公司的財務官核證，在各重要方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該會計季度末及該會計年度的當時已過去部分的綜合財務狀況、經營成果及現金流。均符合《公認會計準則》(須作正常的年終調整和無腳註)；
(Iii)在根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)條提交財務報表的同時，提交由本公司(A)的財務總監簽署的完整的合規證書，以證明是否發生了違約或違約事件，如果違約或違約事件已經發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，以及(B)對該財務報表所涵蓋的最近一個財政季度末第5.02(D)節規定的比率進行合理詳細的計算；
(Iv)在發送或備案後，立即收到公司或其根據交易法第12節登記的證券發行人的所有
定期、定期和特別報告以及所有登記聲明(與員工福利或股票期權計劃有關的報告除外)的副本，以及公司發送給股東的所有此類委託書、財務報表和報告的副本；
(V)根據任何契約條款向本公司任何債務證券持有人提供的任何
報表或報告的副本，或根據2023年5年期循環信貸協議、2023年364天循環信貸協議或2023年定期貸款信貸協議的條款提供給貸款人且不需要根據本第5.01(A)節的任何其他條款提供的任何
報表或報告的副本，在提供後立即提交；
(Vi)在聲明日期持續的每項違約或違約事件發生後的五個營業日內，在任何情況下，應儘快提交本公司首席財務官的聲明，列明該違約或違約事件的詳情，以及本公司擬就此採取的行動；及
(Vii)提供任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他公開資料。
根據第5.01(A)(I)條、第5.01(A)(Ii)條、第5.01(A)(Iv)條和第5.01(A)(V)條規定必須交付的信息，應自該等信息或包含該等信息的一份或多份年度季度報告在公司網站的“投資者關係”部分向行政代理不時公佈之日起或在行政代理在美國證券交易委員會系統上公開可得或由行政代理在平臺上發佈之日視為已交付。每一借款人在此確認：(I)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)
；(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有公共方貸款人代表的人員。每一借款人
特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置
；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和出借人將該等借款人材料視為不包含任何MNPI(但是，只要該等借款人材料構成信息，則對該等借款人材料的處理在各方面均應遵守第8.07節)；(C)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
(b) 公司存在
。本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持全面有效，並使其合法存在；但上述規定不應禁止根據第5.02(B)(I)節允許的任何公司合併或合併。
(c) 使用
收益。貸款收益將用於支付(I)收購的全部或部分對價和(B)與交易相關的費用和支出，本協議項下任何貸款收益的任何部分都不會被用於導致貸款違反理事會U規則的方式。
第5.02節介紹了他們的觀點。負的
契約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何承諾，本公司即與貸款人約定並同意：
(a) 留置權。本公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司以任何質押或抵押、留置權、產權或擔保權益(該等質押、抵押、留置權、留置權、產權負擔或擔保權益，統稱為“留置權”)為抵押，為借入的資金(貸款、票據、債券、債權證或其他統稱為“債務”的債務)設立、產生、發行或承擔任何貸款、票據、債券、債券或其他債務，由本公司或任何全資國內製造子公司擁有的任何主要財產，且不會
本身，也不會允許任何子公司在任何全資國內製造子公司的任何股權或債務上設立、招致、發行或承擔任何留置權擔保的任何債務，除非在任何此類情況下有效地提供
貸款(連同，如果本公司如此決定，本公司當時存在或此後產生的任何其他債務(在償債權利上不從屬於本協議項下的債務)應與該有擔保債務(或在該有擔保債務之前)按比例平等地提供擔保，只要該有擔保債務是如此擔保的，除非在生效後，所有該等擔保債務的本金總額為(X)之和。加上(Y)本公司及其全資國內製造子公司在本協議日期
之後簽訂的涉及主要物業的銷售和回租交易(第5.02(C)節第(Ii)或(Iii)款允許的銷售和回租交易除外)的應佔債務總額將不超過合併有形資產淨值的10%；但本第5.02(A)節中包含的任何內容不得阻止、限制或適用於在根據本第5.02(A)節進行的任何計算中的擔保債務，並且應排除在以下情況下的擔保債務：
(I)對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產(包括本公司或本公司任何附屬公司擁有的股權或債務)，或本協議附表5.02(A)所載的任何財產或資產，取消留置權；
(Ii)對在任何人成為全資國內製造子公司時存在的任何人的任何財產或資產，或對該人在該人成為全資國內製造子公司時存在的任何股權或債務的留置權，或對該人成為全資國內製造子公司時存在的任何人的任何股權或債務的留置權，(A)與此後安排的借款有關的除外，以及(B)
根據該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾，而不是出於對該人成為全資國內製造子公司的預期而訂立的合同承諾；
(Iii)對收購時存在的任何財產或資產或股權或債務(包括通過合併或合併進行收購)或保證支付全部或任何部分購買價或建築成本，或擔保在收購該等財產或資產或股權或債務或完成任何此類建設之前、時間或之後120天內發生的任何債務，以較晚的時間為準，為購買價格或其建築成本的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等股權或債務或該等其他財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時不構成主要物業的任何其他財產或資產)；
(Iv)取消對任何財產或資產的留置權，以確保該等財產或資產的全部或任何部分的開發、營運、建造、改建、維修或改善的成本，或擔保在該等發展、營運、建造、改建、修理或改善完成前、完成時或完成後120天內發生的債務，兩者以較遲的為準，為該等費用的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；
(V)為本公司子公司欠本公司或全資擁有的國內製造子公司的債務提供擔保的其他留置權
；
(Vi)根據本公司或本公司的任何附屬公司與美國、任何州、英聯邦、領地或其任何機構、部門、機構或政治分支之間的合同，因轉讓款項而產生的剩餘留置權
或以美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、工具或政治分支為受益人的留置權，或其中任何機構、部門、工具或政治分支的留置權；根據任何不直接或間接與擔保債務有關的合同的規定；
(Vii)包括(A)在正常業務過程中就未逾期的債務產生的任何實物、承運人、機械師、工人、維修工或其他類似留置權；(B)作為履行並非直接或間接與債務擔保有關的任何投標、投標、合同、租賃或承諾的任何保證金或質押；(C)在任何政府機構的任何存款或質押，以使本公司或本公司的任何附屬公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律的利益，或在任何法律或行政程序中獲得任何暫緩或解除；(D)為解除技工、工人、維修工、物料工或倉庫保管人的留置權或解除共同承運人所管有的財產而存放或質押的按金或質押；。(E)因出售票據、動產按揭、租賃、應收賬款、貿易承兑匯票或其他票據或或有回購義務而產生的任何擔保權益；。(F)對公司或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款的留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收的留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權，或對因勞工、材料或用品索賠而產生的對公司或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權；但條件是該等税款並未逾期，或該等税款或申索的款額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑；或(G)類似於本條第(Br)(Vii)款所指的其他存款或質押；
(Viii)取消因任何法院的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為複核該判決、法令或命令而啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或只要可提起該等程序的期限未滿
；在針對本公司或本公司任何附屬公司的判決或法令提出上訴時，或與由本公司或本公司任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司進行的其他法律程序或衡平法訴訟有關時，向任何擔保公司或任何法院書記員或以託管形式，作為抵押品的任何存款或質押；及
(Ix)對以上第(I)至(Viii)款所指的任何留置權或由此擔保的債務進行全部或部分的任何延長、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替代或替換)；但條件是：(A)該等延長、續期、替代或替換留置權僅限於獲得留置權的相同財產或資產或股權或債務的全部或任何部分延長、續期、替代或替換(加上對該財產和當時不構成主要財產的任何其他財產或資產的改善)及(B)在上述第(I)至(Iv)款的情況下，該留置權當時所擔保的債務不增加。
就本第5.02(A)和5.02(C)節而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並在主要財產或股權或債務上設立留置權，以擔保設立該留置權之前已存在的債務，應被視為涉及債務的產生，其金額應等於該留置權擔保或擔保的本金金額。但以主要財產留置權、股權和債務為擔保的債務金額應在不累加標的債務及其任何擔保或留置權的情況下計算。
(b) 根本的
變化。(I)本公司不會與任何其他人士合併或合併，或轉讓、移轉或租賃，或允許其附屬公司將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產整體轉讓、移轉或租賃予任何人，除非：(A)因合併而成立或本公司合併為其中的人士，或以轉讓或轉讓方式取得的人士，或以轉讓或租賃方式取得的人士，此類財產和資產應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人(自然人除外)，並應通過行政代理批准的書面形式明確承擔公司的義務，即到期並按時支付所有貸款的本金和利息，並履行公司應履行的本協議的每一項約定；及(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續。本第5.02(B)(I)條只適用於本公司並非尚存人士的合併或合併，以及本公司及其附屬公司作為轉讓人或出租人而作出的轉易、租賃及轉讓。
(Ii)如本公司根據第5.02(B)(I)節與本公司合併或由本公司合併為任何其他人，或根據第5.02(B)(I)節將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃，則藉此合併而形成的繼承人或本公司被合併或作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並被取代
，並可行使以下各項權利及權力：除租約外，本協議項下的本公司，其效力猶如該繼承人已在本協議中被指定為本公司，而在任何該等轉讓或轉讓的情況下，本公司(為此目的，
一詞應指在該術語定義中被命名為“公司”的人士，或在此之前將按第5.02(B)(I)節所述方式成為“公司”的任何繼承人)將被解除本協議下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。
(Iii)如在本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士時，或在將本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產及資產轉讓、租賃或轉讓予任何其他人士時，本公司或任何全資國內製造附屬公司的任何主要財產(或任何全資國內製造附屬公司的任何股權或債務)將隨即成為受任何留置權規限，則除非該留置權可以根據第5.02(A)節設立而不以同等和按比例的方式擔保貸款，否則在該等合併、合併、轉易、租賃或轉讓之前或同時，本公司將就該等主要財產、股權或債務為本協議項下未償還的貸款提供擔保(如本公司如此決定，連同：本公司現有或以後設立的任何其他債務(在本協議項下債務的償付權方面並非從屬的)與(或之前)該等合併、合併、轉易、租賃或轉讓後將成為該等主要財產、股權或債務的擔保的債務，或將導致該等貸款獲得如此擔保，或將導致該等貸款獲得如此擔保。
(c) 銷售和回租交易。本公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在截止日期或之後與任何銀行達成任何安排，保險公司或其他貸款人或投資者(本公司或其他全資國內製造子公司除外)，規定本公司或任何該等全資國內製造子公司租賃本公司或國內製造全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產(租期不超過三年，租期不超過三年，到期日承租人對該主要財產的使用將停止)，在本公司或該全資國內製造子公司完成建設並開始全面運營後120天以上，向該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或該銀行、保險公司已經或將向其墊付資金的任何人，貸款人或投資者以該主要物業為抵押(本文稱為“回售及回租交易”)，除非(I)(X)本公司及其全資國內製造附屬公司就該等售後及回租交易及所有其他於成交當日或之後訂立或視為已訂立的售後及回租交易(下文第(Ii)或(Iii)條所準許的該等售後及回租交易除外)的應佔債務的總和，
加上(Y)由主要物業的留置權擔保的債務本金總額和當時未償還的任何全資國內製造子公司的任何股權或債務的留置權(不包括由第5.02(A)節(I)至(Ix)條款涵蓋的留置權擔保的任何此類債務)，如果沒有按比例平等地擔保貸款，
貸款將不會超過綜合有形資產淨值的10%，(Ii)本公司在出售或轉讓後120天內適用，或導致一家全資國內製造子公司申請，金額等於該等出售或轉讓所得款項淨額或訂立該等售回及回租交易時如此出售及回租的主要物業的公平市值(在任何一種情況下，由以下任何兩項決定)：董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、本公司的財務主管和財務總監)提前償還(符合第2.10節的條件)本公司的貸款或償還本公司的其他債務(根據本協議債務的償還權而從屬的債務除外)，或一家全資國內製造子公司的債務，以償還借款，規定的到期日自申請之日起12個月以上，或者可由義務人選擇延期至自申請之日起12個月以上的日期，或(3)此種出售和回租交易應列於本合同附表5.02(C)。儘管有上述規定，(X)上文第(Ii)款所述的預付款或退休不得以到期日付款或
根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付款條款進行，及(Y)如本公司或任何全資國內製造附屬公司為任何售後回租交易的承租人，應佔債務
不包括因本公司或任何其他全資國內製造附屬公司擔保承租人在其項下的責任而產生的任何債務。
(d) 綜合
槓桿率。
(I)在收購完成之前的第二天(或如果收購在完成之前終止)，本公司將不允許綜合槓桿率超過3.50：1.00，自任何測試期的最後一天開始，自測試期於2023年6月30日結束。
(Ii)在收購完成後，自任何測試期的最後一天起，自完成收購的會計季度的最後一天結束的測試期開始，
公司將不允許綜合槓桿率超過下表中與該測試期最後一天相對的比率：
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測試期結束於
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綜合槓桿率
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| |
完成收購的會計季度的最後一天，以及此後連續的第一個和第二個完整的會計季度的最後一天
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4.25:1.00
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| |
連續第三個和第四個完整會計季度的最後一天，截止於收購完成的季度
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4.00:1.00
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| |
連續第五個完整會計季度的最後一天，在完成收購的季度之後結束，此後為
|
3.50:1.00
|
儘管本第5.02（d）節有任何相反規定，（i）在完成
合格重大收購在任何測試期內的截止日期為（a）完成收購的季度之後結束的連續第五個完整財政季度的最後一天，以及（b）
完成之前的收購，關於測試期，測試期結束於完成此類合格材料收購的財政季度，測試期結束於隨後的三個連續財政
季度，最高允許的綜合槓桿比率應在公司通過在其完成後30天內向行政代理人發出通知的選擇下增加到4.00：1.00，並且（ii）在
完成收購（或在完成收購之前終止收購協議的情況下，在定義的但書中規定的要求償還債務的日期之前
（“收購負債”），為收購提供資金而產生的任何收購負債（及該等收購負債的所得款項）將不計入綜合槓桿比率的釐定。
第六條
違約事件
第6.01節 事件
的默認。以下各項均構成違約事件（統稱“違約事件”）：
(a) （i）本公司未能支付任何
到期應付的貸款，（ii）到期應付的任何貸款的任何利息，且該等違約行為應持續五個營業日，（iii）根據公司擔保就
子公司借款人根據以下規定到期應付的任何貸款 第9.01條（如果是利息，則在
該等利息到期應付之日），或（iv）本公司到期應付之任何其他款項，而該等不履行應在本公司收到書面通知後15個營業日內持續
行政代理機構應支付的金額，並附上合理詳細的計算説明;
(b) 任何陳述或保證作出（或視為作出
根據 本公司在本協議或本公司根據第三條提交的任何借款申請或其他文件中（本協議第三條）所作的任何陳述，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的;
(c) 公司應不履行或遵守下列條款、約定或協議第5.01(A)(Vi)、5.01(B)、5.01(C)或5.02條 應履行或遵守的部分；
(d) 公司應不履行或遵守本協議中包含的任何條款、約定或協議(本協議第(A)或(C)款規定的除外第6.01節，為免生疑問，如果貸方向本公司和行政代理髮出書面通知後30天內仍未補救，則應履行或遵守的條款(br}將由任何附屬借款人履行或遵守的條款除外)；
(e) 本公司或任何重要附屬公司(I)應以書面形式承認其一般無力償還債務，(Ii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或應提起任何訴訟或自願案件，以尋求根據與破產、破產或重組或免除或保護債務人有關的任何法律，尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組。或尋求輸入任何濟助令，或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人或其他類似的官員，或(Iii)應採取任何公司行動，授權採取本條(E)中所述的任何行動；
(f) 應對本公司或任何重要附屬公司提起訴訟，要求判定其破產或資不抵債，或根據與破產、破產、重組、救濟或保護債務人有關的任何法律，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求登記任何濟助命令，或為公司或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的管理人員，並且該程序應在60天內不被駁回或不被擱置；
(g) 一個或多個ERISA事件應導致或
合理預期將個別或總體造成重大不利影響的事件發生；
(h) 應發生控制方面的任何更改；
(i) 本公司或其任何重要附屬公司的任何重大債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或在其規定的到期日不支付；或
(j) 公司擔保應停止對任何附屬借款人完全有效，或應由公司以書面方式斷言不再對任何附屬借款人有效，但因下列規定解除擔保的結果除外第
9.03節。
第6.02節介紹了這一點。貸款人在發生違約事件時的權利。(A)如果違約事件(第6.01(J)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向本公司發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止貸款，並隨即終止；及(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，向本公司發出通知，宣佈貸款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他金額立即到期並應支付，因此貸款、所有此類利息和所有此類金額應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；但是，如果第6.01(E)或6.01(F)節(每種情況下，與本公司有關)中規定的違約事件構成了美國聯邦破產法下的救濟令，(A)每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，無需提示、要求、抗辯或任何形式的通知。所有這些都由每個借款人在此明確放棄。
(b) 如果下述違約事件第6.01(J)節關於任何附屬借款人所欠的貸款發生並繼續，則在任何此類情況下，(I)行政代理應應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向公司發出通知，宣佈每個貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務終止，該義務隨即終止，(Ii)如果該違約事件並非由於公司拒絕履行公司對該附屬借款人義務的書面擔保而發生，則行政代理應應所需貸款人的請求，或經其同意，向公司發出通知，宣佈該附屬借款人所欠的貸款、該貸款的所有利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期並應支付，屆時，該附屬借款人所欠的貸款，所有該等利息及該附屬借款人應付的所有該等款項將成為並立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，
所有這些均由該附屬借款人在此明確放棄，及(Iii)如因本公司以書面拒絕本公司對該附屬借款人的責任作出擔保而發生違約事件，行政代理應應所需貸款人的要求，或在徵得其同意後，向本公司發出通知，宣佈任何或所有借款人的任何或全部貸款、其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，因此這些貸款、所有其他利息和所有其他此類款項將成為並立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，
每一借款人在此明確放棄所有這些貸款。
第七條
特工們
第7.01節介紹了這一點。授權
和操作。每一貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取本協議下根據本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。對於本協議未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人的指示(或在第8.01節規定的情況下，需要的或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動。
第7.02節介紹了他們的觀點。工程師的
信任度等(A)代理人或其任何關聯方對其或其任何關聯方根據本協議或與本協議有關而採取或未採取的任何行動不負責任，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外，該等行為由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可以將任何貸款所欠的貸款人視為其記錄中反映的
貸款人，直到行政代理收到並記錄該貸款人作為轉讓人和合格受讓人簽訂的轉讓和承擔(或通過引用合併了一種形式的轉讓和承擔的協議)並將其作為受讓人為止；(2)可與法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家進行協商，並對其按照這些律師、會計師或專家的意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述
，亦不對任何貸款人負責，亦無責任確定或查詢在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人負責，亦無責任確定或查詢本協議或本公司或任何附屬借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查
公司或任何附屬借款人的財產(包括簿冊及記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、有效性或價值；(Vi)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或確認滿足其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，不對任何貸款人負責滿足第三條或其他任何地方在任何貸款文件中所列的任何條件
；並且(Vii)根據本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意、請求、證書或其他文書或書面形式(包括任何電子
消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)行事，不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的責任，並由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合本
協議的簽字人、發件人或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的任何聲明(根據本協議條款要求以書面形式作出的聲明除外)，並且不承擔任何因依賴該聲明而產生的任何責任(無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為協議制定者的要求)，並且可以在收到書面確認之前對任何此類聲明採取行動。
(b) 除本合同明文規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約、違約事件或附屬借款人終止事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處使用術語“代理人”(或任何其他類似術語)提及行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；
(Ii)除本文明確規定外，行政代理人不承擔披露任何借款人或其任何關聯公司的任何信息的責任，也不對未能披露向擔任行政代理的人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息負責；以及
(Iii)除非及直至本公司向行政代理髮出描述該等違約、違約事件、附屬借款人終止事件或其他事件(述明其為“違約通知”或“附屬借款人終止事件”)的書面通知，否則本公司應被視為不知悉任何違約、違約事件或附屬借款人終止事件(或任何在發出通知或時間流逝後會構成附屬借款人終止事件的事件)。子公司
借款人或貸款人。
第7.03節介紹了他們的觀點。職責委託
。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等次級代理及行政代理及任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為行政代理的活動。
第7.04節介紹了這一點。代理
及其附屬公司。就其承諾和由其作出的貸款而言，作為代理人的每個人及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣(視情況而定)，其及其附屬公司可接受任何借款人的存款、將資金借給任何借款人、持有其證券、根據契約擔任受託人、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，並通常與任何借款人從事任何類型的業務。其任何附屬公司或其他聯營公司，以及可能與任何借款人或任何該等附屬公司或聯營公司有業務往來或擁有其證券的任何人士，一如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第7.05節介紹了他們的觀點。貸款人
信用決定。(A)每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或前述任何相關方，並根據第4.01(E)(I)節所指的財務信息和其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，將
納入本協議和該貸款人作為當事方的任何其他貸款文件。每一貸款人還承認，其將在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件作出自己的信貸決定，以採取或不採取行動。
(b) 每一貸款人成為本協議的當事一方以及該貸款人作為當事一方的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到本協議和要求在截止日期或之前交付給行政代理或貸款人的、由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件，並同意並批准。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已充分提前收到貸款人的相反通知。
第7.06節介紹了這一點。[已保留].
第7.07節介紹了這一點。繼任者
管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和本公司發出書面通知，辭去其行政代理人的職務。在任何此類辭職後，所需貸款人有權在與公司協商後指定一名繼任行政代理，除非違約事件已經發生並在公司同意下仍在繼續，該代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，並在紐約設有當地辦事處。如果在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有繼任行政代理人被如此任命，並且應當接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合前一句話所述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，或未委任任何繼任者，則辭職仍應根據該通知而生效，且(A)卸任的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務，及(B)所需的貸款人將繼承並享有卸任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任；但所有由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人與貸款人協商後作出，且除非違約事件已發生且仍在繼續，否則須經本公司同意按上述規定委任一名繼任行政代理。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任行政代理人應解除(如果尚未按上述規定解除)其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第七條和第8.04節的規定應對其有利，並有利於其子代理人及其相關方。
第7.08節介紹了這一點。安排者
和協同內容代理。任何安排人或辛迪加代理均不承擔本協議項下的任何義務、責任、責任或義務，但僅以出借人身份適用於所有出借人的除外
。在不限制前述規定的情況下，任何安排人或辛迪加代理人均不對任何貸款人負有或被視為對任何貸款人負有任何受託責任。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的任何行動時，它從未、也不會依賴於任何安排人或辛迪加代理。
第7.09節介紹了這一點。管理人員
工程師可以提交索賠證明。如果根據目前或今後生效的任何《債務人救濟法》對任何借款人的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式被授權(但不承擔義務)：
(a) 就所欠和未付貸款的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括第2.05、2.11、2.12、2.14和8.04節下的任何索賠)；以及
(b) 收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則以行政代理的身份(包括根據第8.04節)向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
第7.10節介紹了這一點。某些
ERISA問題。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(br})為了代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或為任何借款人的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：
(I)有證據表明，該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，涉及該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議；
(Ii)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；
(Iii)如果(A)該貸款人是由
“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)由行政代理全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、擔保和契約。
(b) 此外，除非緊接(A)段的第(1)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上一段第(A)款中的第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)
從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人和(Y)契諾作出陳述和保證。代理人、協調人及其各自的關聯公司，為免生疑問，行政代理人不是借款人的受託人，也不是為了借款人的利益，行政代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人根據本
協議或與其相關的任何文件保留或行使任何權利)所涉及的貸款人資產的受信人。
第7.11節介紹了他們的觀點。追回錯誤付款
。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息
至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止
和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權或退回權，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) 每一貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同，則
(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的，則在每一種情況下，均應通知有關付款有誤
。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並應在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以同一
天資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB(Br)利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的較高利率向管理代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。
(c) 本公司和各附屬借款人特此同意，
(X)如果因任何原因未能從收到該等付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理將代位於該貸款人對該款額的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何附屬借款人在任何貸款文件下所欠的任何義務，但在每一種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從任何借款人那裏收到的資金。
(d) 每一方在本條款7.11項下的義務應
在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方的承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。
第八條
其他
第8.01節介紹了這些信息。修改、
等(A)除第8.01(B)節規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或任何借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非
以書面形式作出，並由所需貸款人和本公司簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的；但條件是：(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對該修改，且(Ii)沒有修改。豁免或同意應做以下任何
：(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的預定到期日(包括因修改術語“預定到期日”的定義或修改第2.01(A)或2.06節而導致的任何此類延期)，或改變根據任何貸款人承諾可獲得貸款的貨幣，在每種情況下，未經該貸款人書面同意，(B)減少本金，未經受影響的各貸款人書面同意，(C)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲本協議項下應付貸款的本金或利息的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(在每種情況下，包括因修改“預定到期日”一詞而導致的任何此類推遲、減少、豁免或藉口)，(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款本金總額的百分比，或貸款人的數量；
(E)更改第2.15條的方式，以改變第2.15條所要求的按比例分攤付款的方式，而未經受影響的各貸款人書面同意；(F)
解除公司對任何附屬借款人的擔保；除第9.03節明確規定外，未經各貸款人書面同意，或(G)
未經各貸款人書面同意，修改本第8.01節；此外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理人簽署，並由上述貸款人採取此類行動。
(b) 儘管有任何相反的情況第8.01(A)條：
(I)根據定義的最後一句對“適用費率”一詞的定義進行任何修改，只需獲得公司和行政代理的書面同意；
(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但第(Ii)(A)款提及的任何修訂、放棄或同意除外。(Ii)第8.01(A)節第一個但書的(B)或(Ii)(C)，只有在此情況下，違約貸款人才受該修訂、豁免或同意的影響；和
(Iii)根據本協定，可按第2.17(B)、2.17(C)、2.17(E)、2.19(A)、2.19(C)和8.18節的規定進行修正。
(c) 行政代理可以，但沒有義務
在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修改、豁免或其他修改。根據本協議作出的任何修訂、豁免或其他修改第8.01節對當時身為貸款人的每一人以及其後成為貸款人的每一人均具約束力。
第8.02節介紹了這一點。通知，
等。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第8.02(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)通知本公司，請致電開利環球公司，地址：佛羅裏達州棕櫚灘花園巴斯德大道13995號，郵編：33418，注意：[***]，電子郵件地址：[***];
(Ii)按照上文第(I)款的規定，將債務交給任何附屬借款人，並由該公司負責處理；
(3)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發送給任何貸款人；以及
(Iv)如需通知行政代理，請致摩根大通銀行，地址：特拉華州紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500ncc5/1樓，郵編：19713，注意：貸款和代理服務組，電話：+1(704)544-4269，電子郵件地址：darius.neely@chee.com。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開始時發出)；通過電子通信交付的通知應按第8.02(B)節規定的範圍有效。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、電話號碼、電子郵件地址或傳真號碼，以進行本協議項下的通知和其他通信(或在貸款人做出此類更改的情況下，通知本公司和行政代理)。
(b) 電子通信
。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、內聯網網站和平臺)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知
如果該貸款人已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條款下的通知。向行政代理、本公司或任何附屬公司借款人發出的任何通知或其他通訊，可根據收件人(或如為任何附屬借款人，則由本公司)在此之前明確批准的程序，以電子通訊方式交付或提供；但該等程序的批准可由行政代理以通知對方的方式加以限制或撤銷，並可由本公司及任何附屬借款人以通知行政代理的方式作出限制或撤銷。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過
“請求回執”功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的，並且(Ii)張貼到平臺的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為
，如上述通知第(I)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(c)
平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供且可能包含MNPI的借款人材料。各出借方同意，任何代理人或任何安排方可以，但沒有義務按照其慣常的文件保留程序和政策在平臺上存儲任何借款方的材料。
第8.03節介紹了這一點。沒有放棄；補救措施。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第8.04節介紹了這些信息。費用；
賠償；免賠。(A)公司應支付(I)行政代理、安排人或辛迪加代理及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括在美國和德國的一家外部律師事務所因上述規定而支付的合理費用、收費和支出(如果該等人士合理地認為有必要，在附屬借款人的其他適當司法管轄區，在每個
附屬借款人的其他適當司法管轄區支付一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所)，包括準備，簽署和交付承諾函和與本協議規定的信貸安排相關的費用函，以及準備、執行、交付和管理本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(以第2.17(B)節規定或本公司要求的範圍為限)(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)行政代理與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的所有合理的自付費用(常規行政程序除外，不包括與貸款人的轉讓和參與有關的費用)和(Iii)行政代理、任何安排人或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理的自付費用，包括任何上述律師的費用、收費和支出，包括其在本第8.04節下的權利，或與在本條款下發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(b) 本公司應賠償上述任何人的行政代理、安排人、每個貸款人和每個關聯方(每個此等人被稱為賠償對象“)、針對任何和
與之合理相關的所有損失、索賠、損害賠償、債務和支出，並使每個賠償對象不受損害，包括一家外部律師事務所為賠償對象支付的合理費用、收費和支出(如果行政代理人、每個適當司法管轄區的一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所認為合理必要)，以及在任何賠償對象發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，一家律師事務所(和，如果該受賠方認為合理地需要(br}在每個適當司法管轄區的一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所))，由任何受賠方引起的、與本協議相關的或作為
(I)本協議的準備、執行、交付和(僅在行政代理及其相關方的情況下)行政管理而引起的或針對其提出的主張，任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，或(Br)完成本或由此計劃的交易或任何其他交易，或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或
任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由任何借款人或任何其他人發起)；但如果(A)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定為
因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或重大違約(包括惡意違反本協議中規定的協議)所致，或(B)因任何索賠、訴訟、
不涉及公司、附屬借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或法律程序，由受賠人對任何其他受償人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外(受償人以行政代理或任何安排人的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或本合同項下任何其他類似角色對行政代理或任何安排人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)。對於因使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔責任，除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定此類損害是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，且本協議任何一方均不對與貸款、本協議或與其相關的活動有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責；如果本句中包含的任何內容都不會限制本公司在本第8.04節中規定的賠償和補償義務。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(c) 如本公司未能支付其根據本條例規定須支付的任何款項第8.04(A)或8.04(B)條向行政代理或其任何關聯方支付，各貸款人分別同意向行政代理或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人以上述身分招致或針對該行政代理人提出，或針對與該身分有關而代該行政代理人行事的任何關聯方而招致或提出。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在總承諾額中的份額和
當時(或最近生效或未償還貸款，視具體情況而定)的未償還貸款本金總額來確定。
(d) 本協議項下應支付的所有金額第8.04款應在書面要求後立即支付。
第8.05節介紹了這一點。綁定
效果；存活。在截止日期及之後，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但本公司或任何附屬借款人均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(未經貸款人事先書面同意的任何轉讓嘗試均為無效)，但根據第5.02(B)條或第8.18條的規定，或對於任何附屬借款人，本協議除外。根據該詞的定義第(B)(Ii)款，任何合併或合併不會導致附屬借款人終止事件。第2.04(C)、2.11、2.12、2.13(D)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03條以及第七條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止或本協議終止。
第8.06節介紹了這一點。可選
不，不，不。(a)各承包商可以，但必須事先獲得行政代理人和公司的書面同意（該同意不得無理拒絕，且除非公司在收到書面
通知），向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的貸款）;但是，如果受讓人向關聯公司轉讓此類
在第6.01（a）、6.01（e）或6條規定的違約事件發生時和持續期間，14或第2.11節下增加的成本或違反美國或任何州證券法的任何適用條款，(Iv)每項此類轉讓的各方應簽署並交付一份轉讓和承擔(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設形式的協議)(經公司同意)，以供記錄，(B)受讓人應向行政代理人提交一份填妥的行政問卷和第2.14(F)節要求的任何税務表格(除非受讓人
已是本合同項下的貸款人)。11、2.12和
2.14(在其不再是本協議一方之前的期間內應計的範圍內)和第8.04節)。貸款人根據本協議轉讓的任何權利或義務如不符合本協議第8.06(A)節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第8.06(C)節的規定出售該權利和義務的參與權；前提是第8.06(C)節的要求得到滿足。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或經公司和管理代理同意後採取包括資金在內的其他補償行動，違約貸款人之前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況為提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人
，直到此類遵守發生為止。
(b) [保留。]
(c) 每個貸款人可以將參與權出售給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人參與者“)參與或承擔其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨承擔履行該義務的責任，(Iii)借款人，行政代理人和其他貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，(Iv)此類參與不得限制貸款人採取任何行動的權利或不採取任何行動，包括同意或同意放棄、修改或修改本協議或與本協議相關的文件，但第(Ii)(A)款所述的任何行動除外。(Ii)第8.01(A)節第一個但書的(B)或
(Ii)(C)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11、2.12和2.14節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.14(F)節的要求(有一項理解，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第8.06(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18節的規定，就好像它是第8.06(A)和(Y)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第2.11或2.14節獲得任何高於其參與貸款人有權獲得的任何付款(應理解並同意，該參與者無權獲得任何其他賠償、費用報銷、收益保護或類似條款)。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議項下該貸款方的貸款或其他權利和義務中的本金金額(並説明利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何
參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾是必要的，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)，貸款或其他權利和義務以登記形式存在。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管
有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。
(d) 任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何抵押或轉讓，以擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務，並且第8.06節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
第8.07節機密性。
(A)每個代理人和每個貸款人同意按照其處理此類機密信息的慣常程序並按照安全和穩健的銀行慣例對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(I)其相關方，包括會計師和法律顧問(有一項理解是，應將此類信息的保密性質告知被披露人並指示其保密)；(2)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(不言而喻，應將此類信息的保密性質告知被披露的監管機構，並要求該監管機構按照法律規定對此類信息保密)；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(不言而喻，應將此類信息的機密性告知被披露人，除非該人因法律問題而被要求對此類信息保密)；(Iv)本協議的任何其他一方；(V)在行使本協議項下或本協議預期的任何協議或文書下的任何補救措施，或與本協議或本協議預期的任何其他協議或文書有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或本協議項下的權利時(不言而喻，應將此類信息的保密性質告知被披露人，並要求對其保密)；(Vi)根據其簽署的書面協議，該協議的條款與本第8.07節的條款基本相同，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或(B)與本公司或其任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際對手方，或與任何此類義務有關的任何實際或預期保險提供者(或在每種情況下，與其各自的
關聯方)；(Vii)經本公司書面同意；。(Viii)向為貸款業提供服務的評級機構(以保密方式)及數據服務提供者(包括排名表提供者)提供該等資料，該等資料須包括安排機構通常向該等資料服務提供者提供的資料；。或(Xi)，只要該信息(A)是或變得公開的，而不是由於違反了本第8.07節，或者(B)行政代理或辛迪加代理或任何貸款人或他們各自的任何附屬公司以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得或變得可用。就本第8.07節而言，“信息”是指從本公司、其任何關聯公司或本公司或該等關聯公司各自的關聯方(包括會計師和法律顧問)收到的與本公司、其任何關聯公司或本公司或該等關聯公司各自的關聯方有關的所有信息，但行政代理、辛迪加代理、任何貸款人或其各自的關聯公司在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。
其任何聯營公司或任何本公司或該等聯營公司各自的關聯方。根據第8.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度不低於合理謹慎，且至少與該人根據其自身保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(b) 行政代理、辛迪加代理和每家貸款人均承認(I)信息可能包括MNPI，(Ii)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI。
第8.08節介紹了這一點。管理代理的記錄
。(A)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存轉讓貸款人和合格受讓人簽署並交付給它的每項轉讓和假設的副本，並應不時記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的貸款承諾和本金金額。行政代理應在貸款賬户或其保存的其他記錄中記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成此類借款的貸款類型以及適用的利息期(如果包括定期基準貸款)，(Ii)交付給公司並由公司接受的每項轉讓和假設的條款，(Iii)任何借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的與貸款相關的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理從任何借款人收到的與貸款相關的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。行政代理所保存的貸款賬户或記錄中的分錄在任何情況下都應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。此外，行政代理應記錄有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該等貸款賬户或記錄應
供本公司或任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。
(b) 在收到轉讓貸款人和表示其為合格受讓人的受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設表格的協議)時，如受讓人填寫的管理調查問卷和所需的任何納税表格第2.14(F)節(除非受讓人已經是本協議項下的出借人)和第8.06(A)節中提到的處理和記錄費，行政代理應接受該轉讓並假定並記錄其中所包含的信息；但如果行政代理人合理地認為該轉讓和承擔不符合第8.06(A)節所要求的任何書面同意或其形式不正確，則行政代理人不應被要求接受該轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認該行政代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類義務和義務僅與轉讓貸款人和受讓人有關。
第8.09節介紹了這一點。管轄法律；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；然而，只要(I)收購協議項下和收購協議中定義的“賣方商業MAC”的定義的解釋(以及收購協議項下和收購協議中定義的“賣方商業MAC”是否已經發生或將合理地預期發生)，(Ii)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確而導致本公司(或其關聯公司)完成收購的義務的先決條件未能履行，或此類失敗使公司有權終止其(或其關聯公司)在收購協議下的義務；及(Iii)在確定收購是否已根據收購協議的條款完成時，在每種情況下，受德意志聯邦共和國國內法律和司法裁決的管轄，並根據德意志聯邦共和國的國內法律和司法決定進行解釋和解釋，這些法律和司法決定適用於完全在德意志聯邦共和國管轄範圍內簽署和履行的協議，而不適用於可能導致德意志聯邦共和國以外的任何司法管轄區適用法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是德意志聯邦共和國還是任何其他司法管轄區)。本協議每一方不可撤銷地就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提交給紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決。本協議每一方不可撤銷且無條件地同意，就其或其受控附屬公司提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠，並應僅在紐約州法院進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在紐約聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方在此不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以第8.02節規定的通知方式郵寄程序副本的方式送達任何及所有程序文件；但本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本合同的每一方均不可撤銷地放棄在本節所指的任何法院對訴訟地點的任何異議，並以不方便為由放棄對在任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟程序的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議所預期的任何協議或文書或由此預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方特此(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議和本協議預期的其他協議和文書。
(b) 並非本地附屬公司的每一附屬借款人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認送達因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。這種送達方式可以郵寄或交付一份該程序的副本給由公司保管的任何附屬借款人，地址是公司用來發出通知的第8.02條，各附屬借款人在此不可撤銷地授權並指示本公司以其名義接受此類服務，本公司也同意接受此類服務。
第8.10節對口執行；一體化；電子執行。(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方當事人之間與本協議標的有關的整個合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人的承諾，如果適用，其關聯方根據任何承諾函和其提交的任何
承諾書(但不取代其中提及的任何承諾函或任何費用函(或任何單獨的關於應向行政代理支付的費用的函件協議)中的任何其他規定，
此類文件的條款不會在本協議生效時終止，所有這些規定應保持完全效力)。
(b) 在與本協議或本協議預期的任何協議或文書相關的任何文件中或與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
第8.11節介紹了這一點。可分割性。
本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第8.12節説明瞭這些問題。標題。
此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第8.13節介紹了這一點。利息
利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應
以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第8.14節-《規則》不承擔任何諮詢或受託責任。本公司及各附屬借款人承認並同意：(I)(A)此等交易為本公司、附屬借款人及其各自聯屬公司與行政代理人、貸款人及各經紀公司之間的獨立商業交易。且該等交易及通訊並不以暗示或其他方式為行政代理、貸款人、安排人或其各自聯屬公司產生任何受託責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任，(B)本公司及附屬借款人已就其認為適當的程度徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及附屬借款人有能力評估、理解及接受，
本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、貸款人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會、不會擔任本公司、任何附屬借款人或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對本公司均無任何義務。任何附屬借款人或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司、附屬借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、貸款人或安排人概無責任向本公司、附屬借款人或該等聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每個附屬借款人在此同意不就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任向行政代理、貸款人、安排人或其各自的關聯公司提出任何索賠。
第8.15節美國
愛國者法案通知和受益所有權法規。受《美國愛國者法》或《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，並遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)規定的持續義務。
第8.16節-《規則》確認
並同意受影響的金融機構自救。儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方
承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認和
同意受以下約束：
(a) 適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，
如果適用，包括：
(I)允許債權人同意全部或部分減少或取消任何此類責任
；
(Ii)同意將所有或部分此類債務
轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股份或其他所有權工具
將被其接受以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或
(Iii)考慮到與適用決議機構行使減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。
第8.17節-《規則》貨幣兑換
。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括每一附屬借款人)應在其可有效實現的最大程度上同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(b) 每一借款人就欠本協議任何一方或本協議項下債務的任何持有人的任何款項所承擔的義務(“適用債權人“)，即使以本協議所稱的到期貨幣(”協議貨幣“)以外的貨幣(”判決貨幣“)作出任何判決，只有在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人才可以按照相關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和判決貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的最初應支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。
第8.18節-《規則》允許
重組。儘管本協議有任何其他規定，本公司可通過與新控股公司新成立的全資國內子公司(“允許重組合並子公司”)合併或合併為新控股公司的全資國內子公司，或通過導致公司成為新控股公司的全資國內子公司的其他交易或一系列交易，成為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司(“新控股公司”)的全資子公司，條件是：
(a) 在緊接獲準重組完成後，新控股公司股權持有人的身份，以及他們各自持有的新控股公司股權所代表的普通投票權的百分比，應與緊接批准重組完成前的公司股權持有人的身份以及他們各自持有的公司股權所代表的普通投票權百分比相同。
(b) 新控股公司及許可重組合並子公司(如適用)在許可重組完成之前，不得從事與許可重組相關或預期以外的任何業務活動或進行任何業務，也不得擁有任何物質資產；
(c) 在完成允許的重組之前，本公司、新控股公司和行政代理應簽訂書面協議，根據該協議，本協議應在公司和行政代理認為必要或適當的情況下進行修訂，以反映(I)本公司成為新控股公司的全資子公司，(Ii)符合以下第(Iii)款的規定：新控股公司在此和其他貸款文件的約束下，就好像它是原“公司”一樣，包括就定義、陳述和擔保而言本合同第四條、本合同第五條規定的契諾、本合同第六條規定的違約事件和本合同第九條規定的公司擔保(以及相關定義的術語)，併成為本合同項下的借款人，就好像它是原來的“公司”和(Iii)儘管第(2)款有任何相反的規定，公司仍然是公司所欠貸款的主要債務人，以及本協議項下公司以借款人身份享有的所有權利和義務以及公司的剩餘權利和義務(但有一項理解和同意，即在本協議允許的重組條款完成後，適用於公司借款人身份的公司應與適用於以借款人身份的其他附屬借款人的本協議條款相一致)。包括任何此類修訂(與上文第(I)至(Iii)款一致)，以規定(A)對公司的提及將修改為對新控股公司的提及，但第2.19(E)節中的提及除外，或對公司和新控股公司(包括第2.19(E)節中的每一項的提及)，如原始引用的上下文所需，以及(B)在該協議生效之日，新控股公司應陳述並保證，關於第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)和4.01(K)條所列事項的協議和形式效力生效後；但行政代理應已將該協議的副本提供給貸款人，並且在向貸款人提供該協議副本之日起五個工作日內，行政代理不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對此類修改(不言而喻，在未收到所需的貸款人的書面通知的情況下，此類修改應在該
期限結束時生效，無需本協議的任何其他當事人採取進一步行動或徵得其同意)；
(d) 在許可重組完成之前或基本同時，新控股公司應向行政代理提交與按照第3.01(B)條和第3.01(C)條交付的文件、證書和意見一致的文件、證書和意見；以及
(e) 行政代理和貸款人應在許可重組完成日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的關於新控股公司的所有文件和其他信息，行政代理或任何貸款人應在許可重組完成日期前至少五個工作日以書面形式合理要求這些文件和信息。
*第九條
公司擔保
第9.01節介紹了以下內容：
保證。本公司在此無條件保證(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)足額和按時支付任何附屬借款人根據本協議所欠的每筆貸款的本金和利息，在每種情況下，任何附屬借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他款項的全額和按時付款，在每種情況下，公司應在收到行政代理的書面要求後三個工作日內
收到(該等擔保，包括本公司在本條款第九條下的義務，即“公司擔保”)。
第9.02節介紹了這一點。無條件保證
。公司擔保項下的公司義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(a) 因法律實施或其他原因，對任何附屬借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何延期、續簽、和解、妥協、放棄或免除；
(b) 對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充；
(c) 任何附屬借款人(或國內附屬公司)的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響該附屬借款人(或國內附屬公司)或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何解除或解除任何附屬借款人在本協議或任何其他貸款文件中的任何義務；
(d) 公司可能在任何時間針對任何附屬借款人(或國內附屬公司)、行政代理、任何貸款人或任何其他人享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或與任何無關交易有關；但本協議中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠來主張任何此類索賠；
(e) 因本協議或任何其他貸款文件的任何原因，或任何旨在禁止任何附屬借款人(或國內子公司)支付任何貸款的本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額的任何適用法律或法規的任何原因，涉及或針對
任何附屬借款人(或國內附屬公司)的任何無效或不可強制執行；或
(f) 任何附屬借款人(或任何國內子公司)、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為，如果沒有本第9.02節的規定，可能構成合法或公平地履行公司擔保項下的公司義務
(第9.03節所述除外)。
第9.03節介紹了這一點。出院；在某些情況下復職。根據公司擔保，本公司對附屬借款人(或境內附屬公司)的債務應保持完全有效，直至(A)承諾終止之日、貸款本金和利息以及該附屬借款人在本協議下應支付的所有其他款項均已全額償付(或就附屬借款人的債務而言，該附屬借款人所欠貸款的本金和利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項應已全額支付)，(B)就附屬借款人的債務而言，在附屬借款人終止該附屬借款人事件後，貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務應已終止，該附屬借款人的貸款本金和利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項均應全額支付，以及(C)就附屬借款人的義務而言，在根據第2.19(C)節將該附屬借款人指定為不合格附屬公司後，該附屬借款人所欠貸款的本金和利息(如有)，且該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他
金額應已全額支付；但是，如第8.01(A)節所述，經所有貸款人的書面同意，行政代理可以解除公司在公司擔保下的任何義務。如果在任何時間，任何附屬借款人根據本協議應支付的貸款本金或利息被撤銷，或在該附屬借款人(或國內附屬公司)破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則公司應在該時間恢復公司擔保項下關於該付款的義務，如同該付款已到期但尚未支付一樣。
第9.04節介紹了以下內容：公司放棄
。本公司不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及要求任何
個人在任何時間對任何附屬借款人(或任何國內子公司)或任何其他人採取本協議未規定的任何行動。
第9.05節介紹了以下內容：税款。
第2.14節在必要的修改後適用於本公司根據本公司擔保代表子公司借款人支付的任何款項。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，雙方已促使本協議由其適當和正式授權的人員於上述日期正式簽署並交付。
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發信人：
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/S/邁克爾·岑西
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姓名：邁克爾·森西 |
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職務：總裁副司庫
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北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人
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發信人：
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/s/喬納森·班尼特
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姓名：喬納森·班尼特 |
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標題：經營董事
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發信人：
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/發稿S/Jason Yakabu
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姓名：傑森·雅卡布 |
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標題：董事
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附表2.01
承付款
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出借人
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承諾
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摩根大通銀行，N.A.
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€375,000,000
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北卡羅來納州美國銀行
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€125,000,000
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共計
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€500,000,000
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