目錄
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第一條治理事項
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1
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1.1
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閉幕時母公司董事會的組成
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1.2
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結束後母公司董事會的組成
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1.3
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資格標準
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1.4
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委員會代表
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1.5
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保密性
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1.6
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投票協議
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1.7
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母公司董事會的義務
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1.8
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企業機會
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1.9
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組織文件
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1.10
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信息權
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第二條轉讓；停滯
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2.1
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轉讓限制
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2.2
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停頓條款
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第三條陳述和保證
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3.1
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投資者的陳述和擔保
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3.2
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父母的陳述和保證
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第四條登記
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4.1
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需求登記
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4.2
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搭載註冊
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4.3
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貨架登記表
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4.4
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扣留協議
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4.5
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註冊程序
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4.6
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註冊費
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4.7
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雜類
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4.8
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登記彌償
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第五條定義
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5.1
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定義的術語
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5.2
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其他定義的術語
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5.3
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釋義
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第六條雜項
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6.1
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術語
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6.2
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通告
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6.3
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修訂及豁免
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6.4
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繼承人和受讓人
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6.5
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可分割性
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6.6
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同行
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6.7
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完整協議
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6.8
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適用法律；管轄權；放棄陪審團審判
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6.9
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特技表演
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6.10
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沒有第三方受益人
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投資者權利協議，日期為2024年1月2日(此“根據特拉華州法律成立的開利全球公司(“母公司”)和根據德國法律組織的有限合夥企業Viessmann Group GmbH&Co.KG之間的協議)，在馬爾堡當地法院(Amtsgericht)的商業登記處登記，登記號為。HRA 3389(“投資者”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，於2023年4月25日，母公司Johann Purchaser GmbH(一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)及母公司(“買方”)的全資附屬公司)與投資者訂立股份購買協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“股份購買協議”)，據此，除其他事項外，投資者同意出售Viessmann Climate Solutions SE的所有已發行股份，而買方同意購買，一家歐洲股份公司(Societas Europaea)，根據德國法律註冊成立，並在馬爾堡當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，註冊號為。HRB 7562(“本公司”)，按股份購買協議所載條款及受該等條件規限；
鑑於，根據購股協議的條款及條件，就擬進行的購股交易的完成(“成交”)而言，投資者已收到現金及母公司(“母公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股；及
鑑於，就購股協議及根據購股協議，協議各方均希望在本協議中列明有關若干管治事宜及投資者對股份所有權的若干條款及條件，並確立母公司及投資者對股份的若干權利、限制及義務。
因此，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條
治理事項
第1.1節：*閉幕時母公司董事會的組成。於交易完成時，母公司及母公司董事會(“母公司董事會”)已採取一切必要行動，以促使(I)組成母公司董事會的董事人數增加一(1)人，及(Ii)由投資者指定的馬克西米利安·韋斯曼將獲委任以填補母公司董事會新出現的空缺
作為本協議下的初始投資者指定人士。
第1.2節結束後母公司董事會的組成。從成交之日起至成交後十(10)年之日止；並規定，在任何時候，投資者各方共同繼續實益擁有截至成交之時投資者實益擁有的股份總數至少50%：
(a) 母公司及母公司董事會應採取一切必要行動，以確保當任何投資者董事有資格根據本協議獲指定、提名及/或當選時，母公司董事會始終有空缺可供指定、提名及/或選舉。
(b) 在母公司股東選舉董事進入母公司董事會的每次年度會議或特別會議上，母公司和母公司董事會應提名並盡其合理最大努力促使選舉進入母公司董事會(為免生疑問，包括母公司及母公司董事會(1)建議母公司股東投票贊成選出適用的投資者指定人士及(2)以其他方式支持該適用的投資者指定人士，其方式在所有重大方面與母公司及母公司董事會支持其他母公司及母公司董事會(董事提名人)的方式大致相同(包括投資者董事)。
(c) 投資者有權
隨時促使任何投資者董事辭去其在母公司董事會的董事職務。
(d) 投資者應在母公司董事會或母公司董事會治理委員會合理地以書面形式要求該等信息以納入股東大會的委託書中時或之前，以書面通知母公司每一位建議的投資者指定人的身份，以及母公司董事會或母公司董事會的治理委員會合理要求的有關每一位建議的投資者指定人的所有信息；但條件是，
如果投資者未能提供任何此類通知，當時擔任投資者董事的適用個人應被視為該會議的投資者指定人。為免生疑問，只要投資者遵守本第1.2(D)節，投資者不應
被要求遵守一般適用於母公司提名董事的任何其他預先通知條款。
(e) 如果投資者董事去世、殘疾、辭職或被免職，或者投資者董事因任何其他原因不再在母董事會任職，母公司和母董事會應採取一切必要行動，迅速在母董事會和該投資者董事曾任職的所有委員會中分別任命一名替代投資者董事來填補由此產生的空缺，但須遵守和按照下列程序第1.3節；但如果投資者董事因某種原因被移除，替代的投資者董事不得是被移除的同一人。
(f) 如果一名投資者指定人士
未能在該投資者指定人士參選的股東周年大會或特別會議後當選為母公司董事會成員，但仍未當選，母公司及母公司董事會將立即委任一名由該投資者指定的替代投資者董事進入母公司董事會，而就本協議所述所有目的而言，該名人士應被視為投資者董事。
(g) 為免生疑問，各投資者董事有權(I)獲得支付給母公司其他非僱員董事在母公司董事會的服務(包括在母公司董事會任何委員會的任何服務)的相同預聘金、股權補償和其他費用或補償，包括差旅和費用報銷。及(Ii)彌償權利不低於一般提供予其他母公司非僱員董事的彌償權利(包括訂立一項不低於在母公司與另一名非僱員董事訂立任何此類協議時給予任何其他非僱員董事的彌償協議)，而在任何情況下不得低於
結算時的有效彌償權利。母公司須全面維持董事及高級職員責任保險，而每一名投資者董事均應據此承保這樣一種方式，使每位投資者董事以其作為董事母公司
的身份，在所有董事和高級管理人員保險單下的權利和利益不低於通常提供給母公司其他非僱員董事的權利和福利。母公司承認並同意，母公司是任何投資者董事(即，就本節1.2(G)中規定的事項而言，其根據第(Br)節對投資者董事承擔的義務是主要的，而投資者董事可能對其有權預支費用或就其產生的相同費用或債務獲得賠償的任何其他人的義務是次要的)。
第1.3節資格標準.
(a) 每名投資者董事應(I)不是或曾根據《交易法》而成為附表13D第2(D)或(E)項所述定罪或訴訟的標的，(Ii)不是或曾經是S-K法規第401(F)項所列舉的訴訟的一方，或受制於該法規第401(F)項所述的命令、判決或法令，或須受任何命令所規限，任何法院或機構禁止作為董事服務的任何美國上市公司的法令或判決，(Iii)滿足適用法律、紐約證券交易所(“紐約證券交易所“)或隨後上市母公司普通股的任何其他國家證券交易所，(Iv)母公司董事會治理委員會合理接受，除其他外，考慮到，本協議和其他交易文件的條款和(V)根據當時上市母公司普通股的紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市標準是“獨立的”(但在任何情況下，任何投資者指定人均不得因投資者及其關聯方與本公司及其關聯方與本公司及其關聯方之間的關係而被視為不符合第(Br)(V)條的規定，包括投資者在交易結束前對公司股權的所有權，或該投資者指定的人是投資者或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員、董事、代理人或其他代表的事實(統稱為“資格標準”)；雙方理解並同意，馬克西米利安·維埃斯曼符合前述資格標準。儘管本條第I條有任何相反規定，但如果任何個人不符合資格標準，投資者將無權根據本條第I條指定任何個人進入母公司董事會或母公司董事會的任何委員會，並且投資者同意在發出書面通知後促使任何當時在母公司董事會任職的投資者董事立即辭去該職位，並列出該通知所依據的相關事實。來自投資者的母公司(投資者對此通知和事實並無異議)，該投資者指定人未能滿足本第1.3節第一句
第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中規定的任何資格標準。
(b) 如果投資者
指定馬克西米安·維埃斯曼以外的任何投資者指定人，而母公司董事會或母公司董事會的治理委員會真誠地確定該投資者指定人不符合資格標準，(1)母公司董事會或母公司董事會治理委員會應在十(10)個工作日內以書面通知投資者，列出通知所基於的相關事實，以及(2)投資者可
推薦另一名個人作為替代，其任命應以符合上述資格標準為條件。
第1.4節委員會代表*在交易結束後以及在投資者指定人擔任母公司董事會成員的任何時間，投資者指定人應有權擔任母公司和母公司的成員，母公司董事會應採取一切必要行動，迅速任命投資者董事進入母公司董事會的兩(2)個委員會；但對於每個此類委員會，投資者董事除了滿足資格標準外，還應滿足和遵守適用法律規定的擔任該委員會成員的所有要求、紐約證券交易所或任何上市母公司普通股的國家證券交易所的上市要求和公司治理規則(包括對在該委員會任職的任何更高的獨立性要求)，以及該委員會的做法和政策，在每個情況下，該委員會一般適用於其成員(但母董事會不得，和母公司應促使母公司董事會不實施或維持對投資者在本協議項下的權利或任何投資者董事產生不成比例和不利影響的任何做法、政策或要求)。在不損害前述句子的情況下，雙方同意，只要馬克西米安·維埃斯曼是並保持
本協議項下的投資者指定人，他有權擔任母公司董事會技術與創新委員會的成員，作為他根據前述句子有權獲得的兩(2)個委員會任命之一(以及
他符合截至本條例日期作為該委員會成員的任何和所有要求)。*如果且在以下範圍內，任何投資者董事無法在他或她根據第1.4節有權被任命為有表決權的委員會的一個或兩個委員會中擔任有表決權的成員根據適用法律或紐約證券交易所或母公司普通股股票在其上市的任何國家證券交易所的上市要求和公司治理規則規定的擔任任何此類委員會成員的任何要求(包括在任何此類委員會任職的任何更高的獨立性要求)；然後，在此類法律、要求和規則允許的範圍內，母董事會應且母董事會應促使母董事會採取一切必要行動，迅速任命該投資者董事為相關委員會(S)的觀察員。
在該法律、要求和規則允許的範圍內，被指定為觀察員的任何投資者董事應有權出席、參與和觀察相關委員會(S)的會議，但不得在會議上投票。
應提供或安排提供：向該委員會有表決權的成員(S)提供的所有通知和書面材料，以及該委員會(S)的所有會議的記錄和通過的決議，在每個情況下，以向該委員會有表決權的成員(S)提供的相同方式，在每個情況下，在
時間和以相同的方式提供給該觀察員。
第1.5節保密性.
(a) 投資者特此同意，關於母公司、其子公司及其業務、財務和運營的所有保密信息應由投資者和每個投資者董事保密，投資者或任何投資者董事不得以任何方式披露，除非本協議明確允許第1.5(A)節。儘管本協議中有前述語句或任何其他相反規定，但仍可披露任何機密信息：
(i) 由投資者董事向投資者或其任何關聯公司；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。由投資者向其任何關聯公司或任何投資者董事支付；
(三)中國政府和中國政府。投資者董事向其任何授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)或(Y)投資者向其或其任何關聯公司的相應董事、高級管理人員、僱員和授權代表
(包括其律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)(前述(X)和(Y)條所述的每一人，a“代表“)，在每個案例中，僅在需要向任何代表提供此類保密信息以使投資者董事或投資者(或其任何關聯公司)能夠或協助評估或審查其對母公司的投資，包括與其處置有關的情況下，此類保密信息只能由投資者董事或投資者(或其任何關聯公司)及其各自的代表為此目的使用。每個代表應被視為受第1.5(A)節的規定約束，投資者應對投資者董事、投資者的任何關聯公司或任何代表違反本第1.5(A)條的任何行為負責，猶如該違反行為是由投資者實施的一樣；但條件是，董事和投資者中的每一個投資者應(以及投資者應促使其關聯公司)指示其各自的代表保持適當的程序，以防止任何機密信息被用於
違反適用法律買賣母公司證券的行為；
(四)中國政府和中國政府。由投資者董事、投資者或投資者的任何關聯公司或其各自的任何代表(只要母公司書面同意)進行披露；以及
(v) 投資者董事、投資者或投資者的任何關聯公司或其各自的任何代表，只要任何此等人士已從其法律顧問(可以是內部律師)那裏獲得關於其在法律上被迫或必須這樣做的建議
以遵守適用法律或法律程序；但在進行此類披露之前，打算進行此類披露的人應在適用法律允許的範圍內，採取其商業上合理的努力來保護機密信息的機密性，包括在適用法律允許的範圍內，並在合理可行的情況下，(A)就此類披露與母公司進行磋商，以及(B)如果母公司提出要求，與母公司合理合作(費用由母公司承擔)，尋求保護令，以限制所需披露的範圍；並進一步規定，披露信息的人應盡其商業上合理的努力，根據其律師的建議，僅披露保密信息中法律要求或被迫披露的那部分信息，並獲得這樣披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證。
(b) 為免生疑問，如果發生違反或威脅違反本協議項下義務的情況第1.5節由投資者董事、投資者或其各自的任何代表、母公司，除
所有其他可用的補救措施外，應有權尋求具體履行，以根據第6.9節執行本第1.5節的規定。
第1.6節投票協議.
(a) 在停牌期間的所有時間和投資者持有10.15%股份的所有時間，投資者應並應促使其每一關聯公司將其實益擁有的所有投票證券算作出席，以確定法定人數；
(b) 投資者應並應促使其每一關聯公司在或按照母公司郵寄給母公司股東的代理卡上或按照母公司向母公司股東郵寄的代理卡進行代理投票(在代理投票截止日期之前充分返回，以便母公司有合理的機會核實收據)。通過簽署一份或多份書面同意(如果母公司股東被要求通過執行訴訟進行投票，以代替任何此類母公司股東年會或特別會議)，方式如下：
(i) 在停牌期間的任何時間以及投資者為10.15%股東的所有時間，(W)支持母公司董事會或母公司董事會治理委員會提名的所有母公司董事，(X)支持母公司批准任命母公司獨立註冊會計師事務所的建議，(Y)贊成母公司的“薪酬話語權”建議和母公司董事會薪酬委員會已批准的有關股權薪酬的任何建議，以及(Z)根據母公司董事會就母公司任何股東提出的任何建議(包括根據交易所
法案第14a-8條提出的任何建議)提出的建議；及
(二)中國政府和中國政府。在投資者為
15%股東的所有時間，根據母公司董事會關於(A)第1.6(B)(I)節(W)至(Z)款提及的所有事項和(B)與涉及母公司或其任何子公司的任何合併、收購或業務合併交易或母公司的股票發行有關的所有事項的建議；
就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，該等事項須由母公司的股東根據母公司董事會的建議進行表決(包括通過書面同意採取行動)。除本節1.6(B)所述外，投資者、其任何關聯公司、投資者董事或其各自的代表均不因本協議而有義務以母公司董事會或任何其他人建議的相同方式或以任何其他方式進行表決。除了它的唯一自由裁量權。
(c) 本協議中規定的義務第1.6條不適用於任何重大母方違約期；為避免產生疑問，應理解為，由於導致重大母方違約期的重大違約的治癒，本第1.6款中規定的義務應適用於任何重大母方違約期終止後的情況。
第1.7節母公司董事會的義務如母公司董事會或母公司董事會的任何委員會違反其在本細則第I條下的責任，
將被視為母公司違反其在本章程細則下的義務。
第1.8節企業機會*除購股協議或任何其他交易文件另有明文規定外，投資者及其聯營公司可代表其本身或任何其他人士自由向任何其他人士
提供或達成任何投資或商機或潛在的經濟優勢(可能包括與母公司或其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)的競爭對手有關或與其競爭的業務有關的投資或活動)，或母公司、其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)參與的其他交易，母公司董事會的任何成員或母公司證券的任何持有人可能擁有
權益或預期，包括由於適用於該人的任何受託責任，在每種情況下，無需事先提供任何母公司、母公司董事會或股東通知或批准;，
如果據投資者所知，母公司和投資者(或投資者的任何關聯公司)正在考慮同一交易，投資者將立即將其(或其相關關聯公司)在此類交易中的權益通知母公司。如果母董事會提出要求，投資者董事將回避與此類交易有關的所有母董事會討論和活動。
第1.9節組織文件。母公司和母公司董事會應採取或促使採取一切必要的合法行動，以確保母公司的公司註冊證書、章程、委員會章程、董事資格標準以及適用於母公司董事會成員的所有其他規則、政策和指導方針在任何時候都與本協議的規定保持一致。
第1.10節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：信息權*在交易結束後，只要投資者各方集體繼續實益擁有截至交易結束時投資者實益擁有的股份總數的至少25%，母公司應向投資者提供：
(a) 在母公司每個會計年度結束後90天內，(I)母公司及其子公司截至該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)該會計年度母公司及其子公司的經審計的綜合損益表、全面收益表、現金流量表和股東權益變動表;但如果在該日期或之前，母公司
以10-K表格形式向美國證券交易委員會;提交了適用會計年度的年度報告，則視為已滿足這一要求
(b) 在母公司每個會計年度的前三個季度結束後45天內，(I)母公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和(Ii)母公司及其子公司在該會計季度;的綜合收益表、綜合收益表和現金流量表但如果母公司在該日期或之前向美國證券交易委員會;提交其適用會計季度的10-Q表格季度報告，則視為已滿足這一要求
(c) 投資者不時合理要求的任何其他財務、税務和其他信息或文件，以方便投資者或其任何關聯公司編制其或其各自的定期財務報表，或投資者或其任何關聯公司可能合理要求的，以促進投資者或任何該等關聯公司遵守其根據任何適用法律規定的財務、税務和報告要求，包括(為免生疑問)任何提交、選擇、申報或任何會計、收入或税務當局的任何其他要求。但母公司不應被要求向投資者提供美國聯邦法規第31章第
800.232節所定義的“重要的非公開技術信息”。
第二條
轉移；停頓
第2.1節轉讓限制.
(a) 除允許轉讓的情況外，從截止日期起至截止日期起兩(2)年內(該期間，“限制期“)投資者方不得轉讓或公開宣佈任何意向轉讓任何表決權證券；但在交易結束日十二(12)個月的週年紀念日，相當於投資者截至交易結束時持有的表決權證券總數的25%的表決權證券將被解除，並應被視為不受第2.1(A)條規定的轉讓禁令的約束。
(b) “許可轉讓“指任何投資者方向任何許可受讓人或許可受讓人之間或之間轉讓任何表決證券的全部或任何部分或任何權益；但任何該等許可受讓人應為母公司的利益(以母公司合理接受的慣常形式和實質內容)以書面同意受本協議的
條款約束。
(c) 在限制期內轉讓投票權證券之前，有意轉讓的投資者方須於轉讓前至少三(3)個營業日向母公司發出書面通知，該通知須註明(I)轉讓的預期日期、(Ii)擬轉讓的投票權證券總數及(Iii)受讓人的身份。
(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，包括第四條在限制期限屆滿或不適用的情況下，投資者一方不得轉讓任何有投票權的證券：
(i) 在任何轉讓或一系列相關轉讓中，任何個人或集團從投資者方購買2%或更多的未償還投票證券；或
(二)中國政府、中國政府和中國政府。向任何個人或集團轉讓，但據該投資者方所知，在轉讓生效後，該個人或集團將實益擁有5%或更多的未償還表決證券；
(三)中國政府和中國政府。在任何一天，金額超過母公司普通股在緊接該轉讓日期前20個交易日期間的平均日交易量的20%；或
(四)中國政府和中國政府。向母公司或氣候解決方案業務的任何維權股東或材料
競爭對手(定義見股份購買協議)；
但在每一種情況下，僅通過真正的包銷發行完成的轉讓除外
行使本協議第四條(包括根據證券法登記的任何“大宗交易”)或根據規則144根據證券法進行的一項或多項公開市場交易，只要進行此類轉讓的投資者方不知道轉讓將違反前述第(一)、(二)、(三)或(四)項中的任何一項。
(e) 中列出的限制第2.1(A)和2.1(D)條不適用於以下轉讓：(1)向母公司或其子公司轉讓；(2)在母公司董事會建議或批准的任何收購要約或交換要約中；或(3)根據任何出售、合併、合併、收購(包括以要約收購、交換要約或股份交換的方式)，
涉及母公司或其任何關聯公司的一項或一系列關聯交易中的資本重組或其他業務合併，根據該交易，投票證券或母公司及其關聯公司的合併總資產的50%以上將由任何人(母公司或其附屬公司除外)收購或接收，或(Ii)涉及投資者或投資者的任何關聯公司，據此，投資者及其關聯公司的綜合總資產的50%以上將視為整體，將由任何人(投資者或其附屬公司除外)收購或接收。
(f) 投資者同意盡其商業上合理的努力，在任何投資者方轉讓任何投票權證券的每個日曆季度結束後五(5)個工作日內向母公司提供書面通知，説明投資者方在該季度轉讓的投票權證券的數量，以及(轉讓僅通過真誠的包銷發行完成的情況除外)第四條(包括根據證券法登記的任何“大宗交易”)或根據證券法第144條進行的一項或多項公開市場交易，其中受讓人的身份無法合理確定)任何受讓人的身份；條件是，關於轉讓的任何公開披露(包括根據《交易法》或《證券法》)
將被視為已根據這一句話履行關於此類轉讓的通知義務。
(g) 任何投資者方轉讓其實益擁有的投票權證券的權利均受本第2.1節，且除非遵守第2.1節的規定，否則任何人不得轉讓由該人實益擁有的投票權證券。違反本協議的任何轉讓或企圖轉讓的投票權證券從一開始就無效，無論據稱的受讓人是否對本協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，母公司不得，並應指示其轉讓代理和其他第三方不得，在母公司的股份登記簿上記錄或確認任何該等聲稱的交易。
第2.2節：不同的人，不同的人。停頓條款.
(a) 從截止日期到停頓期終止為止，投資者或其任何關聯公司不得(或應允許其各自的任何代表代表或按其任何指示行事)直接或間接：
(i) 收購、同意收購、提議或要約收購、促進收購、收購或所有權，或通過購買、收購或交換要約(包括合併或合併)獲得另一人的控制權，通過加入
合夥企業、辛迪加或其他集團，通過使用衍生工具或投票協議，或以其他方式，實益擁有任何投票證券或母公司可轉換、可交換或可行使為投票證券的證券，除(A)由於母公司對錶決證券進行的任何股票拆分、股票股息、拆分、資本重組或類似的重組，(B)由於表決證券的母公司向任何投資者董事發行股份或收購表決證券的期權、認股權證或其他權利(或其行使)，以補償其在母公司董事會的成員資格；但條件是，如果在截止日期後發生任何要約、出售或發行母公司普通股或母公司其他股權的情況，本條款(I)不禁止任何投資者方收購母公司的證券，只要投資者方作為一個整體對錶決證券的實益所有權不會因任何此類證券收購而導致，超過投資者於成交日期的權益百分比
及(C)總金額不超過(除非事先獲得母公司董事會同意)於任何時間已發行的投票權證券的13.5%(為免生疑問，該等股份應為投資者於成交時實益擁有的股份以外的額外股份)；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。將任何投票權證券存入
投票權信託或類似合同，或使任何投票權證券受制於任何投票協議、集合安排或類似安排或其他合同，或就任何投票權證券授予任何代理權(母公司或母公司在母公司或代表母公司提供給母公司股東的代理卡中指定的人除外)；
(三)中國政府、中國政府和中國政府。就任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易、出售母公司或其任何子公司的全部或大部分資產，或涉及母公司或其任何子公司的其他類似特別交易進行、同意進行、建議或要約進行任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易或任何其他涉及母公司或其任何子公司的類似特別交易(除非該等交易獲母公司董事會肯定地公開推薦，且並無違反本協議與該等交易相關或有關的第2.2條)；
(四)中國政府、中國政府和中國政府作出或明知而公開地
便利、鼓勵或以其他方式參與或從事任何“委託書”(如證監會的委託書規則中使用的此類術語)以投票，或就任何投票證券的投票向任何人提供建議或明知而影響任何人；
(v) 召集或設法召集
的會議 母公司股東或發起任何股東提案，以供母公司股東採取行動，包括書面同意的行動;
(六)中國政府和中國政府。形成、加入或以任何方式參與
在集團內（僅由投資者及其一個或多個關聯公司組成的集團除外），就任何表決權證券而言;
(七)中國政府和中國政府。單獨或共同行動
與其他人一起，試圖控制或影響母公司的管理或政策（如果，本條款（vii）
不得以任何方式限制任何投資者董事以其董事身份善意開展的活動）;
(八)建設社會主義和諧社會。直接出售、要約出售或同意出售
或通過掉期或對衝交易或其他方式，間接將與基礎表決權證券脱鈎的表決權轉讓給任何第三方;或
(九)中國政府、中國政府和中國政府公開披露任何意圖、計劃、
安排或其他合同禁止的，或不一致的，前述;
儘管有相反的規定， 這 第2.2（a）、（1）節投資者及其任何關聯公司可在任何時候（A）發起並參與私下討論，並向
提交非公開機密提案， 母公司董事會（或其任何委員會或其他指定人員）或（B）向母公司提出保密請求，尋求對第2.2（a）條的修訂或豁免，在每種情況下，只要
該等建議或請求無需公開披露，且該等建議或請求的提出不應合理地預期要求母公司公開宣佈其收到該等建議或請求，以及（2）為避免疑問，（A）（x）
完成股份購買協議預期的交易以及（y）投資者行使其權利或履行其在任何其他交易文件項下的義務不得被視為違反本第2.2（a）和（B）節的規定，本第2.2（a）節的任何內容均不得限制任何投資者董事在此類
中採取任何行動的能力。 投資者董事作為母公司董事會（或其任何委員會）成員的身份。
(b) 投資者進一步同意，在
在停滯期內，投資者或其任何關聯公司不得（或應允許其各自的任何代表，代表或按其指示行事）直接或間接地（x）公開請求
父母修改或放棄任何規定， 第2.2節（包括本句）或（y）採取任何合理預期要求母公司公開
關於業務合併、兼併或其他類型交易或本第2.2節所述任何其他事項的可能性的公告。
(c) 儘管如此，這一點第2.2節不得在任何事項上阻止、限制或影響投資者根據本協議指定任何投資者指定人或採取任何行動導致
該等投資者指定人員將被任命為母董事會（或母董事會的任何委員會）成員。
(d) 這方面的限制 第2.2條在任何重大母公司違約期內不適用;為免生疑問，應理解，本第2.2條中的限制應在任何重大母公司違約期終止後適用，原因是對導致該重大母公司違約期的重大違約進行補救。
第2.3節 第16條有關事宜. 如果母公司成為可能導致投資者、其任何關聯公司或任何投資者董事被視為
根據《證券交易法》第16條的規定，對母公司的股權或其衍生品進行處置，並且如果任何投資者董事當時在母公司董事會任職或在之前
六個月（i）母公司董事會將預先批准此類股權或其衍生品的處置，以明確免除投資者、其關聯公司和任何投資者董事的（在投資者或其
關聯公司可被視為“代理董事”）根據《交易法》第16（b）條第16 b-3條規定，在此類交易中享有權益，以及（ii）如果交易涉及（A）母公司
一方及其母公司的股權全部或部分轉換為或交換為另一發行人的股權，（B）投資者、其任何關聯公司或任何投資者股權董事的潛在收購
該其他發行人或其衍生物的權益，以及（C）投資者或其關聯公司的關聯公司或其他指定人員將在該其他發行人的董事會（或其同等機構）任職，如果母公司要求其他
發行人預先批准任何股權或其衍生工具的收購，以明確豁免母公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員在此類交易中的利益，使其不受本交易所第16（b）條的約束
根據規則16 b- 3，母公司應要求其他發行人預先批准任何此類股權或其衍生品的收購，以明確豁免投資者、其關聯公司和任何投資者
根據規則16 b-3，董事（對於投資者及其關聯公司而言，此類人員可被視為此類其他發行人的“代理董事”）在交易法第16（b）節規定的此類交易中的利益 在下面。
第三條
申述及保證
第3.1節 投資者的陳述和擔保. 投資方特此向母公司作出如下聲明和保證：
(a) 投資方組織得當，有效
根據其組織管轄區的法律存在並具有良好信譽。 投資方擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務的所有必要權力和權限。
(b) 投資方簽署和交付本協議以及投資方履行其在本協議項下的義務不會與任何條款衝突或違反任何條款，也不需要同意或批准
任何人（除了根據（x）適用法律、（y）其組織文件或（z）其作為一方的任何實質性合同或協議獲得的同意或批准。
(c) 執行和交付由
本協議的投資者以及投資者履行其在本協議項下的義務已獲得其所有必要的公司或其他類似行動的正式授權，並且不需要任何公司或其他行動
任何受託人或其任何股權的受益或記錄所有人，但在本協議日期前已獲得且具有充分效力的除外。
(d) 本協議已正式簽署
並由投資者交付，並由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其
條款，但須受破產、無力償債及其他普遍適用的有關或影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則所規限。
第3.2節 父母的陳述和保證. 母公司在此向投資者做出如下聲明和保證：
(a) 母公司是一家正式的公司
根據其成立為法團的司法管轄區的法律成立為法團、有效存在及信譽良好。 母公司擁有簽署和交付本協議以及履行其在本
協議
(b) 母公司執行和交付
本協議以及母公司履行其在本協議項下的義務不會與任何人的任何規定相沖突或違反任何規定，也不會要求任何人的同意或批准（任何此類同意或批准除外
根據（x）適用法律、（y）其組織文件或（z）其作為一方的任何實質性合同或協議獲得的）。
(c) 母公司執行和交付
本協議以及母公司履行其在本協議項下的義務已得到其所有必要的公司行為的正式授權，不需要任何受託人或
其任何股權的受益或記錄所有人，但在本協議日期之前獲得並具有充分效力的股權除外。
(d) 本協議已正式簽署
並由母公司交付，並由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須符合
破產法、無力償債法和其他普遍適用的有關或影響債權人權利和衡平法一般原則的法律。
第四條
註冊
第4.1節需求登記.
(a) 從
限制期屆滿起及之後，在符合本協議條款和條件的情況下，(X)僅在母公司根據適用法律沒有資格按照S-3表格登記應登記證券的任何期間內第4.3或(Y)節在母公司根據第4.3(B)節保持貨架登記表持續有效的義務期滿後，
但只有在當時沒有有效的貨架登記表的情況下，大多數可登記證券的持有人有權根據證券法提出不限數量的書面請求(每個“要求”)，要求登記該持有人或該等持有人當時持有的數額等於或大於應登記金額的可登記證券(“要求登記”)；但持有人集體無權在任何十二(12)個月期間提出超過兩(2)項要求。因此，在符合本協議條款的前提下，母公司將盡其商業上合理的努力，儘快根據《證券法》進行登記：
(i) 持有人要求母公司按照該要求所述的處置方式登記處置的可登記證券；以及
(二)中國政府、中國政府和中國政府。母公司可選擇登記的母公司普通股的所有股份，與根據本協議發行的任何可登記證券相關第4.1條；
但在每一種情況下，在4.1(F)節的約束下，並在必要的範圍內，允許有序處置(按照其預定方法)可登記的證券和母公司普通股的額外股份(如有)；但如果家長有資格在發出需求登記之日起三十(30)天內使用S-3表格或任何後續表格中的登記聲明，且在登記聲明合格之前，家長不需要提交此類
登記聲明。
(b) 需求書應説明：(1)請求在該需求登記中登記的可登記證券的數量；(2)在當時已知的範圍內，與該需求登記相關的預期處置方式，包括該需求登記是否為承銷發行；(3)與該需求登記相關的預期處置時間；以及(4)該需求登記的預計毛收入，不得少於應登記金額。
(c) 即期登記不應被視為已完成，也不應算作即期登記(I)，除非有關該即期登記的登記聲明已生效，且有效期至少為九十(90)天或較短的期間
，而在該期間內，該即期登記所包括的所有應登記證券均已實際售出或已不再是須登記證券(但上述期限
應延長一段時間，相當於任何可註冊證券持有人應母公司或主承銷商(S)根據本協議的規定提出的要求不得出售此類註冊聲明中所包含的任何證券的期限，或者(Ii)如果在該註冊聲明生效後，此類需求註冊在生效後九十(90)天前成為任何停止令的對象，委員會或其他政府當局的禁令或其他命令或要求，不得在連續十(10)天或更長時間內出售，除非因任何持有者的任何行為或不作為。
(d) 索要登記應在委員會的
適當的登記表上，該登記表應由母公司合理選擇併為每個持有人合理接受。
(e) 父母不應承擔(I)
的義務第4.1(C)節，將根據《證券法》提交的登記聲明的效力維持在超過九十(90)
天的期限內，或(Ii)在根據第4.2(B)節向持有人提供“搭載”權利的“確定承諾”承銷發行後六(6)個月內實施任何要求登記(A)，並且至少75%的持有人要求包括在此類要求登記中的可登記證券被包括和出售，(B)
在完成任何其他需求登記(包括根據任何貨架登記聲明進行的任何包銷產品)後三(3)個月內，(C)如果根據父母的合理判斷，由於無法獲得經審計的或其他所需的財務報表或其他所需信息，因此無法繼續進行需求登記；但該母公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得該等財務報表或資料，或(D)取得少於應登記金額的金額。
(f) 對於涉及包銷發行的需求登記，主承銷商(S)告知(S)母公司，根據其善意意見，將所有尋求登記的證券納入與該需求相關的登記將對所發行證券的價格、時間或分銷、所發行證券的市場或此類需求登記的成功產生不利影響，則母公司應在該登記聲明中僅包括
該主承銷商(S)告知母公司的證券可以在不產生不利影響的情況下出售，如下並按優先順序排列：(I)首先，持有人要求包括在該登記要求中的可登記證券的數量，在主承銷商(S)看來，可以在沒有這種影響的情況下出售；(Ii)第二，母公司擬出售的證券；及(Iii)第三，母公司正式要求納入該登記聲明的所有其他證券
，按要求納入該等其他證券的金額或母公司決定的其他分配方式按比例計算。
(g) 活期登記涉及包銷發行的，該包銷發行的應登記證券的持有人應選擇投資銀行家(S)和經理(S)擔任該證券的主承銷商(S)
(包括該主承銷商(S)擔任主承銷商或聯席承銷商)和承銷商(S)；但上述投資銀行家(S)和經理(S)應為母公司所接受(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
(h) 任何持有人均可在適用的登記聲明生效前的任何時間，向母公司發出書面通知，將其應登記證券從要求登記中撤回。-在收到持有人發出的通知後，或如果這種撤回會導致要求登記的證券數量低於可登記金額，母公司應停止一切尋求適用登記聲明有效性的努力，除非母公司打算根據該註冊聲明進行證券的首次發行或Piggyback註冊。在任何此類情況下，就下列規定的限制而言，此類要求註冊應視為要求註冊第4.1(A)條。
第4.2節 搭載註冊.
(a) 從
受本協議條款和條件約束的限制期，當母公司提議根據《證券法》登記任何母公司普通股時（母公司（i）在表格S-4或其任何後續表格（或類似表格）上登記除外） 與受證券法第145條或其任何後續規則約束的交易相關的表格），（ii）S-8表格或其任何後續表格（或僅與向員工提供或出售有關的其他登記，或
根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排的母公司董事），（iii）在貨架登記聲明上，（iv）與任何股息或分配再投資或類似計劃有關，（v）
根據規則144 A或（vi）根據 第4.1節）（除前一括號中所述的登記外，此類登記稱為“附帶登記”），無論是為了自己的利益還是為了他人的利益，母公司應立即向各持有人發出書面通知（但不少於十五（15）個業務
在母公司向委員會提交任何與此有關的登記聲明之前的天數）。 該通知（“捎帶通知”）應指明
擬註冊的母公司普通股、擬向SEC提交此類註冊聲明的日期、擬採用的分配方式、擬採用的總承銷商（如有）以及母公司的誠信評估
母公司普通股的此類股份的建議最低發行價，在每種情況下，在當時已知的範圍內。 根據第4.2（b）節，母公司應在每個此類
捎帶登記持有人持有的所有可登記證券，母公司已收到書面請求（該書面請求應指定每個
各持有人收到該附帶通知後十（10）個營業日內，
(b) 如果與Piggyback相關
涉及承銷發行的登記，主承銷商通知母公司，其認為，通過（i）
母公司，（ii）根據權利要求（除了所謂的“附帶”或其他附帶或參與），尋求在此類附帶登記中登記母公司普通股股份的其他人
登記權），該登記（該人是“其他要求賣方”），（iii）持有人和（iv）母公司普通股股份的任何其他擬議賣方（此類
其他建議賣方），視情況而定，將對所提供證券的價格、時間或分銷、所提供證券的市場產生不利影響
或此類附帶登記成功，則母公司應在適用於此類附帶登記的登記聲明中僅包括此類牽頭管理人告知母公司的此類母公司普通股股份
承保人可按以下優先順序出售而不產生此種效力：
(i) 如果附帶註冊涉及
為母公司自己的賬户發行，然後（A）首先，母公司出售的母公司普通股的股份，以及（B）其次，持有人的可登記證券和其他人尋求登記的母公司普通股的股份
要求出售者和其他建議出售者，根據持有者建議出售的可登記證券數量和其他要求出售者建議出售的母公司普通股數量按比例
賣方和其他擬議賣方;或
(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果附帶註冊涉及
對於母公司自身賬户以外的發行，則（A）首先，持有人的可登記證券和母公司普通股股份尋求由其他要求賣方和任何其他擬議賣方按比例在
持有人擬出售的母公司普通股股份數量以及其他要求出售者和其他擬議出售者擬出售的母公司普通股股份數量的基礎，以及（B）第二，
由母公司出售的母公司普通股。
(c) 與任何承保的
在此基礎上， 第4.2節，母公司不應被要求將任何持有人的可登記證券包括在承銷發行中，除非該持有人接受
母公司與主承銷商之間商定的承銷，主承銷商應由母公司誠信選擇。
(d) 如果在提交書面
其意圖登記的母公司普通股的任何股份，如本 第4.2節，母公司應決定出於任何原因不登記母公司的此類股份
普通股，母公司可自行選擇，向各持有人發出書面通知，説明該等決定，並據此免除其登記與該等撤回或
已放棄Piggyback註冊。
第4.3節 貨架登記表.
(a) 母公司應盡其商業上的合理努力，在限制期結束後，在合理可行的情況下儘快編制和提交一份登記聲明，涵蓋任何投資者方持有可登記證券(每個投資者方，a)不時出售或分銷的事項持有人“)根據證券法第415條以延遲或連續的方式，以S-3表格或其任何後續表格(”S-3表格“)的形式登記該持有人的所有可登記證券(”S-3表格“)(除非母公司當時沒有資格以S-3表格登記轉售應登記證券，在這種情況下，此類登記應採用另一種適當的格式，並應規定由每一持有人按照其選擇的任何合理的分發方法登記該可登記證券以供轉售(“貨架登記聲明”)，並應進一步作出商業上合理的努力，使該貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快由監察委員會宣佈生效(雙方同意，該貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明，並於提交後生效)。美國證券交易委員會根據規則462(E)，如果規則
462(E)隨後可供家長使用)。
(b) 受制於在第4.3(C)節中，母公司應盡其商業上合理的努力，使《貨架登記聲明》根據證券法持續有效，直至《貨架登記聲明》所涵蓋的所有可註冊證券已售出或以其他方式不再是可註冊證券為止。如果證券法或適用於母公司用於該貨架註冊聲明的登記表的規則、法規或指示要求，母公司應補充和修訂任何《貨架登記聲明》。
(c) 在貨架登記
聲明生效的任何時間，如果任何持有人向家長(a“移除通知”），説明其打算出售其在
在承銷發行（簡稱“貨架發行”）中的貨架登記聲明，則母公司應立即在必要時修改或補充貨架登記聲明， 命令使該等可登記證券能夠根據貨架發售進行分銷;但前提是，母公司沒有義務實施超過三（3）個貨架
在任何十二（12）個月期間內發行或以低於可註冊金額的價格進行任何貨架發行。
(d) 對於任何貨架產品，
如果主承銷商通知母公司和參與該貨架發行的各持有人，其認為，包含與該貨架發行相關的所有尋求出售的證券將對
所提供證券的價格、時間或分佈，所提供證券的市場或該貨架發行的成功，則該貨架發行中應僅包括作為牽頭管理
承銷商的建議可以在沒有這種不利影響的情況下出售，並且該數量的可登記證券應按照 第4.1（f）節。 除了
如本第4.3條另有明確規定，任何貨架產品應遵守本第四條中適用於需求登記的相同要求、限制和其他規定（即，猶如該貨架發售為按需登記），包括第4.1（e）（ii）、4.1（g）及4.1（h）條。
(e) 如果任何可登記證券
在由持有人發起的貨架發售中出售，在該貨架發售中出售的大多數可登記證券的持有人應選擇將擔任管理的投資銀行家和經理。
承銷商（包括該等管理承銷商將擔任牽頭或聯席牽頭的承銷商）和與該等可登記證券的發行有關的承銷商; 提供，
母公司應接受該等投資銀行家及經理（該等接受不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。
(f) 如果一個人有權享受
本協議在《證券法》規定的貨架登記聲明生效後成為可登記證券的持有人，母公司應在向母公司發出
該人成為持有人，並要求將其名稱作為出售證券持有人列入與貨架登記聲明相關的招股説明書：
(i) 如果
要求並允許， 適用法律，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補充文件或對貨架註冊聲明的生效後修訂，以便該持有人在貨架註冊聲明中被命名為出售證券持有人，
相關招股説明書，允許該持有人根據適用法律向可登記證券的購買者交付招股説明書。 但是，在任何30天的期限內，母公司不得為此目的提交超過一份生效後的相關招股説明書修訂或補充文件，
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、如果根據上述規定， 第（i）條，母公司應提交一份對貨架註冊聲明的生效後修正案，該修正案不會自動生效，並盡其商業上合理的努力， 該等生效後修訂應在合理可行的情況下儘快根據《證券法》生效，並在根據《證券法》生效後合理可行的情況下儘快通知該持有人任何
（二）違反本法規定的;
第4.4節 扣留協議. 對於任何承銷發行，各持有人應簽訂慣例協議，限制公開出售或分配母公司股權（包括
根據《證券法》第144條規定的銷售），在主承銷商要求的範圍內，在請求日期（不得早於
此類承銷發行的預期“定價”前七（7）天），並在“最終”招股説明書（或“最終”招股説明書補充文件（如果承銷發行））日期後持續不超過九十（90）天
根據貨架登記聲明），根據該等承銷發行，或該等承銷發行的主承銷商另行同意的較短期限和允許的例外情況。 如果
任何需求登記或貨架發行涉及承銷發行，母公司將不會對任何普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股或可行使為普通股的證券）進行任何公開銷售或分配（
作為該承銷發行的一部分，在
之後六十（60）天內， 該登記的生效日期，除非母公司與該承銷發行的主承銷商另有約定。
第4.5節 註冊程序.
(a) 如果和只要母公司被要求
採取商業上合理的努力，按照《證券法》的規定對任何可登記證券進行登記第4.1節或第4.3節，父母應在合理可行的情況下儘快：
(i) 準備並向證監會提交一份登記聲明，以按照計劃的一種或多種此類證券的分銷方法進行登記，然後採取商業上合理的努力，使該登記聲明根據本條款生效並保持有效第四條；但條件是但是，母公司可以在與其有關的登記聲明生效日期之前的任何時間，終止其非可登記證券的登記；此外，在提交註冊聲明或對其進行任何修改之前，母公司應向每位持有人、每位持有人的律師和主承銷商(S)(如果有)提供建議存檔的所有此類文件的副本、將接受審查的文件以及持有人和該律師的合理意見，以及任何持有人或該律師合理要求的其他文件，包括來自委員會的任何意見函，如果任何持有人或該律師提出要求，提供此類律師
合理的機會參與此類註冊聲明和其中包含的每份招股説明書的準備工作，並提供此類其他機會進行證券法意義上的合理調查，包括
合理訪問母公司的賬簿和記錄、高級管理人員、會計師和其他顧問；但如果母公司
合理地預期這樣做會導致(I)登記陳述中包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重要事實，或(Ii)招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況使其不具誤導性，則該母公司沒有義務修改任何信息；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。編制並向證監會提交對該註冊説明書和與其相關使用的招股説明書進行必要的修訂和補充，以使該註冊説明書根據本第四條，並遵守《證券法》關於處置此類登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；
(三)三、六、三如果主承銷商(S)(如有)或任何應登記證券的持有人提出要求，應在合理可行的情況下儘快在招股説明書補編或生效後修訂中包括主承銷商(S)(如有)的信息，該持有人可合理要求，以便允許該證券的預定分銷方法，並在母公司收到該請求後，在合理切實可行的範圍內儘快提交該招股説明書副刊或該等生效後修訂的所有文件；但是，父母不應被要求根據第4.5(A)(Iii)節採取父母認為不符合適用法律的任何行動；
(四)中國政府、中國政府和中國政府向正在出售的證券的每一持有人和每一承銷商(如有)提供該註冊説明書及其每次修訂和補充的符合規定的副本，該註冊説明書所載招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)和每份自由撰寫的招股説明書(如證券法第405條所界定)(A)自由撰寫招股説明書“)
根據證券法的要求，根據證券法第424條使用與此相關的招股説明書和任何其他招股説明書，以及任何持有人或承銷商(S)可能合理要求的其他文件，以促進公開出售或以其他方式處置可註冊證券；
(v) 根據被出售證券的任何持有人和任何承銷商應合理要求的司法管轄區的其他證券法或“藍天”法律，採取商業上合理的努力，就註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)，
對每一持有人、承銷商(如果有)及其各自的律師進行註冊或資格認定或與其合作。為使上述註冊或資格(或豁免)在註冊聲明須保持有效的期間內保持有效，並採取任何其他必要行動以使持有人及承銷商(S)能夠在該等司法管轄區內完成可註冊證券的處置，母公司不應為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區內作為外國公司經營業務的一般資格。第(V)款有義務具有這樣的資格，(B)在任何此類司法管轄區對其本身徵税，或(C)提交在任何此類司法管轄區送達
法律程序文件的一般同意書；
(六)中國政府、中國政府和中國政府採取商業上合理的努力，
促使此類可註冊證券在母公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所上市；
(七)中國政府、中國政府和中國政府使用商業上合理的努力
從不遲於該註冊聲明的生效日期起並在不遲於該註冊聲明的生效日期之後，為該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員；
(八)建設社會主義和諧社會。簽訂此類協議（包括
承銷協議的形式、範圍和內容與承銷發行的慣例相同），並盡其商業上合理的努力採取大多數可註冊資產持有人合理要求的所有其他行動
與此相關的正在出售的證券（包括主承銷商合理要求的證券，如有），以加快或促進該可登記證券的處置;
（ix） 對於承銷的發行，應盡商業上合理的努力，為每位持有人和承銷商(S)(如果有)獲得(A)母公司律師的意見，包括在承銷的二次發行中要求發行人的法律顧問的意見中通常涵蓋的法律事項，以及(B)“安慰”函及其更新(或者，如果任何此類人不滿足收到上市公司會計監督委員會(PCAOB)公佈的6101號文件中規定的“安慰”函的條件，已認證母公司財務報表的獨立公共會計師簽署的《商定程序》信函，並在要求的範圍內簽署此類登記報表中包括的任何其他財務報表，涵蓋與承銷發行有關的通常在《舒適》信函中涵蓋的事項；
(x) 供每個持有人、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及任何持有人或承銷商為此類發行而聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表(統稱為
檢查人員“)、母公司的財務和其他記錄、有關的公司文件和文書以及母公司的其他相關信息(統稱為”記錄“)，使其能夠履行其盡職調查責任所合理需要的；但是，如果(A)父母在與父母的律師協商後認為，這樣做將導致母公司喪失適用於此類信息的律師-委託人或其他適用特權，或者(B)如果(1)母公司已請求並從委員會獲得對提交給委員會的任何文件或補充或以其他方式提供的文件中所包含的此類信息的保密處理，或(2)母公司合理善意地確定此類記錄是保密的，因此
以書面形式通知檢查人員；除非，在提供與第(1)或(2)款有關的任何此類信息之前，每個持有者就父母合理接受的條款和條件簽訂保密協議，並促使其每一檢查員簽訂保密協議；此外，如果每個持有者同意，在瞭解到有管轄權的法院或另一政府當局要求披露此類記錄時，將向父母發出通知，並允許父母自費採取適當行動，試圖防止披露被視為機密的記錄；
(Xi)他是中國人，他是中國人如有下列情況，應儘快通知各持有人和承銷商(S)：(A)登記説明書、其任何修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書副刊的提交，或登記説明書或與此相關而使用的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂，以及登記説明書或其任何生效後修訂的生效日期；(B)監察委員會或任何其他美國或州政府當局就修訂或補充註冊説明書或招股章程或提供額外資料而提出的任何要求；。(C)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力或任何人為此目的而提起的任何訴訟；。(D)母公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的銷售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。(E)如果在任何時間母公司的陳述和擔保包含在任何承銷協議中
預期的。第4.5(A)(Viii)條在任何要項上不再真實和正確；以及(F)在察覺發生任何事件後，如該註冊説明書或有關招股章程或任何以引用方式併入或視為納入其中的文件所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對該註冊説明書作出任何更改，則招股説明書或文件在該註冊陳述的情況下，不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或所需陳述的任何重要事實。就招股説明書而言，該招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況
作出該等陳述且不具誤導性，並應任何持有人的要求，迅速擬備並向該持有人提供合理數量的補充或修訂該註冊説明書或招股章程的副本，以使
在其後交付該等可登記證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏根據作出該等陳述的情況而須在該招股章程內陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，而不得誤導該等陳述；
(十二)不同的國家和地區。盡商業上合理的努力
爭取在合理可行的最早日期撤銷暫停該註冊聲明的有效性的任何命令，或取消在任何
司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何資格(或資格豁免)，但母公司不應為任何該等目的而被要求(A)具有在任何司法管轄區作為外國公司開展業務的一般資格，在該司法管轄區內，如果不是符合本條例的
要求，母公司不應被要求。第(Xii)款有義務具有這樣的限制，(B)在任何此類司法管轄區對其本身徵税，或(C)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；
(十三)改革開放政策。與每一持有人和主承銷商(S)合作，協助及時準備和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性傳説)，
並使此類證券的面額和登記名稱由主承銷商(S)或任何持有人要求，並在
該登記聲明生效之前向母公司的轉讓代理人提供此類證書；
(十四)中國政府、中國政府和中國政府與參與處置任何可註冊證券的每個持有人和每個
承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理任何需要向FINRA提交的文件；及(Xv)在合理及慣常次數的“路演”、分析師及評級機構面前(視乎情況而定)及其他由承銷商(S)合理組織的資訊會議上，並在任何持有人及承銷商(S)合理要求的情況下，在商業上作出合理的合作以配合任何持有人及承銷商(S)在發行、營銷或出售可註冊證券的事宜上，母公司的適當管理人員應作出準備及
陳述。
(b) 母公司可要求每名持有人及每名承銷商(如有)以書面形式向母公司提供有關該持有人或承銷商的資料，以及母公司可不時合理地以書面要求填寫或修訂該登記聲明所要求的
資料。
(c) 如果在任何時間，任何承銷協議中所包含的該持有人的陳述和擔保在任何重要方面不再真實和正確，並且在意識到發生任何事件後，作出該註冊聲明或相關招股説明書中所作的任何陳述，或任何通過引用方式併入其中或被視為通過引用併入其中的文件，各持有人應在實際可行的範圍內，就任何註冊證券的發行以書面通知母公司和承銷商(如有)。在任何重要方面不真實，或要求對該登記陳述、招股説明書或文件進行任何更改，以便在登記陳述的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，在招股説明書的情況下，它將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實，考慮到作出陳述的情況，沒有誤導性，在每個
案例中，以該持有人提供的信息為依據。
(d) 每個持有人同意，在收到來自母公司的關於發生下述事件的任何通知後第4.5(A)節(Xi)第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條規定，該持有人應立即根據適用的註冊説明書和招股説明書終止其對應註冊證券的處置，直至收到第4.5(A)節(Xi)擬補充或修訂的招股説明書的副本為止；或直到母公司書面通知可恢復使用適用的招股説明書，並已收到通過引用納入或被視為納入該招股説明書的任何額外或補充文件的副本；但條件是，母公司應延長第4.1(C)條規定的期限，即註冊聲明的有效性必須保持的時間長度為該持有人停止處置此類證券所需的時間。
(e) 為了讓
持有人享受證券法第144條以及委員會任何其他規則或條例所規定的利益，這些規則或條例可隨時允許持有人無需登記或根據S-3表格(或任何後續表格)上的登記向公眾出售母公司的證券，母公司應：
(i) 根據《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，使用商業上合理的努力提供和保持公共信息；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、在母公司遵守此類報告要求的任何時候，採取商業上合理的努力，及時向委員會提交《交易法》要求母公司提交的所有報告和其他文件；以及
(三)中國政府和中國政府。應
要求，立即向任何持有人提供母公司的書面聲明，説明其遵守證券法和交易法下第144條的報告要求，母公司最新的年度或季度報告的副本，以及母公司向委員會提交或提供的該持有人可能合理要求的與出售可註冊證券有關的其他報告和文件(在每種情況下，以不容易公開獲得的程度為限)。
第4.6節註冊費母公司履行本條款第四條規定的義務的所有費用和開支，包括(A)所有登記和備案費用，包括遵守證券和“藍天”法律的所有費用和開支，以及要求向FINRA提交文件的所有費用和開支(如果適用，包括FINRA規則5121中定義的任何
“合格獨立承銷商”的費用和開支)，(B)所有印製費用(包括以有資格存放於存託信託公司的形式印製可註冊證券的證書的費用，以及在任何持有人要求印製招股章程的情況下印製招股章程的費用)及複印費用；。(C)所有信使、電話及送貨費用；。(D)母公司獨立執業會計師及律師的所有費用及開支(包括“舒適”函件及意見的費用)及(E)母公司因任何“路演”而招致的開支。各持有人應支付(I)所有承銷商、經紀商或交易商的折扣或佣金以及與根據任何註冊出售該持有人的可註冊證券有關的任何轉移税(如有)，以及(Ii)其
律師的法律費用和開支。
第4.7節雜類.
(a) 母公司應在根據本協議提交每份登記聲明的預期提交日期前不少於五(5)個工作日，將母公司或任何承銷商合理地要求該持有人提供與該登記聲明有關的信息、文件和文書(包括調查問卷、託管協議、授權書、鎖定期信函和承銷協議)通知每一持有人(如果該持有人已根據本協議及時提供必要的通知，使其有權在該登記聲明中註冊證券)。如果母公司在預期提交日期前第二(2)個營業日或之前沒有收到任何持有人的所要求的信息，母公司可以提交註冊聲明，而不包括該持有人的註冊證券。如果未能在任何註冊聲明中包括持有人的註冊證券
(關於該註冊聲明)，母公司不會對該持有人承擔任何責任。
(b) 不管這件事中有什麼第四條相反，母公司有權在任何十二(12)個月內最多兩(2)次，在任何十二(12)個月期間總計不超過九十(90)天的時間內(X)推遲任何可登記證券的登記，並有權不提交和不使任何可登記證券的登記生效，(Y)暫停使用任何涉及任何可註冊證券的招股説明書和註冊聲明，以及(Z)要求持有人根據註冊聲明暫停任何可註冊證券的發行或銷售，前提是母公司向每個持有人提交由高管簽署的證書，證明此類註冊和發售將(I)要求母公司進行不利披露，或(Ii)對任何真正的重大融資、收購、處置或涉及母公司或其當時正在考慮的任何子公司的其他類似交易。此類證書應包含暫停原因的陳述以及暫停的預期時間的近似值。每個持有者應按照第1.5節中規定的相同條款對證書中包含的信息保密。
第4.8節登記彌償.
(a) 母公司同意在適用法律允許的最大限度內，對每個持有人及其附屬公司及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人，以及控制(在證券法第15條和交易法第20條所指的範圍內)該持有人或該其他受保障人的每個人，以及每個該等控制人的現任和前任高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人(統稱為父母受補償方“)因因任何註冊聲明中所載重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而招致、產生或導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、費用、費用(包括合理的調查費用和
合理且有文件記錄的律師費和開支)、判決、罰款、罰款、收費和為和解而支付的金額以及其他責任、共同或若干(或與此有關的訴訟)(統稱為”損失“)，根據本協議提交的招股説明書或初步招股説明書或自由編寫的招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何遺漏(或被指控遺漏)要求在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，並且(不限於本第4.8(A)條的前述部分)將補償每一方父母受補償方與調查、辯護或解決任何此類索賠有關的任何
合理和有據可查的法律費用和任何其他合理產生的費用。損失、損壞、責任或行為，除非這些損失、損害、責任或行為是由任何其他方明確提供給母公司以供其中使用的任何信息造成的。
(b) 在適用法律允許的最大範圍內，如果該持有人持有的可註冊證券包括在正在進行註冊的證券中，則每個持有人將賠償和持有母公司及其關聯公司及其各自的現任和前任高級人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制(證券法第15節和交易法第20節所指的)母公司或其他受補償人和現任和前任高級人員、董事、僱員、會計師、每名該等控制人(統稱為“持股人受保方“)，因根據本協議提交的任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而招致或造成的所有損失，
根據本協議或其任何修改或補充，或在其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實的遺漏(或被指控遺漏)，根據它們作出陳述的情況，
不具有誤導性；並且(在不限制本第4.8(B)條的前述部分的情況下)將向每一持有人賠償與調查、辯護或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或行動有關的任何合理且有文件記載的法律費用和任何其他合理費用，但僅限於此類登記聲明中作出此類不真實陳述或遺漏的程度。招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，依據並符合持有人明確向母公司提供的信息，以納入該等註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充；但在任何情況下，根據第4.8(B)條向任何持有人支付的任何賠償金額不得超過該持有人就根據相關注冊聲明出售的可註冊證券而收到的淨收益。第4.8(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額
，前提是該和解未經適用持有人事先書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)。
(c) 本合同項下任何有權獲得賠償的人應立即以書面形式通知賠償一方其要求賠償的任何索賠；但是，未發出此類通知不應免除賠償方的義務，除非賠償方因未及時發出此類通知而受到實際和重大損害。
(d) 在任何情況下
根據本協議對任何受賠償方提起訴訟在第4.8節中，賠償方將有權參與，並在其可能願意的範圍內承擔對該訴訟的辯護，律師合理地令該受補償方滿意，並且在賠償一方向該受補償方通知其選擇對其進行辯護並承認賠償方對該訴訟負有義務後，該賠償方將不再(只要它應繼續有權辯護、抗辯、根據本款對有關事項提起訴訟並達成和解)應向本合同項下的受賠方承擔法律或其他費用，但調查、監督和監測的合理費用除外，否則受賠方隨後發生的任何法律或其他費用除外(除非(I)受賠方(根據其律師的建議)合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於受賠方的抗辯的抗辯，因此，存在利益衝突或(Ii)補償方在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方因此類延遲而受到或將會受到重大損害，在這兩種情況下，補償方應立即向受補償方補償因保留一名單獨的法律顧問而產生的合理費用(對於與此相關的所有受補償方)。儘管補償方有任何此類假設，受補償方應有權就任何此類事項聘請單獨的律師並參與辯護，但上述律師的費用和開支應由受補償方承擔，但前一句的規定除外。補償方對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不負責任。任何事項不得由補償方在未經被補償方同意的情況下解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非該和解協議(X)無條件地包括索賠人或原告向受保障一方免除與該等索賠或訴訟有關的所有責任，否則(Y)不包括任何關於或承認任何受保障一方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述，以及(Z)不涉及對受保障一方具有約束力的任何強制或衡平法救濟，或本協議所述賠償範圍不包括的任何付款。
(e)
本協議規定的賠償在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。
(f) 如果由於上述賠償條款中規定以外的任何原因或其他原因而不能根據上述賠償條款獲得賠償，則根據條款有權獲得賠償的任何人仍應有權就該人有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應適當地反映賠償方的相對過錯，以及受賠償方與訴訟有關的責任，造成這種損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應根據以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，有關人員對索賠所涉事項的相對了解和獲得的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在這種情況下適當的其他公平考慮。“特此同意，如果此類捐款的數額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例或人均分配。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何未被裁定犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。儘管如此，任何持有人根據第4.8(F)條應支付的任何出資，在任何情況下都不得超過該持有人就根據登記聲明出售的可註冊證券而收到的淨收益
，從而產生出資義務。
第五條
定義
第5.1節定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：
“維權股東”指，在任何確定日期，直接或間接通過其關聯公司直接或間接通過其關聯公司(無論是個人還是作為集團成員)，在緊接該決定日期之前的三(3)年內，(I)召集或公開尋求召開任何人的股東或其他股權持有人會議，(br}未經該人的董事會或類似管理機構公開批准(在第一次此類行動時)，(Ii)公開發起任何由該人的董事會或類似管理機構最初公開反對的任何人的股東或其他股權持有人採取行動的任何建議，(Iii)
公開尋求選舉，董事或其代表進入董事會或類似的管治機構，或公開尋求罷免董事的董事會或類似的管治機構的成員，而選舉或罷免並非(在最初尋求選舉或罷免時)董事會公開建議或批准的，或(Iv)公開披露進行上述任何
的任何意向、計劃或安排。
“不利披露”是指在
母公司善意判斷下(在諮詢法律顧問後)：(A)需要在母公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中作出重大非公開信息的公開披露，以便該登記聲明不會具有重大誤導性；(B)如果不是為了;的備案、有效性或繼續使用;，則
無需在此時作出該註冊聲明；以及(C)母公司具有不公開披露的真誠商業目的。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，除非另有説明，否則“控制”指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過合同還是其他方式;，術語“控制”和“受控”具有相關含義；然而，就本協議而言，投資者不得被視為母公司或其任何附屬公司的聯屬公司(為免生疑問，本公司及其附屬公司在交易結束後將不再是投資者的聯屬公司而將成為母公司的聯屬公司)。
“適用法律”是指對任何人適用的所有美國、非美國或跨國聯邦、州或地方法律。
“受益所有人”、“受益所有人”或“受益所有權”具有《交易法》第13d-3條規則賦予這些術語的含義，個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。
“營業日”是指除紐約的星期六、星期日或公共假日外，紐約的銀行在紐約營業的日子。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(a) 在一次或一系列關聯交易中，將母公司的全部或基本上全部資產出售或處置給任何個人或集團；
(b) 任何個人或集團直接或間接是或成為母公司(或任何控制母公司或母公司全部或幾乎所有資產的繼承人)投票證券總投票權50%以上的實益擁有人，包括通過合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、收購或交換要約或其他方式;或
(c) 母公司與另一人或併入另一人的合併，在緊接合並前，母公司的投票證券持有人在緊接合並後停止持有母公司(或合併中尚存的公司或最終的母公司)至少50%的未償還股本或有投票權的證券。
“截止日期”是指截止日期。
“委員會”指證券交易委員會或管理證券法的任何其他聯邦機構。
“公司”的含義如前言所述。
“機密信息”是指投資者或其代表從或代表母公司或其代表獲得的所有機密和/或非公開信息
(無論通信形式如何，也不論是在本協議日期之前或之後獲得的)，但以下信息除外：(I)投資者或其任何代表違反本協議後，公眾可普遍獲得的信息；(Ii)投資者或其任何代表以前或現在可以從母公司或其代表以外的來源以非保密方式獲得的信息。條件是投資者或其代表不知道其來源是否受對母公司或其子公司保密的義務約束，或(Iii)由投資者或其代表獨立開發，而不使用或參考任何此類信息，否則將被視為本協議項下的
保密信息。
“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、義務、諒解或文書、租賃或許可證。
“股權”是指
個人的任何股本或其他類別的股權證券，不論是否有投票權。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和規章。
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
“政府當局”是指對所涉事項具有管轄權的任何聯邦、國家、州、地方、州、市、國際或多國政府或其政治分支、政府部門、委員會、董事會、局、機關、税務或監管機構、機構或司法或行政機構、或仲裁員或SRO。
“集團”的含義與“交易法”第13(D)(3)節賦予此類術語的含義相同。
“已確認的維埃斯曼家族成員”指馬丁·維埃斯曼教授和馬克西米利安·維埃斯曼。
“投資者指定人”指由投資者以書面指定參加選舉或委任為母公司董事會成員的個人。
“投資者董事”是指當選或被任命為
母公司董事會成員的投資者指定人士。
“投資者方”是指投資者和投資者的每一位獲準受讓人，根據第2.1節和按照第2.1節，投票權證券將被轉讓給投資者。
“投資者權益百分比”是指將(X)截至計算日期由投資者各方實益擁有的投票證券的數量(br})除以(Y)截至計算日期的已發行和未發行的投票證券數量計算的百分比。
“法律”係指法律、法規、具有約束力的命令、規則和條例、條例、指令、條約、普通法規則和任何適用的SRO規則。
“重大母公司違約期”是指母公司實質性違反本協議第1.1、1.2、1.3或1.4條規定的任何義務，且在母公司收到投資者的書面通知後十(10)個工作日內繼續違約且未得到糾正，且投資者未以書面形式放棄此類違約行為的期間；但該等期間應視為自母公司收到投資者的書面通知之日起計，並於導致該重大母公司違反期間開始的任何該等重大違反事項處理完畢後終止。
“命令”係指由任何政府當局或仲裁員或與任何政府當局或仲裁員發佈、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、和解、裁決、同意法令、遵從令、民事或行政命令或規定(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)。
“個人”是指個人、公司、法人(在任何地方註冊成立)、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、基金會、工會或員工代表機構(不論是否具有單獨的法人資格)或其他實體或組織，包括政府當局。
“獲準受讓人”指：
(a) 投資者的任何關聯公司；以及
(b) 投資者的任何關聯公司的任何成員、股東、合夥人或其他股權持有人，在每一種情況下，都是證券法頒佈的規則D規則501中定義的“認可投資者”(為免生疑問，包括任何已確定的Viessmann家族成員)；第(A)和(B)款，
“允許受讓人”一詞還指(I)此人去世時的遺產，(Ii)此人的任何祖先、後裔、兄弟姐妹或配偶，或此人的任何信託、基金會、合夥、託管或其他信託工具或賬户，而此人的祖先、後裔、兄弟姐妹或配偶是受益人，(Iii)此人為真正的税務籌劃目的而設立的任何載體或賬户，及(Iv)由該人設立或控制的任何慈善信託、基金會或其他人士。
“可登記金額”指總價值至少為5,000萬美元(基於預期發行價(由母公司善意合理確定))的可登記證券金額，不考慮任何承銷折扣或佣金，或導致投資者實益擁有的所有可登記證券被處置的較小金額。
“可登記證券”指根據購股協議向投資者
發行的任何母公司普通股，以及母公司或其任何繼承人或受讓人就收到的任何該等母公司普通股股份(包括與任何股票拆分或拆分、股票股息、分派或類似交易有關)而發行或可發行的任何其他證券，連同投資者根據第(Br)2.2(A)(I)條行使投資者權利時取得的任何股權，或以任何轉換、交換、合併、合併、出售資產或其他重組)或收購(包括在生效日期之前或之後的公開市場或其他購買)或由任何投資者方持有(或被視為持有)(如果適用，則為任何投資者方的任何受讓人，該投資者方在與母公司普通股或此類其他證券的轉讓相關的情況下獲得“受限制證券”，而不是根據有效的
登記聲明或第144條)；但在下列情況下，母公司普通股或其他證券的任何此類股份將不再是可註冊證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售，(Ii)根據證券法第144條出售，(Iii)根據證券法第144條有資格出售，不受數量或銷售方式限制，或(Iv)不再流通。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和規章。
“股份”是指根據股份購買協議(根據任何股份拆分、反向股份拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)向投資者發行的母公司普通股。
“10.15%股東”指的是投資者、投資者各方及其許可的受讓人共同持有投票權證券(以及可轉換、可交換或可行使為投票權證券的衍生工具)，合計佔當時已發行的投票權證券的10.15%或更多。
“15%股東”是指投資者，即投資者各方及其
許可受讓人共同持有投票權證券(以及可轉換、可交換或可行使為投票權證券的衍生工具)，合計佔當時已發行的投票權證券的15%或更多。
“SRO”指(I)交易法第3(A)(26)節所界定的任何“自律組織”，(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，或(Iii)任何其他證券交易所。
“停頓期”指自完成交易之日起至
(1)結束日起十二(12)個月及(2)投資者董事停止在母董事會任職之日起至較後之日止之期間，投資者並無根據本協議指定任何替代投資者指定替代投資者填補因此而產生的空缺，且投資者無權(或已不可撤銷地放棄權利)根據本協議向母董事會指定董事。
“附屬公司”對任何人而言，是指第一人直接或間接持有(A)足以選舉董事會或其他管理機構至少多數成員的有表決權證券、其他有表決權所有權或有表決權的合夥企業權益，或(B)超過50%(br})股權的另一人。
“交易文件”指本協議、股份購買協議、過渡性服務協議(按股份購買協議的定義)和許可協議(按股份購買協議的定義)。
“轉讓”係指(I)任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，涉及任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、抵押、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)，或(Ii)任何股本或任何股本中的權益，訂立任何掉期、認沽期權、衍生工具或任何其他協議、交易或一系列交易，直接或間接地全部或部分對衝或轉移該等股本或股本權益的經濟後果，不論該等掉期、衍生工具、認沽期權、協議、交易或一系列交易是否以現金或其他方式交割證券結算；但“轉讓”不包括(A)將任何股本或任何股本權益的質押、留置權或其他擔保權益授予國家認可銀行或經紀自營商與任何此類國家認可銀行或經紀自營商訂立的任何真正融資安排(包括任何真正的保證金貸款交易)，或該銀行或經紀自營商有能力止贖和轉讓任何
股本或任何股本權益，以及此類銀行或經紀自營商喪失抵押品贖回權或轉讓。只要該銀行或經紀交易商與相關受讓人(母公司是該協議的明示第三方受益人)達成協議，在喪失抵押品贖回權後，未經母公司事先書面同意，或未經母公司事先書面同意，或(B)通過在投資者中發行直接或間接股權，不得直接或間接轉讓(根據廣泛分佈的公開發行或通過經紀交易商進行的出售除外)任何此類止贖股本或任何股本的權益，或(B)母公司的股權的任何間接轉讓，其任何關聯公司或其各自的證券持有人。“轉讓人”是指轉讓或建議轉讓的人；“受讓人”是指被轉讓或擬轉讓的人。
“承銷發行”是指將母公司的證券以不低於應登記金額的方式出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。
“有表決權的證券”是指母公司普通股和母公司一般有權在母公司董事選舉中投票的任何其他證券。
第5.2節其他定義的術語。
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術語
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部分
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協議
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前言
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結業
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獨奏會
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公司
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獨奏會
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需求
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4.1(a)
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需求登記
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5.1(a)
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資格標準
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1.3(a)
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表格S-3
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4.3(a)
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免費寫作説明書
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4.5(A)(Iv)
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保持者
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4.3(a)
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持有者受賠方
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4.8(b)
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視察員
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4.5(A)(X)
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投資者
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前言
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投資者關聯方
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1.2(h)
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損失
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4.8(a)
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紐交所
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1.3(a)
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其他要求苛刻的賣家
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4.2(b)
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其他建議的賣方
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4.2(b)
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父級
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前言
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母公司董事會
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1.1
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母公司普通股
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獨奏會
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父母受賠方
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4.8(a)
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允許的轉移
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2.1(b)
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許可受讓人
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2.1(b)
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揹負式通知
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4.2(a)
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攜帶式註冊
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4.2(a)
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建議的證券
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2.4(A)(I)
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記錄
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4.5(A)(X)
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代表
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1.9(A)(Iii)
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要求提供的信息
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4.7(a)
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限制期
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2.1(a)
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股份購買協議
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獨奏會
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產品展示
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4.3(a)
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貨架供應
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4.3(d)
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貨架登記表
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4.3(a)
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停頓期
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2.2(d)
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刪除通知
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4.3(d)
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第5.3節 釋義. Whenever used: the words “include,” “includes” and “including”
shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation,” and the words “hereof,” “hereunder” and “herein” and similar words shall be construed as references to this Agreement as a whole and not limited to the particular provision of the Article or Section in which the reference appears.
Unless the context otherwise requires, references herein: (x) to Articles and Sections mean the Articles and Sections of this Agreement; (y) to an agreement, instrument or other document means such agreement, instrument or other document as
amended, supplemented and modified from time to time to the extent permitted by the provisions thereof; and (z) to a statute, rule or regulation means such statute, rule or regulation as amended or supplemented from time to time and includes any
successor legislation thereto and any rules or regulations promulgated thereunder. References to “$” or “dollars” means United
States dollars. Any reference in this Agreement to any gender shall include all genders. The meanings of defined terms are equally applicable to the singular and plural forms of the defined terms. The headings and captions herein are for
convenience of reference only and do not affect the construction or interpretation of any of the provisions hereof. The word “extent” in the phrase “to the extent” shall mean the degree
to which a subject or other theory extends and such phrase shall not mean “if.” The word “or” when used in this Agreement is not exclusive. If, and as often as, there is any change in the outstanding shares of Parent Common Stock by reason of any
stock split, reverse stock split, stock dividend, subdivision, reclassification, recapitalization or exchange or similar reorganization of shares, appropriate adjustment shall be made in the provisions of this Agreement so as to fairly and
equitably preserve, as far as practicable, the rights and obligations set forth herein that continue to be applicable on the date of such change. Any reference to “written” or “in writing” refers to printing, typing and other means of reproducing words (including electronic media) in a visible form, including e-mail. To the extent that this Agreement requires an
Affiliate or Subsidiary of any party to take or omit to take any action, such covenant or agreement includes the obligation of such party to cause such Affiliate or Subsidiary to take or omit to take such action. The parties hereto have
participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or
burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement. References to any Person include the successors and permitted assigns of that Person. References from or through any
date mean, unless otherwise specified, from and including or through and including, respectively. The word “party” is to be deemed to refer to a party hereto, unless the context requires otherwise.
第六條
其他
第6.1節 術語. 本協議自本協議生效之日起生效，除非本協議另有規定，否則本協議將繼續有效，直至投資者停止
實益擁有任何表決權證券;但是，前提是（a）本協議第四條中包含的規定（第4.8條除外）在存在任何
已發行的可登記證券和（b）第1.5節，投資者和母公司在第3.1節中的陳述和保證 和第3.2節，第4.8節第五條和本第六條中的賠償和分擔條款在本協議終止後繼續有效。
第6.2節 通告.
(a)
中的通知和其他聲明 與本協議相關的任何書面通知均應以英語書寫，並應通過專人、電子郵件或隔夜快遞送達至下文所述的收件人地址或本協議一方可能通知
的其他地址。 本協議的其他各方，並應給予：
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地址： |
巴斯德大道13955號
棕櫚灘花園
佛羅裏達州33418
美利堅合眾國
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帶一份副本給(不視為通知)：
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姓名： |
保羅，韋斯，裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所
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地址： |
美洲大道1285號
紐約
紐約，10019
美利堅合眾國
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地址： |
Viessmannstraúe 1
35108阿倫多夫(埃德爾)
德國
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附寄副本予(不應視為通知)：
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姓名： |
Davis Polk&Wardwell London LLP
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地址： |
奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC2V 7小時
英國
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姓名： |
亨格勒·穆勒合夥人馮
RECHTSAWälten MBH
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(b) 通知自收到之日起生效
，並應被視為已收到：(I)送達之時，如以專人或隔夜快遞方式送達；或(Ii)如以電子郵件發送，則視為已收到(要求確認收到)。
第6.3節修訂及豁免*本協議各方同意，除非以書面形式作出修改或修改並由母公司和投資者簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第6.4節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益；但前提是，除控制權變更外，未經另一方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
第6.5節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二可分割性雙方的意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的適用法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。如果本協議的任何特定規定或部分應被裁定為無效或不可執行，則該規定或其中的部分應被視為修改至使該規定或部分有效和可執行所需的最低限度，並且此類修訂僅適用於該規定或部分在作出該裁決的特定司法管轄區內的實施。
第6.6節同行本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解，各方無需簽署相同的副本。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其中的任何修改或豁免，只要以電子簽名或通過電子數據文件的電子郵件方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，
應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子簽名或電子郵件交付電子數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子簽名或電子郵件交付來傳遞或傳達的事實。電子數據文件作為訂立合同的抗辯，本合同的每一方永遠放棄任何此類抗辯。
第6.7節 完整協議. 本協議（包括本協議中提及的文件和文書）構成完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第6.8節 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判.
(a) 本協議應受
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
(b) 雙方同意，任何訴訟，
尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何規定或基於本協議或本協議擬進行的交易所產生或與本協議或本協議或本協議擬進行的交易有關的任何事項的訴訟或法律程序，應僅在特拉華州衡平法院提起， 對於紐卡斯爾縣，或如果（但僅限於）該特拉華州衡平法院對該爭議不具有標的物管轄權，則美國特拉華州地區法院; 如果該法院沒有管轄權，任何此類訴訟應僅在特拉華州的任何其他州法院提起，只要這些法院
對該等訴訟、行動或程序具有標的物管轄權，且因本協議產生的任何訴因應被視為因特拉華州的商業交易而產生，且
當事人特此同意該等法院（以及相應的上訴法院）對任何該等訴訟、行動或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，同意放棄任何異議，
現在或以後可能必須將任何該等訴訟、行動或法律程序的地點設在任何該等法院，或在任何該等法院提起的任何該等訴訟、行動或法律程序是在不方便的法院提起的。 任何
中的進程 該起訴、訴訟或法律程序可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。 在不限制前述規定的情況下，各方同意，向該方提供的法律程序服務
第6.2節中的通知應視為對該方的有效送達。
(c) 各方特此
因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。
第6.9節 特技表演. 本協議雙方同意，如果本
條款的任何規定被違反，將造成無法彌補的損害，並且雙方將無法獲得任何充分的法律救濟。 未按照協議的具體條款履行協議或以其他方式違反協議。 因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並特別
除任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟外，在沒有實際損害或其他證據的情況下，強制執行本協議的條款和規定。 各方同意放棄任何擔保要求或
發佈與此類補救措施相關的任何保證金。 雙方進一步同意，不得以任何理由主張特定強制執行的補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平，也不得主張金錢
損害賠償將提供充分的補救。
第6.10節 沒有第三方受益人. 本協議中的任何內容均不應賦予除本協議雙方及其各自的繼承人、繼任人和允許受讓人以外的任何人任何權利;前提是母公司受償方和持有人受償方是第4.8條的預期第三方受益人。
這一頁的其餘部分故意留空
茲證明，本協議雙方已由其授權代表於文首所述日期正式簽署本協議。
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承運人環球公司 |
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發信人： |
/s/ Francesca Campbell
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姓名：弗朗西絲卡·坎貝爾 |
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職務：總裁副書記
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[投資者權利協議的簽字頁]
茲證明，本協議雙方已由其授權代表於文首所述日期正式簽署本協議。
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維埃斯曼集團股份有限公司千克 |
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由其唯一普通合夥人Viessmann KomplementäR B.V. |
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發信人： |
撰稿S/烏爾裏希·胡爾曼 |
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姓名：烏爾裏希·胡爾曼 |
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發信人： |
/S/漢斯-約爾格·哈思
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姓名：漢斯-約爾格·哈思 |