頁面
1.	解釋和定義	3
2.	許可證的批予和範圍	7
3.	再許可	8
4.	網站架構與社交媒體	9
5.	核心品牌戰略和品牌準則	10
6.	使用的更多細節	11
7.	質量保證和重大事件	12
8.	品牌團隊、品牌委員會和升級流程	13
9.	版税	15
10.	與許可商標有關的維護和第三方挑戰	17
11.	針對第三方侵權行為的執法	18
12.	對使用許可商標的攻擊；產品責任	19
13.	陳述和保證；責任限制	20
14.	期限和解約	21
15.	有效期屆滿及終止的影響	23
16.	合規；沒有機構或合作伙伴	24
17.	其他知識產權事項	24
18.	[***]	25
19.	雜類	25
20.	可分割性	29

1.	Viessmann Group GmbH&Co.Kg，在德國馬爾堡地方法院商業登記處註冊，註冊號為HRA3389，Viessmannstraúe 1,35108 Allendorf(Eder)

2.	開利創新科技有限公司，在盧澤恩州商業登記處註冊，編號為CHE-346.248.440，Am Mtenhof 2d，6010 Kriens，Swiss

3.	開利環球公司是根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，文件編號：7286518，其主要執行辦事處位於美國佛羅裏達州棕櫚灘花園巴斯德大道13995號，郵政編碼33418。

(A)	鑑於，於2023年4月25日，許可方作為賣方與Blitz F23-620 GmbH(同時更名為Johann Purchaser GmbH為買方，母公司的全資子公司)簽訂了股份購買協議(關於出售及購買Viessmann Climate Solutions SE(“CS公司”及其附屬公司於本協議生效日期，“CS集團”)全部流通股的股份購買協議。

(B)	鑑於，許可方擁有並將在本協議有效期內擁有包含或包含術語“Viessmann”的當前和未來商標，以及目前用於許可業務以及許可方的其他業務部門的其他商標，這些業務部門將不會被Johann Purchaser GmbH收購。CS集團擁有某些CS商標，其中包括目前僅用於許可業務的商標。

(C)	鑑於，被許可方是母公司的間接全資子公司。

(D)	鑑於，許可方願意授予被許可方關於包含或包含術語“Viessmann”的某些商標以及僅限於許可業務的其他商標的獨家許可。

(E)	鑑於，雙方與CS集團共同設想了一種長期成功的商業關係。本協議的目的是使被許可方和CS集團能夠在本協議下獲得許可的商標下提供許可業務的優質產品、解決方案和服務。

(F)	鑑於，雙方承認，在許可方及其附屬公司的許可業務和其他業務領域中， “Viessmann”是一個優質品牌。被許可方承諾確保以本協議許可的商標銷售的產品、服務和解決方案的優質質量。

1.

解釋和定義

1.1

釋義

1.1.1

本協議中使用的大寫術語應具有本協議任何部分中相應術語的含義，或者，如果本協議中未為該術語賦予含義，則為股份購買協議。*某些術語在第1.2節中定義。*為供參考，第1.3節包含本協議中定義的術語列表。

1.1.2

本協定的展品是本協定不可分割的一部分，任何提及本協定的內容都包括本協定和作為整體的展品。

1.1.3

本協議中各節和小節的標題僅為方便目的，不應影響本協議任何條款的解釋。

1.1.4

添加了德文譯文的術語應解釋為具有德文譯文賦予的含義。

1.1.5

除非明確定義並使用首字母大寫，否則詞語應具有其普遍接受的含義。對於本協議中定義的術語，當用於複數時，應具有類似的含義，反之亦然。“應當”一詞是強制性的，“可能”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“例如”、“包括”和“包括”應意味着“包括，但不受限制”。“本協議”或“本協議”是指(除非上下文另有要求)本協議的整體，而不是本協議的某一具體條款。

1.2

某些定義

1.3

進一步的定義

2.

許可證的批予和範圍

2.1	根據本協議的條款和條件，許可方在第14節規定的期限內向被許可方授予不可轉讓和不可轉讓(除第19.5節所允許的除外)、可再許可的、可再許可的、除第9節所述的、承擔版税、獨家(根據第2.2節允許的除外)許可的許可商標(I)開發、製造、商業化、服務和分銷許可產品，(Ii)將許可商標用於許可產品的營銷和廣告，以及(Iii)按照第4.1和4.2節以及 (Iv)節的規定在社交媒體帳户中使用域名和相關網站，在第(I)-(Iv)款的每種情況下，在地區內的許可業務中使用許可商標，幷包括相應的“現成”權利(“許可”)。

2.2	許可僅限於許可業務。許可不延伸到許可業務之外的任何活動，並且對於許可業務和VS集團的製冷業務之間的重疊而言是非排他性的。*如果雙方明確同意將許可的範圍擴展到許可業務之外，則本協議的條款將適用於此類擴展。

2.3	最早在之後[***]在生效日期之後，以及此後每隔[***]或在出現此類需要時，被許可方可要求許可方審查許可經營定義，以評估是否有合理需要將許可範圍擴展至技術、經濟和市場發展。許可方可自行決定是否應對許可經營的定義進行任何此類修改。如果許可方同意應修改許可經營的定義，然後，雙方將進行真誠的談判，試圖就反映這些要求的本協議修正案達成協議 ，特別是包括確定被許可方因此類修改而應向許可方支付的使用費。如果許可方同意延長或修改許可業務，則用於該許可業務的延長或修訂的所有費用和支出應由[***]，包括與許可商標的任何改編相關的成本和費用，包括清理、註冊、續訂、維護和處理侵權行為的成本和費用。

2.4	雖然Viessmann Generations商標未根據本協議獲得許可，但被許可方應有權以描述性方式使用與許可產品相關的術語“GENERATION”和“GENERATES”，但不能將其用作商標、公司名稱或商業名稱(Geschäftsbezeichnung)。許可方不得在許可業務中使用Viessmann GENERATES 商標。

2.5	如果且只要CS集團的公司專門從事許可業務，則被許可人有權將許可商標(I)作為CS集團公司的公司名稱或作為CS集團公司的公司名稱的一部分，以及(Ii)作為CS集團公司的電子郵件地址或作為CS集團公司的電子郵件地址的一部分，如果且只要CS集團的公司專門從事許可業務。允許被許可人向CS集團再許可使用(X)由[被許可方或被許可方從事特許經營的關聯公司的名稱]在Viessmann Group GmbH&Co.的許可下(“KG”)或具有適用法律要求的類似含義的圖示，以及(Y)在生效日期由許可方擁有的、列於附件2.5(“域名”)中的域名，每種情況下用於根據第4節的 許可業務。

2.6	[***]可在以下地址申請註冊許可證[***]費用。[***]應提交所有聲明和聲明，並執行實現該登記所需的所有行動；以及[***] 應報銷[***]任何由此產生的成本和支出。

2.7	被許可方承諾不使用許可產品以外的產品的許可商標，也不使用、申請或註冊與許可商標相似或相似的商標，且不會導致被許可方的所有附屬公司和所有分被許可方不得使用許可產品以外的產品的許可商標。

2.8	被許可方承認許可方對許可商標的所有權，並進一步承認許可商標是許可方獨有的原創商標。 本協議項下對許可商標的任何使用以及因使用許可商標而產生的任何商譽應僅為許可方的利益，並應被視為許可方的全部財產。

2.9	被許可人不得質押其根據本協議有權享有的權利，也不得使這些權利受制於任何其他物權。

2.10	許可方和CS公司有權在其業務溝通中參考許可方將許可商標許可或再許可給被許可方或CS公司的事實，以適用的情況為準。

2.11	許可方不得、也不得促使其關聯方不得使用或允許任何第三方使用獨家商標。對於許可業務，許可方不得、也不得致使其關聯方不得使用或允許任何第三方使用許可商標或任何與許可商標相同、相似或令人困惑地相似的名稱，但VS集團的製冷業務除外。

3.

再許可

3.1

被許可方可將許可項下的再許可(I)授予被許可方的任何附屬公司，以及(Ii)在許可方事先書面同意的情況下(許可方應事先書面同意，且不論第6.1條如何)，此類同意可闡明適用的任何具體規則，特別是適用於版税和報告要求的協議(第(I)和(Ii)項下的任何此類分被許可方，稱為“次級被許可方”)，前提是任何被許可方應以書面形式聲明，作為第三方(Echter Vertrag Zu Gunsten Dritter)利益的直接合同，它將遵守本協議的條款和條件。被許可方應通知許可方在以下情況下授予或終止的任何分許可(無論因什麼原因，包括到期)[***]再許可授予的任何通知應包括一份次級被許可人根據本節3.1第1款作出的聲明的副本。

3.2	被許可方應確保任何次級被許可方根據上述第3.1條對許可商標的使用始終符合本協議的條款和條件(為免生疑問，第9條僅適用於被許可方)，任何次級被許可方的任何違規行為應被視為被許可方在本協議項下的違約行為。

3.3	被許可方根據上述3.1(I)節授予的任何再許可，在被許可方或各次級被許可方(I)不再是CS公司的關聯公司，或(Ii) 自願或非自願進行重組、破產、破產申請或對其提起任何破產程序時，或如果被置於接管人或自動減除者手中，或 清算其業務，以及根據上述3.1(I)和(Ii)節授予的所有再許可，應自動終止。在本協議到期或終止的情況下，被許可方應在與被許可方簽訂的再許可協議中包括相應的條款。

3.4	CS公司及其任何附屬公司可以讓其指定的分銷商和合同製造商，包括經銷商和安裝商，在正常業務過程中使用、複製和展示許可商標，用於分銷、營銷和製造許可產品，以及提供相關服務，而無需簽訂單獨的分許可協議。第3.2和3.3條應相應適用； 但許可方不得根據第14.4條終止本協議[***].

3.5	如果許可方先前簽訂的任何現有許可協議中的條款與被許可方或CS集團在本協議中的義務相沖突，則被許可方不承擔任何責任。

4.

網站架構與社交媒體

4.1

被許可人和CS公司應有權在域名下運營。許可方將(I)在域名以外的域名下運營，如幷包括域名“Viessmann Family”、“Viessmann.com“和”Viessmann net“以及(Ii)在”viessmann.com“ 域名下。”viessmann.com“也應用作登錄頁，訪問者可以導航到由被許可方指定的域名或由許可方或許可方的第三方被許可方運營的其他域名，涉及許可方保留的業務和”viessmann.io“和”viessmann.net“ 應鏈接到該登錄頁面。*如果被許可方或CS公司在一段時間內不使用屬於域名一部分的某些域名[***]，被許可人不再有權使用相應的域名， 視為從附件2.5中的域名列表中刪除。被許可人應定期向許可方通報域名的實際使用情況。- 在兩年內，CS集團可以在當前使用範圍內繼續使用@viessmann.com電子郵件地址，在五年內，CS Group 可以繼續使用。在當前使用範圍內，在非專屬基礎上(僅供內部使用)，[***]“和”[***]“電子郵件地址。在這樣的過渡期之後，CS集團將過渡到不同的電子郵件地址； 如果CS集團的新電子郵件是地址可以包含帶有另一個分開的識別符的“Viessmann”(例如，[***]).

4.2	被許可方和CS公司將根據品牌指南自由自費運營各自的網站，並對其內容承擔全部責任。由於登錄頁面所指的登錄頁面和許可方網站的技術實施要到生效日期才能完成，因此被許可方或被許可方的任何關聯公司將根據網站服務過渡服務協議向許可方及其關聯公司提供臨時解決方案。

4.3

許可方、被許可方和CS公司將各自使用自己的社交媒體帳户。根據前款規定，許可方自己的社交媒體帳户尤其是附件4.3/1中所列的社交媒體帳户(“許可方自己的社交媒體帳户”)。除附件4.3/2中所列的國家特定子頻道(“CS國別特定子頻道”)外，在生效日期 存在的社交媒體帳户將繼續僅供許可方使用。CS國家/地區特定子渠道可由被許可方和CS公司使用，前提是在每個客户名稱中添加術語“氣候解決方案”。雙方應協調在各自帳户名稱中添加此類 與許可方建立新帳户的工作，以允許同時實施，防止第三方幹預和要求相關帳户名稱。被許可方和CS公司可以 創建更多自己的社交媒體帳户(LinkedIn、Instagram、Facebook等)根據品牌指南在許可商標下注冊。

5.	核心品牌戰略和品牌準則

5.1	許可方確定“威斯曼”品牌的品牌標識(目的、價值)和關鍵品牌屬性(優質定位、用於高質量產品、解決方案和服務，並進一步致力於綠色能源生產)的核心品牌戰略(“核心品牌戰略”)附於Exhibit 5.1。雙方將遵循核心品牌戰略。

5.2	在使用許可商標時，被許可方應遵守附件5.2所附的Viessmann品牌指南(品牌指南)。品牌指南管理“Viessmann”品牌和許可商標的外觀、設計、溝通、調性和定位，以及使用附帶的聲明，以確保被許可方遵守核心品牌戰略(包括優質品牌和對高質量產品、解決方案和服務的使用)。如果許可方向非許可方關聯方授予許可商標許可證，許可方應責成第三方以維護許可商標的認可度和質量的方式使用許可商標。

5.3	品牌指南包括被許可方應遵守的關於體育贊助的指南，體育贊助是一種對許可方和被許可方都有利的重要營銷工具，並將在未來繼續。被許可方應促使CS集團中適用的成員繼續進行體育贊助[***].

5.4	許可方可在與品牌委員會協商後決定未來對《品牌指南》的修訂，但任何重大變化，包括許可商標的形式或外觀的任何變化(包括品牌識別)，均需事先徵得品牌委員會的同意。被許可方和CS公司的過渡期為[***]實施此類修訂，並可出售已經生產並繼續使用現有商業和營銷材料的任何許可產品。如果未來對品牌指南或許可商標的形式和外觀的任何修訂導致對任何許可商標的修改註冊，則該修改後的許可商標在註冊後將自動成為本協議項下的許可商標。

5.5	每個[***]在任期內，自[***]在本協議生效之日起，品牌委員會應召開一次特別會議，討論和協調品牌指導方針、核心品牌戰略的變更，以及更廣泛地説，被許可方作為品牌管家的角色和許可方作為品牌負責人的角色；但是，根據第5.4節的規定，許可商標的形式和外觀的核心要素應保持不變(“品牌戰略登記”)。如果品牌委員會在品牌戰略登記期間無法就任何事項達成一致，則這些事項將根據第8.3條升級至上報程序。

5.6	在許可期限內，許可方和被許可方將在各自許可商標的使用範圍內，按照本協議的條款維護、保護、強制執行和培育許可商標。

6.

使用的更多細節

6.1	被許可人有義務自己或通過其分被許可人在生效日期前立即使用CS集團註冊和使用許可商標的所有國家/地區的許可商標。這種使用必須足以滿足適用商標法的使用要求並確保許可商標的註冊。被許可人應不時通知許可方，但至少 [***]，關於其在各國基礎上使用許可商標的情況。被許可人應將使用任何許可商標的詳細證據保存一段時間[***]並應 要求將此類使用證據交給許可方。

6.2	被許可方必須書面通知許可方其至少打算停止在特定國家使用許可商標[***]在獲得許可的商標必須在該國家/地區使用以保持註冊的期限結束之前。

6.3	被許可方只能(I)以其註冊形式和外觀使用許可商標，以及(Ii)根據核心品牌戰略和品牌指南使用許可商標。被許可方不得使用偏離其註冊形式或外觀的許可商標，即使這種偏離不會改變許可商標的識別特徵。

6.4	被許可方應單獨在被許可產品上使用許可商標，不得與任何其他文字或設備一起使用。作為上述例外，被許可方和CS公司被允許根據品牌指南將自生效日期起存在的CS商標和品牌委員會批准的未來CS商標與許可產品上的許可商標一起使用(“允許聯合品牌”)。被許可方和CS公司也可以在目錄、小冊子、關於授權產品的價格 列表和類似的營銷和銷售材料。

6.5	被許可方應不時通知許可方，但至少[***]，關於許可商標的所有形式的使用以及許可商標下許可產品的營銷，並向許可方提供有關此類使用和營銷的視覺材料。

7.

質量保證和重大事件

7.1

質量保證

7.1.1

被許可方應並應促使CS公司以不會對許可方的聲譽或任何許可商標造成不利影響的方式開展許可業務。

7.1.2

被許可方應確保許可產品的製造和分銷符合適用的產品安全法律和法規。

7.1.3

被許可方應確保（i）根據許可商標投放市場的許可產品和（ii）根據許可協議在許可業務中提供的解決方案和服務 在（i）和（ii）兩種情況下，商標均具有統一和一致的優質質量，符合本協議附件 所附的初始指南。 7.1.3（“初始質量保證指南”）。 在生效日期之後，許可方和被許可方應致力於從初始質量 母公司質量保證指南或雙方同意的任何其他質量保證指南，並應取代附件7.1.3中的初始質量保證指南（“最終質量保證指南”）。

7.1.4

[***]被許可方應向許可方書面報告任何產品召回和重大質量問題， [***].

7.1.5

根據要求，被許可方應向許可方提供根據許可商標生產或銷售的許可產品的免費樣品，以達到 質量保證。 如果由於許可產品的性質，提供許可產品的免費樣品是不合理的，雙方同意，被許可方將授予許可方檢查相應樣品的權利 用於質量控制的許可產品;雙方應合理商定該等檢查的細節。 如果許可方對許可產品的質量有異議，應書面通知被許可方，並 持牌人有機會補救質量缺陷， [***].

7.2

重大事件

7.2.1

在任何一方獲悉重大公共事件（定義見質量保證指南）或任何導致重大和持續 與本協議有關的任何性質的重大公共事件（以下簡稱“CSPI”），包括與許可商標有關的任何事件， 如果雙方同意轉讓許可產品或許可業務，雙方必須儘快通知另一方。 雙方應儘快共享所有信息，以確保CSPI能夠得到專業解決。

7.2.2

由於CSPI的延遲或不當處理可能會嚴重損害許可商標和雙方的聲譽，因此雙方需要在CSPI的情況下迅速協調一致。 如果 雙方無法迅速就處理CSPI的聯合策略達成一致，被許可方將根據適用法律和質量保證指南採取行動，包括響應策略和消息傳遞。 每個 締約方必須確保其負責處理此類事件的僱員在短時間內可以提供服務。

8.	品牌團隊、品牌委員會和升級流程

8.1

品牌團隊

8.1.1

許可方和被許可方應在生效日期後及時建立品牌團隊，以協調與許可商標有關的所有事宜，包括域名的使用 名稱和社交媒體（“品牌團隊”）。

8.1.2

品牌團隊應包括 [***]各位委員：[***]許可方任命的成員， [***]由家長指定。 每一方的成員應由每一方的代表組成 在商標和營銷事務方面具有知識、專長和經驗的各方。

8.1.3

品牌團隊應成為雙方就品牌相關問題和品牌使用進行討論的論壇;根據 第8.2節;並代表不符合品牌指南的情況下的第一個升級級別。 品牌團隊有權就日常商標和營銷事宜作出具有約束力的決定。 品牌團隊的決策是與 [***]. 如果（i）品牌團隊無法達成一致，（ii）問題超出日常層面，或（iii）準備品牌委員會議程，包括 根據第5.5節的規定，品牌團隊應準備一份提案，並將該事項提交給品牌委員會。

8.1.4

品牌團隊應定期舉行會議，至少 [***]在此期間[***]的初始任期。 此後，品牌團隊將與 [***]或雙方同意的。 品牌團隊成員 可以 [***]. 會議應作記錄。

8.2

品牌委員會

8.2.1

許可方和被許可方應及時成立品牌委員會， [***]voting rights of Licensor and Licensee (“Brand Committee”). The Brand Committee shall have [***]成員須為（i） [***]的議員 [***]（二）由父母指定; [***]的議員 [***]由許可方指定。

8.2.2

許可方是品牌隊長，意味着許可方是品牌發展的主動者，而被許可方是品牌管家，意味着被許可方將適時 關心品牌。 因此，許可方應帶頭遵守第5.4條規定的品牌指南。

8.2.3

品牌委員會應就以下事項作出決定：

(a)

根據第5.5條，就與品牌戰略簽到相關的所有問題;

(b)

許可商標的形式和外觀發生重大變化;

(c)

對品牌指南的修訂對許可商標的形式和外觀產生重大影響;

(d)

品牌團隊根據第8.1.3條的規定，將其作為升級級別轉交給品牌委員會的事項;

(e)

根據第14.4條或 條，就與本協議因故終止有關的事宜 第14.5節;

(f)

關於本協議的任何爭議;以及

(g)

關於雙方之間關於域名使用任何許可商標的網站和社交媒體賬户使用任何 帳户名稱或句柄中的許可商標。

8.2.4

品牌委員會應（i）召開品牌戰略簽到會議，以及（ii）在任何一方提出緊急或關鍵業務事項時，在合理的事先書面通知下召開會議。 第8.2.3條，（iii）雙方就本協議存在爭議，或（iv）品牌團隊未能解決問題。

8.2.5

品牌委員會應努力就提交的事項達成一致意見。 品牌委員會應儘快達成協議，但不得遲於 [***]在一件事發生後 已提交品牌委員會。 如果品牌委員會在內部進行誠信討論後無法達成一致意見， [***]，雙方將按照第8.3節的進一步規定繼續升級流程，除非 任何一方要求延長 [***]在這種情況下，達成協議的期限將是 [***]總而言之。

8.3

上報流程

8.3.1

品牌委員會在根據第8.2.5條進行善意討論後無法解決的所有事項將立即升級，首先， [***]父項和適用的 由許可方指定的許可方代表解決此類問題。

8.3.2

如果根據第8.3.1條，在內部進行善意討論後無法達成協議， [***]上報後，相關事項將進一步上報至 [***]父母和 [***]但任何一方均有權在 [***]如果它認為在這一級別上的進一步討論可能不會成功。

8.3.3

如果相關問題無法通過 [***]父母和 [***]根據第8.3.2條的規定， [***]（可以通過相互擴展 ） 協議），（i）涉及需要同意的品牌指南或核心品牌戰略的擬議變更， [***]及（ii）若涉及本協議的爭議，任何一方均可啟動爭議解決程序 根據第19.7.2節進行處理。

8.3.4

根據第14.4條和第 條，一方有權因故終止本協議 14.5不受影響

9.

版税

9.1

運營權使用費

9.1.1

作為授予許可的對價，被許可方應向許可方支付下列使用費[***]：對於[***]穿過[***]生效日期後：[***];

9.1.2

[***].

9.1.3

被許可方還應向許可方支付與許可方根據第3.1節的條款 批准從屬許可有關的從被許可方(被許可方的關聯公司除外)支付的使用費；根據本條款第9.1.1、9.1.2和9.1.3節支付的所有款項均為“使用費付款”

9.2

[***]

9.3

付款和版税報告

9.3.1

如果本協議中未另有規定，根據本第9條支付的任何特許權使用費應在[***]被許可方收到被許可方發票後(br}第9.3.4節規定[***]已累算的特許權使用費(每項[***]“特許權使用費期限”)，但就本協議而言，第一個特許權使用費期限應從生效日期開始，截止於[***].

9.3.2

在[***]在每個特許權使用費期限結束後，被許可方應按照本合同附件9.3.2中的格式或許可方與被許可方書面商定的源自淨銷售額的其他格式(“Royalty 報告)，編制並向許可方發佈英文版權利期驗證報告[***]加上任何第三方分被許可人的相關特許權使用費計算，這些特許權使用費應在特許權使用費報告中單獨列出。[***], [***]。《特許權使用費報告》中應顯示淨銷售額[***]。在哪裏？[***]財務報表是可用的，它們應該被使用，否則是一個公平的估計，在每一種情況下[***]。許可方可以要求被許可方提供額外的文件。

9.3.3

在[***]之後[***]，被許可方應準備併發放給許可方[***]報告，該報告由相關文件(“[***]特許權使用費報告“)以確認或更正先前在此類報告中報告的淨銷售額[***]特許權使用費報告。[***]的收據[***]特許權使用費報告被許可人應向許可方支付與特許權使用費付款有關的任何差額，許可人應分別向被許可人退還各自支付的特許權使用費[***].

9.3.4

許可方應根據第9.3.2節中進一步規定的被許可方的版税報告，向許可方開具被許可方在每個版税期間應支付的版税的發票。如果銷售是以其他貨幣報告的，而不是[***]，則將其轉換為[***]使用該專利使用費期間的平均匯率，由[***]或其任何替代物。

9.3.5

被許可方向許可方支付的所有使用費應以[***]並被轉移到[***]按照許可方的指示，並應明確指定為本協議項下的付款。

9.3.6

本條第九款規定的特許權使用費逾期支付時，應按下列利率計息[***]德國中央銀行(德意志聯邦銀行)的基本利率(Basiszinssatz) [***]自付款到期日起至許可方收到付款之日(含該日)的期間。

9.3.7

有一段時間[***]在被許可方根據本第9.3.7條每次付款後，被許可方應保存並從任何分被許可方獲得足夠詳細的單獨記錄，以確定本協議項下應支付的特許權使用費，並應應許可方的要求[***]事先書面通知，但不超過[***]，允許由許可方選定且被許可方合理接受的經認可且信譽良好的獨立審計師在正常營業時間內的任何時間，以不幹擾被許可方或其分被許可方的正常業務活動的方式訪問和檢查為核實或確定根據本協議支付或應支付的使用費所需的記錄。與此類檢查相關的所有費用和開支應由[***]但是，如果這樣的檢查揭示了[***]在任何 版税付款中[***]比[***]每[***]，那麼[***]應報銷[***]因下列原因而招致的一切合理費用[***]關於此類檢查。根據第9.3.6節的規定，被許可方支付利息的義務不受影響。

9.3.8

如果被許可方或許可方認為獨立審計師根據第9.3.7節進行的審查結果不正確，許可方、被許可方和獨立審計方應聯合 審查相關信息和他們中任何一方認為相關的任何附加信息，以努力找到友好的解決方案。如果許可方和被許可方不能在[***]，獨立審計師根據第9.3.7節作出的原始決定應在雙方之間具有約束力。

9.4

增值税

9.5

[***]

9.5.1

任何特許權使用費的支付應全額支付[***], [***].

9.5.2

如果[***], [***].

9.5.3

在一定程度上[***]，如果[***], [***].  [***].

9.5.4

雙方當事人應[***]，包括[***].

10.	與許可商標有關的維護和第三方挑戰

10.1

維修

10.1.1

許可方應保留域名和許可商標，以維護區域內許可業務中各個類別的許可產品的商標保護。[***]如第10.1.2節未另有規定，應承擔域名、域名“viessmann.com”和許可商標的維護費用。在“viessmann.com”下的 登錄頁面的維護費用為[***].

10.1.2

應被許可方的請求，許可方應以自己的名義提交併維護新的商標註冊，其中包括許可企業的“Viessmann”。如果許可方善意地確定(I)在與品牌委員會協商並對升級過程滿意後，此類註冊不屬於被許可企業，或者(Ii)新商標可能會干擾第三方的權利，則許可方有權拒絕此類請求。或(Iii)此類註冊可能遭遇明顯的重大法律障礙，或(Iv)此類註冊可能違反法律。如果被許可方希望將商標保護擴展到許可商標尚未受到保護的領土內的國家/地區，則前述規定相應適用。[***]應承擔任何此類新商標的註冊和維護費用。如果許可商標在特定國家/地區不可註冊或使用，許可方應立即通知被許可方 。根據第10.1.2節註冊的任何新商標在註冊時應自動成為本協議項下的許可商標。

10.2

對商標註銷的抗辯

10.3

反對第三方商標

11.	針對第三方侵權行為的執法

11.1

違章通知書

11.2

執法 [***]

11.2.1

[***]應享有以其自身名義提起、起訴和控制與侵犯許可商標有關的任何訴訟或程序的優先權，但無義務。 以及對侵權者的訴訟費用。 [***]須 [***]，與之合作[***]提起與許可商標有關的任何訴訟或為其辯護，包括作為一方原告加入並簽署合理必要的 文件。

11.2.2

如果[***]不通知[***]它將在內部採取行動[***]自根據第11.1節收到通知之日起，或[***]在向以下人士發出通知後沒有立即採取行動[***]， 或如果不可能[***]以自己的名義在某一特定國家採取行動[***], [***]可以採取行動。各方將[***].

11.3

執法 [***]

11.3.1

在發生以下情況時[***]未根據第11.2條提起停止侵權的法律程序，[***]有權在 處提起訴訟以停止此類侵權行為[***].  [***]應使用其選擇的律師起訴和控制與此類侵權有關的任何訴訟或程序，但條件是[***]包括與許可商標有關的任何義務。雙方應合作 [***]進行任何此類訴訟的費用，包括作為一方原告加入和簽署合理所需的文件。

11.3.2

[***]應始終及時和充分地通知[***]關於根據上文第11.3.1節發起的訴訟的所有進展。

11.4	強制執行的收益的分配

12.	對使用許可商標的攻擊；產品責任

12.1	對使用許可商標的攻擊

12.2

賠償；產品責任

12.2.1

被許可方應賠償許可方及其任何附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，使其免受任何(包括過去、現在或將來、或有、已知或未知的)索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和責任，只要這些索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和責任直接或間接地產生於被許可方、其次級被許可方(自己或通過第三方(包括其指定的分銷商、合同製造商、經銷商和安裝商))根據本協議使用許可商標、域名和社交媒體帳户，包括根據德國產品責任法規(Produkthaftungssesetz)第4款提出的第三方索賠和在其他司法管轄區的類似索賠(“產品責任索賠”)。本賠償義務不適用於下列情況下的任何索賠：(A)在生效日期之前發生的索賠；(B)是許可方或許可方關聯公司的行為造成的；(C)是針對被許可方提出的第三方索賠，指控被許可方或其任何關聯公司或其次級被許可方根據本協議使用許可商標侵犯了任何第三方的知識產權；或(D)是許可方明確指示的結果。

12.2.2

被許可方應將與被許可方或CS集團的產品召回索賠相關的任何產品責任索賠和客户索賠，以及可能導致產品召回的任何事件通知許可方。被許可方應與CS集團[***]，在每一種情況下，都符合維護律師-委託人特權的要求。

12.2.3

許可方應賠償被許可方及其任何關聯公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人，並使其免受任何(包括過去、現在或將來、或有、已知或未知的)索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和責任，只要這些索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和責任直接或間接地產生於許可方或其關聯公司或其其他被許可方對許可商標的使用，或與之直接或間接相關，許可方及其關聯方各自業務中的域名和社交媒體帳户。如果(A)在生效日期之前發生或(B)因被許可方或被許可方關聯方的行為引起，或(C)是被許可方明確的 請求的直接結果，本 賠償義務不適用於任何索賠。

13.	陳述和保證；責任限制

13.1

許可方的陳述和保證

13.2	許可方沒有進一步的陳述和保證

13.2.1

除第13.1條明確規定外，許可方不作任何陳述或保證。尤其是，許可方不作任何陳述或保證：

(a)

關於被許可商標的有效性；或

(b)

本協議的行使不會導致侵犯第三方的知識產權。

13.3	持牌人作出的陳述及保證

(a)

它已獲得訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司授權；以及

(b)

它和CS公司將在許可業務中推廣、營銷、銷售和分銷許可產品，作為使用許可商標的優質品牌。

14.

期限和解約

14.1	本協議自雙方簽署之日起生效(“生效日期”)。根據第14條或第19.5.4條提前終止的情況下，本協議的初始期限為四十(40)年(“初始期限”)，在初始期限之後，本協議應自動續簽五(5)年(每個期限為“續約期”，與初始期限一起稱為“期限”)。

14.2	雙方設想建立長期的成功的商業關係。因此，雙方將真誠地討論在初始期限到期前十五(15)年和之後每五(5)年進一步固定延長許可期限，例如，作為品牌戰略登記的一部分。

14.3	自初始期限或任何續約期屆滿之日起生效，任何一方通常可以提前五(5)年的書面通知(“終止期”)終止本協議。在根據第14.3款交付任何終止通知之前，有意終止的一方應向另一方提供關於此意圖的書面通知，並且，應另一方要求，[***]父母雙方和許可方雙方應討論另一方的論點，並真誠地考慮除終止外是否還有其他適當的解決辦法。

14.4	每一方均可因下列原因終止本協議(澳大利亞)[***]-或從終止方選擇的其他較晚的生效日期起生效-以書面通知另一方，特別是在許可方終止的情況下，被許可方違反了其在本協議項下的重大義務，並且 此類違反是如此重大和嚴重，以至於考慮到具體違約的所有情況並權衡雙方的利益，不能合理地期望終止方繼續執行本協議：

(a)

如果被許可方多次違反第二條規定的許可範圍；或

(b)

如果被許可方多次違反第6.3條(以註冊的形式和外觀使用)或第6.4條(獨立使用)中規定的使用要求；或

(c)

如果被許可方嚴重違反第7.1.2或7.1.3節(質量保證)下的任何規定，從而對健康和安全造成風險，並因此對Viessmann品牌造成重大影響，或(Ii)第7.2節(嚴重事故)下的規定；或

(d)

如果被許可人(I)在任何時間故意作出虛假的版税報告，或(Ii)習慣性地根據第9.3.2節確定的版税報告不準確；或

(e)

如果被許可人一再未能在到期日支付根據第9條規定到期的使用費；或

(f)

如果被許可方、其任何分被許可人或附屬公司攻擊、指示或積極支持第三方通過取消程序、反對或其他方式攻擊任何許可商標的有效性；或

(g)

如果被許可方[***]或

(h)

如果被許可方未能以嚴重損害被許可商標整體價值的方式實質性地遵守品牌指南；或

(i)

如果被許可方或其任何分被許可方與本協議有關的活動使許可方或許可方的任何關聯公司承擔重大刑事責任。

14.5	除上述第14.4款外，許可方可通過以下方式終止本協議：[***]-或 自其選擇的其他較晚生效日期起生效-通過書面通知被許可方，不再有其他要求：

(a)

如果母公司、被許可人或CS集團的任何成員自願或非自願地進行重組，破產或提出破產申請，或由其或針對其提起任何破產程序，或如果將其置於接管人或自動減除者手中，或清算其業務；或

(b)

如果且在以下範圍內：(I)使用許可商標的被許可方或被許可方的任何附屬公司不再由母公司控制，或(Ii)母公司作為一個整體剝離CS集團，或(Iii)母公司剝離或以其他方式不再控制許可業務的全部、實質上全部或重要部分，除非[***]的母公司和許可方已經就另一個適當的解決方案達成一致。為了實現這一點[***]討論，在上述(I)至(Iii)項所指的控制權變更之前，母公司應向許可方提供其剝離意向的書面通知，並且[***]母公司和許可方應真誠地討論是否應在控制權變更時終止本協議，或者是否有其他適當的解決方案。[***]如果許可方同意另一種適當的解決方案，則許可方不應終止本協議。如果許可業務中僅部分而非全部CS集團或其業務不再由母公司控制，則根據第14.5節的任何此類終止應僅限於CS集團中不再受母公司控制的部分或此類業務。

14.6	任何旨在避免因此原因終止本協議的談判和討論以及升級過程((aus wichtigem grund)，如果在這些談判和升級過程中仍不能解決問題，則不會成為此類終止的障礙。每一方均放棄其反對因原因終止(Aus Wichtigem Grund)的權利，理由是終止觸發發生在太久之前。

14.7	如果股份購買協議被撤銷或解除，本協議將自動終止。

14.8	在任何情況下，本協議都將隨着在該地區所有國家/地區具有法律約束力的所有許可商標的取消而到期。

14.9	如果許可到期或根據第14條終止，則被許可方根據許可授予的所有再許可應自動終止，並且被許可方應通過在任何再許可協議中加入相應的條款來促使其自動終止，並且第15條應相應地適用。

15.	有效期屆滿及終止的影響

15.1	本協議到期或根據第14條終止時：

(a)

雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止；但：第1、13.2.2、15.1(A)、15.2、17(和附件17.1)、19.1、19.2、19.4、19.7和20款仍將完全有效。

(b)

被許可方特此轉讓，並應促使每個次級被許可方在本協議期滿或終止的前提下，向許可方轉讓其擁有的和在有效期內與許可商標有關的任何和所有知識產權(包括任何商譽)。應許可方的請求，被許可方和任何次級被許可方應簽署任何必要或適當的文書，以實現前述規定。

(c)

除任何國家或地方法律、規則或法規可能要求保存的任何記錄外，被許可方應不得無故延遲地向許可方轉讓，或由許可方自行決定銷燬或標記由被許可方、被許可方附屬公司或代表其行事的任何第三方擁有或控制的與許可商標有關的所有文件，無論是以電子形式或任何其他形式記錄的，以及所有此類材料，包括任何促銷或廣告材料。[***]僅為證據目的，並[***]根據自動存檔或備份程序創建的、無法合理銷燬或刪除的包含此類文檔和材料的計算機記錄或文件。如果適用，被許可方應根據本第15.1(C)條及時以書面形式向許可方確認銷燬。

15.2	本協議的終止或期滿(I)不會解除雙方在終止或期滿之前已產生的任何義務，並且(Ii)不損害各方根據成文法要求損害賠償的權利。

15.3	在終止期間，被許可人、再被許可人和業務合作伙伴可以將許可商標與許可業務母公司擁有的另一個商標一起使用，並在許可產品上使用；但母公司擁有的該商標應為優質品牌，雙方應就母公司擁有的商標可以與許可商標聯合打造品牌達成一致(此類協議不得無理扣留)。雙方應在聯合品牌戰略和任何其他細節上真誠合作，以促進從Viessmann品牌平穩而靈活地過渡到母公司集團擁有的其他品牌。

16.	合規；沒有機構或合作伙伴

16.1

合規性

16.2

沒有機構或合作伙伴

17.

其他知識產權事項

17.1	附件17.1列出了與知識產權有關的其他事項。

18.

[***]

19.

雜類

19.1

通告

19.2

保密性

19.2.1

本協議的條款以及所有機密和非公開信息（統稱為“機密信息”）， 任何一方向另一方或該另一方的任何關聯公司提供的與本協議的準備、談判和簽署有關的書面或口頭資料應由各方及其 嚴格保密各自的關聯公司。

19.2.2

在以下情況下，一方的披露不應違反上述第19.2.1條：（i）相關事實已為公眾所知，或（ii）法律或法院要求進行此類披露，或 行政權力;但就第（ii）款而言，該方應事先書面通知另一方該等披露，並給予另一方對該等披露提出異議或獲得該等保密處理的機會。 管理公開

19.2.3

各方應有權將上述第19.2.2條所述的機密信息披露給負有專業或合同保密義務的內部顧問， 至少與第19.2條規定的保密義務一樣嚴格。

19.2.4

被許可方或其任何關聯公司（包括母公司）可以披露本協議的條款，但前提是被許可方或該關聯公司認為此類披露是合法的。 適用法律或被許可方或其相關關聯公司證券上市的證券交易所規則要求的律師。

19.3

成本和開支

19.3.1

與任何監管要求相關的所有費用（包括公證費）、註冊税或其他收費，以及與執行本 協議和本協議所述交易的執行應由 [***].

19.3.2

各方應自行支付與本協議有關的費用，包括其顧問的費用。

19.4	約束力;完整協議;修訂和棄權

19.4.1

本協議（包括所有附件）包含雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解 關於它。

19.4.2

本協議的任何條款（包括本第19.4條）只有在所有各方簽署書面文件並明確提及 本協議

19.5

賦值

19.5.1

除本協議明確規定外，未經另一方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務。

19.5.2

被許可方可在未經許可方同意的情況下，將本協議整體轉讓給被許可方的任何關聯公司，以便受讓人取代被許可方成為本協議的一方（Vertragsübernahme）;前提是，如果受讓人不再是 的關聯公司，則本協議自動重新轉讓給被許可方或被許可方的任何關聯公司。 持牌人。

19.5.3

許可方可在未經被許可方同意的情況下，將所有許可商標和/或本協議轉讓給許可方的任何關聯公司，前提是：（i）許可商標和/或本 如果受讓人不再是許可方的關聯公司，則協議（視情況而定）自動重新轉讓給許可方或許可方的任何關聯公司，以及（ii）許可方應促使（例如，通過 的適當冪 被許可方在本許可證項下的權利的行使僅集中在一個實體，該實體也是被許可方行使其權利的唯一收件人，被許可方可以 履行其在本協議項下對該實體的義務。

19.5.4

根據本第19.5.4條的規定，許可方可以在未經被許可方同意的情況下，向第三方轉讓任何或全部許可商標（“用於銷售的許可商標”），前提是：（i）如果轉讓還包括許可業務的許可商標，則許可方已首先邀請被許可方就所有 （A）被許可人在以下期間內未提出要約： [***]或（B）如持牌人已在該期間內作出要約，則該要約已 [***];及（ii）許可方應採購 如果第三方還獲得了用於銷售許可業務的許可商標，則第三方承擔本協議項下的所有權利和義務，但須遵守 [***]及（iii）許可方應取得（例如，通過 適當的授權書），許可證項下的權利對被許可方的行使仍然集中在一個實體，並且該實體也是被許可方行使其 被許可方可以履行其在本協議項下對該實體的義務。

19.5.5

許可方可在未經被許可方同意的情況下，將本協議整體轉讓給許可方的任何關聯公司，以便受讓人取代許可方成為本協議的一方（Vertragsübernahme）;前提是（i）許可方應確保受讓人能夠授予許可;並且（ii）本協議自動重新轉讓 如果受讓人不再是許可方的關聯公司，則轉讓給許可方或許可方的任何關聯公司。

19.6

不可抗力

19.7

管理法；爭議解決

19.7.1

本協議的形式和內容僅受德意志聯邦共和國法律管轄，並根據其解釋，但不包括《聯合國關於 國際貨物銷售合同和國際私法原則。

19.7.2

因本協議、本協議的訂立或違反、終止或無效而引起的或與之相關的任何爭議應在排除任何州法院管轄權的情況下最終解決 （臨時或中間救濟程序除外），按照不時生效的Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V.（DIS）仲裁規則進行仲裁。 仲裁庭由下列人員組成： [***]仲裁員。 每個仲裁員都有資格 [***]. 仲裁地點為 [***]. 中要使用的語言 仲裁程序應採用英語;但任何一方均無義務向仲裁庭提供為證據目的而提交的任何德語文件的英語翻譯件。

19.7.3

Parent and Licensee hereby appoint each partner of Linklaters LLP admitted to the German bar, as its agent for service of process (Zustellungsbevollmächtigter) for all legal proceedings involving Parent or Licensee arising out of or in connection with this Agreement. This appointment shall only terminate upon the appointment of another agent for service of process domiciled in Germany, provided that the agent for service of process is an attorney admitted to the German bar (in Deutschland zugelassener Rechtsanwalt) and his appointment has been notified to and approved in writing by Licensor (which approval shall not be unreasonably withheld or delayed). Parent and Licensee, respectively, shall promptly after the Signing Date and upon the appointment of any new agent for service of process (as the case may be) issue to the agent a written power of attorney (Vollmachtsurkunde) and shall irrevocably instruct the agent to submit such deed in connection with any service of process under this Agreement.

20.

可分割性

威斯曼集團股份有限公司	威斯曼集團股份有限公司
/s/ Ulrich Hüllmann	/S/漢斯-約爾格·哈思
姓名：烏爾裏希·胡爾曼	姓名：漢斯-約爾格·哈思

地點：祖格，日期：2024年1月2日
Viessmann氣候解決方案公司	Viessmann氣候解決方案公司
/s/ Ulrich Hüllmann	/S/漢斯-約爾格·哈思
姓名：烏爾裏希·胡爾曼	姓名：漢斯-約爾格·哈思

日期：2024年1月2日

開利環球公司

/S/弗朗西絲卡·Sara/坎貝爾

姓名：弗朗西絲卡·Sara·坎貝爾

職務：總裁副書記