美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告

依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月2日
承運人環球公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
001-39220
83-4051582
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

巴斯德大道13995號
棕櫚灘花園, 佛羅裏達州33418
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(561) 365-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)
卡爾
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
介紹性説明

完成對Viessmann Climate Solutions SE的收購

如此前披露的，2023年4月25日，開利全球公司(“承運商“)及Johann Purchaser GmbH(“採購商“)，開利的全資子公司，訂立股份購買協議(“採購協議“)與威斯曼集團股份有限公司 (“賣方)，為買方的收購(“採辦銷售商的氣候解決方案業務(The“業務“) 通過收購Viessmann Climate Solutions SE(”氣候變化解決方案”).2024年1月2日，開利完成了收購。根據《購買協議》，買方向賣方支付的購買價格包括：(I)102億歐元現金(“現金 對價“）和（ii）58，608，959股普通股，面值0.01美元，開利（“開利普通股而這樣的考慮，股份對價”).

項目1.01
簽訂實質性的最終協議。

《投資者權利協議》

關於收購的完成，2024年1月2日，承運人和賣方簽訂了投資者權利 協定（“《投資者權利協議》“），據此，賣方有權提名承運人董事會的一名成員（“衝浪板”) for a period of ten years following the closing of the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the “結業“），前提是賣方及其允許的受讓人繼續 持有至少50%的股份對價。賣方已指定Maximilian Viessmann為其董事會的初始指定人。投資者權利協議進一步規定，在其中規定的時間段內，賣方及其關聯公司 受慣例的停頓，鎖定和轉讓限制，並同意投票贊成董事提名人和董事會建議的其他慣例事項的承運人普通股的股份。投資者權利協議還 規定了習慣轉售、需求和附帶登記權。此外，《投資者權利協議》規定放棄公司機會原則，以有利於賣方及其附屬公司，該協議已獲得 紙板.
 
過橋信貸協議
 
就完成收購而言，於 2024年1月2日，開利簽訂了一份為期60天的定期貸款信貸協議（“過橋信貸協議“）與摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理人，在此情況下，它承擔了60天 高級無擔保過渡期貸款，包括總額為1.13億歐元的歐元計價部分和總額為3.49億美元的美元計價部分，其所得款項用於為 現金對價（“過橋貸款”).

對於以美元計價的借款，橋樑貸款的利息為SOFR期限利率加0.10%和基於評級的保證金，或者按基本利率加基於評級的保證金計息，對於以歐元計價的借款，利息為EURIBOR利率加基於評級的保證金。

過渡性信貸協議包含投資級融資的慣例陳述和擔保、某些慣例肯定契約和某些消極契約，這些契約一般限制承運人採取某些行動，包括但不限於招致某些 留置權和某些根本變化，以及此類融資的慣例違約事件。
 
本報告表格8-K第1.01項本《過橋信貸協議》一節中使用但未定義的所有術語(此報告“)如過橋信貸協議所界定。

其他協議
 
關於收購的完成，開利、賣方和開利創新技術有限公司(“被許可人“)簽訂了許可協議(”許可協議“)，據此，賣方已向被許可方授予全球獨家許可，允許其 使用與業務相關的”Viessmann“商標。被許可方需要在許可協議期限的前五年每年支付1200萬歐元的版税，此後在剩餘期限內，被許可方及其附屬公司銷售的許可產品的淨銷售額需要支付版税。
 
投資者權利協議、許可協議和過橋信貸協議的前述描述並不完整，並參考投資者權利協議、許可協議和過橋信貸協議全文進行了限定，其副本分別作為附件第10.1號、附件第10.2號和附件第10.3號附件，其中每一項均通過引用併入本文。

第2.01項
資產收購或者處置完成。

本報告標題為“介紹性説明”部分和項目1.01中提出的信息通過引用併入本文。

對購買協議的效果和購買協議預期的交易的描述並不聲稱是完整的， 受購買協議全文的制約，並通過參考購買協議全文進行限定，購買協議全文作為開利提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告的附件2.1而提交。美國證券交易委員會2023年4月25日)，並通過引用將其併入本文。

第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告第1.01項中標題為“過橋信貸協議”一節中提出的信息在此引用作為參考。
 
項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

截止日期為2024年1月2日，馬克西米利安·維埃斯曼被任命為董事會成員，任期至開利2024年年度股東大會結束。董事會還任命維埃斯曼先生為董事會成員科技與創新委員會。Viessmann先生是根據本報告第1.01項所述的投資者權益協議的條款而獲委任的。

自2018年以來，Viessmann先生一直擔任Sell的聯席首席執行官和董事會成員。

關於他在董事會的服務，韋斯曼先生將獲得目前支付給開利非僱員董事的相同報酬，包括在委員會任職和擔任委員會主席的報酬，如開利於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的關於開利2023年年度股東大會的最終委託書中所述。

Viessmann先生與Viessmann家族的其他成員共同擁有賣方的大部分股本，因此，收購完成後，賣方成為開利的“關聯方”。關於完成交易，承運人及其聯屬公司與賣方訂立了若干協議，包括許可協議和投資者權利協議，其説明 包含在本報告第1.01項中，並通過引用併入本文。另外，關於閉幕，運營商、銷售商和氣候解決方案公司簽訂了過渡服務協議 ，根據協議承運人和賣方將在過渡的臨時基礎上向另一方提供各種服務、商定的服務費用，這些服務通常旨在允許服務方收取由成本和費用組成的價格，包括合理分配的管理費用。交易完成後，承運人及其關聯公司打算與賣方及其關聯公司簽訂或維護某些額外的商業協議，包括框架協議和 租賃協議。

項目7.01
《FD披露條例》。

2024年1月2日，開利發佈了一份新聞稿，宣佈收購完成，並任命維埃斯曼先生為董事會成員。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本新聞稿於2024年1月2日發佈，現作為本報告的第99.1號附件提供，不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受該條款的責任約束，不得被視為通過引用將承運人根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何申請納入 ，除非在該申請中通過具體引用明確提出。

項目9.01
財務報表和證物。

(a)
收購的業務財務報表

本公司截至2022年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表、相關附註及獨立核數師報告、截至2023年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表及相關附註分別作為本報告的附件99.2及99.3存檔，並以供參考的方式併入本報告。

(b)
備考財務信息

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務資料(截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九個月)及未經審核的備考簡明財務資料及相關附註，作為本報告的附件99.4存檔，並以引用方式併入本報告。

本報告附件99.4所列的備考財務信息僅供參考，符合表格 8-K的要求，並不表示如果承運人和業務在備考財務信息所列期間合併，承運人和業務將實現的實際運營結果，並且 無意預測合併後的公司可能在收購後實現的未來運營結果。

(d)
陳列品

2.1*+
截至2023年4月25日的股份購買協議(通過參考2023年4月26日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。
10.1*+
截至2024年1月2日，由Viessmann Group GmbH&Co.kg、Viessmann Climate Solutions SE和Carrier Global Corporation簽署的許可協議。
10.2*
投資者權利協議，日期為2024年1月2日，由開利全球公司和Viessmann Group GmbH&Co.kg簽署。
10.3*
過渡性貸款協議，日期為2024年1月2日，由Carrier Global Corporation和Carrier Global Corporation之間簽署，摩根大通銀行、美國銀行證券公司和美國銀行.
23.1
普華永道會計師事務所同意
99.1
日期為2024年1月2日的新聞稿宣佈完成收購併任命馬克西米利安·維埃斯曼為董事會成員。
99.2
Viessmann Climate Solutions SE氣候解決方案業務於2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的經審核綜合財務報表、相關附註以及其中所載的獨立審計師報告(合併內容參考2023年11月13日提交的當前8-K表格的附件99.1)。
99.3
Viessmann Climate Solutions SE氣候解決方案業務截至2023年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表以及與此相關的附註(合併於2023年11月13日提交的8-K表格中當前報告的第99.2號附件)。
99.4
截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9個月及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明開利及Viessmann Climate Solutions SE氣候解決方案業務的綜合財務信息，以及與此相關的附註。
104
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
+根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項，本展品的某些部分已被省略。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供未經編輯的本展覽副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 
承運人環球公司
   
日期：2024年1月2日
發信人：
撰稿/S/帕特里克·戈里斯
   
帕特里克·戈里斯
   
高級副總裁和首席財務官