附錄 2.1

執行版本

GUIRGUIS 的每位供應商，補助金供應商

還有作為供應商或擔保人的 MOLNAR 供應商

-和-

1000694376 安大略公司，作為買方

股票購買協議

日期為 2023 年 12 月 22 日

目錄

股票購買協議

本股票購買協議 日期為 22^和2023 年 12 月的那一天已經制作好了

其中：

HANY GUIRGUIS，居住在安大略省的個人（“Hany”）；2491189 ONTARIO INC.， 一家根據安大略省法律成立的公司（“Guirguis Holdco”）；以及 GUIRGUIS FAMILY TRUST， 一家根據安大略省法律存在的信託基金（“Guirguis Trust”，以及 “Guirguis 供應商”）

-和-

亞歷山大 格蘭特，安大略省的個人居民（“亞歷克斯”）；2491191 ONTARIO INC.，一家根據安大略省法律成立的公司 ；以及格蘭特家族信託，根據安大略省法律存在的 信託（“Grant Trust”）（“Grant Trust”），與 Alex 和 Grant Holdco 一起是 “Grant 供應商”)

-和-

KENNETH MOLNAR，安大略省的個人居民（“Ken”）；2491190 ONTARIO INC.，一家根據安大略省法律成立的公司 ；以及根據安大略省法律存在的 信託基金（“Molnar Trust”），與肯和莫爾納·霍爾科一起成立 “Molnar Holdco” nar 供應商”)

-和-

1000694376 ONTARIO INC.，一家根據安大略省法律成立 的公司（“買方”）

演奏會

答： 供應商是所購股份的註冊和受益所有人。

B. 買方願意購買購買的股份，賣方也願意出售已購買的股份，但須遵守本協議中包含的條款和條件 。

現在， 因此，出於良好和寶貴的考慮， 締約方商定如下，各締約方特此確認其收據和充分性：

第一條
解釋

1.1 定義。 在本協議中：

“調整日期” 是指根據第 2.5 節最終確定營運資金截止日期後的第三個工作日。

對於任何人， “關聯公司” 是指 直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人直接或間接共有 控制的任何其他人，包括與關聯公司有類似關係的任何人。如果一個人直接或間接擁有通過有表決證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成該其他人的管理和 政策的權力，則該人將被視為 “控制” ；“受控的” 一詞應具有類似的含義。

“代理和分銷商” 的含義見第 3.1 (40) 節。

“協議” 指 本股票購買協議及其所附的所有附錄和附表。

“年度財務報表” 是指公司截至2021年7月31日、2022年7月31日和 2023年7月31日的財政年度的未經審計的年度財務報表，其真實和完整副本作為附表3.1（10）附後。

“適用法律” 是指，就任何個人、財產、交易、事件或其他事項而言，(a) 任何外國或國內憲法、條約、 法律、法規、法規、法規、普通法或衡平原則、規則、市政章程、命令或其他具有 法律效力的要求，(b) 任何政府機構的任何政策、實踐、協議、標準或指導方針，儘管不是 必然具有法律效力，被此類政府機構視為需要遵守，就好像它具有法律效力一樣（統稱 在前述條款 (a) 和 (b) 中，“法律”），在每種情況下均與該人有關或適用， 財產、交易、事件或其他事項，還包括 對法律（或其任何部分）擁有管轄權或負責其管理或解釋的任何人對法律（或其任何部分）的任何解釋。

“ASPE” 是指 始終適用《加拿大註冊會計師公會手冊——私營企業會計準則》中規定的 公認的會計原則。

“賬簿和記錄” 是指公司的財務記錄和所有其他賬簿、記錄、文件和文件，包括手冊和數據、銷售和廣告 材料、銷售和貿易信函、貿易協會檔案、現任和前任客户名單、人員、就業、員工 計劃和其他記錄，以及公司的會議記錄和股份證書簿以及以電子方式或 以電子方式存儲的所有記錄、數據和信息計算機相關媒體。

“業務” 是指 公司開展的業務，包括機器人技術、 安全產品、爆炸物處置 (EOD) 產品和輔助產品的工程、設計、製造、分銷和銷售。

“工作日” 指 除週六、週日或安大略省多倫多市銀行通常不營業的任何一天之外的任何一天。

“計算調整” 的含義見第 2.8 (3) (a) 節。

“計算” 的含義見第 2.5 節 。

“索賠” 是指根據本協議提出的賠償、賠償或賠償索賠 。

“索賠籃子” 是指 等於留存金額50％的金額。

“索賠通知” 的含義見第 6.4 節。

“關閉” 是指 根據本協議的規定完成購買和出售所購股份。

“截止日期” 的含義見第 4.1 節 。

“截止日資產負債表” 是指公司截至生效時的資產負債表，該資產負債表是根據編制財務報表和附錄C中的估算所使用的方法、政策和慣例 編制的，最終根據 第 2.5 節確定。

“截止日期債務” 是指公司在收盤時的所有負債金額。

“截止日期營運資金” 是指等於公司流動資產總額減去截止日資產負債表上顯示的當前 負債總額的金額，無論是正數還是負數。

“結算交易費用” 是指截至截止日期仍未支付和未清的交易費用。

“計算機系統” 是指所有計算機硬件、服務器、網絡、外圍設備、計算機、便攜式和移動設備、數據中心、軟件、 處理的數據、業務應用程序、技術和IT基礎設施以及其他計算機系統和服務，這些計算機系統和服務由公司使用或擁有，或可供公司訪問，以接收、存儲、處理或傳輸數據，開展業務或進行其每日 運營和事務，包括任何外包或共享的系統和流程。

“機密信息” 是指與公司或一方（“披露者”）有關的：

但不包括以下任何信息 ：

“同意” 是指任何個人（公司除外）向其提供或要求的任何 同意、批准、許可、放棄、裁決、豁免或確認：(a) 與任何合同條款有關或根據任何合同的條款；或 (b) 根據任何適用法律，無論哪種情況， 都與根據本協議規定的條款向買方出售所購股份有關的 許可公司 在關閉後繼續開展業務，或者在其他方面是允許雙方履行本義務所必需的協議， ，但不包括監管批准。

“合同” 是指 公司作為當事方的任何待執行和正在執行的合同、協議、租賃、許可證、採購訂單、承諾、諒解和安排（無論是 口頭還是書面的），或受公司或其任何財產或資產或企業 的約束，或公司擁有權利或義務，包括租約。

“受管制物品” 的含義見第 3.1 (22) (e) 節。

“Copyleft 許可證” 是指任何要求或聲稱要求根據該許可證（基礎軟件）使用、修改或分發軟件 的條件的許可證，該基礎軟件以及與此類基礎軟件合成、衍生、使用或分發 的其他軟件是：(a) 就基礎軟件和此類其他軟件而言，以非 的形式提供或分發二進制（例如，源代碼形式），(b) 許可用於準備衍生作品，(c) 根據允許 的條款進行許可可進行逆向工程、反向組裝或拆解的軟件（適用法律除外），(d) 可再分發 ，不收許可費，或 (e) 在授予專利權的同時進行許可，或不主張專利權，無需進一步考慮。 在不限制上述內容的前提下，Copyleft 許可證包括 Affero 通用公共許可證、服務器端公共許可證 (SSPL)、 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、共同開發和分發 許可證、Eclipse 公共許可證和所有知識共享 “相同方式共享” 許可。

“版權” 指 所有權利、所有權、利益和利益（a）作品中的所有版權和鄰接權，（b）版權和鄰接權的所有註冊 ，待處理的版權和鄰接權註冊申請，以及提交 作品版權和鄰接權註冊申請的權利，以及（c）所有 自成一類數據庫中的權限。

“公司” 指 ICOR Technology Inc.，一家根據安大略省法律註冊成立的公司。

“公司政策” 的含義見第 3.1 (35) (a) 節。

“COVID 支持” 是指任何政府機構、機構或金融機構因 COVID-19 疫情而提供的任何撫養費、貸款、福利或其他激勵措施，包括但不限於加拿大緊急工資補貼 （CEWS）、10％的僱主臨時工資補貼（TWS）、加拿大緊急租金補貼（CERS）、針對小型企業的加拿大緊急商業 租金援助（CECRA），加拿大緊急商業賬户 (CEBA) 無息貸款、大型僱主應急 融資貸款（LEEFF）、加拿大出口發展局和加拿大商業 開發銀行提供的商業信貸可用性計劃（BCAP）、加拿大出口發展局提供的中小型企業貸款擔保、加拿大商業發展銀行提供的中小型企業共同貸款 計劃、加拿大税務局工作共享計劃下為受 COVID-19 影響的僱主提供支持的特別措施或區域救濟與復甦基金 (RRRF) 由區域開發署（RDA）。

“累積 收入” 是指累計淨收入（使用ASPE定義），包括壞賬支出，減去公司在 盈利期內產生的任何返利、退款、退款、退貨、津貼、特別佣金或類似減免額的總和 。

“流動資產” 指現金、應收賬款（不包括HK Detect和 Beijing Detect的爭議餘額）、應收銷售税、ITC、MK4庫存以外的庫存、在製品、預付費用和存款的總和 ，但為了更確定起見，不包括公司的任何未來所得税資產（包括流動和非流動資產）和應收所得税 部分，但不包括公司的任何未來所得税資產（流動和非流動部分）和應收所得税 ，以及來自公司未與之進行正常交易的任何人的應收賬款。

“流動負債” 不重複指應付賬款（不包括HK Detect和北京探測的爭議餘額）、客户存款、應計 負債、應付銷售税和其他流動負債，不包括在截止日負債或收盤交易費用、應付所得税和未來所得税負債（ 當期和非流動部分）中包含的任何金額，但不包括重複金額。

“損害賠償” 是指 不論是否涉及第三方索賠、任何損失、成本、責任、索賠、利息、罰款、評估、税款、法律或衡平法規定的損害賠償（包括附帶的、間接的、特殊的、嚴重的、懲戒性的或懲罰性的損害賠償）、費用（包括顧問 和專家的費用和開支以及法律顧問的合理成本、費用和開支），費用（包括顧問 和專家的費用和開支）賠償基礎，不減少 關税税率或類似的減免以及合理的調查、辯護或和解成本、費用和開支）或減少 的值。

“數據庫” 具有作品定義中規定的 含義。

“設計” 指公司使用或擁有的所有 工業品外觀設計，包括 (a) 物品中形狀、構型、圖案或裝飾 的所有特徵及其組合，以及 (b) 前述內容的所有衍生物、修改和改進。

“直接索賠” 的含義見第 6.4 節。

“披露者” 的含義見機密信息的定義。

“域名” 是指 公司使用或擁有的所有註冊域名，包括以 代理或代理的名義代表公司註冊的域名。

“結算聲明草稿” 的含義見第 2.5 節。

“收益調整” 是指根據第 2.8 節減少的初始收益金額（如果有）。

“收益調整金額” 是指收益調整金額（如果有）。

“收益金額” 是指初始收益金額減去收益調整金額。

“盈利期” 的含義見第 2.8 (1) 節。

“收益目標” 是指 86,000,000 美元的累計收入。

“生效時間” 是指截止日期多倫多時間上午 12:00:01。

“員工” 指 受僱於公司的個人，包括全職或兼職。

“員工計劃” 的含義見第 3.1 (31) (a) 節。

“環境法” 是指與保護自然環境或利用自然環境的任何物種或生物、公共或 職業健康或安全，或製造、進口、處理、運輸、儲存、處置和處理危險 物質有關的適用法律。

“預計收盤現金付款” 的含義見第 2.3 (e) 節。

“預計截止日期債務” 的含義見第 2.3 (c) 節。

“預計截止日期 資本” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“預計收盤交易 費用” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“預計營運資金 不足” 是指目標營運資金大於預計截止日期營運資金 的金額（如果有）。

“預計營運資金 盈餘” 是指預計截止日期營運資金大於目標營運資金的金額（如果有）。

“最終裁決” 是指政府當局或主管當局作出的裁決（包括根據和解作出的裁決），其中 對裁決提出異議或上訴的所有權利（包括根據主管當局或類似程序獲得救濟的任何權利）已用盡或已到期。

“財務記錄” 是指公司的所有賬簿和其他財務數據和信息，包括以電子、數字或計算機相關媒體存儲的所有此類記錄、數據和信息 。

“財務報表” 統指年度財務報表和中期財務報表。

“第一季度付款日期” 是指 2024 年 3 月 31 日。

“政府當局” 是指：

“GST/HST” 是指根據第九部分徵收的所有 商品和服務税以及統一銷售税 《消費税法》 （加拿大）。

“危險物質” 是指任何固體、液體、氣體、氣味、熱量、聲音、振動、輻射或它們的組合，它們可能損害自然環境， 傷害或損壞財產或動植物生命或傷害或損害任何個人的健康，包括根據任何環境法定義、禁止、監管或應報告的任何污染物、廢物、 或物質或材料。

“ICA” 是指 《加拿大投資法》， R.S.C.，1985 年，第 28 頁（1 份補編）。

“改善” 是指 位於 上、內、下、上方或構成任何不動產一部分的所有建築物、固定裝置、壁板、停車場、道路、結構、架設、固定機械、固定設備和附屬物。

任何人的 “債務” 是指所有本金的未償金額、應計和未付利息及其他 付款義務（包括任何保費、解僱費、費用或破產成本，在預付或與還款或假設相關的應付或應付的 時應付或應付的 ）：

“受賠方” 是指根據第 6 條要求供應商或買方（視情況而定）進行賠償的人。

就受賠方而言，“賠償方” 是指根據第六條必須向該受補償方提供賠償的締約方。

“賠償索賠” 的含義見第 6.6 (1) 節。

“獨立會計師” 是指MNP LLP的會計師事務所，或者，如果該會計師事務所在相關時間不獨立於雙方或不願或無法 採取行動，則指加拿大其他具有公認國家地位的會計師事務所，該會計師事務所獨立於雙方，在交易等交易中具有 的購買價格爭議解決經驗，雙方可能商定，雙方均合理行事。

“初始收益金額” 表示 8,000,000 美元。

“知識產權” 是指公司在全球範圍內使用或擁有的所有知識產權和工業產權，無論是否可註冊、 可獲得專利或其他形式保護，以及是否已註冊、已獲得專利、以其他方式受到正式保護或受到 待處理的註冊申請、專利或任何其他正式保護，包括所有版權、商標、發明、 作品、設計、專有技術、電話號碼，域名和社交媒體身份。

“知識產權局” 指 (a) 由政府機構運營的負責發行、授予和維護 知識產權的官方知識產權局，以及 (b) 由頂級域名運營商運營的域名註冊機構。

“知識產權” 是指知識產權中的所有權利、所有權、利益和利益，包括：

“中期財務報表” 是指公司截至2023年10月31日的三（3）個月期間未經審計的財務報表，真實和 的完整副本作為附表3.1（10）附後。

“過渡期” 是指從本協議簽訂之日到截止日期的期限。

“發明” 指 公司使用或擁有的所有發明，包括 (a) 所有藝術、工藝、機器、製成品、物質成分、 和 (b) 對前述內容的所有改進。

“加拿大投資法” 指 《加拿大投資法》 （加拿大）。

“加拿大投資局批准” 是指 (i) 自根據 《加拿大投資法》第13 (1) (a) 條提供的收據中確認之日起已過45天，部長尚未根據《加拿大投資法》第25.2 (1) 分節向買方發出通知，或者，如果已發出此類通知，則買方隨後根據第25.2段收到部長的通知 ( 的 的 4) (a) 表明對‎Transactions 的審查的依據是不會保障國家安全；以及 (ii) 州長會同行政會議沒有根據《加拿大投資法》第 25.3 (1) 分節發佈與‎Transactions 有關的命令，或者，如果發佈了這樣的命令，買方隨後收到 (A) 根據 《加拿大投資法》第 25.3 (6) (b) 段發出的通知，表示不會對交易採取進一步行動，或 (B) 根據 第 25.4 (1) (b) 段授權交易的訂單副本，前提是此類訂單的條款和條件讓 買方感到滿意，行為合理（在合理行事時，如果這些條款和條件沒有實質性地損害買方在收盤前 運營和從業務中獲得利益 的能力，則買方應同意所提供的條款和條件）。儘管本協議中有任何相反的規定，出於加拿大投資局批准的目的，在 情況下，買方或其任何關聯公司均無義務提出或同意接受任何書面承諾或條款和條件， 簽訂任何同意令、進行任何剝離、接受任何運營限制，或採取買方合理判斷可能採取的任何其他行動限制買方擁有或經營其或其關聯公司全部或任何部分 的權利各自的業務或資產。

“投資審查部” 指加拿大創新、科學和經濟發展投資審查司。

“ITA” 表示 所得税法， R.S.C. 1985，c. 1（5 補編）。

“ITC” 的含義如第 3.1 (36) (c) 節所述 。

“專有技術” 是指 公司使用或擁有 的所有專有技術、商業祕密、專有信息、機密信息和敏感性質的敏感信息，無論以何種形式傳達、 保存或存儲，包括 (a) 所有公式、配方、算法、程序、設備結構、概念、圖紙、設計、 商業方法、技術流程、規格手冊、圖紙、原型、模型、公司計劃、管理系統和 技術，以及 (b) 與任何過去、現在或未來的商品或服務的研究、開發、製造、營銷、銷售或售後活動 相關的所有信息，包括筆記本電腦、設計文檔、成本信息、廣告計劃、 提案、定價信息、客户名稱、客户名單和其他客户詳細信息、供應商名稱、供應商名單和供應商的其他 詳細信息、銷售目標、銷售統計數據、市場份額信息、市場研究和調查信息。

“法律” 的含義在 “適用法律” 的定義中規定 。

“租賃場所” 是指公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用或使用的所有不動產，包括其中的所有改進 ，以及其中的所有特權和附屬物以及與之有關的所有地役權和通行權 。

“租賃” 是指個人 財產租賃和房屋租賃。

“法律程序” 是指在任何法院、法庭或政府機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、調查、聽證、索賠、申訴、被視為投訴、申訴、民事、行政、 監管或刑事、仲裁程序或其他類似程序， ，包括任何上訴或複審許可申請。

“負債” 指 任何負債（無論已知還是未知，是否已申報或未申報，絕對負債還是或有負債，應計或未應計， 已清算還是未清償，以及到期還是即將到期）。

“許可證” 是指 任何政府機構向公司簽發或授予、授予或以其他方式為公司設立 的任何許可證、許可證、授權、批准或其他授權證據。

“許可知識產權 財產” 是指 (a) 非自有知識產權的所有知識產權，以及 (b) 公司 擁有訪問、使用、實踐或以其他方式享受或利用的權利、利益、許可或許可的所有知識產權，包括根據 合同、不起訴承諾、習慣或慣例、命令或適用法律。

“許可知識產權 產權” 是指許可知識產權中的所有知識產權。

“已獲許可的知識產權 財產” 是指公司允許或許可公司以外的其他人 訪問、使用、實踐或以其他方式享有或利用的所有自有知識產權，包括根據合同、不起訴承諾、習慣或慣例、命令 或適用法律。

“已授權的知識產權 產權” 是指許可外發知識產權中的所有知識產權。

“留置權” 應作廣義解釋，包括任何留置權、抵押貸款、抵押權、抵押權、擔保、先前轉讓、期權、認股權證、 租賃、轉租、佔有權、抵押權、索賠、權利或限制，這些權利或限制因所有權利益衝突 或其他方式影響對任何特定財產的權利、所有權或利益。

“限制法” 的含義見第 6.8 (1) 節。

“重大 不利變化” 是指對公司的業務、運營、資產 或財務狀況產生重大不利影響的事件、因素或事件，在每種情況下，均不包括由 單獨或組合引起或引起或與之相關的任何此類事件、因素或事件（以下各項均不包括在確定 是否存在或將要出現重大不利影響的任何確定範圍內變化）：（a）一般經濟、行業或市場事件、事件、發展、 情況或條件；(b) 加拿大或全球資本、信貸或金融市場的總體變化，包括 貨幣匯率或利率的變化；(c) ASPE 或其他會計準則、原則或解釋的變化； (d) 政治狀況的變化（包括戰爭行為，無論是否宣戰、武裝敵對行動或恐怖主義）；或 (e) 地震、 颶風、洪水或其他自然災害。

“實質性合同” 指：(a) 涉及或可以合理預期涉及在該合同期限內向公司支付或由公司支付超過50,000美元的合同；(b) 與公司債務有關的合同或承諾；(c) 在截止日期後超過一年的合同，且公司不能自行決定提前終止並且根據該合同的條款不收取任何罰款；(d) 要求發出任何通知 或任何同意的合同因公司控制權變更而收到；(e) 提供使用任何知識產權的排他性 權利或許可的合同，或授予使用任何知識產權 權利的獨佔權或許可的合同；或 (f) 包含任何不競爭、不招攬或最惠國待遇契約或以其他方式限制 公司經營業務自由的合同。

“材料供應商” 是指為公司的業務運營、研發或產品 或服務的製造提供必要服務的任何第三方。儘管有上述規定，材料供應商明確排除任何輔助產品 或服務（包括管理或維護產品或服務）的供應商。

“部長” 是指 加拿大國王樞密院中根據《加拿大投資法》 被總督會同會議指定為部長的此類成員。

“MK4 庫存” 是指公司在正常業務過程中可用或可銷售並在附錄 D 中列出的製造 MK4 單位的優質庫存

“MK4 庫存結束日期” 是指截止日期的三週年紀念日；但是，如果在截止日期三週年之前，從中國或香港的政府 實體、代理商、代表或分銷商處收到任何 MK4 商品的實質性訂單，則僅限於 MK4 庫存結束日期 } 有關此類訂單的有效期將延長至截止日期五週年。

“MK4 庫存價值” 是指附錄 D 中列出的 MK4 庫存的總庫存成本。

“MK4 單位” 是指公司 “MK4” 產品的每個獨立單位。

“MK4 單位庫存成本” 是指公司在購買附錄 D 所述 MK4 庫存時支付的費用。

“MK4 營運資金調整 金額” 是指根據第 2.9 節向供應商支付的總金額。

“精神權利” 指 作品中精神權利的所有權利、所有權、利益和利益以及對精神權利的所有放棄。

“多僱主計劃” 是指適用於或允許非公司關聯公司的僱主參與的員工計劃，以及該術語定義的任何 “多僱主 養老金計劃”，該術語見公司第1 (1) 小節 《養老金福利法》 （安大略省）或其他適用的加拿大司法管轄區的養老金標準立法下的同等的 計劃，以及任何 術語的 “多僱主計劃” 的定義見該第 8500 (1) 小節 所得税條例 （加拿大）。

“異議通知” 的含義見第 2.6 節。

“開源軟件” 是指根據 (i) 任何許可證獲得許可的軟件，該許可證是現在或將來經開源倡議批准並在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的許可證，或實質上類似於 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證 (LGPL)、GNU Affero GPL、BSD 許可證的所有版本、麻省理工學院許可證、 Eclipse 公共許可證、通用公共許可證、Mozilla 公共許可證和藝術許可；(ii) {下的任何許可br} 哪些軟件或其他材料作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或根據 類似條款分發或許可；或 (iii) 任何 Copyleft 許可證，無論源代碼是否可用或包含在這些許可證中。

“期權取消協議” 的含義見第 4.2 (k) 節。

“命令” 指任何政府機構的任何 命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。

當與公司採取的任何行動有關時，“正常業務流程” 表示該行動：

“自有知識產權” 是指公司擁有所有權的所有知識產權。

“自有知識產權 權利” 是指自有知識產權中的所有知識產權。

“一方” 是指本協議的 方，凡提及一方均包括其繼承人和允許的受讓人，“雙方” 指每方。

“專利權” 指發明中的所有權利、所有權、利益和利益，包括 (a) 所有實用專利、待處理的實用專利 申請和提交發明實用專利申請的權利，(b) 所有優先權和臨時、 延續、部分延續、分割、複審、補發、延期和其他衍生申請和專利 的所有優先權和所有權利上述專利和發明專利申請，以及 (c) 所有發明人的證書、實用新型、 申請申請實用新型和申請發明實用新型的權利。

“工資支出總額 金額” 是指148,519美元的金額。

“養老金計劃” 的含義見第 3.1 (31) (d) 節。

“允許的 負擔” 是指：

對 “個人” 應作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府 機構以及以這種身份行使個人的遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。

“個人信息” 是指《隱私法》中定義的有關可識別個人的信息。

“個人財產” 是指公司擁有或租賃的所有機械、設備、傢俱、機動車輛和其他動產（包括供應商、客户和其他第三方擁有 的動產）。

“個人財產租賃” 是指公司作為當事方的動產租賃、設備租賃、有條件銷售合同和其他類似協議，或 根據該協議有權使用個人財產。

“收盤後調整金額 爭議費用” 的含義見第 2.6 (4) 節。

“收盤後納税期” 是指除收盤前納税期以外的任何應納税期。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的納税年度或其他財政期，就跨期而言，是指該期間在收盤時結束的 部分。

“房屋租賃” 是指租賃、租賃協議、轉租、許可協議和佔用協議或其他協議，根據該協議，公司 有權或已授予他人使用或佔用任何租賃場所的權利。

“最優惠利率” 是指 加拿大皇家銀行不時報價的最優惠年利率，作為其向加拿大商業客户提供的加拿大 美元活期貸款的參考利率，加拿大皇家銀行將其稱為 “最優惠利率”， 因為這種利率可能會不時變化。

“隱私法” 指 《個人信息保護和電子文件法》 （加拿大）， 《個人信息保護法》 （不列顛哥倫比亞省 ）， 《個人信息保護法》 （艾伯塔省）， 關於保護私營部門 個人信息的法案 （魁北克）以及任何其他司法管轄區的任何類似法律。

“私人發行人” 是指個人：

“產品和服務” 的含義見第 3.1 (34) (a) 節。

“購買價格” 的含義見第 2.2 節。

“購買的股份” 是指公司資本中所有已發行和流通的股份。

“購買者” 的含義如本文序言所述。

“買方基本陳述” 是指第 3.2 (1)、3.2 (2)、3.2 (3) 和 3.2 (4) 節中規定的買方陳述和保證。

“買方受賠償方” 是指買方、買方的關聯公司、公司及其各自的代表。

“季度付款日期” 是指第一個季度付款日期之後的每個日曆三個月期限的最後一天。

“R&W 政策” 的含義見第 6.5 節。

“召回” 的含義見第 3.1 (34) (e) 節。

“應收賬款” 是指 公司的所有應收賬款、應收票據、貿易賬户、賬面債務和保險索賠，以及此類項目的任何未付應計利息，以及此類項目的任何擔保或抵押品，包括可收回的存款。

“收件人” 的含義見機密信息的定義。

“參考日期” 表示 2020 年 7 月 31 日。

“監管批准” 是指任何人根據 適用法律或任何許可條款或任何與交易相關的任何命令的條件可能要求的任何批准、同意、裁決、授權、通知、許可、豁免或確認 (a) 允許公司在收盤後繼續開展業務，或 (c) 允許雙方履行 在其他方面所必需的 他們在本協議下的義務。

“代表” 指該人的每位董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和 其他代理人、顧問或代表。

“所需同意和通知” 的含義見第 3.1 (18) (d) 節。

“留存金額” 是指 R&W 政策下的留存金額。

“審查期” 的含義見第 2.5 節。

“社交媒體身份” 是指公司使用或擁有的所有社交媒體用户名和其他互聯網身份，以及與 有關的所有賬户信息。

“軟件” 指 公司使用或擁有的所有軟件、計算機程序、應用程序、固件、插件、應用程序編程接口、軟件接口、編譯器、 佈局、接口、應用程序和工具，包括其所有版本，無論是安裝在本地、局域網上還是通過互聯網交付，以及所有相關的文檔、手冊、源代碼和目標代碼、 程序文件、數據文件、計算機相關數據、字段和數據定義和關係、數據定義規範、數據 模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序架構、設計概念、 系統設計、程序結構、序列和組織、屏幕顯示和報告佈局，還包括上述任何內容的任何和所有修改、 更改、發佈、版本、升級、更新或補丁。

“特定合同披露 附表” 是指附表3.1（16）、附表3.1（17）、附表3.1（20）（d）和附表3.1（30）。

“法定計劃” 是指公司必須參與或遵守的法定福利計劃，包括加拿大和魁北克養老金 計劃和根據適用的健康税、工作場所安全保險和就業保險立法管理的計劃。

“跨期限” 是指包括截止日期但不在截止日期開始或結束的納税年度或財政期。

“存根期退貨” 的含義見第 7.10 (1) 節。

“目標營運資金” 是指11,950,000美元的金額。

“納税申報表” 指 與 已向任何適用的政府機構申報或要求申報的税收有關的所有申報表、報告、聲明、選擇、通知、申報、表格、申請（包括根據第 125.7 節 ITA 提交的任何文件）、信息申報表、退款索賠和聲明或其他文件（無論是有形的、電子的還是其他形式），包括所有修正案、附件、附件 或補充文件，以及是否有形的或電子表格。

對任何人而言，“税收” 是指所有超國家、國家、聯邦、省、州、地方或其他税收，包括所得税、分支 税、利得税、資本利得税、總收入税、意外利得税、增值税、遣散税， ad valorem 税、財產税、資本税、淨資產税、生產税、銷售税、使用税、許可税、消費税、特許權 税、環境税、轉讓税、預扣税或類似税、工資税、就業税、僱主健康税、政府 養老金計劃保費和繳款、社會保障費、工傷補償費 或補償保費和繳款、印花税、職業税、保費税、替代性或附加最低税、GST/HST、 海關任何政府機構徵收或收取的任何種類的關税或其他税款以及與 相關的任何分期付款，以及與此類增收或罰款相關的任何利息， ，無論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他 人員的納税義務的任何義務，“税收” 是指任何此類税收。

“技術” 是指 任何和所有 (a) 技術、公式、算法、程序、流程、方法、技術、系統、專有知識、想法、創造、 發明和發明的披露、發現和改進（無論可獲得專利還是不可申請專利，是否歸結為 實踐），(b) 技術、工程、製造、產品、營銷、服務、財務、供應商、人員，以及其他信息、 研究和材料，(c) 規格、設計、模型、設備、原型示意圖、手冊和開發工具，(d)軟件、 內容和其他作者作品、(e) 數據庫、(f) 商標、(g) 域名和社交媒體賬户、(h) 交易 機密和 (i) 任何前述內容的有形體現，無論本定義中是否特別列出 ，在每種情況下，均以任何形式或媒介。

“電話號碼” 是指公司使用或擁有的所有電話號碼、傳真號碼、常用短代碼和快速響應碼。

“第三方索賠” 的含義見第 6.4 節。

“受威脅”， 當用於法律訴訟或其他事項時，表示已提出要求或陳述（口頭或書面），或已發出通知（口頭或書面），説明將來提出、啟動、採取或以其他方式進行法律訴訟或其他事項 ，或者已發生事件或情況使理智的人得出合法 的結論今後可能會主張、啟動、採取或以其他方式追究訴訟或其他事項。

“貿易法” 是指 與某些個人、國家或地區的交易或服務、商品或技術的銷售、營銷、促銷、出口 或再出口，或為此類交易或其他活動提供便利相關的任何適用法律或法令，包括 外國公職人員腐敗法（加拿大）、《特別經濟措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）、《為受害者伸張正義》 《腐敗外國官員法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法）（加拿大）、《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大）、 《刑法》（加拿大）、《國防生產法》（加拿大）、《進出口許可證法》（加拿大）和 美國財政部外國資產管制辦公室、美國 商務部或美國聯邦政府任何其他部門或機構頒佈或執行的任何法律、1977年《美國對外腐敗行為法》 、《武器出口管制法》、1917 年的《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、 1979 年的《出口管理法》、1930 年的《關税法》、《出口管理條例》、《國際武器貿易條例 和《美國海關條例》、《英國賄賂法》或任何其他與政府 當局開展業務相關的適用法律。

“商標” 指公司使用或擁有的所有註冊和未註冊商標，包括 (a) 所有服務標誌、官方商標、 標語、標誌、認證商標和集體商標，(b) 所有商業外觀，以及 (c) 所有公司名稱、合夥企業名稱、 企業名稱、虛構名稱和其他商品名稱。

“交易 費用” 是指公司因交易和本協議 以及任何相關的銷售或融資流程而產生、支付或將由公司支付的任何種類或性質的成本或支出，在每種情況下均包括 (a) 任何投資銀行家、財務顧問、法律顧問、會計師或其他專業顧問的任何費用或開支，(b) 任何 公司購買的與 交易相關的任何董事和高級職員責任保險的保費或相關費用，(c) 因交易完成 或任何控制權變更或類似條款（在每種情況下包括任何工資税、就業税、 社會保障税或與任何其他税種相關的任何税收中的僱主部分）而應付的款項、獎金（全權或其他方面）或遣散費的總金額（在每種情況下都包括僱主部分）前述內容（如果適用），以及 (d) 與轉讓相關的任何付款、對價、 成本或費用、終止或修改本協議條款所設想的或與 獲得任何同意或監管批准相關的任何合同。

“交易個人信息” 是指公司或任何供應商集團實體在交易結束時持有、保管或控制的任何個人信息，包括 有關公司員工、供應商、客户、董事、高級管理人員或股東的個人信息，即：

無論哪種情況，都與 交易有關。

“交易” 指 購買和出售所購股票以及本協議所考慮的其他交易。

“供應商基本陳述” 是指第 3.1 (1) 節中規定的供應商的陳述和保證 (供應商集團實體的狀況), 3.1(2) (供應商集團實體的授權), 3.1(3) (供應商集團實體義務的可執行性), 3.1(4) (所購股票的所有權), 3.1(5) (公司的組織), 3.1(6) (私人 發行人), 3.1(12) (資產的所有權和充足性) 和 3.1 (41) (佣金).

“供應商集團實體” 是指 Guirguis 供應商、贈款供應商和 Molnar 供應商，“供應商集團實體” 指其中任何一方。

“供應商賠償方” 是指供應商、其關聯公司及其各自的代表。

“供應商税收陳述” 指本協議中規定的供應商與税收有關的陳述和保證，包括第 3.1 (36) 節中的陳述和 擔保。

“供應商” 指 吉爾吉斯信託、格蘭特信託和莫爾納信託，“供應商” 指其中任何一個。

“作品” 是指公司使用或擁有的具有版權、鄰接權或精神權利的所有 作品和主題，包括 (a) 軟件，(b) 所有數據庫和數據庫佈局（“數據庫”），(c) 與軟件或數據庫有關的所有文件和其他 作品，(d) 所有其他文學、藝術、繪畫、圖形、音樂、戲劇和視聽作品 有效，（e）前述內容的所有彙編，以及（f）前述內容的所有衍生物、增強和修改。

1.2 會計 原則。每當本協議中提及公認會計原則（ 或 ASPE）時，此類提及均應被視為加拿大註冊會計師公會手冊 — 私營企業會計準則中規定的公認會計原則，適用於適用此類原則之日或任何計算 或決定的日期，均應根據公認會計原則進行計算 或決定。

1.3 非工作日的操作 。如果根據本協議需要在非工作日支付任何款項或採取其他行動（包括髮出 通知），則如果在下一個工作日支付或採取了此類付款或行動 ，則此類款項或行動 應被視為是根據本協議支付或採取的。

1.4 貨幣 和付款義務。除非本協議中另有明確規定：

1.5 計算 利息。在計算本協議項下任何時期的應付利息時， 應包括該期限的第一天，該期限的最後一天不包括在內。

1.6 計算 時間。在本協議中，一段天數應視為從該期限開始的 事件之後的第一天開始，並於該期限的最後一天多倫多時間下午 5:00 結束。如果 的任何一段時間在非工作日的任何一天到期，則該期限應被視為在下一個工作日多倫多時間 下午 5:00 到期。

1.7 知識。 如果本協議中的任何陳述、擔保或其他聲明明示由供應商知情 作出，或以其他方式表示僅限於供應商或公司 已知或任何供應商或公司知道的事實或事項，則應指任何供應商集團實體實際知道的或 本來會或應該引起任何供應商集團實體注意的知情經過合理的調查。

1.8 招標。 除非第 2.4 節另有規定，否則本協議 項下的任何文件或款項均可向雙方或其各自的律師提出，款項應以加拿大特許 銀行的官方銀行匯票、以加元支付的可轉讓支票進行投標，並由附表 1 所列加拿大銀行認證 《銀行法》 （加拿大），根據收款方發出的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，或者採用另一種規定可立即獲得資金的 方法，按照雙方的協議。

1.9 其他 解釋規則。

(1)             性別 和數字。在本協議中，除非上下文另有要求，否則一種性別的詞語包括所有性別，單數 的詞語包括複數和 反之亦然.

(2)             標題 和目錄。在本協議中納入條款和章節的標題以及提供目錄 僅為便於參考，無意全面或精確地描述它們所指的文本。

(3)             章節參考。 除非上下文另有要求，否則本協議中提及的條款、章節、附表或附錄均指本協議第 條或各節，以及本協議的附表或附錄。

(4)            包含詞語 。無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞， 都應視為其後面是 “但不限於” 一詞，“包括”、“包括” 或 “包括” 之後的詞語不應被視為詳盡無遺的清單。

(5)              對本協議的引用。“本協議”、“此處”、“此處”、“下文”、“特此” 和類似表述應解釋為指本協議的全部內容，而不是其中的任何特定部分或部分 。

(6)            法規 參考文獻。  除非另有説明，否則本協議中 提及任何法規的所有內容均包括該法規下的法規，在每種情況下均為 不時修訂、重新頒佈、合併或替換的條款；對於任何此類修正、重製、合併或替換，此處提及的特定條款 應被理解為指此類修訂、重新頒佈、合併或替代的條款，除非上下文另有要求，與之相關的所有適用準則、公告或政策。

(7)             文檔 參考資料。此處提及的任何協議（包括本協議）、文件或文書，均指根據其條款不時修訂、補充、修改、更改、更改、重述或替換的此類協議、文件 或文書，除非其中另有規定，否則包括其所附的所有附表和證物。

1.10 附表 和展品。以下是本 協議所附並以引用方式納入的附表和附錄，這些附表和附錄被視為本協議的一部分：

除非上下文另有要求，否則本協議中定義的詞語 和表述在附表中將具有相同的含義， 本協議中規定的解釋條款適用於附表。除非上下文另有要求或出現相反意圖，否則附表 中提及的指定條款、章節或其他細分分別是指本協議的條款、部分或其他細分。 除非另有説明，否則附表中任何提及或披露任何項目或其他事項均不得解釋為承認 或表明該項目或其他事項是重要的。附表中包含的信息僅用於限定和 限制本協議中包含的供應商的陳述、擔保和承諾。附表的編號 與本協議各部分的編號相對應。對於其他附表 ，任何附表中披露的任何事項也應被視為已披露，此類事項顯然與其他附表有關。附表及其中包含的所有信息 是機密的，除非本協議允許，否則不得向任何其他人披露。

第二條
購買股票

2.1 購買 並出售。根據本協議的條款和條件，賣方特此同意 向買方出售、轉讓和轉讓，買方特此同意從供應商處購買購買的股份。特別是 ，每位供應商特此同意出售、轉讓和轉讓給買方，買方特此同意從 每位供應商處購買附錄 A 中與每位供應商名稱對應的特定數量的已購股份

2.2 購買價格的金額 。買方就所購買的 股份向供應商支付的總價格應為6000萬美元（經以下計算方法修訂，即 “收購價格”）：

供應商聲明並保證，工資單 支出總額是對2024年而不是2023年支付獎金的後果的善意估計。工資支出 總額應向上或向下調整，以反映該數字的變化，原因是：(i) 實際支付的獎金金額 與雙方的預期有所不同；或 (ii) 相關扣除率的變化，應向買方（向下調整）或向供應商（向上調整）支付相當於此 調整的金額) 在最終裁定後的五個工作日內完成。根據本協議的最終決定， 收購價格應根據附錄A中規定的分配在購買的股份之間進行分配。買方 和供應商契約，並同意根據此類分配提交各自的納税申報表。

2.3 預計的 結算聲明。在截止日期前五天，供應商將採取合理的行動， 向買方提供一份聲明，其中規定：

2.4 截止日期付款 。

雙方承認並同意， 一旦買方根據第 2.4 (a) 節支付了每位供應商的金額 按比例計算預計的 期末現金付款（根據附錄A計算）的份額應分配給每位供應商。為進一步確定起見，賣方 應在買方根據第 2.4 (a) 節支付預計收盤現金付款後予以分配，而買方 在這方面的唯一義務是根據第 2.4 (a) 節付款。

2.5 編寫 閉幕詞。

(1)              閉幕詞草稿。截止日期過後，買方應立即準備並交付給供應商，不遲於90％^第四截止日期後的第 天，一份聲明（“結算聲明草稿”），其中規定了以下內容：

(2)             查看 週期。從結算聲明草稿交付之日起至不遲於結算聲明草稿 交付後40天內（“審查期”），買方應讓供應商及其代表 及時獲得訪問權限，並應確保公司的會計師和/或審計師像供應商及其代表一樣及時訪問公司的賬簿 和記錄及人員請求以使供應商 能夠合理評估結算聲明草稿以及第 2.5 (1) 節中描述的計算（此類計算為 “計算”），包括與編寫 結算聲明草案有關或與編寫 結算聲明草案相關的任何賬簿和記錄。

2.6 爭議 和解。

(1)             接受； 視為接受。如果供應商對截止日資產負債表上的任何項目或任何計算結果提出異議，則供應商 可以在審查期到期之前通過向買方提交書面通知（“異議通知”） 來通知買方。如果供應商未按照上述規定發出異議通知，則供應商 將被視為已接受截止日資產負債表和計算，因此，如果沒有明顯的錯誤或欺詐，截止日資產負債表和 計算結果將是最終的，對於本文的目的具有約束力。

(2)             獨立 會計師。供應商發出的任何異議通知書應詳細列出截止日期 資產負債表中所有項目的詳細信息以及供應商有爭議的計算結果。然後，雙方應在買方收到 異議通知後的 10 個工作日內迅速真誠地努力解決 異議通知中列出的所有爭議事項。如果供應商的異議得以解決，則截止日資產負債表和計算結果以及買方和賣方書面同意的 變更為最終的，對本協議具有約束力。 在 10 個工作日期限結束前仍未解決的任何爭議事項應由雙方在最初的 10 個工作日期限結束後的 10 個工作日 日內提交給作為獨立會計師 個人合夥人的特許專業會計師。雙方應指示獨立會計師儘快地（但無論如何應在其任命後的 45 天內），僅根據雙方向獨立會計師提交的書面材料 就所有爭議事項做出決定。各締約方提交的材料應向其他締約方披露， 其他締約方應有合理的機會對此作出迴應。

(3)             侷限性。 在解決根據本第 2.6 節向其提交的任何爭議時，獨立會計師不得為 任何爭議物品分配的價值大於買方或賣方在獨立會計師 保留該爭議時聲稱的最大價值，也不得小於買方或賣方當時就該物品索賠的最小价值。 獨立會計師就根據本 第 2.6 節向其提交的任何爭議所要解決的事項範圍僅限於截止日資產負債表的編制和計算是否按照 本協議完成，除非買方和賣方在 中共同書面要求，否則獨立會計師不得就此做出任何其他決定。在做出決定時，獨立會計師將以專家的身份行事，而不是 仲裁員。獨立會計師在其書面報告中提出的調查結果和決定應被視為最終的、結論性的、 並對雙方具有約束力，不得以任何理由提出上訴或審查，除非涉及任何數學錯誤 或欺詐。供應商和買方有權要求任何具有 管轄權的法院對此類書面報告作出判決。

(4)             費用。 一方面，根據本第 2.6 節 向獨立會計師提交的任何爭議（就本第 2.6 節而言，統稱為 “收盤後調整金額爭議 費用”），向獨立會計師支付的費用、開支和其他費用或向獨立會計師支付的款項或報銷，以及供應商和買方合理的法律 和專業費用和開支，應由供應商共同和單獨承擔，另一方面，買方則以 的百分比的倒數為基礎獨立會計師對此類爭議的決定與最初提交給獨立會計師的爭議項目總額 相關。例如，如果有爭議的項目 總額為500,000美元，而獨立會計師的賠償額為300,000美元，則收盤後調整 金額的爭議費用的 60% 應由買方承擔，收盤後調整金額的爭議費用的 40% 應由供應商共同或單獨承擔。

(5)             披露。 買方和賣方應在獨立會計師解決根據本第 2.6 節提交給 獨立會計師的任何爭議期間與其合作，並隨時向獨立會計師提供所有相關的賬簿 和記錄以及與截止日資產負債表、計算和/或異議通知以及獨立會計師合理要求的所有其他項目有關的 和任何工作文件（包括買方和供應商各自的會計師的文件）與此相關的會計師。

(6)             侷限性。 無論此處有何規定，本第 2.6 節中規定的解決與截止日期 資產負債表和/或任何計算相關的爭議的程序是解決這些爭議的唯一和唯一的方法。但是，本第 2.6 (6) 節 不禁止買方或供應商提起訴訟以強制執行本第 2.6 節的具體規定或強制執行 獨立會計師根據此作出的任何決定。

2.7 在調整日付款 。在調整日：(a) 買方應通過電匯至附錄B中列出的座標向供應商 支付收購價格（不包括MK4營運 資本調整金額）超過預計收盤現金付款的金額（如果有）；或者（b）供應商應共同或單獨向買方支付預計收盤現金的金額（如果有）付款超過購買價格（不包括 MK4 營運資金 調整金額）。

2.8 收益 調整。

Earnout。 如果公司在截止日期至截止日期 三週年之日（“盈利期”）期間未實現收益目標，則收益金額將根據本2.8節減少（更確定地説，這種減少可能導致零金額）。

賺取 目標。為了更確定起見，收益目標是一個累積數字，收益調整金額將按如下方式確定 ：

使用以下公式：

收益調整金額 = 4,000,000 美元 x（1 — 調整係數）

哪裏

調整係數 =（累計收入/收益 目標 — 0.9）x 10

例如，如果公司實現了 81,700,000美元的累計收入，佔收益目標的95％，則收益調整金額將等於2,000,000美元，收益金額將調整為6,000,000美元；以及

(2)             Earnout 付款。收益調整金額（如果有）應按照 在收益期的最後一天立即確定，程序如下：

2.9 其他 收盤後付款。

第三條
陳述和保證

3.1 供應商的陳述 和保證。作為促使買方簽署 本協議並完成交易的實質性誘因，並承認買方依據 本第 3.1 節中規定的供應商的陳述和擔保簽訂本協議，賣方按以下方式共同和個別地向買方陳述和保證 ：

(2)             供應商集團實體授權 。供應商集團實體及其股東和受託人（如果適用）採取一切必要行動， 已正式授權執行和交付本協議以及由此設想的交易， 按本協議的設想由供應商集團實體及其股東和受託人（如果適用）執行的所有其他協議和文書。

(3)             供應商集團實體義務的可執行性 。本協議構成了每個供應商集團實體 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每個供應商集團實體強制執行，但須遵守破產、 破產、重組或其他影響債權人和其他人權利執行的法律所規定的強制執行限制，且僅限於公平的 救濟措施，例如具體履約和禁令，只能由尋求這些補救措施的法院自行決定。不是 供應商集團實體是指的資不抵債者 《破產和破產法》 （加拿大）以及任何供應商 集團實體都不會因交易而成為破產者。沒有法律訴訟正在進行中、待處理，或據賣方 所知，沒有針對或影響任何供應商集團實體或影響任何供應商在法律或權益上對任何 已購股份的所有權的法律訴訟。據供應商所知，沒有理由啟動任何此類法律訴訟，也沒有針對或影響任何供應商集團實體的未執行訂單，在任何此類情況下，這會對 產生不利影響，或可能對任何供應商集團實體簽訂本協議或履行本協議義務的能力產生不利影響。

(4)            所購股份的所有權 。賣方是所購股票的註冊和受益持有人，擁有良好的可銷售所有權 ，不含所有留置權。附錄A為每位供應商列出：(i) 供應商的法定全名，(ii) 供應商的 地址，以及 (iii) 該供應商持有的已購股份的數量和類型（有表決權或無表決權）。除了 外，買方沒有其他人擁有或有任何權利成為從任何供應商處購買或以其他方式收購 的任何協議、期權、權利或特權。除經修訂的公司章程中規定的 限制外，對購買股份的轉讓沒有任何形式的限制。購買的股票已按照 適用法律有效發行，已全額支付，不可估税。

(5)             公司的組織 。(a)

(6)             私人 發行人。該公司是私人發行人。

(7)              經商資格。根據附表3.1 (7) 中規定的司法管轄區 的法律，公司已註冊、獲得許可或以其他方式開展業務，根據任何其他司法管轄區的法律，公司擁有的財產和資產的性質和位置以及 業務的性質都不需要註冊、許可或其他資格。公司 擁有所有必要的公司權力、權力和能力來經營業務，擁有或租賃和運營其財產和 資產，如今仍在繼續、擁有或租賃和運營。

(8)            公司 記錄。公司的會議記錄是根據適用法律保存的，包含其章程、章程、董事會及其每個委員會的每次會議的記錄以及 股東的真實、正確和 完整副本，以及董事和股東的每份書面決議。 公司的所有董事和股東會議均已按規定召集和舉行，所有決議均已根據適用法律在此類 會議上或通過書面決議正式通過。公司的股份證明書、股東名冊、轉讓登記冊以及董事和高級管理人員名冊 在所有方面都是完整和準確的。

(9)             破產、破產 和重組。根據該定義，公司不是資不抵債的人 《破產和破產法》 （加拿大）也沒有 公司進行過有利於其債權人的轉讓，也沒有向其債權人或任何類別的債權人提出破產提案 ，也沒有就其提交任何收貨令申請。公司尚未啟動與 與債權人達成的妥協或安排或清盤、清算或解散的程序。沒有就公司的 或其任何財產或資產指定任何接管人，也沒有對其任何財產或資產實施任何執行或危害。 公司未就公司的任何合併、合併、 安排或重組或與公司相關的任何行為或針對公司採取或授權任何行動或程序，也沒有任何其他人批准任何此類程序。

(10)           財務 報表。財務報表的副本載於附表3.1 (10)。財務報表是根據ASPE編制的， 在與之相關的所有期內均一貫適用，但中期財務 報表需要進行通常的年終調整，不包括腳註以及附表3.1（10）中規定的ASPE的任何其他例外情況。 財務報表中包含的資產負債表公允地列出了公司截至其相應 日的財務狀況，財務報表中包含的收益和留存收益表公允地列出了所述期間的收入、收益 和經營業績。財務報表在所有重要方面都是準確和完整的， 以賬簿和記錄為依據並與之一致。

(11)           圖書 和唱片。供應商集團實體已向買方提供了所有賬簿和記錄。根據健全的業務和財務慣例，公司的所有重大財務交易 均準確記錄在財務記錄中， 財務記錄準確反映了截至本文發佈之日的財務狀況以及 公司的收入、支出和經營業績的基礎。除附表3.1 (11) 中另有規定外，所有賬簿和記錄均由公司完全擁有和獨家控制， 不依賴於公司獨家擁有和控制的任何計算機化或其他系統、程序或設備。

(12)           標題 和 “資產充足性”。公司對其所有財產和資產擁有良好且可銷售的合法和實益所有權， 不含任何留置權。公司擁有和租賃的財產和資產構成了用於或持有的與業務有關的所有財產和資產 ，足以允許業務以與截至本文發佈之日和截至最新年度財務報表發佈之日止年度基本相同的方式繼續經營。 附表3.1 (12) 列出了公司超過10,000美元的財產和資產所在地的完整而準確的清單，包括對每個地點的每處財產和每項資產的簡要描述。對於從公司購買企業或其任何部分 或公司的任何財產或資產，沒有任何協議、期權 或其他權利或特權未兑現。

(13)           真實 房產。公司在任何不動產中沒有任何收費的簡單權益（法定所有權或實益所有權）權益。

(14)           隱私 法律.

(15)           個人 財產。附表3.1（15）列出了截至最近年度之日公司財務 記錄中賬面價值的公司擁有的每件個人財產^:財務報表，金額超過10,000美元或對企業具有重要意義 。公司擁有的任何個人財產均不歸第三方所有，並且公司 沒有託運資產。每件個人財產都處於良好的運行狀態和維修狀態，正常磨損除外， 且適合且足以滿足其使用目的。

(16)           已租用的 處所.

(17)           個人 物業租賃。沒有個人財產租賃。

(18)          合同。

(19) 應收賬款、 應付賬款和庫存。

(20) 知識產權 。

(21) 計算機 系統.

(22) 遵守適用法律、法律和許可證。

(23) 遵守貿易法。自2019年1月1日以來，公司以及據公司所知，其任何代表 或合資夥伴在世界任何地方開展或代表業務時均未違反任何貿易法。

(24) 未披露的 負債。公司沒有任何負債（包括債務）或任何性質的債務（無論是 已知還是未知、已斷言還是未申明、已清算或未清算、到期或將到期，無論是絕對的、應計的、或有的 還是其他的），除非最新年度財務報表中披露或規定的負債和義務以及自此類之日起在正常業務過程中產生的當前 負債年度財務報表。在不限制前述規定的前提下， 公司不是為任何其他人的或有或其他義務或負債（包括債務）提供擔保、賠償、假設 或背書的任何協議、合同或承諾的當事方或受其約束。

(25) 銀行 信息。附表3.1（25）列出了每家銀行、信託公司 或公司開設賬户、存款或保險箱的其他機構的名稱和地點（包括市政地址），並列出了獲準 從中提取或訪問的每位人員的姓名，以及持有公司委託書的每位人員的姓名及其條款摘要 。

(26) 監管 批准。除附表3.1 (26) 中披露的情形外，任何供應商集團實體或公司均無需獲得監管部門的批准，也無需向任何政府 機構提交備案、通知或豁免：(a) 任何供應商集團實體執行 、交付和履行本協議規定的義務或完成交易； (b) 以避免任何許可證丟失；或 (c) 允許公司在收盤後繼續開展業務，因為該業務 目前由公司經營公司。

(27) 不存在 衝突協議。供應商集團實體執行、交付和履行本協議以及交易的完成 （需獲得任何必要的同意和監管部門的批准以及任何必要的通知）不會也不會導致或構成以下任何一項：

(28) 法律 訴訟和命令。目前沒有任何法律訴訟正在進行中、未決或據公司所知，可能對 或影響公司或其任何高級管理人員或董事的身份，或他們各自的任何財產或 資產或所有權進行中，也沒有任何事實或法律依據可以啟動任何此類法律程序。沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未執行的 令。公司或任何第三方未應上述任何要求對任何財務、會計、税務、 利益衝突、非法活動、欺詐或欺騙行為或其他不當行為或瀆職問題進行內部調查或查詢 。

(29) 環境 問題.

(30) 就業 很重要s.

(31) 員工 計劃.

(32) 客户 和供應商。附表3.1 (32) 列出了截至本協議 之日前的最後三個 12 個月期間，公司的二十 (20) 個最大客户和二十 (20) 個最大 供應商（或足以佔總銷售或採購額的 50% 或 的公司其他客户或供應商，視情況而定），以及向每位客户開具發票的總金額並且在這段時間內向每個供應商付款.據公司 所知，該客户或供應商均無意停止與公司的業務往來，也無意以任何實質性方式 修改或更改與公司訂立的任何現有購買或供應任何產品或服務的安排。據 公司所知，公司與其每個材料供應商和客户的關係都令人滿意，與任何此類供應商或客户都沒有 未解決的爭議。

(33) 與關聯公司的交易 等對於向任何股東、 高級職員、公司董事、員工或關聯公司，或上述任何人的合夥人或親屬，或公司未與之進行正常交易的任何其他人 的債務或其他義務，公司不承擔任何責任。除附表 3.1 (33) 中披露的內容外，任何供應商集團實體或任何供應商集團實體的任何關聯公司均未向公司提供公司間 服務。公司的高級管理人員或董事 在公司的任何競爭對手、客户或供應商中擁有任何權益。

(34) 產品 和服務。

(35) 保險.

(36) 税收 事項.

(37) 沒有 重大不利變化。自最新的年度財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利變化 ，也沒有發生任何可能導致重大不利變化的情況。

(38) 不存在 某些變更或事件。除附表3.1 (38) 中披露的內容外，自最新年度財務報表發佈之日起， 公司一直在正常業務過程中開展業務，特別是，但不限於，公司 沒有：

(39) 競爭法 。公司在加拿大資產的總價值以及此類資產在加拿大 銷售產生的總收入均未超過該法第110（3）條規定的貨幣門檻 《競爭法》，如 所規定的 《競爭法》.

(40) 代理商 和分銷商。附表3.1（40）列出了自2019年1月1日以來所有不是公司 員工但為公司產品或服務的分銷、銷售或轉售提供便利的代理商、分銷商或類似人員（“代理和分銷商”） 的名單，並註明了與公司簽訂合同（為了更確定起見，無論是口頭還是書面）的代理商、分銷商或類似人員。 除附表3.1 (40) 中明確説明外，(a) 公司可自行決定立即終止與代理商和分銷商 或其中任何一方的關係，恕不另行通知；(b) 任何代理商或分銷商均無任何排他權（產品或地區）、“最惠國待遇” 權利或類似權利這可能會限制公司向任何地區的任何其他代理商、分銷商或 客户出售任何產品或服務價格。

(41) 佣金。 由於任何供應商集團實體或公司採取的任何行動或達成的協議或諒解，買方不承擔與 交易相關的任何經紀佣金、發現費或其他類似款項。 收盤後，由於任何供應商集團實體或公司採取的任何行動或達成的協議或諒解，公司將不對與 交易相關的任何經紀佣金、發現費或其他類似付款承擔責任。

(42) 全面披露。上述陳述和擔保以及供應商集團實體 （或其中任何一方）向買方提供的與交易談判相關的任何不真實陳述和擔保以及任何文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出不具誤導性的任何此類陳述或陳述所必需的任何重大事實。本協議中沒有任何非 披露的事實，如果買方獲悉，可以合理地預期這些事實會實質性降低買方對所購股票價值的 評估，或者如果買方獲悉，可以合理地預期這些事實會阻止買方 根據本協議的條款完成交易。

3.2 買方的陳述 和保證。作為供應商簽署 本協議和完成交易的實質性誘因，並承認供應商根據本第 3.2 節中規定的買方的 陳述和擔保簽訂本協議，買方向供應商 作出如下陳述和保證：

(1) 公司 和企業權力。買方是一家根據 所屬司法管轄區的法律註冊成立、組建和存在的公司。買方有權力、權力和能力執行和交付本協議及其所設想的所有其他協議 和文書，並履行本協議和所有其他 協議和文書規定的義務。

(2) 買方授權 。本協議以及買方 按照本協議的設想執行和交付 將要執行的所有其他協議和文書，以及交易和所有此類其他協議和文書的完成均已獲得買方所有必要行動的正式授權 。

(3) 義務的可執行性 。本協議構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對買方強制執行。沒有任何法律訴訟正在進行中、待處理，或據買方所知，買方受到威脅或影響 ，也沒有任何理由啟動任何此類法律訴訟，也沒有未執行的針對 的訂單或影響買方的訂單，在任何此類情況下，這會對買方簽署 或履行本協議義務的能力產生不利影響或可能產生不利影響。

(4) 佣金。 由於買方採取的任何行動或達成的協議或諒解，供應商集團實體對與 交易相關的任何經紀佣金、發現費或其他類似付款不承擔任何責任。

3.3 沒有 豁免。買方 在任何時候或代表買方 進行的任何調查、檢查、調查或測試均不得或不應被視為 (a) 影響、減輕、修改、放棄、縮小或以其他方式影響供應商（或其中任何一方）在本協議中或根據本協議做出的任何陳述 或擔保，(b) 修改或補充本協議附表 的任何限制，或 (c) 或以其他方式影響買方可用的任何補救措施。

第四條
閉幕安排

4.1 關閉. 截止時間為2024年1月5日之後的第一個星期二上午10點，即第5條規定的所有結算條件得到滿足之日或雙方可能通過電子文件交換以書面形式商定的其他日期（“截止日期”）。

4.2 供應商 的截止交付.收盤時，供應商應向買方交付或安排向買方交付 以下文件：

4.3 買方的 期末交貨。在本協議執行的同時，買方應 向供應商交付或安排向供應商交付以下文件和付款：

第五條
關閉條件

5.1 買方的 條件。買方沒有義務完成交易，除非在生效時間或之前 本第 5.1 節中列出的每項條件均已得到滿足，但前提是 上述條件包含在內是為了買方的專屬利益。供應商集團實體應在其合理控制範圍內採取所有必要的行動、步驟 和程序，以確保本第 5.1 節中列出的條件在生效時間或之前得到滿足。

(1) 陳述 和保證。第3.1節中供應商的陳述和擔保在收盤時應是真實和正確的。

(2) 供應商 集團實體的合規性和交付成果。供應商集團實體應在生效時間或之前履行並遵守本協議中的所有條款 和條件，並應已簽署 ，並在收盤時向買方交付或促成執行並交付第 4.2 節及本協議其他地方所考慮的所有文件。

(3) 材料 不利變化。在過渡期間，不應有任何重大不利變化。

(4) 沒有 訴訟。在過渡期內，不得下達任何命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），也不得啟動任何法律訴訟：

(5) 沒有 法律。在過渡期間，任何政府機構均不得頒佈、發佈或頒佈任何具有以下效力的法律：（i）將任何交易定為非法，或（ii）以其他方式禁止、阻止或限制完成 任何交易。

(6) 同意 和監管部門的批准。應獲得所有同意和監管批准，包括加拿大投資局的批准。

(7) R&W 政策。根據R&W保單，保險公司僅在交易完成後才對保單具有約束力。

5.2 狀況 未配送。如果在 生效時間或之前未滿足第 5.1 節中的任何條件，或者如果任何此類條件在生效時間之前無法滿足或變得無法滿足，除了 買方未能履行本協議規定的義務外，則買方可自行決定，在 不限制買方在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的情況下：

5.3 供應商的 條件。除非在 生效時間或之前，本第 5.3 節中列出的每項條件均已得到滿足，否則供應商沒有義務完成交易，前提是包含上述 條件是為了供應商的專屬利益。買方應採取一切必要的行動、步驟和程序，因為 在買方合理控制範圍內，以確保在生效時間或之前滿足本第 5.3 節中列出的下述條件。

(1) 陳述 和保證。買方在第3.2節中的陳述和擔保在收盤時應是真實和正確的。

(2) 買方的 合規性和可交付成果。買方應在生效時或之前履行並遵守本協議 中的所有條款和條件，並應簽署和交付或促使 在收盤時執行並向供應商交付第 4.3 節和本協議其他地方考慮的所有文件。

(3) 沒有 訴訟。在過渡期內，不得發佈任何命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），或 針對公司或任何一方或其各自的任何關聯公司或其各自的任何 董事或高級管理人員啟動任何法律訴訟，以禁止、禁止、阻止或限制交易的完成。

(4) 沒有 法律。在過渡期間，任何政府機構均不得頒佈、發佈或頒佈任何具有以下效力的法律：（i）將任何交易定為非法，或（ii）以其他方式禁止、阻止或限制完成 任何交易。

5.4 狀況 未配送。如果在 生效時間或之前未滿足第 5.3 節中的任何條件，或者如果任何此類條件在生效時間之前無法滿足，除了 任何供應商集團實體未能履行其在本協議下的義務外，則供應商可自行決定 在不限制供應商在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的情況下：

第六條
賠償

6.1 生存。 本協議以及根據本協議交付 的任何其他協議、證書或文書的所有條款在收盤時不得合併，但應在執行、交付和履行本協議、 成交以及執行和交付所購股份的任何轉讓文件或其他所有權文件、根據本協議交付的 證書和票據以及購買股份對價的支付後繼續有效。任何供應商 集團實體均無權就任何供應商根據本第 6 條支付或代表供應商支付的任何賠償金向公司、買方或其任何 個別關聯公司進行任何賠償、出資或代位保證。

6.2 供應商的賠償 。供應商應共同和個別地賠償買方受賠償 方，使他們完全免受因以下任何方式產生、與 有關或相關的任何損害賠償：

為了獲得更大的確定性，在不限制 第 6.2 (a) 條規定的一般性的前提下，第 6.2 (b) 至 (d) 節中規定的賠償應 擴展到因收盤前發生或存在的任何作為、不作為或事實狀況而產生的任何損害賠償。基於任何陳述和擔保的準確性或任何契約的履行而對任何 條件的豁免均不影響基於此類陳述、擔保或契約獲得 賠償、補償或其他補救的權利

6.3 買方賠償 。買方應賠償供應商受保方，使他們 完全免受以下原因造成、與之有關或以任何方式 所產生的任何損失，並向他們補償由於 的任何損失：

6.4 索賠 通知。如果受賠方意識到任何可能 導致損害賠償的行為、不作為或事實狀況，而本第 6 條規定了賠償權，則受賠方 應立即向賠償方發出書面通知（“索賠通知”）。索賠通知應 具體説明潛在的損害是由於個人向受賠方提出的索賠（“第三方 索賠”）造成的，還是潛在的損害是由受賠方直接向賠償方 方提出索賠（“直接索賠”）造成的，還應以合理的具體程度具體説明信息（在 的範圍內）} 可用）：

如果由於受賠方 的過失，賠償方未能及時收到索賠通知以有效質疑任何可能引起爭議的責任 或主張在適用保險範圍內追回金額的權利，則 根據本第 6 條賠償方對受賠方的責任只能在損害賠償的範圍內減少 實際上是由賠償方未按時 發出索賠通知而產生的基礎。本第 6.4 節中的任何內容均不得解釋為影響必須根據第 6.6 (1) 和 6.6 (2) 節送達 索賠通知的期限，以便根據具體情況根據 第 6.2 (a) 或 6.3 (a) 節進行追償。

6.5 R&W 政策。

6.6 違反陳述和擔保的索賠通知的時間限制。

(1) 買方注意 。根據第 6.2 (a) 節，除非買方按照以下規定的時間提交索賠通知（受以下欺詐 例外情況限制），否則不得根據第 6.2 (a) 節向供應商追回任何損害賠償：

但是，如果最終 裁決發現與本協議中任何供應商或公司的陳述或擔保有關的欺詐行為，則儘管有 前述時效限制，並受《時效法》中描述的最終時效期限的約束，受買方賠償 方有權為此類索賠隨時發出索賠通知。除非（受上述欺詐例外 的約束）按照第 6.6 (1) (a) 至 (c) 節規定的時間發出了索賠通知，否則 任何此類部分中提及的陳述和擔保，供應商應在6.6 (1) (a) 至 (c) 規定的日期解除與擔保和陳述有關的所有義務這些章節中提及的 根據第 6.2 (a) 節向買方賠償受賠方的義務中提及的條款。不得將本第 6.6 (1) 節 解釋為對買方根據第 6.2 (b) 至 6.2 (d) 節提出索賠（“賠償索賠”）的權利施加任何時限，但適用的法定時限除外，無論提出此類索賠的 依據是否也可能使買方有權根據損害賠償索賠轉至第 6.2 (a) 節。

(2) 供應商注意 。根據第 6.3 (a) 節，除非賣方在截止日期後兩年當天或之前交付索賠通知 ，否則不得根據第 6.3 (a) 節向買方追回任何損害賠償。除非已在 日期（即截止日期後兩年）當天或之前就每項特定陳述和擔保發出索賠通知，否則買方應在截止日期後的兩年之日免除 與該特定陳述和擔保有關的所有義務， 根據第 6.3 (a) 條免除向供應商賠償方的義務。不得將本第 6.6 (2) 節 解釋為對供應商根據第 6.3 (b) 節提出賠償索賠的權利施加任何時限，無論提出此類索賠的依據是否也可能使供應商有權根據第 6.3 (a) 節提出損害賠償。

6.7 貨幣 限制。

(1) 來自供應商的損失 。

然後：

(2) 買方造成的損失 。根據第 6.3 (a) 節，除非且直到供應商賠償方根據第 6.3 (a) 條累計的 損害賠償總額超過索賠籃子， 在這種情況下，可以追回超過索賠籃子的所有此類損害賠償的累計總金額，否則不得根據第 6.3 (a) 節向買方追回任何損害賠償。此類限制 不適用於因買方欺詐或故意虛假陳述 導致的 (i) 任何買方基本陳述、 或 (ii) 本協議中買方的任何其他陳述或擔保的不正確或違約而提出的任何賠償索賠，也不得將該限制解釋為適用於第 6.3 (b) 節中的任何賠償。

6.8 限制 期限。

(1) 陳述和擔保的期限。儘管有這些規定 《限制法》，2002 （安大略省）（ “時效法”）或任何其他法規，受補償方可以在第6.6節規定的期限內，在以下時間或之前的任何時間就賠償方的任何陳述和擔保不正確或違反任何不正確或違反任何陳述和保證而產生的損害提起訴訟 ：

特此將任何適用的時效期限 延長至法律允許的最大範圍。

(2) 契約和其他事項的時效期限 。在不違反《時效法》第 22 條的前提下，適用於索賠通知中提及的針對第 6.2 (b) 至 6.2 (d) 和 6.3 (b) 節中任何事項的索賠的任何 訴訟的時效期限 應完全按照《時效法》第 15-17 條的規定，並且與此類索賠相關的任何其他時效期限（包括《時效法》第 4 條規定的 ）也相應延長。

6.9 賠償金的計算。為進一步確定起見，為了 (a) 確定是否存在違約行為，以及 (b) 計算本第 6 條規定的損害賠償金額，本協議或根據本協議簽訂和交付的任何其他協議、證書或文書中雙方的陳述和保證 應被視為在沒有實質性限制的情況下作出，其中 “實質性”、“非實質性” 等詞語或短語沒有實質性限制”、 “在所有重要方面” 或含義相似的詞語或短語，因此對於低於相關陳述 和擔保中規定的重要性水平的金額，應付給 受賠方的損害賠償金額不得扣除。此外，此類金額的計算不應受到本第6條下有權獲得賠償的 締約方或其代表所進行的任何視察或詢問的影響。

6.10 非締約方機構 。儘管有第 9.13 條的規定，但各方特此接受每項賠償 ，以其作為該受補償方的代理人和受託人而非當事方的每位受保方。每一方均可代表每個受賠方強制執行 賠償，以支持該方的任何受補償方。

6.11 直接 索賠。對於直接索賠，賠償方在收到 索賠通知後，應在 60 天內進行賠償方認為必要或可取的調查。 為了進行此類調查，受賠方應向賠償方提供 為證實其根據本第 6 條獲得賠償的權利而依據的信息，以及賠償方可能合理要求的所有其他 信息。如果雙方未能在60天期限（或 雙方商定的任何延期期限）到期時或之前達成協議，則受賠方可以自由地尋求其可能的補救措施。

6.12 第三方 方索賠。

(1) 賠償方的權利 。如果就第三方索賠發出索賠通知，則賠償方 有權自費參與但不控制第三方索賠的談判、和解或辯護， 的控制權應始終由受賠方掌握，除非賠償方：

在這種情況下，賠償方 可以通過自己選擇的律師承擔此類控制權，費用自理；但是，儘管有上述規定，但如果滿足以下條件，則不允許賠償方 方控制第三方索賠的談判、和解或辯護：(A) 此類第三方 方索賠尋求以公平救濟作為主要救濟形式向受賠方提供公平救濟；(B) 此類第三方索賠導致的直接金錢損害賠償或付款金額超過以下金額的90％根據本第 6 條，賠償方 有義務向受賠方提供賠償；(C) 此類第三方索賠涉及 刑事責任；或 (D) 此類第三方索賠由買方或其關聯公司的當前重要客户或供應商或公司的材料 客户或材料供應商提出。

(2) 相應的 賠償方掌握控制權的權利。如果賠償方選擇按照 第 6.12 (1) 節的規定接管控制權，則賠償方應向受補償方償還因此類假設而產生的所有自付 費用。受賠方應繼續有權參與此類第三方索賠的談判、 和解或辯護，並聘請律師代表其行事，前提是此類律師的費用和支出 應由受賠方支付，除非賠償方同意由其 出資聘請此類律師，或者除非任何訴訟或訴訟的指定當事方同時包括兩者賠償方和受補償方以及賠償方和受補償方的陳述 由於他們之間實際或潛在的 利益不同（例如有不同的辯護），由同一位律師組成的當事方是不恰當的，在這種情況下，此類律師的費用和支出應由賠償方支付 。受賠方應與賠償方合作，允許賠償方 方進行此類談判、和解和辯護，為此應保留與 第三方索賠有關的所有相關文件，允許賠償方在收到合理通知後查閲和拍攝所有此類文件的副本，並要求 其人員像賠償方一樣提供此類陳述可以合理要求並出席與第三方索賠有關的任何審判 或聽證會，並作證。

(3) 缺乏 的合理盡職調查。如果在選擇按照第 6.12 (1) 節的規定接管控制權之後， 此後未能以合理的謹慎態度對相關的第三方索賠進行談判、和解或辯護，則受賠方 有權承擔此類控制權，賠償方應受賠償方 就該第三方索賠獲得的結果的約束。

(4) 商業上 結算前的必要付款。如果任何第三方索賠的性質符合合理的商業慣例 從合理的角度來看是必要的，則涉及 (A) 客户就企業提供的產品或服務提出的第三方索賠 ，或 (B) 與任何合同相關的第三方索賠， 是業務持續運營或其任何重要部分所必需的 為了避免賠償方與其任何主要客户之間的關係 遭受重大損害，或者保留受補償方在該合同下的權利， 在和解談判或相關的法律 訴訟完成之前就第三方索賠向任何人付款（視情況而定），然後受賠方可以支付此類款項，賠償方應在最終裁定後， 向受賠方償還此類款項。如果最終確定，受賠方根據第三方索賠 支付的任何責任金額低於賠償方 支付給受補償方的金額，則受補償方應在收到第三方的差額後立即向賠償方支付此類差額的金額 派對。

(5) 受賠方的其他 權利。如果根據第 6.12 (1) 節，賠償方沒有或不被允許控制任何第三方 索賠的辯護，則受賠方應擁有對索賠金額提出異議、結算或支付 索賠金額的專有權利，賠償方應受賠償方就該第三方 索賠獲得的結果的約束。無論賠償方是否控制任何第三方索賠的談判、和解或辯護，未經另一方的書面同意， 方均不得解決任何第三方索賠， 不得無理地拒絕或延遲該同意。

6.13 損害賠償利息 。根據本協議應予賠償的任何損害賠償金額應計入 利息，自受補償方收到最優惠利率索賠通知之日起， （包括該日期，但不包括賠償方償還此類損害賠償之日），按月複利， 該利息金額應視為此類損害賠償的一部分。

6.14 抵消。 無論是根據本協議還是其他協議，買方都有權用買方應向供應商集團實體（或其中任何一方）或其關聯公司 （包括收益金額和MK4營運資本調整金額，如果有）支付的任何其他金額中抵消本協議項下應予賠償的任何賠償金額 。

6.15 沒有 雙重恢復。即使賠償索賠可能是由於本協議中賠償方的多項陳述、擔保、 承諾和義務的違反或不準確所致，但任何賠償方均無權就任何賠償索賠 獲得雙重賠償。在確定購買價格時已考慮到相關損害賠償的範圍內，任何賠償方均不承擔本第 6 條規定的任何賠償責任或義務 。

6.16 偏遠 和緩解措施。儘管本第6條有任何其他規定，但在確定受賠方可以追回的損失數量時，將適用損害賠償的遠程性和減輕責任的原則。

6.17 合作。每個 受賠方和賠償方應合理合作並相互協助，以確定受賠方提出的 賠償索賠的有效性以及以其他方式解決此類問題。此類援助與合作將包括提供合理的 訪問與此類事項相關的信息、記錄和文件的權限，並讓員工協助調查、辯護 和解決此類問題。

6.18 獨家 補救措施。除第 2.6 節和第 2.8 節中針對爭議事項規定的補救措施外，如果成交，則本第 6 條中的賠償權將是任何一方對違反本協議或 根據本協議簽署和交付的任何其他協議、證書或文書（不包括任何租賃或類似協議）中包含的陳述或擔保，或不履行任何契約或協議的唯一和排他性的補救措施協議 （有自己的補救措施），且各方放棄任何其他追索權或補救措施它可能存在合同、侵權行為或其他方面。

第七條
盟約

7.1 調查。 在過渡期間，供應商集團實體應允許或安排讓買方及其代表在正常工作時間內全面訪問公司的業務和財產和資產， ，包括賬簿和記錄、合同和受房屋租賃約束的財產，進行此類調查、檢查、 調查或測試，以及對公司和公司的財務和法律狀況進行此類調查、檢查、 調查或測試買方認為必要 或理想的業務，以熟悉此類情況財產、資產和其他事項。在不限制前述內容概括性的前提下， 應允許買方在正常工作時間內完全訪問與預定信息或 本協議要求披露的信息有關的所有文件。此類調查、檢查、調查和測試應在正常的 工作時間內進行，不得對公司和業務的運營造成不當幹擾，供應商集團實體 應充分合作，為此類調查、檢查、調查和測試提供便利，並應提供與買方或代表買方合理要求的事項有關的所有此類文件 和材料的副本。供應商集團實體應 促使公司執行和交付允許此類調查、檢查、調查和測試所需的任何授權。

7.2 交易 個人信息。在收集、 使用和披露交易個人信息的過程中，各方均應遵守隱私法。買方應在收盤前 收集交易個人信息，僅用於與交易相關的目的，以及確定是否繼續進行與 調查業務、公司及其財產和資產相關的交易以及完成交易所必需的。 交易結束後，未經此類個人信息所涉個人的同意或 的允許或適用法律的要求，買方不得使用或披露交易個人信息：

根據《隱私法》的規定，買方應保護和保護 交易的個人信息，防止未經授權的收集、使用或披露。買方應 使其代表遵守本第 7.2 節的條款，並保護和保護他們所擁有的交易個人信息 。如果供應商或買方按照本協議的規定終止本協議，則買方應立即向供應商交付其擁有或其任何代表持有的所有交易個人信息，包括所有 份副本、複製品、摘要或摘錄。

7.3 保密性。

(1) 信息 應保密。每位接收方均應保密，不得披露，並應促使其每位代表保密 ，除本協議明確規定的情況外，不得披露披露者的任何機密信息。

(2) 使用 的機密信息。接收方只能向為實施交易而需要知道 此類機密信息的代表披露機密信息。任何接收方均不得使用或允許其代表 將機密信息用於任何其他目的，也不得以任何直接或間接不利於適用的 披露者的方式使用或允許其代表 使用機密信息。

(3) 必須 披露。如果接收方或其任何代表收到披露者機密信息的請求或法律要求披露披露者機密信息的全部或任何部分，則該接收方應 (a) 立即將該請求或要求通知披露者， (b) 就採取法律上可行的措施來抵制或縮小請求範圍的可取性與披露者協商，或合法地 避免該要求，以及 (c) 應披露者的要求更接近的是，採取一切必要措施尋求保護令或其他適當的 補救措施。如果沒有保護令或其他補救措施，或者如果披露者放棄遵守本第 7.3 (3) 節的規定， (i) 收到披露請求的接收者或其代表（視情況而定）只能向要求披露的人披露保密信息中法律要求披露的部分，並且 (ii) 這樣接收方對此類披露不承擔責任，除非此類披露是由以下原因造成或導致本協議不允許的接收方或其代表先前披露的內容。

(4) 公司 信息。交易結束後，供應商集團實體應保密處理公司的所有機密信息。

7.4 損失風險。如果在收盤前， 公司的全部或任何重要部分財產或資產丟失、損壞或毀壞，或者被任何政府機構或任何其他人根據 適用法律徵用或扣押，或者根據適用法律發出任何此類徵用或扣押的通知，則買方 可自行決定通過通知供應商行使選擇權在生效時間之前：

7.5 過渡期間的行動 。

(1) 在普通課程中操作 。在過渡期間，供應商集團實體應促使公司按照適用法律和所有合同的條款和條件在 正常業務過程中經營業務，並按照過去的習慣和慣例以維持 與員工和供應商、客户和房東的關係。

(2) 負面的 盟約。在過渡期間，供應商集團實體應確保公司不採取任何可能導致第 3.1 (38) 節中的陳述和擔保不正確的行動， 。

7.6 獨家 交易。在過渡期間，任何供應商集團實體或其各自的 代表或股東均不得以任何方式直接或間接地（也不允許公司）：

任何關於可能出售任何已購買股份或業務或與 相關的任何提案或討論，無論其結構如何，包括但不限於出售任何服務商集團實體 的全部或任何重要或控股股份、出售或許可公司的全部或任何重要部分 財產和資產，或通過涉及任何供應商集團實體 公司的任何合併或其他業務組合或其他方式（上述每項提案或討論，無論是書面還是口頭的，都是”替代交易”）。 賣方應立即以書面形式通知買方 (i) 在過渡期內收到了任何 替代交易提案，或任何要求提供與任何供應商集團實體、業務或公司有關的任何信息的請求，或者 任何人向供應商集團實體或公司 通報該人正在考慮或已經提交的關於獲取公司財產、賬簿或記錄的任何信息另類交易提案，以及 (ii) 任何此類替代性 交易的條款。供應商集團實體應對其各自代表或股東違反本第 7.6 節任何 條款的行為負責。供應商集團實體承認，他們中的任何一方、其各自的代表、 或其各自的股東違反本第 7.6 節的規定都將給買方造成損失，並且僅通過金錢裁決不能 充分補償買方的此類損失。因此，供應商集團實體同意，如果發生 任何此類違規行為，除了法律或其他規定的任何其他補救措施外，買方有權作為一項權利 通過禁令、限制令、法令或其他適當的方式，向具有司法管轄權的法院申請救濟，以確保遵守本第 7.6 節。

7.7 加拿大投資 法案。雙方應根據雙方關聯公司 在 2023 年 11 月 2 日簽訂的關於《加拿大投資法》程序的信函行事。

7.8 同意 和批准。自本協議生效之日起，供應商集團實體應盡一切商業上合理的努力，在生效時間或之前獲得所有同意和監管部門的批准。

7.9 關於某些事項的通知 和信息更新。在過渡期內，賣方應在得知後 立即向買方發出書面通知：(a) 發生任何導致本協議中包含的任何供應商或公司的陳述 和擔保不真實或不準確的事件，以及 (b) 任何 供應商集團實體未能遵守或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議； 但是，前提是根據本第 7.9 節發出的任何通知均不得限制或以其他方式影響購買者可用的任何補救措施 。供應商應在成交前的第五個工作日當天或之前，通過修訂或補充，更新 本協議的附表以及任何服務商集團實體或公司向買方 披露的任何其他書面信息，以書面形式披露給買方 。買方 沒有義務接受任何此類修正或補充，購買者根據本第 7.9 節收到的任何此類修正或補充， 或任何供應商的任何通知，不應被視為買方對本協議任何條款的放棄或釋放。

7.10 準備 納税申報表。

(1) 買方應安排及時準備和提交公司在 (a) 截至收盤時尚未提交納税申報表的任何收盤前納税申報表，以及 (b) 要求編制和提交納税申報表的任何跨期納税申報表（上述 (a) 和 (b) 條中提及的所有納税申報表統稱為上文 (a) 和 (b) 條中提及的所有納税申報表 此處稱為 “存根期退貨”）。每份存根期申報表應在供應商規定的所得税申報表提交日期前 30 天內以草稿形式交付給供應商，並在合理可行的情況下儘快交付給任何其他 納税申報表，以供供應商審查和評論，買方應認真考慮此類意見以供其實施。 在任何存根期申報表中，公司不得扣除任何具有儲備金性質的金額，也不得申請 要求公司在截至收盤後的納税期內包括任何金額收入的税收抵免。為避免疑問，買方 可以促使公司根據ITA第256（9）款就以買方收購其控制權為止的 公司的納税年度做出選擇，前提是已向供應商提供提前通知（不少於 至收盤前五天）。

(2) 如果未在收盤前支付或在財務報表中預留並在截止日營運資金的計算中包含 ， 供應商應為公司在任何收盤前 納税期（根據第 7.10 (1) 節確定）的所有税款提供資金或促成資金。

(3) 在 中，對於任何跨界期，可分配給在 收盤前夕結束的跨期部分的税額應為：

7.11 在税務問題上的合作 。雙方應就本協議中出現的税務問題向另一方和 其法律顧問提供合理的合作。如果在截止日期之後的任何時候，買方或供應商 確定或意識到 “顧問”（根據 ITA 第 237.3 條或 第 237.4 條的定義）已經確定，交易所考慮的交易已經或將要受第 237.3 條下的報告要求 或 ITA 第 237.4 條下的通知要求（“披露要求”）的約束， 買方或賣方（視情況而定）將立即將其意圖或其顧問的意圖告知另一方， 遵守披露要求，雙方將真誠合作以確定此類要求的適用性。 如果經過此類合作，最終確定任何一方都必須根據披露要求提交任何適用的信息 申報表、通知和/或披露（每種情況均為 “強制性披露”）， 被要求提交強制性披露的各方（“披露方”）應在披露之日前至少 30 天向另一方提交此類強制性披露的草稿 法律要求提交此類強制性披露， 該另一方應有權在法律要求提交此類強制性披露之日前至少 15 天以書面形式將此類評論或更改 告知披露方，對此類草案做出合理的評論或更改 。披露方應認真考慮另一方提出的任何此類評論或變更，並應納入 披露方認為合理且符合法律的評論或更改。

7.12 税收 選舉。

(1) 如果 確定公司作出了 ITA 第 89 (1) 分節定義的 “超額合格股息指定”，則供應商特此同意（或促使相關股息的接受者同意）根據ITA第185.1 (2) 款就其全部金額作出 選擇，如第185.1 (3) 分節所述 ITA，此類選擇應由公司按照 ITA第185.1 (2) 和 185.1 (3) 小節規定的方式和時間內作出。

(2) 如果 確定公司已根據ITA第83（2）款就其任何類別的股本應支付的任何股息的全額 作出選擇，並且該股息的全部金額超過了ITA中定義的 在股息支付前夕的 其 “資本分紅賬户” 的金額，則供應商 在此同意 (或應促使相關股息的接受者同意）根據 第 184 (3) 款就此類股息作出選擇如ITA第184（4）分節所描述的股息。

7.13 創始人 和創始人股東。

本第 7.13 節中包含的擔保應是付款和履約的擔保，而不是收款的擔保，Hany、Alex 和 Ken 特此同意，他們在本 項下的義務是主要和無條件的（而不是作為擔保人），在所有方面均受本協議條款和條件的約束。 此外，Guirguis供應商、贈款供應商和Molnar供應商均承認將從交易中獲得大量的直接和間接 利益，本第7.13節提供的擔保是在考慮此類好處時故意作出的。

7.14 交易 個人信息。

第八條
終止

8.1 終止的理由 。

本協議可在 或截止日期之前終止：

8.2 終止的效力 。如果本協議終止：

第九條
一般信息

9.1 費用。 除非本協議另有明確規定，否則各方應承擔與本協議和交易的談判、準備、執行、 交付和履行相關的所有費用 和費用（包括對此類費用徵收的任何税款）（包括法律顧問、銀行家、投資 銀行家、會計師、經紀人和其他顧問的費用和支出）。

9.2 公開 公告。除非適用法律另有要求或事先徵得另一方 同意，否則任何一方均不得就本協議或交易發佈任何公開聲明。在不限制前述內容概括性的前提下，除非適用法律要求或經所有各方同意，否則有關本協議或交易的任何公開公告均不包括根據 本協議支付或應付的金額。

9.3 通知。

(1) 發出通知的模式 。根據本協議要求或允許發出或發出的任何通知、指示、證書、同意、決定或其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應有效發出和發出：(i) 親自送達，(ii) 通過預付費快遞服務或郵件發送 ，或 (iii) 通過傳真、電子郵件（要求退貨收據）或其他類似的電子 通信方式發送至下述適用地址：

1635 鄉村漫步大道

安大略省渥太華 K1C 8E2

電子郵件：hguirguis@icortechnology.com

684 埃拉布爾斯大道

安大略省卡塞爾曼 K0A 1M0

電子郵件：sgrant@icortechnology.com

6903 湖森林步道

安大略省格里利 K4P 1R7

電子郵件：kmolnar@icortechnology.com

在上述每種情況下，將副本（不構成 通知）發送至：

Gowling WLG（加拿大）律師事務所

埃爾金街 160 號，2600 套房

安大略省渥太華 K1P 1C3

注意：丹尼爾 斯科特

電子郵件： daniel.scott@gowlingwlg.com

c/o Cadre Holdings, Inc

13386 國際大道

佛羅裏達州傑克遜維爾 32218

注意：Blaine 瀏覽器

電子郵件：Blaine.Browers@safariland.com

-和-

注意：Gray Hudkins

電子郵件：ghudkins@kanders.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Borden Ladner Gervais LLP

阿德萊德灣中心，東塔

阿德萊德西街 22 號，3400 套房

加拿大安大略省多倫多

M5H 4E3

注意：Stefan Timms

電子郵件：STimms@blg.com

(2) 視為 通知的送達。以這種方式發出或發出的任何此類通信如果已送達，則應被視為已發出或發出並已收到 ，或者在傳真、電子郵件或通過其他錄製的電子通信方式發送當天收到 ，前提是無論哪種情況下的該日均為工作日，並且該通信已在當天下午 4:30 之前送達、傳真、發送電子郵件或發送。否則，此類通信應被視為已發出和發出，並在下一個工作日 收到。通過郵件發送的任何此類通信應被視為已發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日 收到；但是，在郵政服務出現任何實際或可預見的中斷 期間，不得郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信應被視為已經發出或發出，並且只有在實際收到時才被收到 。

(3) 更改 的地址。任何一方均可不時根據本第 9.3 節規定的方式在 中向其他各方發出通知，更改本第 9.3 節下的地址。

9.4 精華時刻。在所有方面，時間都是本協議的精髓。

9.5 更多 保障。各方應不時執行和交付或促使執行 並交付所有此類進一步的文件和文書，並應採取或促使採取其他各方可能要求的與本協議 有關的所有其他行為和事情，以有效執行或改善證據 或完善本協議或其任何條款的全部意圖和含義。

9.6 完整的 協議。本協議以及此處明確提及的其他協議、證書和文書 構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代 先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論，包括雙方關聯公司 之間於 2023 年 10 月 18 日達成的意向書。除本協議中明確規定的 外， 雙方之間沒有任何與本協議標的相關的條件、陳述、保證、義務或其他協議（無論是口頭還是書面、明示還是暗示、法定或其他協議）。

9.7 修正案。 除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本協議的任何修正均不生效。

9.8 豁免。 對本協議下任何違約、違規或違規行為的豁免均不生效 ，除非以書面形式並由受豁免約束的當事方簽署，並且僅在特定情況下和出於放棄的特定目的 才有效。一方對任何違約、違約或不遵守的 未採取行動或延遲採取行動，或者另一方所做或未做的任何事情，均不得推斷或暗示放棄。一方對本協議項下任何違約、 違約或違規行為的豁免，不構成對該方在本協議項下對 任何持續或隨後的違約、違約或不遵守（無論是相同還是任何其他性質）的權利的放棄。

9.9 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款， 在該司法管轄區內將無效，並且將從本 協議的餘額中分離出來，這一切都不會影響本協議的其餘條款，也不會影響該類 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

9.10 律師。 各方同意 (a) 與本協議相關的任何法律訴訟可以（但不需要 ）提交安大略省任何具有合法管轄權的法院，為此目的 現在不可撤銷和無條件地委託該安大略省法院管轄；(b) 它不可撤銷地放棄對任何此類法律訴訟的任何權利，也不得反對 任何此類法律程序在任何司法管轄權的基礎上在安大略省，包括 論壇不方便； 並且 (c) 不是 反對在任何其他司法管轄區強制執行本 第 9.10 節所述從安大略省法院正式獲得的任何命令。

9.11 適用的 法律。本協議受安大略省 省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，本協議在所有方面均應被視為安大略省合同。

9.12 繼任者 和受讓人；分配。本協議應確保 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。未經其他 方事先書面同意，任何一方均不得以擔保 或其他方式轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何部分各自權利或義務，無論是絕對的。儘管有上述規定，買方可以在未經書面同意的情況下將其在本 協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓或轉讓給買方的關聯公司，前提是此類轉讓或轉讓不得解除買方 在本協議下的義務。

9.13 第三方 方受益人。本協議僅為雙方謀利，除第 6.10 節中特別規定的 外，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人 根據本協議或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

9.14 創建 和使用電子文檔。可以以任何數字、電子或其他無形形式創建、提供、接收、保留或以其他方式使用本協議及其任何對應協議，並將被接受。

9.15 電子 簽名和交付。本協議及其任何對應協議可能是：

並且執行、交付和傳輸 將是有效和具有法律效力的，以便在雙方之間達成有效和具有約束力的協議。

9.16 同行。 本協議可在對應方中執行，每份協議均應被視為原件 ，兩者合起來應視為同一份文書。

9.17 語言。 雙方要求本協議以及與本協議 有關的所有契約、文件和通知均以英語起草。Les presentes presentes presentes of presentes of presentes of presentes of presentes exent sient sient redigés contrat 和所有其他合同、文件或公告以英文編輯。

[此頁的其餘部分留空]

雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

股票購買協議

股票購買協議

附錄 A

供應商和購買的股票

附錄 B

供應商賬户

附錄 C

截止日期營運資金計算

附錄 D

MK4 庫存