正如 於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-272743

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第7號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

大草原 運營公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

索耶街602號，710號套房

德克薩斯州休斯敦77007

(713) 424-4247

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

愛德華·科瓦利克

首席執行官

索耶街602號，710號套房

德克薩斯州休斯敦，郵編：77007

(713) 424-4247

(服務代理的名稱、包括郵政編碼的地址和包括區號的電話號碼)

將 拷貝到：

T· 馬克·凱利

喬安娜·D·恩斯

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，4700套房

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 758-2222

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後的 不時。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

主題 完成，日期為2023年12月5日

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

初步招股説明書

大草原 運營公司

最多1,190,055股普通股

在轉換D系列優先股時，最多可發行或可發行3,475,250股普通股

轉換E系列優先股時，最多可發行4,000,000股普通股

最多 15,620,999股已發行或可行使認股權證的普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”) 不時轉售Prairie Operating Co.(前身為Creek Road Miners，Inc.)總計24,286,304股普通股，每股票面價值0.01美元。“公司”，“我們”或“我們”)， 包括(I)最多1,190,055股普通股，(Ii)最多3,475,250股因D系列優先股轉換而發行或可發行的普通股，(Iii)最多6,950,500股因行使D系列管道認股權證而發行或可發行的普通股，(Iv)E系列優先股轉換後可發行最多4,000,000股普通股，(V)E系列認股權證行使時可發行最多8,000,000股普通股，及(Vi)Exok認股權證行使時可發行最多670,499股普通股。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及出售股票的股東可以 提供或出售證券的一般方式。出售股東可能要約或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書中提供。 該説明書補充説明瞭所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。 招股説明書補充説明書還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們 不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。但是， 我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

根據我們與出售股東之間的某些協議，我們 正在根據出售股東登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東 將在適用的情況下提供或出售任何證券。出售股東可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多有關出售股東如何出售股票的信息。 在標題為“配送計劃。”

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的 普通股在OTCQB上市，代碼為“PROP”。2023年12月1日，我們普通股的收盤價為16.10美元。

見 標題為“風險因素從本招股説明書的第8頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們不會從出售股東出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或我們已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售股東都不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下：在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用將某些文件併入“我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息 資料“及”某些文件以引用方式併入.”

2023年10月12日，公司向特拉華州國務祕書提交了公司註冊證書修正案證書，對公司普通股的流通股進行反向股票拆分，每股面值0.01美元，交換比例為1：28.5714286(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2023年10月16日生效。 除非另有説明，否則本文提供的所有每股和每股金額均已根據反向股票拆分的影響進行追溯調整。

常用術語

除非上下文另有説明，以下術語在本招股説明書中使用時具有以下含義：

“衝浪板“ 指本公司的董事會。

“憲章“ 是指公司經修訂後的第二份經修訂的公司註冊證書。

“結業“ 指合併協議預期的交易的結束。

“截止日期 “是指2023年5月3日。

“普通股 股票“指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司,” “我們,” “我們的“或”我們“指Prairie Operating Co.，一家特拉華州公司， 合併後的合併子公司和Creek Road Miners，Inc.及其合併前的子公司。

“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。

“生效時間 “指合併的生效時間。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“Exok“ 指Exok，Inc.，俄克拉荷馬州的一家公司

“Exok附屬公司“ 指收到與Exok期權購買有關的股權對價的Exok的某些關聯公司。

“Exok 協議“指公司、Prairie LLC和Exok之間於2023年5月3日簽訂的經修訂和重述的購買和銷售協議。

“Exok 期權購買“是指選擇性購買石油和天然氣租賃，包括Exok在位於科羅拉多州韋爾德縣的某些未開發石油和天然氣租賃中的所有權利、所有權和權益，以及某些其他相關資產、數據和記錄，包括Exok約32，695總英畝中的約20，328淨礦產英畝。

“Exok 交易“指以3，000美元從Exok購買石油和天然氣租賃，包括Exok在位於科羅拉多州韋爾德縣的 某些未開發石油和天然氣租賃中的所有權利、所有權和權益，以及某些其他相關資產、數據和記錄， 包括約4，494總英畝中的約3，157淨礦產英畝，000美元，由 公司根據Exok協議支付。

“Exok 認股權證“指於2023年8月14日以每股6美元的行使價向 Exok關聯公司發行的購買670，499股普通股的認股權證。

“公認會計原則“ 是指美國公認的、一貫適用的、不時有效的會計原則。

“美國國税局“ 指國税局。

“合併“ 指合併Sub與Prairie LLC及併入Prairie LLC，Prairie LLC根據合併協議作為特拉華州有限責任公司及本公司的全資附屬公司繼續存在。

“合併 協議“指本公司、合併子公司和Prairie LLC之間於2023年5月3日簽署的修訂和重新簽署的合併協議和計劃。

“合併 子公司指Creek Road Merge Sub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，本公司的全資子公司。

“Prairie 有限責任公司是指特拉華州的有限責任公司Prairie Operating Co.，LLC。

“優先股 股票指公司所有系列的優先股，每股票面價值0.01美元。

“反向 股票拆分“指公司普通股的反向拆分，於2023年10月16日生效，按1：28.5714286的比例進行。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“出售股東“ 指本招股説明書中所列的出售股東。

“D A系列認股權證“ 指於2023年5月3日在D系列管道向D系列管道投資者發行的A系列認股權證，按調整後的行權價每股6.00美元購買3,475,250股普通股。

“D B系列認股權證“ 指於2023年5月3日在D系列管道向D系列管道投資者發行的B系列認股權證，按調整後的行權價每股6.00美元購買3,475,250股普通股。

“系列 D管道“指根據與合併有關的證券購買協議，以私募方式出售合共約1,738萬美元的D系列優先股和D系列管狀認股權證。

“系列 D管道投資者“指D系列管道的投資者 。

“D系列喉管認股權證“ 統稱為D A系列權證和D B系列權證。

“系列 D優先股指D系列優先股17,376.25股，每股票面價值0.01美元，調整後轉換價格為每股5.00美元，受 某些調整的影響，於2023年5月3日在D系列管道向D系列管道投資者發行。

“系列 D註冊權協議“指本公司與D系列管道投資者之間於2023年5月3日簽訂的註冊權協議。

“D系列證券購買協議“指本公司與每個D系列管道投資者之間於2023年5月3日簽訂的證券購買協議。

“系列E A認股權證指公司於2023年8月14日在E系列管道向E系列管道投資者發行的A系列認股權證，按調整後的行權價格每股6.00美元購買4,000,000股普通股。

“系列E B認股權證“指公司的B系列認股權證購買4,000,000股普通股，經調整的行權價格為每股6.00美元，於2023年8月14日在E系列管道向E系列管道投資者發行。

“E系列管材“指根據E系列證券購買協議以私募方式出售總計約2,000萬美元的E系列優先股及E系列管狀認股權證 。

“E系列PIPE投資者“ 指的是作為E系列煙鬥的唯一投資者的NarrogalinePty Ltd ATF格雷戈裏·K·奧尼爾家族信託基金。

“系列 E優先股“指在E系列管道中向E系列管道投資者發行的E系列優先股。

“系列 E註冊權協議“ 指本公司與E系列PIPE投資者 以及Exok關聯公司之間於2023年8月15日簽訂的註冊權協議。

“系列 E證券購買 協議“ 指本公司與E系列管道投資者之間於2023年8月15日簽訂的證券購買協議。

“E系列喉管認股權證“ 統稱為E A系列權證和E A系列權證。

“認股權證“ 統稱為D系列管道認股權證、E系列管道認股權證和Exok認股權證。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及以引用方式併入本文或其中的文件均包含 前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們 管理層目前的期望、估計、預測和信念，以及關於未來 事件的一些假設，並不是對業績的保證。此類陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。當在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中使用時，“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等詞語或此類詞語的否定或其他類似表述可能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以及在本招股説明書中通過引用併入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及在此或其中引用的任何文件中包含的 前瞻性陳述，均基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上公開獲取，網址為Www.sec.gov。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。因此，本招股説明書和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何 前瞻性陳述，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的警示聲明”中討論的 風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文中闡述的具體風險 、在我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以“風險 因素”標題提交的風險，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險 ，這些風險通過引用併入本文。連同本招股説明書中的其他信息和在此引用的信息 。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書副刊以及通過引用併入的任何文件中描述的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與我們公司相關的風險

我們 歷來遭受重大虧損，可能無法盈利。如果我們繼續蒙受重大損失，我們可能不得不縮減我們的業務，這可能會阻礙我們成功運營和擴大業務。

從歷史上看，我們一直依賴融資活動的現金來為我們活動的幾乎所有現金需求提供資金，並遭受了重大的 虧損和負現金流。截至2023年9月30日止九個月，本公司淨虧損55,626,937美元，截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損13,783,198美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的股東權益分別為(64,047,831)美元和381,520美元。我們無法預測我們是否會盈利。我們可能在一段不確定的時間內繼續虧損，並可能無法維持盈利。 長期虧損和負現金流可能會阻礙我們成功運營和擴大業務。我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們 可能無法實現合併的預期收益，合併後我們普通股的市場價格可能會下降。

合併可能導致我們普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括投資者對公司業務前景的負面反應；合併對公司業務和前景的影響與我們管理層或財務或行業分析師的預期不一致 ；或者公司沒有像我們的管理層或財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益。

我們的 股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果 公司無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，我們的收盤前股東 將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者僅獲得相應利益的一部分，即公司只能實現目前預期的合併中的部分戰略和財務利益 。

我們 可能需要大量額外資本來為我們不斷增長的業務提供資金；我們可能無法獲得足夠的資本， 可能會被迫限制我們的業務範圍。

如果沒有重大的額外資本投資，包括計劃中的油井和氣井鑽探，我們 可能沒有足夠的資本為我們未來的運營提供資金。如果不能以合理的條款或根本不提供足夠的額外融資，我們可能無法 執行我們的公司戰略，我們將被迫修改我們的業務計劃(例如，限制我們的增長，和/或減少或取消 資本支出)，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這種削減 可能會對我們的業務和競爭能力產生實質性的不利影響。不能保證融資將及時、按公司接受的金額或條款提供，或者根本不能保證。

公司未來獲得外部融資的能力可能會受到各種不確定因素的影響，包括未來的財務狀況、經營業績、現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。鑑於影響行業的情況 ，本公司目前和/或未來可能更難獲得股權或債務融資。具體地説，密碼資產行業受到了最近事件的負面影響，例如Compute North LLC(“Compute North”)、Core Science Inc.(“Core Science”)、Alameda Research LLC(“Alameda Research”)、BlockFi Inc.(“BlockFi”)、Celsius Network LLC(“Celsius Network”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager Digital”)、Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和FTX Trading Ltd.(“FTX”)。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。我們可能需要進行股權、股權掛鈎 或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和 特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，包括支付股息的能力。 這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。A 大量銀行借款和其他債務可能導致利息支出大幅增加，同時使公司面臨更大的利率風險。

我們 可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 我們的業務可能會受到不利影響。我們的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的盈利能力和包括收購在內的資本支出金額。此外，涉及的成本可能會超過最初設想的成本。未能獲得預期的經濟效益可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

獲取新的加密貨幣挖掘設備的成本是資本密集型的，而且可能會增加。

獲取新的加密貨幣挖掘設備的成本是資本密集型的，未來可能會增加。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦工和替代礦工，我們可能無法像我們的競爭對手那樣高效或類似數量地開採加密貨幣 ，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

Atlas遇到的任何 服務中斷或我們未能管理和維護現有關係或未能確定和聘用 其他合格的第三方服務提供商或員工來執行類似職能，都可能損害我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景。

我們 依賴外部服務提供商，這些服務提供商可能無法根據需要以合理的條款提供服務。於二零二三年三月二日，我們與Atlas Power Hosting，LLC（“Atlas”）訂立主 服務協議及其項下的訂單（“主服務協議”）。根據主服務協議，我們聘請Atlas在其位於北達科他州的工廠為我們的 礦工提供加密貨幣採礦服務。我們完全依賴Atlas來日常運營我們的礦工。如果Atlas在提供我們所需的服務時遇到困難，或者他們遇到中斷或財務困境，或者暫時或永久停止運營，這將對我們運營比特幣採礦業務的能力產生負面影響。如果我們未能成功 識別或找到高素質的第三方服務提供商或員工，如果我們未能與他們協商具有成本效益的 關係，或者如果我們在管理和維護這些關係方面無效，則可能會對我們的比特幣採礦業務以及我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利 影響。

如果Atlas持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，我們 可能沒有足夠的恢復來源。該等事件可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 

All of the bitcoin mined by our miners at the Atlas’ facility in North Dakota (the “Atlas Facility”) are placed into a wallet under the custody and control of Atlas. Atlas will deduct a hosting service fee from the monthly total mined currency produced by our miners and remit the net mined currency to us in cash. We are reliant on Atlas’s security procedures and policies to safeguard its bitcoin. We cannot guarantee that Atlas’s security procedures will prevent any loss due to a security breach, software defect or act of God. In addition, Atlas may experience the loss of any cryptocurrencies stored in wallets under its custody and control. If such cryptocurrencies are lost, stolen or destroyed under circumstances rendering Atlas liable to a third party, it is possible that Atlas may not have the financial resources or insurance sufficient to satisfy any or all of a third party’s claims, or have the ability to retrieve, restore or replace the lost, stolen or destroyed cryptocurrencies due to governing network protocols and the strength of the cryptographic systems associated with such cryptocurrencies. To the extent that Atlas is unable to recover on any of its claims against any such third party, such loss could have a material adverse effect on Atlas’s ability to continue operations, which could materially affect our business, financial condition and results of operations.

比特幣 可能會減半;並且在未來會減半幾次，比特幣價值可能無法調整以補償我們從採礦工作中獲得的獎勵減少 。

The primary currency for which we mine, Bitcoin, is subject to “halving.” Halving is a process incorporated into many proof-of-work consensus algorithms that reduces the coin reward paid to miners over time according to a pre-determined schedule. This reduction in reward spreads out the release of crypto assets over a long period of time resulting in an ever smaller number of coins being mined, reducing the risk of coin-based inflation. At a predetermined block, the mining reward is cut in half, hence the term “halving.” For Bitcoin, the reward was initially set at 50 Bitcoin currency rewards per block and this was cut in half to 25 on November 28, 2012, at block 210,000, then again to 12.5 on July 9, 2016, at block 420,000. The most recent halving for Bitcoin happened on May 11, 2020, at block 630,000 and the reward reduced to 6.25. The next halving will likely occur in 2024. This process will reoccur until the total amount of Bitcoin currency rewards issued reaches 21 million, which is expected around 2140. While Bitcoin prices have had a history of price fluctuations around the halving of their respective cryptocurrency rewards, there is no guarantee that the price change will be favorable or would compensate for the reduction in mining reward. We plan to keep our operating costs low by, among other means, acquiring our own energy-producing assets and more efficient mining machines, but there can be no assurance that the price of Bitcoin will sufficiently increase upon the next halving to justify the increasingly high costs of mining for Bitcoin. If a corresponding and proportionate increase in the trading price of these cryptocurrencies does not follow these anticipated halving events, the revenue we earn from our mining operations would see a corresponding decrease, which would have a material adverse effect on our business and operations.

我們 需要管理運營增長，以最大限度地提高潛在增長並實現預期收入。我們未能管理增長 可能會導致我們的運營中斷，從而導致無法產生預期水平的收入。

為了最大限度地提高潛在增長，我們可能必須擴大業務。這種擴張將給我們的管理 和運營帶來巨大壓力。如果我們未能管理好增長，可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入 。

我們的 採礦運營成本可能會超過我們的採礦收入，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的採礦運營費用未來可能會增加，可能不會被相應的收入增加所抵消。我們的費用可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過盈利努力。 在沒有相應收入增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

內部人士 對公司有很大的控制權，他們可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使我們的其他股東 希望這樣做。

截至本文件提交日期，我們的高管和董事合計實益擁有我們已發行普通股的約43.1%，奧尼爾信託實益擁有我們已發行普通股的25%。這些股東 能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易。這可能會延遲或阻止外部方收購或合併我們的公司，即使我們的其他股東希望發生這種情況。這也可能會限制你以其他方式影響公司的能力。此外，某些 投資者擁有大量可轉換證券，如果這些可轉換證券被行使或轉換，可能導致擁有公司普通股中相當大一部分已發行股票的所有權。例如，假設他們各自的可轉換證券在適用的情況下全部行使或轉換，而其他證券持有人沒有行使或轉換，則某些持有人可以獲得公司普通股的控制權 。D系列優先股、D系列PIPE 權證、E系列優先股及E系列PIP權證的行使或轉換(視何者適用而定)須受普通股已發行股份的4.99%的實益擁有權限制，持有人可在向本公司發出書面通知後將其增加至不超過9.99%的任何指定百分比 。9.99%的實益所有權限制只有在本公司和證券持有人雙方書面同意的情況下才能修改、修改或放棄。就認股權證的行使，奧尼爾信託與本公司訂立協議 ，據此修訂其D系列及E系列管道認股權證的條款，將實益擁有權限制由9.99%提高至25%，並向本公司發出通知，表示將就其餘下的每份認股權證將其實益擁有權限制 提高至25%。D系列優先股和E系列優先股的實益所有權限制保持在4.99%，奧尼爾信託在向公司發出書面通知後將其提高到9.99%。 如果奧尼爾信託或其他持有人修改或放棄此類實益所有權限制，某些持有人 將能夠轉換他們的優先股或認股權證，以購買 公司大部分已發行普通股，該等持有人將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權。有關受益所有權限制條款的更多信息，請參閲標題為“證券説明”的第 節。

我們 依賴少數加密貨幣採礦設備供應商，失去任何供應商都可能顯著減少我們的收入 並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴於少數加密貨幣挖掘設備供應商，這對我們的加密貨幣挖掘收入至關重要。任何或所有這些供應商的損失 將顯著減少我們的收入，這將對我們的 運營結果產生重大不利影響。我們不能保證這些供應商未來會繼續向我們供應加密貨幣挖掘設備。

我們 在向加密貨幣採礦設備供應商預付款時面臨信用風險。當經濟狀況惡化時，這種風險就會增加。

我們已向加密貨幣採礦設備供應商支付了預付款，不能保證我們將有效地限制我們的 信用風險和避免損失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法為我們的加密貨幣採礦設備獲得足夠的保險，或者根本無法獲得任何保險，這些設備受到物理 和環境破壞的影響。

我們的礦工和移動數據中心位於我們可能無法獲得足夠保險的地區，或者根本無法獲得任何保險。我們的 礦工和移動數據中心會受到物理和環境的損害，任何損害，包括完全損失，如果發生在沒有充分保險或根本沒有保險的情況下，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 儘管我們尋求控制保險風險和成本，但我們為獲得保險範圍而支付的保費隨着時間的推移而增加，而且 未來可能會繼續增加。這些保險費的增長可能會出乎意料地發生，而不考慮我們限制它們的努力，並且由於這些不斷上升的成本，我們可能無法以合理的 條款獲得類似水平的保險覆蓋範圍，或者根本無法獲得。如果發生這種情況，我們可能會選擇或被迫為我們的資產提供自我保險，這可能會使我們面臨重大的財務風險，因為新礦工的成本很高。如果保險成本變得高得令人無法接受，我們選擇自我保險，而我們經歷了導致部分或全部礦工損失的重大傷亡事件，我們可能會被迫花費大量資本資源 來收購新礦工，以取代我們失去的礦工。

此外， 如果我們的礦工的此類傷亡損失沒有得到保險的充分保障，並且我們無法獲得足夠的資本資源來收購替代礦工，我們可能無法在我們快速發展和高度競爭的行業中競爭，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大 不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們 可能會丟失數字錢包的私鑰，從而導致所有數字資產的損失。

數字資產，如加密貨幣，存儲在所謂的“數字錢包”中，該數字錢包可被訪問以交換持有者的數字資產，並且可由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在驗證收到轉賬時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們需要保護與此類數字錢包有關的私鑰，這些私鑰存儲在我們的某些官員手中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣，這實際上將丟失。如果 私鑰由第三方獲得，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們持續經營的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能收購或持有的比特幣資產和任何其他加密貨幣的存儲和託管 會受到網絡安全漏洞和不良軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險外，請參閲“-我們可能會丟失數字錢包的私鑰， 導致我們所有數字資產的損失，“我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。我們的礦工在阿特拉斯工廠開採的所有比特幣都被放入阿特拉斯保管和控制的錢包中。阿特拉斯將從我們礦工生產的每月開採貨幣中扣除託管服務費，並將淨開採貨幣以現金形式匯給我們。我們目前不存儲或持有，也不希望 收購或持有任何加密貨幣。如果我們決定收購或持有加密貨幣，為了將風險降至最低，我們計劃 在持有加密貨幣之前建立管理錢包或持有資產的軟件程序的流程。我們打算採用符合行業標準的 政策。然而，我們的投資者將沒有機會評估我們的託管政策和程序將是什麼，直到它們已經實施，並可能不同意我們的政策和程序。

“熱錢包”是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易 設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。

冷 存儲是指任何未接入互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規交易，而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。

如果我們決定購買或持有加密貨幣，我們計劃將我們的大部分加密貨幣 保存在冷存儲中，以降低違規風險；但是，我們也可能使用第三方託管錢包， 我們可能會不時使用熱錢包或依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包， 無法保證此類服務將比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及不斷演變的網絡犯罪和黑客技術狀態可能會使當前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。 主服務協議目前不包含有關Atlas存儲公司加密資產的任何合同安排，也沒有涉及Atlas需要採取的任何安全預防措施、公司擁有的任何檢查權或需要擁有哪種類型的保險以保護公司免受損失。因此，如果我們決定收購或持有加密貨幣，我們將需要簽訂一份修訂後的協議，以解決公司加密資產的存儲問題，包括保險、檢查權利和安全預防措施。不能保證我們將成功地與阿特拉斯就這些問題達成協議。

無論採用哪種存儲方法，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和 協議無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因此類損害而造成的損失 。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的感覺是，我們的措施 沒有充分保護我們的數字資產，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

比特幣 交易所和錢包，以及比特幣網絡本身可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地 侵蝕用户對比特幣的信心，從而減少對本公司產品和服務的需求。此外，交易加密資產的數字資產交易所相對較新，在很大程度上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客 可以攻擊比特幣交易所和比特幣交易，以獲取存儲比特幣的數千個帳户和數字錢包的權限。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的 因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯了人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求 和價格。

對於 加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遇到安全故障或其他操作問題的程度，加密貨幣價格可能會降低。加密貨幣市場價格直接或間接取決於在交易所和其他交易場所設定的價格，這些價格是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的三年裏，多家比特幣交易所 因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多情況下，關閉的比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失不會得到賠償或全部賠償。 此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假比特幣。以上所有情況都可能對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對比特幣的信心，從而對本公司的產品和服務的需求產生負面影響。此外，較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本 較大的交易所可能更容易成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的 軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。

例如，在過去三年中，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。 在許多情況下，關閉的比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本 ，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”的攻擊目標。(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)，並且可能更有可能成為監管執法行動的目標。

此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所 沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年間，密碼行業的多家公司已宣佈破產，包括Compute North、Core Science、Alameda Research、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有取款和轉賬， 並於2022年7月申請破產保護。此外，2022年11月，主要的加密貨幣交易所之一FTX也申請了破產保護。此類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體已經並可能繼續受到負面影響。這些事件 還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大的交易活動 。

公司沒有受到最近任何密碼資產領域破產的直接影響，因為它與相關方沒有合同相關性 或關係。然而，該公司依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件 至少在一定程度上推動了同行的股價和比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易市場明顯缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，這可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些 潛在後果可能對公司的投資產生不利影響，阻礙對加密貨幣行業的整體參與，並導致客户失去對公司產品和服務的需求。加密貨幣 如果任何數字資產交換失敗導致加密貨幣價值下降，則投資可能會遭受損失或減值。 然而，在可預見的未來，公司預計不會積極參與此類活動。

我們的 盈虧平衡成本基於許多假設，包括比特幣的價格，這些假設受到固有不確定性的影響，可能被證明是不準確的，或者隨着時間的推移可能無法持續。這些因素可能會對我們的業務和經營結果不利。

我們從比特幣開採中產生經濟效益(即正現金流或利潤)的能力 直接受到比特幣市場價格和我們的礦工運營成本的影響。比特幣價格可能會影響我們挖礦機的使用，以及我們與比特幣開採業務相關的業務決策和投資策略。當比特幣的市場價格跌破某些門檻時， 我們現有礦機的運行可能不會給我們帶來經濟利益。有關盈虧平衡分析和有關我們的“關閉比特幣價格”的討論，請參閲“業務-影響盈利能力的因素”一節。我們的盈虧平衡分析是基於對比特幣市場價格、電力成本和散列率的某些估計和假設，以及我們礦工的持續效率，每一項都受到內在不確定性的影響。特別是，全球比特幣的網絡哈希率、電價和比特幣的市場價格都在不斷變化，受到全球市場狀況的影響，這是我們無法控制的 。比特幣市場價格、電力成本和哈希率的不利變動可能導致加密貨幣開採收入下降和加密貨幣開採成本增加，其中每一項都對我們的業務、財務狀況和某些時期的運營結果產生了實質性的不利影響，最明顯的是在2022年6月，當時我們決定暫停比特幣開採活動 ，因為無法以能夠證明該時期內持續開採活動合理的費率供電。

此外，我們對礦工效率和電力需求的假設是基於有限的運行期和製造商提供的數據，這些數據中的每一個都可能被證明是不準確的，或者隨着時間的推移可能無法支持。特別是，我們 無法預測我們的礦工是否以及在多大程度上會隨着時間的推移使用更多的電力或降低效率，這 可能會導致開採每枚比特幣的成本上升，並增加我們的盈虧平衡價格。由於我們所有的採礦設備都已全額支付，因此在確定我們現有設備的“關閉比特幣價格”時，我們不會考慮此類機器的更換或折舊成本。此外，由於應收賬款債券已於2023年10月完全清償，我們沒有債務或融資 成本可用於我們的盈虧平衡分析。雖然我們在預測盈虧平衡分析或決定繼續或暫停現有采礦作業時不考慮沉沒成本、現有設備折舊或重置成本 ，但此類成本相當大 並且將是決定是否投資於新的採礦設備以在設備老化時替換現有設備的重要因素。 此外，我們估計的重置成本是基於受重大不確定性影響的假設。例如，目前可從Bitmain購買的礦工 的哈希容量比我們現有的 設備的加權平均哈希容量高123%。這樣的技術發展可能會在未來帶來更高的效率和更低的每枚比特幣的電力成本。然而，這類新礦商的價格可能會根據需求和效率隨着時間的推移而大幅波動。此外，我們目前無法預測我們現有礦工或我們未來可能收購的任何礦工的實際使用年限，每一項都可能對維持我們採礦運營的盈虧平衡成本產生重大影響。同樣，我們的礦機的貶值和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。

未來比特幣價格的任何大幅下調或我們運營成本的增加都可能對我們的採礦作業結果產生重大和不利的影響。不能保證比特幣價格將保持在足夠高的水平，以證明繼續運營我們的現有礦商或投資維持或擴大我們的業務，或者比特幣價格未來不會大幅下降。我們 繼續監控我們的加密貨幣挖掘操作的經濟效益和風險，如果我們確定此類操作對公司不再有利，可能會不時減少或暫停此類操作 ，或者可能完全退出此類操作。

我們 面臨着與我們對礦工大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商為採礦作業提供電力的能力。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，隨着我們繼續擴張，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們無法繼續獲得足夠的電力，以符合成本效益的基礎上運營我們的礦工，我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處。對於合適的採礦地點，可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時為採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，我們的採礦作業可能會因長期停電而受到重大不利影響。我們的加密貨幣 採礦作業需要我們的礦工和採礦設備不間斷地運轉。如果我們遇到任何計劃外或延長的停機，如果不及時補救或根本不補救，可能會擾亂我們的運營。考慮到電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，用備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們 無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的互聯網訪問中斷 可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的加密貨幣挖掘操作需要接入高速互聯網才能成功。如果我們長時間無法訪問互聯網， 我們可能被要求減少運營或完全停止運營。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要依賴單一模式的礦工可能會使我們的運營面臨更大的風險。

我們 目前只使用Bitmain Antminer類型的挖掘器，如果這些機器出現問題，例如他們使用的專用集成電路芯片存在設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能導致響應嚴重延遲 次，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務 。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的礦工；因此，如果缺陷或其他 漏洞存在並被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法為我們的移動數據中心找到合適的位置，或者根本找不到任何位置。

我們的 移動數據中心位於天然氣井口附近，我們可能會被迫離開當前位置，無法為當前和/或未來的移動數據中心找到 個合適的位置，或者根本找不到任何位置。如果發生這種情況，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴於少數關鍵人員的服務，如果我們失去他們的服務或未來無法吸引到合格的人才，我們可能無法有效地運營和發展我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於少數關鍵人員的持續服務。他們對我們公司的整體管理和我們的戰略方向至關重要。我們嚴重依賴他們，因為他們在我們的公司和業務戰略方面擁有豐富的經驗。因此，我們留住他們的能力對我們未來的成功非常重要。我們與我們的關鍵人員有僱傭協議，但這些僱傭協議不能確保他們不會自願終止與我們的僱傭關係。任何關鍵人員的流失 將需要剩餘的關鍵人員立即將注意力轉移到尋找替代者上。對高級管理人員的競爭非常激烈，我們無法及時為任何即將離職的關鍵人員找到合適的繼任者 ，這可能會對我們運營和發展業務的能力造成不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格人才的持續能力。

我們業務和運營的擴展 可能需要更多具有行業經驗的經理和員工，在這種情況下，我們的成功將 取決於我們吸引和留住有經驗的管理人員和其他員工的能力。不能保證 我們能夠吸引或留住合格人員。競爭還可能使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。如果我們不能吸引、培養和留住足夠數量的人才，我們的前景、業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們 依賴關鍵合同和業務關係，如果我們當前或未來的業務合作伙伴或訂約交易對手因任何原因未能 履行或終止與我們的任何合同安排或停止運營，或者如果我們未能充分 確定關鍵業務關係，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們的任何業務夥伴或承包交易對手因任何原因未能履行或終止他們(S)與我們的協議， 或者如果我們的業務合作伙伴或與我們有短期協議的承包交易對手拒絕延長或續簽協議 或簽訂類似協議，我們的經營能力可能會受到損害。此外，我們依賴於我們的長期業務夥伴和承包交易對手的持續運營，並依賴於與他們保持良好的關係。如果我們的長期合作伙伴或交易對手之一無法(包括由於破產或清算程序)或不願繼續經營作為我們合同標的的業務線 ，我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得類似的關係和協議。如果合作伙伴或交易對手未能履行或終止與我們的任何協議或中斷 運營，而我們無法獲得類似的關係或協議，則此類事件可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生不利影響。

我們的數據系統遭到破壞或數據意外泄露可能導致鉅額支出，用於修復或更換此類系統、補救 任何安全漏洞以及保護我們免受未來類似事件的影響。

我們的基礎設施可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒或類似破壞性問題的攻擊。除了關閉之外，我們的系統還會受到挪用、誤用、泄露、篡改以及信息意外泄露或丟失等風險的影響。我們系統的中斷或安全問題可能導致修復或更換此類系統的鉅額支出， 以補救任何安全漏洞並保護我們免受未來類似事件的影響。我們還可能面臨疏忽索賠或其他法律訴訟，我們可能會產生鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從我們的運營中轉移 在為自己辯護和解決訴訟或索賠方面。此外，如果我們的聲譽因任何系統故障或安全隱患而受損，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 面臨與PCI合規性相關的風險。

PCIDSS是信用卡品牌為增強支付賬户數據安全性而制定的一套具體的綜合性安全標準，包括但不限於安全管理、策略、流程、網絡架構和軟件設計等方面的要求。為了維持信用卡處理服務，需要符合PCIDSS。合規性 不能保證完全安全的環境，即使評估結果出來了，也不能保證 支付卡品牌不會要求進一步的合規性評估或提出其他要求以維持對信用卡處理服務的訪問 。合規性是一項持續的工作，隨着新威脅的識別，要求也會發生變化。如果 我們失去了PCIDSS合規性狀態(或無法根據未來版本的PCIDSS續訂合規性)，我們可能會面臨 增加的運營成本、罰款和罰款，在極端情況下，我們的信用卡處理權限可能會被吊銷，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的董事會或管理層擁有風險管理經驗。但是，如果我們不能及時和適當地適應我們業務環境的變化，或者不能準確地評估我們在業務週期中所處的位置並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的董事會或管理層擁有風險管理經驗。我們的董事會或管理層正在定期評估風險敞口，並不斷適應行業的最新趨勢。具體地説，鑑於目前的加密資產市場狀況並緩解比特幣價格波動的影響，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以較低的融資成本 籌集資金，並與現有網站主機重新談判以降低成本。

然而， 比特幣開採及相關行業正在興起和發展，這可能會導致不同時期之間的差異，並可能使我們難以評估風險敞口。如果我們不能及時和適當地適應我們業務環境的變化，或不能準確地 評估我們在一個商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

產生足夠現金流以償還債務的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們目前沒有任何長期債務義務，但在過去，我們有未償還的債務義務，例如與小企業管理局於2020年5月31日簽訂的貸款協議(“SBA貸款”)。我們於2023年9月全額償還了SBA貸款，目前沒有任何長期債務義務。我們支付債務的利息和本金以及履行其他債務的能力 將取決於我們未來的經營業績、我們的財務狀況和債務再融資的可用性，這將 受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們可能 無法產生足夠的現金流來支付債務利息和未來營運資本，而借款或股權融資 可能無法支付或再融資此類債務。影響我們通過發行資本 股票或債務再融資籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們的資產價值以及我們在需要資本時的表現 。

在 未來，為了進行未來的收購或開發我們的物業，我們可能會產生鉅額債務。如果我們要承擔未來的債務，運營現金流的大幅減少或費用的增加可能會使 我們難以滿足償債要求，並可能需要我們修改我們的運營，包括出售資產、減少或推遲資本投資、尋求籌集額外資本或對債務進行再融資或重組。我們可能能夠以令人滿意的條款完成任何此類步驟，也可能無法完成。任何產生足夠現金流以履行我們的債務義務或合同承諾的能力，或以商業上合理的條款對我們的債務進行再融資的能力，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們在業務中面臨競爭，任何未能有效競爭的情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們 預計我們的競爭對手將繼續擴張，我們競爭對手的積極擴張或新競爭對手進入我們的市場可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

收購、合資或類似的戰略關係可能會擾亂或以其他方式對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

作為我們戰略的一部分，我們可能會探索戰略收購和合並，或建立合資企業或類似的戰略關係。 這些交易面臨以下風險：

收購 可能會產生鉅額減值費用，並可能虧損運營。我們不能保證未來的收購、合資企業或戰略關係將對我們的整體業務產生積極影響或帶來盈利。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 不是，也不打算成為經修訂的《1940年美國投資公司法》(《投資公司法》)所界定的“投資公司”。儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法的目的提供越來越多的關於加密貨幣處理的指導 ，但這仍然是一個不斷髮展的法律領域。因此，美國證券交易委員會或法院 可能會採取與我們在這些問題上的立場相反的立場。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，後果可能會很嚴重。在美國證券交易委員會可能尋求的各種補救措施中，它可能會尋求法院下令禁止我們繼續以未註冊投資公司的身份運營。此外，我們在業務過程中籤訂的所有合同，包括我們向投資者提供和出售的證券，在可能適用的任何公平補救措施範圍內，將不可強制執行，但 除外。在這種情況下，受影響的投資者可以尋求撤銷的補救措施。如果我們 註冊為投資公司，我們可能會被迫大幅改變我們的結構和運營，以符合《投資公司法》的實質性要求。特別是，我們可能被迫改變我們的資本結構以滿足《投資公司法》對槓桿和證券類別的限制，修改我們董事會的組成 以維持《投資公司法》規定的所需獨立董事人數和規則 中規定的“獨立性”要求，限制我們可能與關聯人進行的交易，以《投資公司法》要求的方式對我們的資產進行公允估值，等。遵守《投資公司法》適用於註冊投資公司的要求可能會使我們作為一家從事區塊鏈基礎設施開發業務和與加密貨幣挖掘相關的活動的公司難以繼續運營。

本文檔中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。

本註冊表S-1中的本公司未經審核備考簡明綜合財務資料 僅供參考，並不一定顯示倘若合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。見標題為“”的部分未經審計的形式濃縮合並財務信息 瞭解更多信息。

新冠肺炎疫情可能會對我們未來的運營和業績產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情，我們 受到風險和不確定因素的影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度高度不確定和難以預測，因為我們、其他企業和政府採取的應對措施 正在不斷演變。此外，全球資本市場和經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響， 它有可能導致局部和/或全球經濟衰退。全球各地的政策制定者都以財政政策 行動來支持醫療行業和整個經濟。這些行動的規模和總體效果仍不確定。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對我們的服務提供商和供應商的影響的程度和嚴重程度，所有這些 都是不確定和無法預測的。截至我們財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情在多大程度上可能在未來對我們的財務狀況、流動性或經營結果造成重大影響尚不確定。

我們的《憲章》規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這可能會給我們造成重大的 成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會用於高級管理人員和/或董事的利益。

我們的《憲章》和適用的特拉華州法律規定，我們的董事和高級管理人員可以賠償他們因與我們的關聯或代表我們的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他 費用。 這項賠償政策可能會導致我們的鉅額支出，我們將無法收回。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，而不是支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，則我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決) 提交具有適當管轄權的法院。我們的賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與此相關的法律程序很可能代價高昂，並可能導致我們收到負面宣傳，如果這樣的市場發展起來，這兩個因素都可能大幅 降低我們股票的市場和價格。

與政府監管事項相關的風險

政府 與互聯網相關的法規可能會增加我們的業務成本，影響我們的增長能力，或者可能會對我們的業務產生負面影響 。

政府機構以及聯邦和州立法機構已經採用，並可能繼續採用新的法律和監管做法，以應對互聯網和其他在線服務的日益增長的使用。這些新法律可能涉及以下問題：在線隱私和數據保護要求、版權、商標和服務標誌、銷售税、公平商業實踐、域名所有權，以及我們的運營實體必須註冊為外國實體或以其他方式獲得許可才能在沒有實際位置或其他存在的司法管轄區開展業務的要求 。此外，這些與通過互聯網開展業務有關的新法律、法規或解釋可能會大幅增加我們的成本，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

監管變化或行動可能會限制加密貨幣的使用，從而對我們的投資產生不利影響。

隨着加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如， 商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網和聯邦調查局) 已經開始審查加密貨幣。2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有強制執行任何具體規定，但它指示各個聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括 對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性進行預測。

數字資產目前不僅在美國，而且在歐盟和中國等外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。雖然德國等某些政府已經就如何對待加密貨幣發佈了指導意見，但大多數監管機構尚未發佈具體的政策決定。

未來 對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的可靠程度預測 ，但此類更改可能是重大的、對我們不利的，並可能對我們的投資產生不利影響 。例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對適用於加密貨幣的美國税法做出重大改變。這些建議包括拜登政府於2023年3月9日發佈的預算提案，其中包括：(br}(I)對數字資產開採中使用的電力成本徵收高達30%的消費税，以及(Ii)對數字資產和數字資產經紀人徵收信息報告要求。此外，2021年11月15日頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(下稱《基礎設施投資和就業法案》)，除其他事項外，還包含對術語“經紀人” 的擴展定義，適用於某些税務和信息申報義務，這些義務可能要求包括我們在內的加密貨幣礦工向美國國税局提供與加密貨幣交易有關的信息 ，而包括我們在內的加密貨幣礦工通常不會也可能無法獲得這些信息，這可能會導致 合規成為不可能。一般來説，從2023年開始，IIJA中包含的加密貨幣條款開始適用於數字交易 。美國國税局已暫停實施IIJA的這些條款，直到財政部發布最終規定， 這些規定可能會為我們是否是IIJA下的“經紀人”提供進一步的指導。美國國會可能會考慮其中一項或兩項與可能進行的税制改革相關的提案，並可能將其包括在內。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

公司受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或未能遵守，都可能對其業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。

直到 最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對加密資產市場的監管關注相對較少。隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國監管機構 - ，即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如，美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)，以及當地和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體 一直在審查密碼網絡、用户和平臺的運作，重點是如何利用密碼資產清洗非法活動的收益，為犯罪或恐怖企業提供資金。以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了 消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示需要進行監管，以防止“加密貨幣成為恐怖分子融資的工具和一般犯罪行為”。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立加密貨幣統一的聯邦監管制度。圍繞加密資產行業監管的重大不確定性要求公司判斷某些法律、規則和法規是否適用於該行業， 政府機構和監管機構可能不同意其結論。如果公司未遵守此類法律、規則和法規，公司可能面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外， FTX是提交申請時交易量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research最近提交的破產申請，以及2022年全年密碼公司的其他破產申請，可能會吸引美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構 加強監管審查。加強監管和監管審查 可能會導致公司和我們的管理層不得不在監管事項上投入更多時間和注意力， 改變公司業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制，從而導致額外的成本。此外，法規發展和/或 公司的業務活動可能要求我們遵守某些法規制度。日益嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致公司業務發生變化，並增加 成本、監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或公司未能遵守 可能會對公司的聲譽和品牌及其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管本公司與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，本公司仍可能因其與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。客户和交易對手 可能對我們失去信心，並可能認為我們的業務存在風險。這可能會導致客户失去對我們的產品和服務的需求。交易對手可能對與我們建立業務關係猶豫不決，我們可能很難與交易對手達成有利的 商業條款。持續和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對公司的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司可能會面臨與持有、使用或開採加密貨幣(尤其是比特幣)有關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

政府政策、税收、一般經濟和財政狀況以及政治、外交或社會事件的變化會使公司面臨財務和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化 可能會對本公司的業務運營和運營業績造成不利影響。

有關持有、使用或開採比特幣的未來法規存在重大不確定性，這可能會對本公司的經營業績產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的 ，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。

隨着技術的進步，加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣 是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於比特幣開採使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括 可能對本公司開採的司法管轄區的能源使用進行限制，也可能影響公司的業務運營。 例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論瞭解決比特幣相關運營對環境的影響的措施 ，例如比特幣開採活動的高電耗。我們繼續監控我們的加密貨幣開採業務的經濟效益和風險，如果我們確定此類業務不再對本公司有利，我們可能會不時減少或暫停此類業務，或者 可能完全退出此類業務。

美國、歐洲、亞洲或其他主要市場的不利經濟狀況可能會對我們的財務業績產生負面影響。

不利的總體經濟狀況，如美國、歐洲、亞洲或我們其他一個或多個主要市場的衰退或經濟放緩，可能會對我們的服務需求和我們的運營結果產生負面影響。在困難的經濟條件下，企業 可能會尋求減少我們服務上的支出，或者從我們的服務轉向內部替代服務。

對加密資產挖掘操作的能源使用和氣候變化影響進行更嚴格的政治審查可能會導致新的法律、法規和政策，對我們的比特幣挖掘操作施加限制或合規成本。

近年來，從氣候變化和能源消耗的角度對加密資產挖掘進行了嚴格審查。政界人士、環保團體和氣候活動家都呼籲加強對祕密資產開採公司的能源使用和温室氣體排放的監督、監管和報告，以及其他措施。美國國會和其他非政府組織的某些成員 對加密資產採礦業對全球温室氣體排放和能源消耗的影響進行了調查，並發表了聲明和報告，並對用於加密開採的電力來源被分流以及可能對消費者電價產生的影響 提出了擔憂。例如，2022年初，一羣美國參議員向各種加密資產礦業公司索取了各自的能源使用和排放信息。然後，在2022年7月，同一組參議員給環境保護局(“EPA”)和能源部寫了一封信，敦促各機構調查礦業公司的能源和氣候影響，並考慮制定法規，要求監測和報告某些加密資產業務的排放和能源消耗。此外，《加密資產環境透明度法案》已於2023年3月6日提交給美國參議院，如果獲得通過，將對耗電量超過指定門檻的採礦作業施加排放報告義務 ，並將指示環保局調查加密資產採礦業對環境和氣候的影響。另外，拜登政府在2022年9月發佈了關於美國加密資產的氣候和能源影響的報告，其中建議聯邦政府採取行動，制定加密資產技術的環境性能標準，評估加密資產挖掘對電力系統可靠性的影響，並將與加密資產挖掘相關的排放和其他環境影響降至最低，以及其他建議。某些州政府也以類似的擔憂為由，提出了對密碼資產採礦業施加限制的立法。我們無法預測當前擬議的立法或監管舉措是否會實施 ，但聯邦政府或我們運營所在的州採取的任何限制、限制、條件或其他方式監管我們的加密資產挖掘業務的行動，無論是作為氣候變化或能源轉型政策舉措的一部分還是其他方面， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，政府官員和非政府組織關於加密資產挖掘對全球能源消耗、温室氣體排放和電網穩定性的影響的公開聲明，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和利益相關者的善意。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家/地區一般不受監管或監管較輕，但幾個國家在未來繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利 。2021年9月，中國全面禁止所有密碼交易和挖掘，包括內地境外密碼交易所提供的服務。 實際上在中國，所有與密碼有關的活動都是非法的。 在包括俄羅斯在內的其他國家，接受比特幣或其他密碼資產進行消費交易是非法的， 銀行機構被禁止接受比特幣存款。2022年1月，俄羅斯中央銀行呼籲禁止從採礦到交易的加密貨幣活動。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況可能對我們產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

加密經濟是新奇的，很少或根本無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害我們有效地 應對對我們業務不利的加密資產或加密資產平臺的擬議立法和監管的能力。

隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦、州、地方和外國政府的各種組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營，重點 如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如， 2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對密碼資產感到“非常嚴重的擔憂”。 近幾個月來，國會議員對密碼資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒 就加強對密碼資產的監管發表了公開聲明。在美國以外，中國和韓國等幾個司法管轄區已禁止所謂的首次發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行 可能構成受當地證券法規約束的證券發行。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則，以解決因銷售引用了某些類型的加密資產的衍生品和交易所交易票據而對零售客户造成的傷害，認為由於極端的波動性、估值挑戰和與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易， 2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼挖掘和交易，包括在中國進行的海外密碼交易服務，有效地使所有與密碼相關的活動在中國非法。2022年1月，俄羅斯中央銀行 呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的聯邦貨幣監管制度。

密碼經濟是新穎的，在許多司法管轄區很少或根本無法接觸到政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員， 擔心加密資產可能被非法使用的監管機構可能會影響法律和監管改革 加密經濟投入最少或打折。因此，可能會在美國和國際上提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解釋現有法律法規，從而損害加密經濟或加密資產 平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”、“商品”或“金融工具”的地位受到高度不確定性 ，如果我們無法正確描述加密資產的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他 處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員 認為，某些加密資產屬於美國聯邦證券法所規定的“安全”定義範圍。到目前為止，美國證券交易委員會的工作人員一直將比特幣視為一種商品。確定任何給定加密資產是否為安全資產的法律測試 是一個高度複雜、以事實為導向的分析，結果很難預測。幾個外國司法管轄區採取了基礎廣泛的 方法將密碼資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區，如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但在另一些法域則不是。各個外國司法管轄區未來可能會通過影響將加密資產定性為“證券”的額外法律、法規或指令 。我們挖掘的加密資產或我們 持有的任何加密資產可能被視為證券，根據我們對特定 加密資產根據適用法律可能被視為“證券”的可能性所做的風險評估，我們可能得出的結論可能不正確。

如果比特幣或任何其他受支持的加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或 其他情況下被視為證券，則可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如，此類受支持的加密資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這種支持的加密資產的網絡 可能需要作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對加密資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他加密資產相比，這可能會使此類受支持的加密資產難以交易、清算和託管。如果我們無法正確描述加密資產的特徵，我們可能會 監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 提升普通股的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們打算申請我們的普通股在全國證券交易所上市。國家證券交易所要求希望上市的公司 必須滿足一定的上市標準，包括股東總數、最低股價、公開流通股的總價值，在某些情況下還包括股東權益和總市值。如果我們不能滿足此類適用的上市標準，可能會阻止我們的普通股在國家證券交易所上市。如果我們無法 提升我們的普通股，我們的普通股將繼續在OTCQB交易，後者通常被認為比國家證券交易所流動性更差，波動性更大。如果我們未能提升我們的普通股，可能會使您更難交易我們的普通股 ，可能會阻礙我們的普通股頻繁和流動的交易，並可能導致我們的普通股的價值低於我們能夠提升普通股的價值。

為了籌集足夠的資金來擴大我們的業務，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們目前股東的持股比例將會減少 。此外，這些交易可能稀釋我們已發行普通股的價值。我們可能還必須發行 可能具有優先於我們普通股的權利、優先和特權的證券。

我們的普通股在OTCQB報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的 普通股在OTCQB報價。我們股票在OTCQB的報價可能導致現有 和潛在股東交易我們普通股股票的流動性較差，可能壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生 長期不利影響。

OTCQB上的流動性 有限，這增強了我們股票的波動性。

當證券在場外交易平臺交易的股票數量減少時，價格的波動性可能會增加，價格波動的速度可能會超過提供準確報價信息的能力。由於我們普通股股票的交易量較低，因此執行我們普通股股票訂單的可能性可能較低，當前價格可能與訂單錄入時的報價有很大差異。

由於我們的公眾流通股有限，我們的股價可能會非常不穩定。

The market price of our Common Stock is likely to be highly volatile because there has been a relatively thin trading market for our Common Stock, which causes trades of small blocks of stock to have a significant impact on our stock price. You may not be able to resell shares of our Common Stock following periods of volatility because of the market’s adverse reaction to volatility. Other factors that could cause such volatility may include, among other things: actual or anticipated fluctuations in our operating results; the absence of securities analysts covering us and distributing research and recommendations about us; overall stock market fluctuations; economic conditions generally; announcements concerning our business or those of our competitors; our ability to raise capital when we require it, and to raise such capital on favorable terms; conditions or trends in the industry; litigation; changes in market valuations of other similar companies; announcements by us or our competitors of significant contracts, acquisitions, strategic partnerships or joint ventures; future sales of Common Stock; actions initiated by the SEC or other regulatory bodies; and general market conditions. Any of these factors could have a significant and adverse impact on the market price of our Common Stock. These broad market fluctuations may adversely affect the trading price of our Common Stock.

我們的 普通股可能會受到重大價格波動的影響，這可能會對您清算您在我們普通股中的投資 的能力產生不利影響。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場的特點可能是價格波動較大，我們預計 我們的股價在未來的無限時間內將比經驗豐富的發行人波動更大。我們股價的潛在波動 可歸因於多個因素。首先，我們的普通股可能會零星和/或稀疏交易。由於缺乏 流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會不成比例地影響 這些股票的價格。例如，如果我們的大量 普通股在市場上出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些 銷售而不會對其股價產生不利影響。其次，對我們的投資是一種投機性或“風險”投資，因為我們迄今為止缺乏有意義的利潤，而且未來利潤不確定。由於這種風險的增加，更多的風險厭惡 投資者可能會擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資， 更傾向於在市場上以比經驗豐富的發行人的股票更快的速度和更大的折扣出售他們的股票。

此外， 我們普通股的市場價格可能會因其無法控制的行業發展而出現極端波動和波動， 例如最近加密貨幣交易所 FTX的第11章破產申請對整個行業的持續影響（包括其附屬的對衝基金Alameda Research），加密對衝基金Three Arrows，加密礦工Compute North和Core Scientific 以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi。儘管如此，如本註冊聲明中其他地方所述， 公司與最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者沒有風險;且本公司 不存在任何可能因該等破產或過度或暫停贖回而無法收回的重大或其他資產; 普通股的價格可能仍然無法免受更廣泛的 加密貨幣行業近期發展所導致的不利投資者情緒的影響，您可能會經歷普通股價格的貶值。

我們的 普通股交易量很小，因此投資者可能無法以要價或接近要價的價格出售或根本無法出售。

The shares of our Common Stock are traded on the OTCQB and are thinly traded, meaning that the number of persons interested in purchasing our Common Stock at or near ask prices at any given time may be relatively small or non-existent. This situation is attributable to a number of factors, including the fact that we are a smaller reporting company that is relatively unknown to stock analysts, stockbrokers, institutional investors and others in the investment community who generate or influence sales volume. Even in the event that we come to the attention of such persons, they would likely be reluctant to follow an unproven company such as ours or purchase or recommend the purchase of our shares until such time as we become more seasoned and viable. As a consequence, our stock price may not reflect an actual or perceived value. Also, there may be periods of several days or more when trading activity in our shares is minimal or non-existent, as is currently the case, as compared to a seasoned issuer that has a large and steady volume of trading activity that will generally support continuous sales without an adverse effect on share price. A broader or more active public trading market for our Common Stock may not develop or if developed, may not be sustained. Due to these conditions, you may not be able to sell your shares at or near ask prices or at all if you need money or otherwise desire to liquidate your shares.

目前， 我們的證券只有有限的公開市場，無法保證任何公開市場將永遠發展，即使 發展，也可能受到重大價格波動的影響。

我們 的普通股有一個交易代碼，即“道具”。然而，我們的普通股交易清淡，如果是全部的話。因此，不能保證是否：

在 我們的普通股被完全分配並且我們的普通股市場有序發展之前，如果有的話，它的交易價格可能會 大幅波動。我們普通股的價格將在市場上確定，並可能受到許多因素的影響， 包括我們普通股股票市場的深度和流動性、影響我們業務的發展，包括這些風險因素中其他地方提到的因素的影響 以及一般經濟和市場條件。我們無法保證 我們的普通股股票將永遠發展成一個有序或流動的市場。

我們 無法預測我們普通股的活躍公開交易市場將發展或維持的程度。如果活躍的公開 交易市場沒有發展或無法維持，您可能無法清算您在我們普通股中的投資。

我們 無法預測我們的普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持，原因有很多， 包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者 和投資界其他產生或影響銷售量的人相對不瞭解我們，即使我們引起了這些人的注意， 他們傾向於規避風險，不願意追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願意購買或建議購買 我們的普通股，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能會有幾天 或更長時間的交易活動很少或不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法向您 保證我們的普通股將發展或維持活躍的公開交易市場。如果這樣的市場無法持續， 您可能無法清算您在我們普通股中的投資。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他 因素包括但不限於：

我們 過去沒有派發過現金股利，在可預見的未來也不會派發現金股利。您的任何投資回報 可能僅限於我們普通股市場價格的上漲。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢 ，因為只有當我們的普通股的市場價格升值時，您的投資才可能產生回報。

我們的 董事會擁有廣泛的發行額外證券的自由裁量權。

根據我們的章程，我們 有權發行最多500,000,000股普通股和50,000,000股優先股，儘管這些 金額未來可能會根據股東的批准而變化。我們的優先股股份賦予我們的董事會廣泛的權力， 決定投票、股息、轉換和其他權利。任何額外的股票發行都可以反映出相對於我們普通股當時的市場價格的折讓或溢價。此外，為了籌集資本，我們可能需要發行可轉換為或可交換大量普通股的證券 。我們的董事會一般可以發行這些普通股和優先股，或購買這些股票的可轉換證券，而不需要我們的股東進一步批准。我們可能發行的任何優先股可以享有董事會不時指定的權利、優惠、特權和限制 ，包括優先股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算條款。 我們還可能以獨立授予的形式或根據我們的股票激勵計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發行額外的證券，作為與他們的服務相關的補償授予。增發證券可能會 對我們的股東造成嚴重稀釋。

轉換或行使已發行的D系列優先股、E系列優先股、D系列管道認股權證、E系列管道認股權證、非補償期權和Exok認股權證(視情況而定)可能會大大稀釋您的 投資，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在股票反向拆分和認股權證行使之後，D系列優先股可轉換為總計3,475,250股普通股，D系列管狀認股權證可行使總計4,950,500股普通股。E系列優先股 可轉換為總計4,000,000股普通股，而E系列管狀認股權證可按總計8,000,000股普通股行使。Exok認股權證可行使的普通股總數為670,499股。此外， 根據期權協議，有未償還的非補償期權可按每股7.14美元購買總計8,000,000股普通股， 只有在達到特定生產障礙時才可行使。發行了4,423股D系列未償還優先股 ，與用原始債券交換應收賬款債券有關。

此外，出售因轉換或行使已發行的E系列優先股、E系列管道認股權證、Exok認股權證、D系列優先股、D系列管道認股權證、非補償期權或甚至認為可能發生此類出售而發行的大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此類證券的轉換或行使可能導致我們其他股東的利益被稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，由於認股權證的行使，該公司向奧尼爾信託公司額外發行了2,000,000股普通股，導致現有股東的股權立即稀釋了約21.1%。

如果 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部控制，可能會導致 重述我們的財務報表，導致投資者對我們的財務報表和我們的公司失去信心，並對我們的業務和股票價格產生 實質性的不利影響。

我們 根據公認會計準則編制財務報表。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、幫助降低欺詐風險以及作為一家上市公司成功運營是必要的。作為一家上市公司，我們被要求 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的要求。此外，第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制， 投資者可能會對我們報告的財務信息和我們的公司失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致我們未來無法履行報告義務，這反過來可能會影響我們在未來需要時籌集額外融資的能力 。

與比特幣價格相關的風險

我們普通股的股票交易價格有時似乎與比特幣的交易價格存在相關性，比特幣的交易價格可能 受到定價風險的影響，包括“泡沫”風險，並且歷史上一直受到較大波動的影響。

時不時地，我們普通股的交易價格 似乎與比特幣的交易價格有關。具體地説，當比特幣的價值下跌時，我們的股票價格會受到不利影響，如果我們的股票價格跟蹤該加密貨幣的一般狀態，我們可能會經歷類似的結果。此外，如果比特幣公司股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會受到任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素 相關，例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或 業務活動水平，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到未來預期採用加密貨幣或區塊鏈價值的影響 或一般情況下，我們對這些因素幾乎或根本沒有影響或控制。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。我們的業務和業務所依賴的基礎設施很容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如戰爭、內亂、恐怖襲擊、地緣政治事件、疾病，例如新冠肺炎大流行， 和類似事件。具體地説，俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭所引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁限制的潛在影響、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、 和潛在的運輸延誤，以及以色列-加沙地區的衝突和中東敵對行動的任何潛在增加，已經並可能導致市場波動性和不確定性增加，這可能對影響我們業務的宏觀經濟 因素產生不利影響。這可能會增加後續價格下跌的可能性，因為危機驅動的採購行為會消散 ，從而在這種下調之後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用加密貨幣還不確定。

任何加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對有限，因此會導致價格波動， 可能會對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理與加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。相反，很大一部分比特幣需求 是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付形式。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣的接受，或者減少了加密貨幣的使用，這限制了最終用户使用加密貨幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們 繼續經營企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

比特幣市場可能監管不足，因此，比特幣的市場價格可能會受到大幅波動或 操縱，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 以及持有這些加密貨幣的人可能無法享受與交易市場及其投資者提供的傳統證券一樣的收益。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。 分佈式分類帳平臺在審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户方面越不嚴格， 由於控制事件而導致欺詐或操縱分類帳的潛在風險就越高。我們認為，根據聯邦和州法律，比特幣不是證券。

比特幣和其他加密貨幣市場價格歷來波動不定，受多種因素影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據確定。此外，此類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是 對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致這一結果，使它們的市場價格更加不穩定，或者為比特幣和我們的普通股股票製造“泡沫”類型的風險。

這些 因素可能會抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利的 影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們的加密貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部加密貨幣可能丟失或被盜的風險。對我們加密貨幣資產的訪問也可能受到網絡犯罪的限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊以竊取、破壞或保護加密貨幣，訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密貨幣 或那些被泄露的錢包中持有的其他人的財產。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失 可能會對我們的投資和資產產生不利影響。此類事件可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和最安全的加密資產的地位推動的。比特幣以外的其他加密資產 可能具有一些功能，使其更適合加密資產用户羣的重要部分，從而導致對比特幣的需求減少 ，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣作為一種資產，與其他加密資產相比，具有“率先上市”的優勢。這種率先推向市場的優勢在很大程度上是由於擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力來保護其區塊鏈和交易驗證系統。擁有較大的挖掘網絡會使用户對加密資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心 ；因此，用户和挖掘者越多，加密資產就越安全，這對新用户和挖掘者來説就更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強率先進入市場的優勢。

儘管 比特幣網絡相對於其他加密資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種加密資產可能會 變得非常流行，原因是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者社區沒有立即解決 ，或者比特幣具有被察覺到的優勢，其中包括未併入比特幣的功能。如果 加密資產獲得了相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這 可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能涉及的其他加密資產，並對此類加密資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。我們有可能在未來挖掘替代加密資產，但與我們挖掘比特幣的經驗相比，到目前為止我們可能沒有那麼多經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

比特幣 已經多次分叉，未來可能會出現其他分叉，這可能會影響我們持有或開採的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦業公司安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上只有不到顯著多數的用户和採礦公司同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏互換性，並且需要交換型交易在兩個分叉之間轉換貨幣 。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始加密貨幣，哪個是新的加密貨幣。行業參與者在確定原始資產時採用的不同指標包括：參考加密貨幣核心開發者的意願、由礦工或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈、或鏈最長的區塊鏈。特定加密貨幣網絡中的分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。

自 2017年8月1日以來，比特幣的區塊鏈被多次分叉，創建了加密貨幣的替代版本，如比特幣 現金，比特幣黃金和比特幣SV。分叉導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史和新的前進道路。 包括比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV在內的新創建版本的價值從長遠來看可能有價值，也可能沒有價值， 如果興趣從比特幣轉移到新創建的加密貨幣，可能會影響比特幣的價格。創建分叉後比特幣 的價值取決於許多因素，包括分叉產品的價值、市場對創建 分叉產品的反應以及未來分叉的發生。因此，如果現有和未來的分叉對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅降低。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回。因此，任何不正確執行的或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們繼續作為持續經營的能力產生重大不利影響 ，或對我們實施新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

Flaws in cryptocurrency codes may be exposed by malicious actors. Several errors and defects have been found previously, including those that disabled some functionality for users and exposed users’ information. Exploitations of flaws in the source code that allow malicious actors to take or create money have previously occurred. Our devices, as well as our miners, computer systems and those of third parties that we use in our operations, are vulnerable to cyber security risks, including cyber-attacks such as viruses and worms, phishing attacks, denial-of-service attacks, physical or electronic break-ins, employee theft or misuse, and similar disruptions from unauthorized tampering with our miners and computer systems or those of third parties that we use in our operations. As technological change occurs, the security threats to our cryptocurrencies will likely change and previously unknown threats may emerge. Human error and the constantly evolving state of cybercrime and hacking techniques may render present security protocols and procedures ineffective in ways which we cannot predict. Such events could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any Bitcoin or other cryptocurrencies we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

與Exok資產相關的風險

石油、 天然氣和NGL價格波動很大。商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績以及我們履行資本支出義務和財務承諾的能力產生不利影響。

在我們收購和開發Exok資產之後，我們的部分收入、盈利能力和現金流將取決於石油、天然氣和NGL的價格 。我們將收到的石油、天然氣和NGL生產價格波動較大，價格下降 可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並阻礙我們的增長，包括我們維持或增加 借款能力、償還當前或未來債務以及以有吸引力的條款獲得額外資本的能力。石油、 天然氣和NGL價格的變化對我們能夠經濟地生產的石油、天然氣和NGL的數量、我們的儲量的 價值以及我們的現金流有重大影響。從歷史上看，世界範圍內的石油、天然氣和NGL價格和市場一直在經歷 重大變化，未來可能會繼續變化。石油、天然氣和NGL的價格可能會因 相對較小的供求變化、市場不確定性和我們無法控制的各種其他因素而大幅波動，例如 ：

鑽井 和生產油氣井是一項高風險活動，具有許多不確定性，可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生不利影響。

鑽探油氣井，包括開發井，涉及許多風險，包括我們可能無法獲得商業生產的石油、天然氣和天然氣儲量(包括“乾井”)的風險。我們必須在鑽井和完井方面產生鉅額支出，而成本往往是不確定的。我們可能會在鑽探上投入大量資金，但無法發現商業上可行的儲量 。具體地説，我們經常不確定鑽井、完井和運營油井的未來成本或時間，我們和我們第三方運營商的鑽井業務可能會被縮減、推遲或取消。由於多種因素，我們的鑽井、完井和運營成本可能會增加，我們的運營結果和此類運營的現金流可能會受到影響， 包括：

未能收回我們在Exok資產的投資、我們的鑽井業務或第三方運營商的成本增加、和/或我們的鑽井業務或第三方運營商的鑽井業務因上述任何 因素或其他因素而削減、延遲或取消，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Exok資產目前沒有生產屬性，不能保證我們將能夠成功地鑽探生產井。 如果Exok資產無法在商業上生產原油或天然氣，用於勘探和生產的任何資金都可能損失 。

所有的Exok資產都處於投產前階段，不能保證我們將能夠獲得必要的許可以開始鑽探或成功鑽探生產井。我們依賴於在Exok資產建立足夠的儲備，以實現額外的 現金流和我們的投資回報。如果Exok資產不具有經濟效益，我們已經投資或將投資的所有資金都將損失。此外，Exok資產未能商業化生產可能會使我們更難通過額外出售我們的股權證券或我們可能獲得權益的其他物業的工作權益的形式籌集額外的 資金。

由於我們將經營一個新的業務部門，並且沒有與勘探和生產石油和天然氣資產相關的經營歷史，因此投資者沒有基礎來評估我們在這一部門的盈利經營能力。

我們 於2021年10月開始加密貨幣開採業務，到目前為止還沒有在石油和天然氣資產的勘探和生產方面產生任何收入。我們面臨着其他新業務常見的許多風險，包括缺乏成熟的運營歷史、需要額外的資本和人員以及競爭。不能保證我們的業務一定會成功，也不能保證我們永遠都能盈利。此外，我們的管理層將沒有更多時間致力於公司的加密運營。 我們可能無法有效管理新行業中新業務部門所需的需求，因此我們可能無法 成功維持當前業務、實施業務計劃或實現盈利。

我們的某些高管和董事與我們的非管理層股東之間可能存在利益衝突。

利益衝突 造成了這樣的風險，即管理層可能有動機採取不利於其他股東利益的行動。我們的高級管理人員和董事的個人金錢利益與他們對股東的受託責任之間可能會產生利益衝突。 此外，我們的高級職員和董事自己的金錢利益可能與他們對股東的受託責任不一致。 如題為“某些 關係和相關交易”一節中進一步描述的那樣,愛德華·科瓦利克(首席執行官兼董事長)、加里·C·漢納(總裁和董事)和保羅·凱斯勒(董事)在Exok資產中擁有某些凌駕於特許權使用費的權益。為避免 與董事會若干成員及管理層擁有Exok資產項下若干凌駕性特許權使用費權益的潛在利益衝突，本公司的所有鑽探計劃將按季度由董事會的獨立委員會審批。

我們開發Exok資產的 計劃可能需要大量額外資本，我們可能無法在未來以可接受的條款籌集 。

我們 目前計劃開發Exok資產。獲得許可、地震數據以及勘探、開發和生產活動需要相當大的成本，我們可能需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

即使 如果我們成功地出售額外的股權證券來籌集資金，屆時我們現有股東的所有權百分比也會被稀釋，新投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們不能成功地籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探、開發和生產活動。

我們對天然氣、天然氣和石油儲量的估計是基於許多可能被證明是不準確的假設。儲量估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的儲量數量和現值產生重大影響。

在估計天然氣、天然氣和石油儲量時，存在許多固有的不確定性。估算天然氣、NGL和石油儲量的過程非常複雜，在評估每個儲集層可用的地質、工程和經濟數據時需要做出重要的決策和假設，包括有關未來天然氣、NGL和石油價格、地下特性、生產水平以及運營和開發成本的假設。我們對截至2023年8月1日的潛在儲量和相關預測的估計 由Collarini Energy Experts(“Collarini”)編制。Collarini使用我們提供的信息對其儲備報告所涵蓋期間的我們的所有財產進行了詳細審查。隨着時間的推移，我們可能會根據實際鑽探、測試和生產的結果對儲量估計進行重大更改。由於不確定性，天然氣、天然氣和石油儲量的估計數量以及對未來生產率的預測和開發支出的時間可能被證明是不準確的。隨着時間的推移，我們可能會對儲量估計做出實質性的改變。我們的假設和實際結果中的任何重大差異都可能極大地影響我們對儲量的估計、可歸因於任何特定資產組的天然氣、天然氣和石油的經濟可採數量、基於無法開採風險的儲量分類以及對未來淨現金流的估計。據估計，可能的儲備，和 與此類估計有關的未來現金流本身也是不準確的，比已探明儲量和 可能儲量的估計值以及與此類估計相關的未來現金流更具不確定性，但尚未進行調整由於這種不確定性而產生的風險。由於這種不確定性，估計可能會出現這樣的情況。可能儲量和與此類估計相關的未來現金流可能無法分別與已探明儲量和可能儲量的估計值相比較，並且各自未來現金流量與該等估計有關，不應分別與已探明或可能儲量的估計及與該等估計有關的未來現金流量作算術總和。當 估計可從特定儲層中開採的天然氣、NGL和石油的數量時，估計數量 。可能的儲量是一個可能實現的估計，但只有在比可能的情況更有利的情況下才能實現。對可能儲量的估計也不斷受到基於生產歷史、額外勘探和開發的結果、價格變化和其他因素的修訂。當確定性方法如果使用，則項目最終回收的總量超過已探明儲量加可能儲量的概率很低。可能儲量可能被分配到與可能儲量相鄰的儲集層區域，在這些區域中，數據控制和對可用數據的解釋逐漸變得不確定。通常， 這將發生在地學和工程數據無法清楚定義油藏商業生產的面積和垂直界限的地區。可能儲量還包括與碳氫化合物原地採收率 高於假定的可能儲量採收率相關的增量數量。如果地學和工程數據識別出同一儲集層中直接相鄰的儲集層部分，而這些儲集層可能因位移小於地層厚度的斷層或其他地質不連續而與探明區域隔開，並且 尚未被井筒滲透，則可分配可能的儲量，我們認為這些相鄰部分與已知(已探明)的儲集層是連通的。可能的儲量可以被分配到構造上高於或低於探明地區的地區，如果這些地區與探明的儲集層連通。

我們將面臨來自其他石油和天然氣公司的激烈競爭。

我們 在所有業務領域都將遇到來自其他石油和天然氣公司的競爭，包括收購勘探前景和已探明的資產。我們的競爭對手包括大型綜合性石油和天然氣公司以及眾多獨立石油和天然氣公司、個人以及鑽探和收入項目。我們的許多競爭對手都是大型、久負盛名的公司，它們在石油和天然氣業務上的時間比我們長得多，並且擁有比我們大得多的運營員工和更多的資本資源。這些公司可能能夠為勘探項目和生產性石油和天然氣資產支付更高的價格，並可能能夠 定義、評估、競標和購買超出我們財務或人力資源允許的數量更多的資產和前景。此外，這些公司可能會在現有和不斷變化的技術上投入更多資源，我們認為這些技術現在和將來對在行業中取得成功越來越重要。此類競爭對手在及時或以優惠條件獲得油田服務和設備方面也可能處於更有利的地位。這些公司還可能有更大的能力在石油和天然氣價格較低的時期(如當前的大宗商品價格環境)繼續鑽探活動，並吸收當前和未來政府法規和税收的負擔。我們可能無法在這個競爭激烈的環境中開展業務、評估和選擇合適的物業以及成功完成交易。

政府對石油和天然氣運營的監管和責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的勘探、生產和開發活動取得成功，我們將受到廣泛的聯邦、州和地方 政府法規的約束，這些法規可能會不時變化。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可、鑽井保證金和其他財務保證、有關作業的報告、油井間距、財產的合併和合並、 和税收。監管機構不時通過限制石油和天然氣從低於實際產能的油井中流動的速度來對生產實施價格控制和限制，以節省石油和天然氣的供應。這些 法律和法規可能會影響我們運營的成本、方式和可行性，其中包括要求我們支付鉅額支出以遵守並限制可用於石油和天然氣生產的區域。如果不遵守這些法律和法規，可能會對第三方或政府實體造成重大責任。我們還受制於變化和廣泛的税法，其影響無法預測。如果實施新的或修改現有的法律或法規， 可能會對我們產生實質性的不利影響，例如對碳排放施加懲罰、罰款和/或費用、税費和關税，從而提高最終用户的價格，從而減少對我們產品的需求。

我們的運營將受到與環境和自然資源保護以及職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能會使我們承擔巨大的成本和責任，並導致成本增加和額外的 運營限制或延誤。

我們計劃的石油、天然氣和NGL勘探、生產和開發作業將受到嚴格的聯邦、州、地方 和其他適用法律和法規的約束，這些法律和法規涉及工人的健康和安全、向環境中釋放或處置材料或與環境保護有關的其他方面。許多政府機構，包括EPA、美國職業安全和健康管理局(OSHA)以及類似的州機構，包括科羅拉多州公共衞生和環境部(CDPHE)，都有權強制遵守這些法律和法規。除其他事項外，這些法律和法規可能要求獲得鑽探許可證；管理可能排放到環境中的物質的數量和類型；限制或禁止在濕地、荒野或瀕危物種棲息地等環境敏感地區的建設或鑽探活動；要求採取調查和補救行動以緩解污染狀況；規定義務 開墾和廢棄井場和礦井；並制定具體標準來保護工人。遵守此類法律和法規可能會影響我們的運營和生產，要求我們在設備或流程上安裝新的或修改後的排放控制， 需要更長的許可時間，限制某些或所有運營活動可以進行的區域，並導致資本或運營支出大幅增加，這可能是一筆巨大的成本。石油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本，因此影響了盈利能力。

此外，某些環境法對已儲存或釋放碳氫化合物、材料或廢物的場所進行補救和恢復所需的費用規定了嚴格的連帶責任。不遵守這些法律法規還可能導致對制裁進行評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救和糾正措施的義務或產生資本支出，在許可、開發或擴大項目時發生限制、延誤或取消，以及發佈命令禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。此外，意外泄漏或其他泄漏可能在我們的運營過程中發生，我們不能向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任 ，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。我們可能無法從保險中完全收回此類成本。其中一個或多個影響我們、我們的服務提供商或我們的 客户的發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並減少對我們 產品的需求。

我們的石油和天然氣勘探、生產和開發活動可能會受到一系列與氣候變化和能源轉型相關的風險的影響。

氣候變化的威脅繼續在美國和世界各地引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制温室氣體排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體披露義務和直接限制某些來源温室氣體排放的法規。總裁·拜登強調，應對氣候變化是他的政府的優先事項，他已經發布了，並可能繼續發佈與此相關的行政命令。

在聯邦一級，環保局已通過規則，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並通過限制排放和燃燒以及實施增強的排放泄漏檢測和修復要求來實施新的標準，以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。儘管最近圍繞石油和天然氣設施甲烷排放的監管存在相當大的不確定性，但環保局目前也在為新的和現有的來源提出新的和更新的規則。環保局的擬議規則如果最終敲定，將使現有法規更加嚴格，擴大規則涵蓋的來源類型的範圍，並要求各州制定計劃，減少現有來源的甲烷和揮發性有機化合物(VOC)排放，這些計劃必須至少與EPA設定的推定標準一樣有效。此外，美國國會可能會繼續審議並通過與減少包括甲烷和二氧化碳在內的温室氣體排放有關的立法。例如，2022年8月簽署成為法律的《2022年減少通貨膨脹法案》(IRA)，為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並首次對某些設施的温室氣體排放徵收費用。此外，美國證券交易委員會還提出了一些規則，其中包括將建立一個報告氣候風險的框架。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開申報文件中現有的與氣候變化相關的披露， 如果美國證券交易委員會聲稱發行人現有的氣候披露具有誤導性或缺陷，則增加了執法的可能性。 這些持續的監管行動以及愛爾蘭共和軍的排放費和資金條款可能會增加石油和天然氣行業的運營成本，並加速擺脱化石燃料，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們注意到，上文討論的監管活動受到激烈的政治辯論，並可能根據2024年選舉週期的結果進行重大修改。

在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》雖然不具約束力，但呼籲各簽署國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。2021年2月，總裁·拜登再次承諾美國致力於長期的國際減排目標，包括《巴黎協定》下的目標。總裁·拜登在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家確定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將在2005年的基礎上減少50%至52%。此外，國際社會每年召開會議，談判進一步的承諾和倡議，如全球甲烷承諾(到2030年將全球甲烷排放量從2020年水平減少30%的集體目標)。這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》或其他國際協議下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響 目前無法預測。

訴訟 風險也在增加，因為一些州、市政當局和其他原告試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，指控這些能源公司生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)，造成了 公共滋擾，因此對由此造成的道路和基礎設施破壞負有責任，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者。參與此類案件，無論指控的實質內容如何，都可能產生不利的聲譽影響，任何此類案件的不利裁決都可能顯著 影響我們的運營，並可能對我們的財務狀況或運營產生不利影響。

石油和天然氣生產商的財務風險也在增加，因為某些股東、債券持有人和貸款人可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的某些機構貸款人已將其投資實踐轉向那些偏愛“清潔”能源的公司，如風能和太陽能，使這些能源更具吸引力，其中一些機構可能會選擇短期或長期不為化石燃料能源公司提供融資。許多美國最大的銀行都做出了“淨零”碳排放承諾，並宣佈將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。此外，金融機構也有可能受到壓力或被要求採取限制化石燃料能源公司融資的政策。儘管最近有政治支持來抵消這些舉措，但金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制包括石油和天然氣部門在內的某些行業或公司獲得資本或剝離資金，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。我們或我們的化石燃料相關客户可用資金的任何削減都可能使勘探、開發、生產、運輸和加工活動更難獲得資金，這可能會減少對我們產品和服務的需求。

我們的石油和天然氣勘探、生產和開發活動可能會受到與潛在氣候變化影響相關的物理風險 。

地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、野火、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，以及温度和降水模式的長期變化。這些氣候變化有可能對我們的資產或我們的供應商和供應商造成實物損害，並可能擾亂我們的供應鏈，從而可能對我們的運營產生不利影響。

此外， 不斷變化的氣象條件，特別是温度，可能會導致對能源或其生產的需求量、時間或地點發生變化。雖然我們對氣候條件變化的運營考慮並將安全因素納入設計 旨在減少氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們緩解這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及災害準備和響應以及業務連續性 規劃可能沒有考慮到或準備好應對所有可能發生的情況。

我們的業務和獲得融資的能力可能會因利益相關者和市場對ESG問題的關注增加而受到不利影響。

所有行業的企業 都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。被認為與投資者或利益相關者的期望和標準背道而馳的企業或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的企業，無論是否有法律要求 這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類企業的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。對氣候變化的日益關注、社會對公司應對氣候變化的期望、 投資者和社會對自願ESG相關披露的期望、強制性ESG披露的增加以及消費者對替代能源形式的需求 可能會導致運營和合規成本增加，對我們產品的需求減少，利潤減少， 立法和司法審查增加，調查和訴訟，聲譽損害，以及對我們進入資本市場的負面影響。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內，公司可能會 受到額外的政府調查、私人訴訟或維權運動，因為股東可能試圖對公司的業務或治理做法進行 改變。

雖然我們可能會選擇在未來尋找各種自願的ESG目標，但這樣的目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類 目標，包括與實現此類結果相關的意外成本或技術困難 。同樣，雖然我們可能決定參與各種自願ESG框架和認證計劃，但此類參與可能不會在我們的ESG檔案中產生預期結果。此外，有關ESG事項的自願披露，以及當前需要或未來需要的任何ESG披露，可能會導致私人訴訟或政府調查 或針對此類披露的充分性或有效性採取執法行動。此外，未能實施ESG戰略或實現ESG目標或承諾，包括任何温室氣體減排或碳強度目標或承諾的失敗或認知(無論是否有效) 可能會導致私人訴訟並損害我們的聲譽，導致投資者或消費者對我們失去信心，並對我們的運營和商譽產生負面影響。儘管我們選擇在未來追求理想的ESG相關目標，但我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採用更激進的環境或其他ESG相關目標，但我們不能保證我們能夠實現這些目標，因為潛在成本、技術或運營障礙或 其他市場或技術發展超出我們的控制。

有關水力壓裂的限制和法規可能會導致我們計劃的石油、天然氣和NGL勘探、生產和開發活動的成本增加、延遲和取消。

我們的鑽井作業將包括水力壓裂活動。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管，但在該國某些地區，這種做法繼續吸引着相當大的公眾、科學和政府關注，導致 加強了審查和監管，包括聯邦機構。許多州已通過規則，對水力壓裂活動實施新的或更嚴格的 許可、公開披露或建井要求。例如，科羅拉多州要求披露水力壓裂中使用的化學品，以及最近延長的鑽探活動回落要求。地方政府 也可以對水力壓裂活動的時間、地點和方式施加限制，或試圖對其施加限制。 環保局還主張對水力壓裂的某些方面擁有聯邦監管權力。此外，某些聯邦和州機構已經或正在評估水力壓裂對飲用水水源或地震事件的潛在影響。 這些正在進行的研究可能會刺激進一步規範水力壓裂的舉措，或者以其他方式增加執行水力壓裂活動的難度和成本 。任何新的或更嚴格的聯邦、州、地方或其他適用法律要求，如與水力壓裂有關的總統行政命令或州或地方投票倡議，在我們計劃運營的地區施加限制、延遲 或取消，可能會導致我們為遵守此類要求而產生潛在的鉅額額外成本 或遭遇延遲、削減或被排除在勘探、開發或生產活動的追求之外。

我們計劃的石油、天然氣和NGL勘探和生產活動可能會因我們獲取水或處理採出水的能力受到限制而受到不利影響。

在鑽井和完井活動期間，我們計劃進行的石油和天然氣勘探作業將需要水。我們獲得水的途徑可能受到限制，原因包括長期乾旱、當地私人第三方爭奪水資源，或者我們無法獲得或維護水源許可或其他權利，以及政府法規或未來採取的限制。 例如，科羅拉多州州長最近簽署了HB 1242法律，對石油和天然氣作業使用淡水進行限制，並要求石油和天然氣運營商報告其用水情況。在尋找或以合同方式以經濟方式獲得足夠水量方面的任何困難或限制都可能對我們計劃的運營產生不利影響。

此外，我們還必須處理石油和天然氣生產過程中產生的流體，包括採出水。我們可以選擇直接或通過第三方承包商通過注入方式將生產的水處理到深井中。雖然我們可能會尋求重複使用 或回收生產的水，而不是處理此類水，但由於加強監管或如果重複使用和回收水變得不切實際，我們處理生產的水的成本可能會顯著增加 。處置井根據根據聯邦安全飲用水法(“SDWA”)和類似的州法律建立的地下注入控制(“UIC”)計劃進行監管。UIC計劃要求獲得美國環保局或類似的州機構的許可，才能建造和運營此類處置井，為處置井操作建立最低標準，並限制 可以處置的流體的類型和數量。

近年來，用於將回流水或某些其他油田流體注入地下不生產的地層的井與地震事件的數量增加有關，研究表明，地震事件和廢水處理之間的聯繫可能因地區和當地地質而異。美國地質調查局最近確認，科羅拉多州是誘發地震活動危害最嚴重的六個州之一。公眾和政府當局的擔憂已促使幾個州機構要求運營商在異常地震活動後採取某些規定行動或限制處理量。 科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC)要求運營商在某些情況下監測和評估地震活動風險 。由於地震事件或其他監管行動的發生，對污水處理井注入活動的限制或此類活動的暫停都可能增加我們處理產出水的成本，並對我們的運營結果產生不利影響 。

與保護受威脅和瀕危物種及其棲息地有關的法律和法規 可能會推遲、限制或禁止我們計劃中的石油、天然氣和NGL勘探和生產作業，並對我們 儲量的開發和生產產生不利影響。

《瀕危物種法》（“ESA”）和類似的州法律保護瀕危和受威脅物種及其棲息地。根據 ESA，美國魚類和野生動物管理局（“FWS”）可以指定其認為對 受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵棲息地區域。根據MBTA，候鳥也受到類似的保護。此類指定 可能要求我們制定緩解計劃，以避免對受保護物種及其棲息地產生潛在的不利影響，並且我們的石油和天然氣 作業可能會在某些地點或某些季節（如繁殖和築巢 季節）延遲、限制或禁止，因為這些作業可能會對物種產生不利影響。此外，在我們未來經營的地區，將以前未受保護的物種 列為受威脅或瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而增加成本，或可能導致我們計劃的開發和生產活動延遲、限制或禁止。

使用收益的

所有 由售股股東根據本招股説明書提供的普通股將由售股股東 為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。我們將收取任何行使 認股權證所得款項以換取現金。

發行價的確定

我們 目前無法確定出售股東根據本 招股説明書出售我們普通股的價格。

普通股和股息政策的市場 信息

市場信息

我們的 普通股目前在OTCQB上市，交易代碼為“PROP”。2023年12月1日，我們普通股的收盤價為16.10美元。

截至 2023年10月19日，我們的普通股記錄持有人為98人。D系列優先股、 D系列PIPE認股權證、E系列優先股、E系列PIPE認股權證和Exok認股權證未登記，我們 目前不打算在任何交易所或股票市場上市此類證券。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益（如果有的話），用於未來的運營、擴張 和債務償還，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣派及派付股息 的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、財務 狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們 支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償還債務的契約的限制。我們不 預期在可預見的未來向普通股持有人宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2011年5月9日，公司通過了《2016年激勵股票獎勵計劃（“2011年計劃”），2016年8月12日，本公司採納 2016年激勵股票獎勵計劃（“2016年計劃”），於2020年8月3日，公司通過了《2020年股票計劃》（“2020年計劃”），並於2021年12月1日，本公司採納2021年激勵股票獎勵計劃（“2021年計劃”， 與2011年計劃、2016年計劃和2020年計劃統稱為“計劃”）。該計劃的目的是 為我們的員工、董事和 主要顧問提供購買我們普通股的期權和其他激勵獎勵。

根據2020年計劃授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為17,500股，這是根據反向股票拆分進行追溯調整的 。2021年12月1日，所有以前的股票獎勵計劃都已停用(根據該計劃授予的未償還期權除外)，並通過了2021年計劃。根據2021年計劃授予的獎勵，可以發行的普通股最高數量為350,000股。根據2021年計劃發行的被取消和沒收獎勵的普通股股票被允許根據2021年計劃再次可供授予。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，有350,000股可供授予，沒有股票可根據2020計劃、2016計劃或2011計劃授予。然而，於2023年8月25日，由於A&R LTIP(定義見下文)的修訂和重述，2021年計劃終止，根據該計劃可供發行的所有股票均已註銷。

下表彙總了截至2022年12月31日的股權薪酬計劃：

(1) 未經股東批准的股權薪酬計劃包括2016計劃、2020計劃和2021計劃中的每一個。(A)欄所反映的證券數目包括2,275股將於行使先前根據2016年計劃授出的未行使購股權而發行的股份及4,812股將於行使先前根據2020年計劃授出的尚未行使購股權時發行的股份。然而，2016計劃和2020計劃都沒有剩餘的股份可供未來授予，而(C)欄中反映的金額僅與截至2022年12月31日的2021計劃有關，該計劃反映了歷史股份計數，並未考慮反向股票拆分。

就合併事項而言，根據合併協議，董事會於生效時間前承擔Prairie LLC的長期激勵計劃，並於生效時間後立即通過經修訂及重訂的Prairie Operating Co.長期激勵計劃(“A&R LTIP計劃”)，該計劃是Prairie LLC長期激勵計劃的修訂及重述。在反映Prairie LLC所有成員權益合併和轉換為普通股的其他部級變動中， A&R LTIP計劃規定假設在緊接生效時間 之前仍可交付的股份(經適當調整以反映合併，產生625,000股普通股)，以便根據A&R LTIP計劃，可向在生效 時間之前受僱於Prairie LTIP計劃的個人授予該等股份。2023年8月25日，關於終止2021年計劃和將公司現有的股權激勵計劃合併為一個安排，A&R LTIP進一步修訂和重述，以規定根據其授予的激勵獎勵交付至多3500萬股普通股。然而，在反向股票拆分之後，A&R LTIP項下可供交付的股票數量已調整為1,225,000股。

我們 打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份或多份登記聲明，以登記根據A&R LTIP計劃已發行或可發行的普通股股份。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。我們 預計，S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋A&R LTIP計劃相關的普通股。這些 股票一經登記，即可在發行時在公開市場上出售，但須受適用的限制。

業務

背景

於2023年5月3日，本公司根據合併協議的條款完成先前宣佈的與Prairie LLC的合併，據此(其中包括)合併子公司與Prairie LLC合併並併入Prairie LLC，Prairie LLC作為特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司繼續存在。

合併完成後，公司更名為“Creek Road Miners，Inc.”。至2023年10月16日，該公司的股票交易代碼為“CRKR”，原名稱為“Prairie Operating Co.”。從2023年10月16日至2023年11月12日，該公司的交易代碼為“CRKRD”，這是一個過渡性的股票代碼。該公司於2023年11月13日開始以目前的股票代碼“PROP”進行交易。2023年12月1日，我們普通股的收盤價為16.10美元。

在合併完成前，本公司按以下順序完成重組交易，共發行3,375,288股普通股(不包括為發行而保留和未發行的股份，受某些實益所有權限制)和4,423股D系列優先股：

(I) A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，加上應計股息，合計轉換為普通股；

(Ii) 原始債券加上應計但未支付的利息和30%的溢價，總計交換為(A)本金金額為1,000,000美元的債券，其形式與其各自的原始債券基本相同，(B)普通股和(C)D系列優先股的股票；

(3) 應付給董事會的應計費用110,250美元已轉換為普通股；

(Iv)應支付給Bristol Capital的公司應計諮詢費318,750美元轉換為普通股 股票；以及

(V) 根據某些可轉換本票支付的所有款項均轉換為普通股。

在交易結束前，本公司當時購買普通股股份的認股權證、購買B系列優先股股份的認股權證及購買普通股股份的認股權證已註銷及停用，且不再 向其持有人支付任何代價。

在生效時間，Prairie LLC的所有會員權益均被轉換為獲得每位會員按比例持有的2,297,669股普通股的權利。

於生效時間，本公司承擔並轉換購入Prairie LLC於緊接生效時間前已發行及未行使的會員權益的期權 為非補償期權，以每股0.25美元收購合共8,000,000股普通股 股份，該等股份僅可在達到特定生產障礙時行使，且本公司分別與Gary C.Hanna、Edward Kovalik、Paul Kessler及一名第三方投資者訂立期權 協議。如果 公司在2026年5月3日之前未達到某些業績指標，則總計2,000,000份非補償性 期權將根據他們當時持有的D系列優先股與所有PIPE投資者持有的D系列已發行優先股總數的百分比，轉讓給PIPE投資者。

此外，於完成合並時，本公司完成購買石油及天然氣租約，包括Exok於科羅拉多州韋爾德 縣若干未開發石油及天然氣租約中、至及之下的所有權利、所有權及權益，以及若干其他相關資產、數據及記錄，包括根據Exok協議向Exok以3,000,000美元購入約4,494英畝土地內、之上及之下約3,157英畝的淨礦產英畝。

2023年8月1日，所有在合併中倖存下來的補償期權都到期了。

於2023年8月30日，本公司、Gary C.Hanna、Edward Kovalik、Bristol Capital及Georgina Asset Management，LLC(“Georgina Asset管理”)訂立一項非補償期權購買協議，據此Georgina Asset Management同意購買，及Gary C.Hanna、Edward Kovalik及Bristol Capital各自(統稱為“賣方”)同意向Georgina Asset 管理層出售合共200,000股普通股(“期權購買”)。期權購買於2023年8月30日完成。關於期權購買，本公司 與每一賣方(或其受讓人)對期權協議進行了修訂，以反映在期權購買後，每位賣方擁有較少數量的非補償性期權。

2023年9月18日，該公司向科羅拉多州能源和碳管理委員會提交了科羅拉多州韋爾德縣Genesis石油和天然氣開發計劃(“OGDP”)的初步許可申請。Genesis OGDP包括兩(2)個平臺上的72(72)個井，在科羅拉多州韋爾德縣農村地區開發9平方英里的地下礦物。兩(2)個平臺，Burnett和OASIS，將分別開發十八(18)口三英里分支井和五十四(54)口兩英里分支井。

2023年10月13日，應收賬款債券持有人選擇將其應收賬款債券轉換為400,667股普通股。

2023年10月16日，公司以1：28.5714286的比例進行了反向股票拆分。上面列出的股份計數已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。下表顯示了股票反向拆分前後的股數：

此外，優先股和認股權證的行使價和轉換率根據各自的條款進行了調整 以反映反向股票拆分。下表顯示了反向股票拆分前後適用的行權價格和轉換率：

On November 13, 2023, the O’Neill Trust delivered notice to the Company of the exercise of Series D B Warrants to purchase 2,000,000 shares of Common Stock at an exercise price of $6.00 per share for total proceeds to the Company of $12 million (the “Warrant Exercise”). The Company intends to use the proceeds from the Warrant Exercise for general working capital purposes, which may include drilling activity or opportunistic acquisitions. Each of the warrants held by the O’Neill Trust, as well as the Series D Preferred Stock and Series E Preferred Stock was subject to a limitation on exercise or conversion, as applicable, if as a result of such exercise or conversion, the holder would own more than 4.99% of the outstanding shares of Common Stock (the “Beneficial Ownership Limitation”), which may be increased by the holder upon written notice to the Company, to any specified percentage not in excess of 9.99% (the “Beneficial Ownership Limitation Ceiling”). In connection with the Warrant Exercise, the O’Neill Trust entered into an agreement with the Company pursuant to which it amended the terms of each of its Series D Warrants and Series E Warrants to increase the Beneficial Ownership Limitation Ceiling from 9.99% to 25% and gave notice to the Company that it was increasing its Beneficial Ownership Limitation to 25% with respect to each of its remaining warrants. The Beneficial Ownership Limitation Ceiling on the Series D Preferred Stock and Series E Preferred Stock remains at 9.99%.

業務性質

E&P

我們 從事石油、天然氣和天然氣的開發、勘探和生產，業務重點是非常規石油 和位於科羅拉多州的天然氣儲集層，重點是Niobrara和Codell地層。本公司的所有勘探和開發資產 均在Exok交易和Exok期權購買中獲得，由某些石油和天然氣租賃權益組成，目前沒有石油和天然氣生產或收入 。我們目前的活動重點是獲得開始鑽探油井所需的許可，因此，我們目前沒有鑽井或完井作業。

Exok資產

Prairie在Exok交易和Exok期權購買中從Exok收購了以下資產：

這些資產是位於科羅拉多州北部韋爾德縣的未開發石油和天然氣租賃面積，總面積約4,494英畝，淨面積約3,157英畝。經營區域是農村的，沒有開發的空間。租約的訪問是通過鋪面和土路 和私家路。約70%的淨租賃以收費租約形式持有，其餘30%以科羅拉多州租約形式持有。Prairie在聯邦石油和天然氣租賃中沒有任何權益。所有種植面積均由原油和天然氣租約持有，租約的到期日各不相同，有些租約可延長1至4年不等。費用租賃的總版税為25%。科羅拉多州的租約負擔着22.5%的總版税。租約可以通過生產無限期持有。 除非在覆蓋未開發面積的間隔單位內建立生產，否則此類面積的租約最終將到期 。2025年7月23日之前沒有租約到期。

Exok資產位於D-J盆地Niobrara頁巖和Codell砂巖地層中的鑽井及其周圍。雖然D-J盆地的生產活動可以追溯到20世紀70年代，但自2009年水平鑽探熱潮以來，D-J盆地內的產量迅速增加，Niobrara和Codell地層都為這一活動做出了貢獻。在D-J盆地運營的區域內，有1,300多口傳統垂直油井，其中Noble Energy，Inc.(現為雪佛龍公司)、Civitas Resources，Inc.、EOG Resources， Inc.和Samson Energy Company，LLC運營着大量此類油井。

該地區的主要鑽探目標是從裂解的Codell和Niobrara地層生產原油。過去十年來，隨着科羅拉多州前緣D-J盆地Niobrara的鑽探成功，該地區的鑽探活動重新引起了人們的興趣。該地區活躍的運營商包括Noble Energy，Inc.(現為雪佛龍公司)、Civitas Resources、 Inc.、EOG Resources，Inc.、Samson Energy Company，LLC等。在Exok資產的幾英里範圍內有充足的外賣基礎設施，包括多家中游運營商，如Summit Midstream Partners LP、Outrigger Energy II LLC、RimRock Energy Partners LLC和Roering Fork Midstream LLC。

根據《Exok協議》，本公司有權購買自截止日期起至(X)截止日期後九十(90)天和(Y)2023年8月15日，從Exok獲得約20,327英畝的淨礦產英畝，購買價格為22,182,000美元，以(A)18,000,000美元現金和(B)4,182,000美元的總股權對價支付，包括(1)普通股股數等於4,182,000美元的商 除以截至本公司行使該等購股權當日的連續二十(20)個交易日的普通股成交量加權平均價，以及(2)同等數目的普通股認股權證(“Exok 期權”)。

於2023年8月14日，Prairie LLC行使Exok選擇權併購買石油及天然氣租約，包括Exok於位於科羅拉多州韋爾德縣的若干未開發石油及天然氣租約中、至及之下的所有權利、所有權及權益，以及若干其他相關資產、數據及記錄，包括Exok內、上及下約32,695英畝的淨礦產英畝。本公司向Exok支付1,800萬美元現金，並向Exok的若干聯屬公司發行股權代價，包括(I)670,499股普通股及(Ii)Exok認股權證，提供權利以7.43美元購買670,499股普通股。

為為購買Exok期權提供資金，本公司於2023年8月15日與E系列PIPE投資者訂立證券購買協議，據此，E系列PIPE投資者同意購買，並同意以合共2,000萬美元向E系列PIPE投資者出售證券，證券包括(I)39,614股普通股、(II)20,000股E系列優先股及(III)E系列PIPE認股權證，以購買8,000,000股普通股，並以私募方式配售。

Exok期權購買和E系列管道於2023年8月15日關閉。

公司目前正在申請開鑽許可。我們預計將於2024年第一季度開始鑽探，條件是獲得所需許可證的批准並獲得足夠的資金。

我們可能的儲量估算摘要

如下表所示，公司截至2023年8月1日的估計可能儲量已編制完畢由獨立的石油公司Collarini Energy Experts儲量評估公司，根據 石油工程師協會建立的石油資源管理系統指南和美國證券交易委員會建立的指南 ，使用紐約商品交易所截至2023年7月31日的條帶定價。科拉里尼的儲備報告複印件2023年8月1日的作為本註冊聲明的證物。

注： PV-10是一項非GAAP財務指標。PV-10源於未來淨現金流量貼現的標準化衡量標準(“標準化 衡量標準”)，這是公認會計準則對已探明儲量最直接的可比性財務衡量標準。PV-10是在税前基礎上計算的標準化 衡量標準。在扣除未來所得税之前，PV-10等於適用日期的標準衡量標準， 折扣率為10%。我們認為，PV10的列報對於我們的投資者來説是相關和有用的，作為標準化計量或税後金額的補充披露，因為它在考慮未來的公司所得税和我們當前的税收結構之前，展示了可歸因於我們可能的準備金的貼現未來現金流量淨額 。雖然標準化衡量標準取決於每家公司獨特的 税務情況，但PV10基於所有公司都一致的價格和折扣係數。我們的可能儲量 來自同一開發區的偏移運營商的油井。我們已經顯示了可能的儲量，因為在我們的開發計劃開始之前，我們不會有已探明的儲量。

儲量估算的準備工作。

科拉里尼是1995年在路易斯安那州註冊的S公司科拉里尼能源人員配備公司的註冊D.B.A。它僱傭了石油工程師、地球科學家和其他經驗豐富的專業人士。本報告是在Collarini董事長兼項目主管、儲量和經濟專家Cheryl Collarini，P.E.的指導下編寫的。Collarini女士擁有麻省理工學院的土木工程學士學位和新奧爾良大學的MBA學位，是路易斯安那州的註冊專業工程師(執照編號#PE.0022246)，在生產工程、油藏工程、收購、撤資、油田運營和管理方面擁有約50年的經驗。科拉里尼女士是石油工程師協會、女性工程師協會和休斯頓生產者論壇的成員。她也是休斯頓大學石油工程系顧問委員會的成員。Collarini女士符合或超過石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息評估和審計標準》中規定的教育、培訓和經驗要求。Collarini女士精通在工程和地球科學評估中明智地應用行業標準實踐，以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。

我們負責運營的執行副總裁總裁·弗里曼與我們的獨立儲備工程師密切合作，以確保在我們的獨立儲備工程師準備儲量估計時向他們提供的數據的完整性、準確性和及時性。弗里曼先生主要負責監督我們內部和外部儲量估計的準備工作。Freeman先生負責油藏工程，是一名合格的儲量估算員和審計師，主要負責在我們的外部儲量估算過程中監督我們的獨立儲量工程師。他的專業資格達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息估算與審計標準》中規定的儲量估算員和審計師資格。他的資歷包括德克薩斯大學的工程學碩士和學士學位；石油工程師協會成員；以及在評估和評估儲量信息方面擁有19年以上的實際經驗 ，其中10年以上負責評估和評估儲量。有關弗里曼先生資歷的其他 討論，請參閲題為 的章節中弗里曼先生的傳記。管理.”

我們的獨立儲量工程師之所以被選中，是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。 根據美國證券交易委員會規則，可能儲量是根據地學和工程數據分析得出的儲量，即那些比可能儲量更不確定可採的額外儲量 。當使用確定性方法時，項目最終回收的總量 超過已探明儲量加可能儲量的概率很低。當使用概率方法時， 最終開採的總量至少有10%的概率等於或超過已探明儲量加可能儲量加上可能儲量估計值。可能儲量可能被分配到與可能儲量相鄰的儲集層區域，在這些區域中，數據 控制和對可用數據的解釋逐漸變得不確定。通常情況下，這將發生在地學和工程數據無法通過已定義的項目清楚地定義油藏商業生產的面積和垂直界限的地區。 可能儲量還包括與碳氫化合物採收率高於為可能儲量假設的採礦量的增量數量。用於估計我們可能儲量的技術和經濟數據 包括但不限於租賃位置、估計的工作和淨收入利益、指示性鑽井和完井成本、設施和管道成本、預期運營費用和擬議鑽井和許可的時間表，以及區域產量、井信息和Enverus PRISM數據服務的定向勘測。我們的獨立儲備工程師將這些技術數據與標準工程和地學方法或包括性能分析、體積分析和類比在內的方法組合使用。儲備量及其各自的分類和分類通過性能方法、容積法、類比法或方法組合進行估計。表現方法一般包括遞減曲線分析和材料平衡分析，其中有代表性的數據可用。體積估計通常包括地質和工程解釋的組合，而類比方法包括根據油田或附近油田類似油井和油藏的歷史表現進行儲量估計。區域產量、油井信息和定向調查來自Enverus PRISM數據服務。

我們 對儲量估算過程以及儲量估算所依據的基礎數據保持充分和有效的內部控制。儲量估算過程的主要投入是技術信息、財務數據、所有權權益和第三方生產數據。我們對獨立儲量工程師準備的儲量估計進行了審查，並將其與Freeman先生和我們的技術人員的內部估計進行了比較。我們獨立的儲備工程師和我們審查了材料儲備估計的差異，並提供了更多數據來解決這些差異。如果證明文檔不支持 其他更改，則接受我們的獨立後備工程師保留。

任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計經常不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能證明對此類估計進行修訂是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油、天然氣和NGL的數量不同。 參見“風險因素--我們估計的天然氣、NGL和石油儲量基於許多可能被證明是不準確的假設。 儲量估計或潛在假設中的任何重大誤差都將對我們儲量的數量和現值產生重大影響。”以獲取更多信息。

加密貨幣 挖掘

在 2022年間，本公司參與了將礦工羣體的資源彙集在一起的礦池，並根據每個礦工貢獻給礦池的“散列”能力來分享根據 賺取的加密貨幣獎勵。該公司開採的加密貨幣過去一直是短期持有並出售給基金運營部門。如下表所述，本公司於2021年第四季度及2022年上半年從採礦業務中賺取約 19個比特幣(扣除費用)。幾乎所有這類比特幣都是在2022年第二季度出售的，目的是為運營提供資金。從收到加密資產到隨後的銷售日期(從2021年10月開始持有加密貨幣)到2022年12月(公司出售最後一批加密貨幣)之間的平均時間為136天。從歷史上看，本公司持有的比特幣的流動性和價值受到與比特幣定價波動相關的風險的影響。本公司於2022年年中停止其加密貨幣開採業務，並於2023年3月簽訂主服務協議後開始重新啟動該等業務，如下所述。

該公司通過從其加密貨幣挖掘活動中賺取的加密貨幣獎勵的數量和美元(美元)價值來衡量其 運營。 下表提供了有關我們的加密貨幣挖掘運營的其他信息：

2023年3月2日，公司 與Atlas簽訂了主服務協議，並開始重新啟動其加密貨幣開採業務。目前，我們的所有收入都來自我們在合併中收購的資產的加密貨幣開採活動。我們目前預計未來不會收到加密貨幣形式的 獎勵。我們不擁有、控制或保管比特幣，我們目前也沒有關於本公司持有作為付款收到的任何加密資產多長時間或本公司何時出售任何此類收到的加密資產的政策。我們的服務提供商Atlas保留所有比特幣獎勵，從我們的礦工生產的每月開採貨幣 中扣除託管服務費，並將淨開採貨幣以現金形式匯給我們。我們目前不打算開採比特幣以外的加密資產。 本公司目前沒有也不打算與開採 池運營商簽訂任何協議。

我們所有的挖掘機都是由Bitmain製造的，幷包含專用集成電路芯片，專門用於使用256位安全散列算法解決比特幣區塊鏈上的塊 ，以換取比特幣加密貨幣獎勵。於2023年5月3日， 本公司在合併中收購的資產包括606名Bitmain S19 XP礦工，已為其存入存款，並位於亞洲 。2023年5月31日，公司支付了54,000美元的運費，礦工於2023年6月17日交付給公司。所有的礦工都是新制造的。於2023年6月17日向本公司交付最後一批產品後，比特曼協議根據其條款終止。

影響盈利能力的因素

我們的業務嚴重依賴比特幣的市場價格。加密貨幣，特別是比特幣的價格經歷了大幅波動，在整個2022年都在下跌，比特幣在2022年底跌至2020年12月以來的最低價格。截至2023年9月30日，比特幣的市場價格約為26,911美元，與2022年初相比下降了約43%，與歷史最高水平約67,000美元相比下降了約60%。進一步影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵將定期遞增 減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明 共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣， 獎勵最初設置為每區塊50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自 成立以來已經經歷了三次減半，具體如下：(1)2012年11月28日，區塊210,000；(2)2016年7月9日，區塊420,000；以及(3)2020年5月11日，區塊 63,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。雖然比特幣區塊鏈下一次減半的確切日期尚不清楚，但根據行業數據，我們預計這將發生在2024年上半年的840,000塊，屆時獎勵將減少到每塊3.125比特幣。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額 達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，目前估計這將發生在2140年。雖然比特幣 價格歷來在這些減半事件前後上漲，價格上漲相應地緩解了採礦報酬的下降 ，但不能保證價格變化會有利或補償採礦報酬的減少。 如果比特幣交易價格相應和比例的提高或採礦難度的按比例下降沒有 遵循這些預期的減半事件，我們從比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少。許多 因素會影響比特幣的價格，未來比特幣價格減半之前或之後的潛在漲跌是未知的 。

除了比特幣的市場價格，電價還會影響比特幣挖掘業務的盈利能力。我們使用特殊的加密貨幣 挖掘計算機來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈，作為回報，從2022年第三季度到2023年3月，我們會收到比特幣作為我們的獎勵。 挖掘者會獲得比特幣的美元價值減去成本作為我們的獎勵。 挖掘者用每秒求解的散列算法數量來衡量他們的處理能力，也就是所謂的“散列”能力 ，這是挖掘者的“散列率”。哈希率較高的礦工運行比 哈希率較低的礦工耗電更多。截至2023年9月30日，我們礦工的“散列率” 容量為159.5 PH/S。

比特幣市場價格、電力成本和“散列率”的不利變動 可能導致加密貨幣開採收入減少和加密貨幣開採成本增加，其中每一項都在某些時期對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響 ，最明顯的是在2022年6月，我們決定暫停比特幣開採活動，原因是無法以能夠證明該時期內持續開採活動合理的費率供電。在簽訂主服務協議並將我們的礦工搬遷到Atlas設施後，我們於2023年重新啟動了比特幣開採活動。我們繼續監控我們的加密貨幣開採業務的經濟效益和風險，如果我們確定該等業務對本公司不再有利，我們可能會不時減少或暫停該等業務，或可能完全退出該等業務 。

術語“哈希” 威力還涉及到整個比特幣網絡對給定區塊鏈的挖掘難度。當一個新的區塊鏈啟動時，它 會設置一個特定的時間框架來產生新的區塊。如果新的挖掘器加入網絡或挖掘器的性能提高，哈希率會上升 ，並且挖掘塊的速度會比設置的時間更快。在這種情況下，網絡增加了開採難度。反之亦然 -如果挖掘器較少，哈希率會降低，挖掘數據塊所需的時間更長，難度也會降低。當比特幣 網絡的難度增加時，每台礦機需要花費更長的時間，並且需要更多的“散列”能力來維持 相同的礦場利潤水平。我們不控制也不試圖預測比特幣網絡的難度或由此產生的網絡 “散列率”。總體而言，比特幣網絡哈希率隨着時間的推移而增加，這既是由於更多的礦工上線 ，也是因為挖掘技術的效率提高。2023年第三季度，比特幣網絡的平均哈希率約為388.8 EH/S。在截至2023年11月14日的12個月期間，比特幣 網絡的平均哈希率約為348.1 EH/S。下圖顯示了截至2023年11月14日的12個月的比特幣網絡哈希率。Blockchain.com:

該公司賺取比特幣的成本 主要是由電力或電力成本驅動的，這些成本會根據許多因素而波動，包括天氣和天然氣價格的影響 。在2022年第三季度，該公司按現行市場電價支付電價，而沒有 固定成本的好處。天然氣價格可能會波動，從2022年初到年底大幅上漲，這增加了公司的電力成本。這一增長加上比特幣價格在2022年全年的下降，導致加密貨幣開採收入下降，加密貨幣開採成本增加，運營利潤率為負 所有這些都對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了實質性的不利影響，導致本公司於2022年年中停止加密貨幣開採業務。

如下文所述，我們於2023年3月與Atlas簽訂了主服務協議，並開始重新啟動我們的加密貨幣 挖掘操作。通過這份合同，我們尋求使我們的採礦成本正常化，並同意向Atlas支付每名礦工20.00美元的固定費用 ，以支付安裝成本，然後按每千瓦時0.08美元的費率向Atlas支付礦工用電量的月費。因此，該公司的單位電力成本目前是通過合同期限確定的，該合同將於2025年3月2日到期。然而，阿特拉斯需要向其電力供應商支付的成本可能不是固定的，可能高於每千瓦時0.08美元或每兆瓦80美元。在這種情況下，它可以而且確實關閉了公司的礦工，從而降低了我們賺取收入的能力和我們的電力成本。在2023年第三季度，阿特拉斯有六天時間因電力成本而關閉礦工。因此，本公司的業務繼續受到市場因素推動的電力成本上升的影響。

我們的 比特幣挖掘業務只要對我們繼續運營我們的採礦機具有經濟利益，就能實現盈虧平衡，這基本上是在採礦機產生正現金流的情況下(即，當開採一枚比特幣的可變成本，即電力成本等於比特幣的市場價格時)。 根據這一總體原則，我們假設開採一枚比特幣的現金成本約為11,000美元(或 37,000美元，包括硬件成本)。這些估計基於以下輸入：(I)根據Blockchain.com的數據，比特幣網絡哈希率為 344.15 EH/S，這是我們重新啟動比特幣挖掘業務的日期，即2023年4月14日的近似網絡哈希率，也接近於截至2023年9月30日的三個月的平均比特幣網絡哈希率388.8 EH/S，以及截至2023年11月14日的往績12個月平均比特幣網絡哈希率348.1 EH/S；(Ii)吾等的平均採礦機器能耗為27.1焦耳/太阿什， 代表截至2023年9月30日的平均採礦機器能耗；(Iii)0.08千瓦時的電力成本，其 為吾等根據總服務協議支付的每度電合約價格；及(Iv)吾等投資採礦設備的折舊成本，詳情如下。我們認為，使用2023年4月14日的哈希率目前是合適的，該哈希率也反映了過去一年的大約 網絡哈希率，我們將繼續監控歷史哈希率，並重新評估未來盈虧平衡預測中使用的網絡哈希率。因此，11,000美元代表我們比特幣挖掘業務的“關閉比特幣價格” ，這表明只要比特幣價格平均高於11,000美元，我們就會繼續運營我們現有的挖礦機，這樣的運營將為我們帶來經濟利益。

截至2023年9月30日，我們已投資約1200萬美元收購我們的礦工。我們用現金支付這些礦工， 歷來沒有為礦工提供資金，目前也沒有任何計劃為我們未來可能收購的礦工提供資金。我們的採礦設備預計使用壽命為2至5年，截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月分別確認了132,851美元和425,468美元的折舊 。由於我們的所有采礦設備都已全額支付，因此我們在確定現有設備的“關閉比特幣價格”時不會考慮此類機器的更換或折舊成本。此外，由於應收賬款債券已於2023年10月完全清償，我們沒有債務或融資成本可用於我們的 盈虧平衡分析。雖然我們在預測的盈虧平衡分析或繼續或暫停現有采礦作業的決定中沒有考慮沉沒成本、現有設備的折舊或重置成本，但此類成本是巨大的， 將是決定是否投資於新的採礦設備以在設備老化時更換現有設備的重要因素。在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月中，根據我們在每個時期的折舊 費用，我們估計此類硬件成本分別為每個比特幣20,427美元和25,877美元。此類成本會因設備投入使用的時間和在給定時間內開採的比特幣數量等因素而波動。根據我們目前的採礦設備、預計使用壽命、網絡哈希率和其他因素，我們預計 每枚比特幣約26,000美元在我們的預測中代表了此類成本。此外，根據與我們現有礦工具有類似散列能力且假設使用壽命為36個月的 礦工的當前價格，我們估計我們現有設備的更換成本約為每季度345,000美元，或基於2023年第三季度開採的比特幣 數量計算的每枚比特幣21,044美元。此類重置成本基於受重大不確定性影響的假設。例如，目前可從Bitmain購買的礦工的哈希容量比我們現有設備的加權平均哈希容量高123%。這樣的技術發展可能會在未來帶來更高的效率和更低的每枚比特幣的電力成本。然而，根據需求和效率，這類新礦商的價格可能會隨着時間的推移而大幅波動。此外，我們目前無法預測我們現有礦工或我們未來可能收購的任何礦工的實際使用壽命，每一項都可能對維持我們採礦業務的盈虧平衡成本產生重大影響 。有關我們盈虧平衡分析中固有不確定性的信息，請參閲“風險因素-我們的盈虧平衡成本基於一系列假設，包括受內在不確定性影響的比特幣價格，這些假設可能被證明是不準確的，或者可能不會隨着時間的推移而持續下去。這些因素可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

在截至2023年6月30日的三個月內，我們的現金運營成本為每比特幣14,872美元。本公司於此期間的現金營運成本 反映與重新開始採礦作業及繼續將更多礦工部署至Atlas的 設施有關的效率低下，預計在隨後的期間內不會再次出現。儘管這些現金運營成本高於我們假設的 成本，但我們的比特幣開採業務在現金基礎上仍然是盈利的，因為比特幣的價格遠遠超過了我們的“關閉 比特幣價格”。正如預期的那樣，在公司於2023年6月底讓其餘礦工上線後，每枚比特幣的開採成本在2023年第三季度恢復正常。在截至2023年9月30日的三個月裏，每枚比特幣的平均現金運營成本為11,005美元 ，符合我們的預期。

在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月，以1個比特幣計算的 公司比特幣開採業務的盈虧平衡分析以及我們盈虧平衡預測的關鍵投入如下：

（1） 此值表示每個礦工的加權平均能耗。這是由我們的 礦工製造商Bitmain測量的額定值。

我們的電力成本是將每千瓦時的電價乘以當月的小時數，再乘以Atlas託管的礦工的電錶額定耗電量。阿特拉斯接待的礦工越多，我們的總電費就越高。相反，當電價上漲到阿特拉斯關閉礦工的地步時，我們的電力成本就會降低。根據主服務協議，截至2023年6月30日止三個月的電費為每比特幣9,772美元至最高34,123美元，截至2023年9月30日止三個月則為每比特幣9,213美元至最高18,608美元。

在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月裏，比特幣的平均交易價格分別為28,053美元和27,852美元。在這兩個時期，我們的現金成本平均分別為14,872美元/比特幣和11,005美元/比特幣，僅來自每千瓦時0.08美元的電力成本。平均而言，我們的礦工開採一枚比特幣需要18.59萬千瓦時和137563千瓦時。在此期間，不存在主服務協議項下的設置 或其他成本。這導致在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月內，平均現金運營利潤率分別為每比特幣13,181美元和每比特幣16,847美元。此成本基於以下因素：(I)2023年第二季度的平均比特幣網絡哈希率約為356.8 EH/S，2023年第三季度的平均比特幣網絡哈希率約為388.8 EH/S(截至2023年11月14日的4612.0 EH/S)， (Ii)我們的平均礦機能耗分別為3,098瓦和3,112瓦，以及(Iii)每千瓦時的電力成本 0.08美元。因此，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月裏，公司開採一枚比特幣的平均現金盈虧平衡成本分別相當於每枚比特幣14,872美元 和每枚比特幣11,005美元。我們在2023年第二季度經歷了一些低效 ，例如2023年4月14日開始運營，影響了本季度的業績。我們預計未來幾個季度不會出現這種效率低下的情況。若計入硬件成本，在截至2023年6月30日及2023年9月30日的三個月內，本公司開採一枚比特幣的總成本分別為35,299美元及36,882美元，導致這兩個期間的營運虧損分別為每枚比特幣7,246美元及9,029美元。

Recent industry-wide developments, including the continued industry-wide fallout from the recent Chapter 11 bankruptcy filings of cryptocurrency exchange FTX (including its affiliated hedge fund Alameda Research), crypto hedge fund Three Arrows, crypto miners Compute North and Core Scientific and crypto lenders Celsius Network, Voyager Digital and BlockFi are beyond our control. We are not directly affected by these recent incidents, as we do not have any counterparty credit exposure to the above-mentioned firms nor expect their potential bankruptcy to have any direct impact on our business or operations. We do not believe that our share price has been adversely affected by such incidents since June 30, 2023, but likely was adversely impacted in 2022 and the first half of 2023. The Company has no exposure to any of the cryptocurrency market participants that recently filed for Chapter 11 bankruptcy or any other counterparties, customers, custodians or other participants in crypto asset markets, or who are known to have experienced excessive redemptions, suspended redemptions, withdrawals of crypto assets or have crypto assets of their customers unaccounted for or material corporate compliance failures; and the Company does not have any assets, material or otherwise, that may not be recovered due to these bankruptcies or excessive or suspended redemptions. The price of Common Stock may still not be immune to unfavorable investor sentiment resulting from these recent developments in the broader cryptocurrency industry and you may experience depreciation of the price of Common Stock.

主 服務協議- Atlas

2023年3月2日，公司與Atlas簽訂了主服務協議，根據該協議，Atlas將在其位於北達科他州的工廠為公司的加密貨幣礦工提供加密貨幣採礦服務，為期兩年。 該公司在Atlas設施中擁有約750名礦工，另有約600名礦工已於2023年6月28日運往該公司並部署到Atlas設施。

根據 主服務協議，該公司同意向每名礦工支付20.00美元的初始固定費用，以支付設置成本，然後 按礦工消耗的電量向Atlas支付月費，費率為每千瓦時0.08美元。根據主服務 協議，公司的電力成本是通過將每千瓦時的價格乘以該月的小時數 乘以Atlas託管的公司礦工的計量額定功耗來確定的。作為此類付款的交換條件，Atlas 將在其北達科他州的設施中託管礦工，包括提供機架空間、電力、互聯網連接、物理安全、安裝、 配置和監控礦工的任何停機時間，並保證為我們的所有礦工保持至少95%的可用性， 不包括任何停電或其他不可抗力事件。

電費按月開具發票，在每個日曆月結束後的五（5）個工作日內開具。公司礦工生產的任何開採的加密貨幣 每天都直接存入Atlas保管和控制的錢包。 作為交換，對於存入Atlas保管和控制的錢包的任何開採的加密貨幣，公司每天都會收到相應的信用額度。本公司不維護任何加密貨幣資產或錢包，也不擁有任何開採的加密貨幣。相反，Atlas為該公司的信貸開設了一個賬户。在每個日曆月結束後的五（5）個工作日內，Atlas首先從礦工每月生產的總開採貨幣中扣除電費，然後以現金形式將淨開採貨幣匯給公司。因此，主服務協議不 包含Atlas存儲公司加密資產的任何合同安排，也不涉及Atlas需要採取的任何安全預防措施，公司擁有的任何檢查權或Atlas需要擁有什麼類型的保險來保護公司免受損失。

主服務協議的期限為兩年。如果（a）Atlas 未能在收到公司書面通知後30個營業 日內在任何重大方面履行其在主服務協議項下的任何義務，或（b）Atlas破產、解散、破產、解散或終止， 未在三十（30）天內予以解散或採取其他補救措施的財務失敗或破產。

如果公司（a）（i）未能向Atlas交付礦工;（ii）未能支付 根據主服務協議到期的任何款項;（iii）違反其在主 服務協議中的任何聲明或保證，Atlas 有權終止主服務協議;（iv）違反或未能履行或履行主服務協議的任何契諾或規定，且 任何違反（a）的行為未在收到Atlas書面通知後十（10）個工作日內得到糾正;或（b）進入破產、 解散、財務失敗或資不抵債，且在三十（30）天內未被解散或以其他方式補救。

在 主服務協議到期或終止後，以及在支付了根據主服務 協議所欠的所有無爭議金額後，Atlas應解除公司所有礦工的工作並將其返還給公司。

政府 法規

加密貨幣 在美國和國際上越來越受到政府監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。許多監管機構對監管區塊鏈或加密貨幣活動 表現出興趣。例如，2022年3月9日，總裁·拜登簽署了一項關於加密貨幣的行政命令。 雖然該行政命令沒有規定任何具體規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。未來對現有法規或全新法規的更改可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務 可靠性。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新的法律和法規的約束，這可能會影響我們的採礦 和其他活動。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲標題為“風險因素.”

知識產權

我們 目前不擁有與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。

環境和職業健康與安全法規

我們計劃的石油、天然氣和NGL勘探和生產作業將受到嚴格的聯邦、地區、州和地方 法律法規的約束，這些法律法規規範着工人的健康和安全，向環境中釋放或處置材料，或以其他方式與環境和自然資源保護有關。這些法律和法規可能會對我們的運營施加重大義務， 包括需要獲得進行鑽探或其他受監管活動的許可證；限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；限制在進行鑽探和生產活動時可以釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；為員工的利益適用工作場所健康和安全標準 ；要求採取補救活動或糾正行動，以減輕以前或當前作業對環境的影響，例如恢復鑽井坑和封堵廢棄油井；並對我們的運營造成的污染或 未經授權釋放的危險材料徵收重大責任。

以下是更重要的現有聯邦環境和職業健康安全法律法規的摘要， 不時修訂，我們計劃的石油、天然氣和NGL運營將受到這些法律和法規的約束。

此外， 我們的運營所在地科羅拉多州也有類似的環境和職業健康與安全法律法規，對 許多此類活動進行管理。在某些情況下，這些法規可能會施加額外或更嚴格的條件或控制措施， 這可能會嚴重限制、延遲或取消我們運營的許可、開發或擴張，或大幅增加 經營成本。2019年，科羅拉多州通過了SB 19-181，將科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的使命從“促進”石油和天然氣開發改為“以保護公眾健康，安全，福利，環境和野生動物資源的方式監管石油和天然氣開發。自那以後，該機構頒佈並繼續制定了 多項規則，反映了這一使命的變化，並對全州的石油和天然氣運營實施了更多更嚴格的規定。

我們的 運營還將受到各種當地環境和法規要求的約束，包括土地使用、分區、建築、 和運輸要求。任何未能遵守這些法律、法規和監管舉措或控制措施的行為都可能導致 對制裁進行評估，包括行政、民事和刑事處罰;強制執行補救、補救和 糾正措施義務或發生資本支出;在 許可、開發或擴展項目時出現限制、延遲或取消;以及發佈限制或禁止我們在特定領域的部分或全部活動的禁令。

隨着時間的推移，環境和職業健康與安全法律法規的 趨勢是對可能對環境和自然資源產生不利影響或使工人受到傷害的活動實施越來越嚴格的 限制性法規。如果 現有的監管要求或執行政策發生變化，或者 將來制定並實施了新的行政措施或監管或執行計劃，我們可能需要進行重大的、不可預見的資本和運營支出，這 可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

此外， 聯邦職業安全與健康法案和類似的州職業安全與健康法律規定了嚴格的標準，以防止或減輕工人 受到傷害，這將要求我們整理有關材料的信息，其中一些材料可能是危險或有毒的，這些材料是在我們計劃的石油、天然氣和NGL勘探和生產作業中使用、釋放 或生產的。此外，OSHA危害溝通標準、 聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的EPA社區知情權法規以及類似的 州法規要求保留有關我們運營中使用或生產的危險材料的信息，並將此 信息提供給員工、州、地方和其他適用的政府機構和公民。

員工

截至 2023年11月17日，我們有11名 員工。我們從未經歷過停工，並相信我們與員工保持着積極的關係。

設施

我們的主要辦公室位於Sawyer Street 602Sawyer Street，Suite710，Houston，Texas 77007。

法律訴訟

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何本公司認為可能對本公司財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟事項。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，均不會懸而未決，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，威脅或影響本公司、本公司普通股、本公司或本公司子公司的高管或董事以此類身份 威脅或影響本公司、本公司普通股、本公司或本公司子公司的高管或董事，因此不利的決定可能會產生重大不利影響。

管理

管理層和董事會

我們的 董事和高管及其截至2023年10月13日的年齡如下：

執行官員

加里·C·漢娜。自2023年5月以來，漢娜先生一直擔任我們的總裁和董事。漢納是Prairie LLC的聯合創始人。漢娜先生 於2021年3月至2022年10月擔任皇冠電動公司(“皇冠電動”；納斯達克代碼：CKRN)董事會成員。Hanna先生在2017年至2020年期間擔任羅斯希爾資源公司(“羅斯希爾資源”；納斯達克：ROSE)的董事長兼臨時首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司KLR Energy Acquisition Corp.(“KLR SPAC”；納斯達克：KLRE)和特馬石油天然氣公司的業務聯合體。於2015至2017年間，Hanna 先生擔任KLR Group，LLC(“KLR”)主席、總裁及行政總裁。從2009年到2014年6月出售，漢納先生擔任EPL石油天然氣公司(紐約證券交易所代碼：EPL)的董事長、總裁兼首席執行官，該公司被Energy XXI以23億美元收購。Hanna先生在董事能源和服務行業擁有40年的管理和董事會經驗，主要專注於二疊紀、中大陸和GOM地區，在東南亞、墨西哥和巴巴多斯有其他國際經驗。漢納先生獲得了俄克拉荷馬大學的工商管理學士學位。

我們 相信，Hanna先生廣泛的運營、財務和管理背景，以及他在能源勘探、生產和服務行業30多年的執行經驗 為董事會帶來了重要和寶貴的技能。

愛德華·科瓦利克。科瓦利克先生自2023年5月以來一直擔任我們的首席執行官和主席。科瓦利克是Prairie LLC的聯合創始人。科瓦利克先生於2021年2月至2022年10月擔任皇冠電動公司的總裁兼首席運營官，並於2020年12月至2022年10月擔任其董事會成員。在此之前，科瓦利克先生是聯合國家金融服務公司(“聯合國家”)的首席執行官，這是一家少數人擁有的精品投資銀行。他也是Prairie Partners Solar&Wind LLC的聯合創始人，該公司是可再生能源投資者，投資於公用事業規模的太陽能和風能項目。在聯合國民銀行之前，科瓦利克先生是KLR的聯合創始人，並於2012年4月至2020年10月擔任KLR的首席執行官。KLR是一家專注於能源行業的商業銀行。 科瓦利克先生還擔任過Seawolf Water的首席執行官和KLR SPAC的總裁，這兩家公司都是KRL的投資組合公司 。他的專長包括私募和公開發行債券和股票、併購和基金管理。在KLR任職期間，Kovalik先生領導創建了羅斯希爾資源公司，這是一家由KLR SPAC與特馬石油天然氣公司合併而成的獨立石油天然氣公司。Kovalik先生還領導創建了Seawolf Water，這是一家為石油和天然氣行業提供水解決方案的主要供應商，他還曾擔任該公司的首席執行官。在加入KLR之前，Kovalik先生擔任Rodman&Renshaw律師事務所的資本市場部主管，該事務所是2005-2011年間美國排名最高的管道業務。他曾在多個私人和公共部門董事會任職，並且是全國企業董事協會的成員。

我們 相信，Kovalik先生廣泛的財務和管理背景為董事會帶來了重要和寶貴的技能。

克雷格·歐文。歐文先生自2023年5月起擔任我們的首席財務官，並於2023年6月至2023年7月擔任我們的祕書。歐文先生在2022年6月至2022年10月期間擔任Penn America Energy Holdings LLC的首席財務官，負責擬議中的液化天然氣設施的融資計劃。2021年1月至2022年6月，歐文先生為能源和專業建築行業的多家公共和私營公司提供金融諮詢服務。在此之前，歐文先生在2017年6月至2020年12月期間擔任羅斯希爾資源公司的首席財務官，在那裏他建立和管理了羅斯希爾資源公司的財務、財務、會計和税務部門。在加入羅斯希爾資源公司之前，歐文先生於2012年10月至2017年6月擔任西南能源公司(“Southwest”；紐約證券交易所代碼：SWN)的首席財務官，從2008年開始擔任西南能源的首席會計官。在此之前，歐文先生曾在阿納達科石油公司擔任過多個職位，最終擔任該公司運營會計總監。歐文先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，擔任審計經理。他還曾在希爾科普能源公司和Arco管道公司任職。歐文先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師(在職)。

傑裏米 火腿。自2023年5月以來，Ham先生一直擔任我們的首席商務官。自2019年1月以來，Ham先生一直擔任Greenfield碳解決方案公司的首席執行官。Ham先生於2017年1月至2019年2月擔任Greenfield Midstream的創始人、總裁兼首席執行官，期間他與Noble Midstream Partners，LP構建和談判了一家合資企業，並以約6.39億美元收購了Black Diamond Gathering。哈姆先生曾在2019年2月至2021年12月期間擔任可再生生物質集團的首席財務官。他領導或參與了超過40億美元的傳統能源和可再生能源交易。他在建設、擁有和運營上游和中游油氣資產方面擁有20多年的經驗。他的職業生涯始於Enterprise Products Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：EPD)。哈姆先生擁有休斯頓大學的金融學士學位。

布萊恩·弗里曼。弗里曼先生自2023年5月以來一直擔任我們的運營執行副總裁總裁。Freeman先生於2017年4月至2020年3月擔任羅斯希爾資源公司鑽井和完井液高級副總裁總裁。在此之前，Freeman先生擔任鑽井和運營經理特馬石油天然氣公司，2016年7月至2017年4月； SM能源公司(紐約證券交易所代碼：SM)生產運營工程經理，2013年7月至2016年7月。在SM之前，Freeman先生曾在Hess Corporation(紐約證券交易所代碼：HES)和雪佛龍公司(NYSE：CVX)擔任高級生產工程師。Freeman 先生在服務業開始了他的職業生涯，先後在斯倫貝謝有限公司(紐約證券交易所代碼：SLB)和威瑟福國際公司(納斯達克代碼：WFRD)任職。 Freeman先生擁有德克薩斯大學的理學學士和工程理學碩士學位。

Daniel·T·斯威尼。斯威尼先生自2023年7月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。Sweeney先生從2018年6月起擔任大西部石油有限責任公司總法律顧問兼祕書長，擔任高級副總裁總裁，直至2022年5月將大西部石油公司出售給PDC Energy Inc.，之後一直從事個人事業，直到2023年7月開始擔任公司總法律顧問兼公司祕書。在此之前，Sweeney先生曾在日食資源公司擔任董事助理祕書兼副總法律顧問，並在切薩皮克能源公司(納斯達克：CHK)和雷克斯能源公司(納斯達克：REXX)擔任法律職務。Sweeney先生在凱斯西儲大學獲得政治學學士學位，在杜奎恩大學託馬斯·R·克萊恩法學院獲得法學博士學位。

非僱員董事

保羅·L·凱斯勒。凱斯勒自2013年3月以來一直擔任董事的一員。凱斯勒先生曾於2021年12月至2023年5月和2016年12月至2020年11月擔任本公司執行主席。凱斯勒先生擁有30多年的投資者、金融家和風險投資家經驗。2000年，凱斯勒先生創立了Bristol Capital Advisors，LLC，這是一家總部位於洛杉磯的投資顧問公司。從2000年到現在，凱斯勒先生一直擔任該公司的負責人和投資組合經理。凱斯勒先生在運營、融資、資本形成、談判、重組和重組投資交易方面擁有豐富的經驗。他參與了 投資流程的方方面面，包括確定和參與投資組合公司，以及組織對這些公司的投資，以實現股東價值最大化。他的經驗涵蓋了對私人和上市公司的投資。凱斯勒先生在公司治理和監督、戰略重新定位以及與股東的利益協調方面與公司高管和董事會積極合作。

我們 相信，Kessler先生在資本形成、公司融資、投資銀行、運營、公司治理等方面的豐富經驗，以及他對資本市場的理解，為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

吉茲曼：阿巴斯。自2023年5月以來，阿巴斯一直擔任董事的職務。阿巴斯先生目前是紐約獨立系統運營商、Talen Energy Corp.和Qenta，Inc.的董事會成員。此前，他曾擔任Crown 電動力學從2021年3月到2022年10月，Aranjin Resources Ltd.(場外交易代碼：FVVSF)從2016年5月到2021年2月，Handeni Gold Inc.從2012年2月到2017年7月。自2014年12月以來，他一直擔任Direct Invest Development的負責人，這是一家專注於影響的可持續房地產開發公司，成立目的是在被撤資的城市社區挖掘價值。阿巴斯先生是阿波羅全球管理公司(紐約證券交易所代碼：APO)大宗商品投資業務的創始合夥人。在此之前，他是高盛集團(紐約證券交易所代碼：GS)的總裁副總裁，在那裏他成功地投資了電力、生物燃料、金屬和採礦以及農業等行業。阿巴斯先生在摩根士丹利(紐約證券交易所代碼：MS)的投資銀行部開始了他的金融職業生涯，之前曾在埃克森美孚公司(紐約證券交易所代碼：XOM)擔任石油和天然氣建設項目的高級項目工程師和南方公司(紐約證券交易所代碼：SO)的合作電力工程師。阿巴斯先生擁有奧本大學電氣工程理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

我們 相信阿巴斯先生的行政、財務和投資經驗為董事會帶來了重要和寶貴的技能。

史蒂芬·李。李開復自2023年5月以來一直擔任董事的職務。李先生是私營可再生能源房地產公司Renewa的聯合創始人，自2021年1月以來一直擔任該公司的聯席首席執行官。在加入Renewa之前，Lee先生於2012年4月與他人共同創立了KLR，並擔任該公司的合夥人和管理成員。在創立KLR之前，Lee先生是董事的一員，也是Rodman&Renshaw能源投資銀行團隊的聯席主管。李先生擁有紐約大學的經濟學學士學位。

我們 相信Lee先生在企業融資和能源行業的豐富經驗為董事會帶來了重要和寶貴的技能。

喬納森·H·格雷。格雷自2023年5月以來一直擔任董事的職務。格雷自2008年創立戰略諮詢公司First Idea International以來，一直擔任該公司的首席執行長。格雷自2018年創立智能設計公司以來，一直擔任該公司的首席執行官。2016年，格雷先生創建了Hideaway Entertainment，LLC，這是一家專注於電影、電視、數字媒體和技術的融資和製作娛樂媒體公司，自公司成立以來一直擔任首席執行官。此外，格雷是法國比徹姆莊園的共同所有者，這是他於2005年3月創立的比徹姆莊園國際公司的一個部門。格雷先生從2003年成立到2019年關閉，一直擔任國際活動管理公司JG Events的創始人兼首席執行官。Gray先生於1999年在戛納Lycée Carnot的Littéraire大學獲得文憑，並於2001年在SKEMA商學院獲得工商管理學士學位。

格雷先生在創立、融資和管理公司方面擁有豐富的經驗，為董事會帶來了寶貴和重要的技能。

埃裏克·索雷森。自2023年5月以來，索雷森一直擔任董事的職務。Thoresen先生自2022年11月以來一直是博卡集團有限責任公司的合夥人。自2022年1月以來，Thoresen先生還擔任Fusion Acquisition Corp.II(紐約證券交易所代碼：FSNB)的首席財務官。在此之前，他於2021年8月至2022年6月擔任垂直整合消費品大麻公司Glass House Group，Inc.(場外交易代碼：GLASF)的首席業務開發官。2019年1月至2021年3月，索雷森先生在嘉實健康娛樂有限公司(中證所股票代碼：HARV，場外交易市場代碼：HRVSF)擔任併購和房地產副總裁總裁，該公司是一家跨州大麻公司，現為Trulieve大麻公司(中證所股票代碼：TRU，場外交易市場代碼：TCNNF)的一部分。在此之前，從2013年11月至2018年7月，Thoresen先生是財富管理公司Jonathan D.Pond，LLC的首席運營和投資官，在此之前，他曾在紐約梅隆銀行公司和E*Trade Financial Corporation擔任高管職務。他的職業生涯始於美國貿易和發展署 ，專注於中歐和東歐的早期基礎設施交易。他目前擔任Infleqtion，Inc.董事會和Fusion Acquisition Corp.II董事會的主席。此外，他還曾在2010至2013年間擔任Sports-Haley，Inc.的董事會成員，並多次擔任審計委員會主席和投資委員會成員。索雷森是特許金融分析師特許持有人。他於1994年在錫拉丘茲大學獲得國際關係文學學士學位，並於2000年在弗吉尼亞大學達頓學院獲得工商管理碩士學位。

Thoreson先生之前的董事會和高級領導經驗，加上他在戰略規劃、業務發展、投資者關係和企業發展活動方面的專業知識，使他成為董事會的寶貴資產。

董事會 組成

我們的業務在董事會的指導下進行管理。董事會由七名成員組成。

我們的章程規定，可通過當時任職的董事會多數成員的決議，不時增加或減少董事的人數。每名董事的任期與當選的董事相同，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或該董事在較早前去世、辭職或被免職之前。

董事 獨立

董事會確定吉茲曼·阿巴斯、斯蒂芬·李、喬納森·格雷和埃裏克·索雷森均有資格擔任獨立董事， 如適用的美國證券交易委員會規則所定義。此外，我們還受制於美國證券交易委員會的規則，如下所述。

此外，我們的企業管治指引(“企業管治指引”)規定，當董事會主席職位並非由獨立的董事擔任時，董事會可指定一名獨立牽頭的董事。

董事會委員會

我們的 董事會由三個常設委員會組成：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的職責如下。每個委員會根據董事會批准的章程運作。每個章程的副本都張貼在公司網站的公司治理部分，網址為Www.prairieopco.com。本公司的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

審計委員會的 成員是吉茲曼·阿巴斯、Stephen Lee和Erik Thoresen，Thoresen先生擔任審計委員會主席。 根據適用的美國證券交易委員會規則，我們審計委員會的所有成員必須是獨立的。阿巴斯、李和索雷森均符合《交易法》第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員均應精通財務，董事會認定Thoresen先生符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

經修訂的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是阿巴斯、李、格雷和索雷森，李先生擔任薪酬委員會的主席。

經修訂的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

提名和治理委員會的首批成員是阿巴斯、李、格雷和索雷森，阿巴斯先生是提名和公司治理委員會的主席。

經修訂的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的管理人員或員工。我們的高管 均未擔任或在上一財年擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會 委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員，且 有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員。

行為準則

我們 通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。在法律要求的範圍內，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

責任和賠償事項的限制

憲章包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款 。因此，我們的董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或我們的股東承擔個人責任 ，但以下責任除外：

《憲章》和我們的章程規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前，提前支付董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許 根據特拉華州法律對其進行賠償。我們達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償 。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、聘用費和這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的差旅費用。 我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

《憲章》和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付結算和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

高管薪酬

由於 是一家“較小的報告公司”，我們已選擇遵守適用於“較小的報告公司”的減少高管和董事薪酬披露規則 。我們任命的高管(“近地天體”)由我們的主要高管和下兩位薪酬最高的高管組成。在截至2022年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：

自本S-1表格登記聲明日期起，各NEO不再受僱於本公司。關於合併，本公司已任命新的執行人員和董事，如上文題為“管理.”

在下表中， 任何股權獎勵股份編號或美元價值與截至相關會計年度S-K法規第402項要求的日期計算的股份編號和美元價值有關，因此，尚未進行調整以反映後來發生的反向股票拆分 。

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們的近地天體獲得、賺取或支付的所有補償。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表載列截至2022年12月31日各NEO的股票期權、認股權證及其他股票獎勵的資料。

終止或控制權變更時的潛在付款

如薪酬彙總表附註1所述，各近地天體於2022年或2023年因辭職而終止受僱。本公司並無向任何近地天體支付任何與終止僱用有關的款項。

董事 薪酬

下表列出了在上一財年擔任我們董事的董事所獲得或支付的薪酬。雖然凱斯勒、馬塔和考夫曼先生在2022年也擔任董事，但由於他們也是員工，他們沒有獲得任何董事 薪酬。支付給Maatta先生和Kaufman先生的所有賠償金已全部反映在上文的賠償金彙總表中。與合併有關，Maatta先生和Breen先生於2023年5月3日辭去董事會職務。

某些 關係和相關交易

合併前的相關交易

布裏斯托爾資本有限責任公司

布裏斯托爾資本有限責任公司由保羅·L·凱斯勒管理。凱斯勒先生自2016年12月29日起擔任公司執行主席，至2020年11月24日，凱斯勒先生辭職，但繼續擔任董事會成員。2021年12月1日，凱斯勒先生再次被任命為公司執行主席。與合併有關，凱斯勒先生辭去了執行董事長一職。 凱斯勒先生目前是董事的董事。

諮詢 協議

2016年12月29日，公司與Bristol Capital簽訂了諮詢服務協議(“諮詢協議”)。 根據諮詢協議，凱斯勒先生同意擔任公司執行主席。協議的初始期限為2016年12月29日至2017年3月28日。諮詢協議的期限將自動延長 個額外的90天期限，除非公司或Bristol Capital不遲於當前期限屆滿前三十(30)天向另一方發出不續訂的書面通知。協議簽署後，公司授予Bristol Capital購買總計30,000股普通股的期權，行權價為每股0.25美元，經修訂。

在 期間，公司將根據公司的選擇，每月向Bristol Capital支付18,750美元的現金或優先股費用。此外，Bristol Capital可根據董事會薪酬委員會確定的金額和條款獲得年度獎金，並由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權批准。同時，公司還將向Bristol Capital(I)發行相當於普通股全部攤薄股份5%的普通股，包括Bristol Capital的股本持有量和可轉換工具、優先股、期權和認股權證轉換後可發行的股份；(Ii)一次性非負責任費用報銷200,000美元。

2018年11月22日，本公司同意發行202,022股優先股，以結算根據諮詢協議於2018年10月31日到期的496,875美元。

2020年8月3日，本公司註銷了此前確定發行的202,022股優先股，併發行了49,688股A系列優先股 ，以清償之前到期的未償還金額。此外，公司於2020年8月3日發行了38,438股A系列優先股，用於結算根據諮詢協議於2020年7月31日到期的384,375美元。

2021年3月1日，公司向Bristol Capital發行了22,500股A系列優先股，以了結截至2021年7月31日根據諮詢協議到期的225,000美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，該公司因諮詢Bristol Capital提供的服務而產生的費用約為56,250美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Bristol Capital的諮詢服務應計金額分別為375,000美元和318,750美元。

諮詢協議在交易結束時終止。

不負責費用報銷

2021年9月7日，Bristol Capital收到了200,000美元的一次性非責任費用報銷，以表彰其在談判和安排投資交易方面所做的重大努力和努力。

報銷律師費

2022年1月，Bristol Capital獲得了12,040美元的律師費報銷。

Bristol Capital Advisors LLC

Bristol Capital Advisors，LLC(“Bristol Capital Advisors”)由Paul L.Kessler管理。

正在運營 分租

於2016年6月16日，本公司與Bristol Capital Advisors簽訂了標準多租户轉租合同(“轉租”)。 租賃物業歸無關第三方所有，Bristol Capital Advisors將租賃成本轉嫁給公司。轉租期限為5年零3個月，從2016年7月1日開始，每月支付約8,000美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司根據分租分別支付了0美元及83,054美元的租賃責任。2021年9月30日，租期結束，公司遷出。

布裏斯托爾投資基金有限公司。

Bristol 投資基金有限公司(“Bristol Investment Fund”)由Bristol Capital Advisors管理，而Bristol Capital Advisors則由Paul L.Kessler管理。

證券 購買協議-2016年12月

於二零一六年十二月一日，本公司與Bristol投資基金訂立證券購買協議(“Bristol購買協議”)，據此，本公司向Bristol Investment Fund出售現金購買價格為2,500,000美元的證券，證券包括：(I)有擔保可轉換債券(“Bristol可轉換債券”)、(Ii)A系列普通股認購權證及(Iii)B系列普通股認購權證。根據布裏斯托爾購買協議，公司向布裏斯托爾投資基金支付了25,000美元，並向布裏斯托爾投資基金髮行了874股普通股，授予日期公允價值為85,000美元，以支付法律費用。 公司將支付的現金和發行的股票的相對公允價值計入25,791美元的債務折扣，以支付法律費用 。

(A) 有擔保的可轉換債券

2016年12月1日，公司發行了布裏斯托爾可轉換債券，初始本金餘額為2500,000美元，到期日為2018年12月30日。布裏斯托爾可轉換債券將按12%的年利率從未轉換和未償還本金總額中計提利息。利息將於(I)1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(自2017年1月1日起)、(Ii)買方將布裏斯托爾可轉換債券全部或部分轉換為普通股的每個日期(有關當時正在轉換的本金金額)及(Iii)在本公司發出贖回部分或全部布裏斯托爾可轉換債券本金的通知後20天(僅就當時贖回的本金金額)及到期日支付。利息可以現金、普通股或兩者的組合支付，由公司自行決定。

布裏斯托爾可轉換債券可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。初始轉換價格 為每股3.00美元(轉換後)，可進行調整。如果發生違約，轉換價格應為(I)3.00美元的初始轉換價格和(Ii)緊接適用轉換日期前20個交易日內三個最低交易價的50%的較低者 。

布裏斯托爾可轉換債券包含反稀釋條款，如果公司在布裏斯托爾可轉換債券未償還期間的任何時間，以低於當時生效的轉換價格的每股有效價格出售或授予購買、重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的任何選擇權，轉換價格 應降至較低的每股有效價格。

2019年12月19日，布裏斯托爾可轉換債券的到期日被修改為2021年12月30日。

2020年5月1日，布裏斯托爾可轉換債券的到期日被修改為2022年12月31日。

2020年8月3日，由於反稀釋條款的實施，董事和員工持有的股票期權重新定價至0.25美元的影響將轉換價格降至0.25美元。截至2020年12月31日，布裏斯托爾投資基金持有的布裏斯托爾可轉換債券可轉換為350,000股普通股。

2021年10月31日，考慮到解除年內出售的某些資產、物業和非持續經營業務的權利的優先擔保權益，布裏斯托爾可轉換債券進行了修訂，將轉換價格降至0.175美元。

在2022年3月31日期間，布裏斯托爾可轉換債券本金3,150美元被轉換為18,000股普通股 ，轉換價格為0.175美元。

2022年12月31日，布裏斯托爾可轉換債券的到期日被修改為2023年5月31日。

截至2023年3月31日，布裏斯托爾投資基金持有的本金為2,496,850美元的布裏斯托爾可轉換債券可轉換為14,267,714股普通股，轉換價格為0.175美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，布裏斯托爾可轉換債券項下應付給布裏斯托爾投資基金的應計利息金額分別為1,899,074美元和1,825,195美元。

正如下文中進一步討論的，布裏斯托爾購買協議和布裏斯托爾可轉換債券在交易結束時進行了修訂和重述。

2023年10月13日，布裏斯托爾可轉換債券作為AR債券之一，被轉換為20萬股普通股。

(B) 系列 A普通股認購權證

2016年12月1日，公司發行A系列普通股認購權證，以85.71美元的行使價收購最多29,166股普通股，於2021年12月1日到期。該等認股權證載有反攤薄條款，如本公司在認股權證尚未發行期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格，出售或授予任何購買、重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的選擇權，則行權價應下調，而認股權證的數目將會增加，以使本協議項下應付的總行權價， 應等於作出調整前的總行權價。

於2019年12月19日，作為反攤薄條款的結果，Barlock可轉換債券(定義見下文)的發行，換股價格為71.43美元，使A系列普通股認購權證行使時可發行的普通股數量增加至35,000股，並將行使價格降至71.43美元。

2019年12月19日，布裏斯托爾投資基金向Barlock Capital Management，LLC轉讓了300,000份A系列普通股認購權證，認股權證的到期日延長至2024年12月1日。轉讓後，布裏斯托爾投資基金持有A系列普通股認購權證，以71.43美元的行使價收購24,500股普通股。

在2020年8月3日，作為反稀釋條款的結果，董事和員工持有的股票期權重新定價至7.14美元的影響將A系列普通股認購權證行使時可發行的普通股數量增加到 245,000股，並將行使價格降至7.14美元。截至2020年12月31日，布裏斯托爾投資基金持有A系列普通股 認股權證，以7.14美元的行使價收購24,500股普通股。

2021年10月31日，由於反攤薄條款，將原始債券的轉換價格 降至5.00美元的效果將A系列普通股認購權證行使時可發行的普通股增加至35,000股 並將行使價格降至5.00美元。

2022年9月9日，布裏斯托爾投資基金將其A系列普通股認購權證的20%轉讓給Leviston Resources，LLC。

截至2023年3月31日，布裏斯托爾投資基金持有A系列普通股認購權證，以5.00美元的行使價收購35,000股普通股 。

此外，認股權證可隨時全部或部分行使，直至期滿為止。如果在截止日期6個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記説明書，或沒有當前的招股説明書可用於回售認股權證股份，則認股權證可在任何時間以無現金方式全部或部分行使，直至到期。

在成交前，A系列普通股認購權證已註銷、註銷及不再存在，而無須向其持有人支付任何 代價。

(C) B系列普通股認購權證

2016年12月1日，該公司發行了B系列普通股認購權證，以收購最多29,166股普通股，初步行使價為0.06美元，於2021年12月1日到期。B系列普通股認購權證在發行日即被行使，公司獲得了1,667美元的總收益。

在發行布裏斯托爾可轉換債券時，本公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，並使用相對公允價值1,448,293美元作為綜合資產負債表上的債務折價。債務貼現按(I)債務期限或(Ii)債務轉換中的較早者，採用與利息近似的實際利息方法進行攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的一部分計入簡明綜合經營報表。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未攤銷債務折價。

在成交前，B系列普通股認購權證已註銷、註銷及不再存在，而無須向其持有人支付任何 代價。

僱傭 協議-凱斯勒

關於任命Paul L.Kessler擔任執行主席，本公司與Kessler先生簽訂了執行主席聘用協議(“Kessler僱用協議”)，自2021年12月23日起生效。凱斯勒僱傭協議規定初始期限為兩年，之後自動續簽一年，除非任何一方在續簽日期前30天通知終止。凱斯勒僱傭協議規定，初始年度基本工資為250,000美元，可由董事會不時增加，以及酌情年度花紅，其年度目標獎金機會等於凱斯勒先生基本工資的150%，最高獎金機會等於基本工資的300%，實際支付金額 由董事會全權酌情決定，以公司和個人表現為基礎。凱斯勒僱傭協議還要求本公司向凱斯勒先生發行相當於本公司普通股全部稀釋後股份的5%的普通股，按凱斯勒僱傭協議的規定計算，並與上調相關。凱斯勒先生 亦有資格參與本公司的長期股權安排，並有權享有向本公司其他行政人員提供的若干僱員福利。

凱斯勒僱傭協議還規定了凱斯勒先生在公司無故終止或因“正當理由”辭職時的某些遣散費福利，每個條款在凱斯勒僱傭協議中定義， 包括(A)現金遣散費，相當於凱斯勒先生年度基本工資和年度目標獎金機會之和的兩倍 (如果在“控制權變更”後12個月內終止，則為該金額的三倍，該術語在凱斯勒僱傭協議中定義為“控制權變更保護期”)，及(B)終止年度的按比例年度花紅，按凱斯勒先生直至業績期末仍在本公司保持良好地位而釐定，但按該年度的受僱期間按比例釐定。此類遣散費應在12個月內按年等額分期付款(如果在控制權變更保護期內終止，則一次性支付)。

這些遣散費福利取決於凱斯勒先生的執行和不撤銷索賠的釋放，以及遵守某些限制性公約。此外，在任何解僱發生時，凱斯勒先生有權獲得(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金、(Iii)任何未報銷的業務費用，以及(Iv)凱斯勒先生所參與的任何員工福利計劃或計劃下截至終止日期的任何員工福利。

在合併生效時，凱斯勒先生辭去了執行主席一職，但仍是董事會成員。

巴洛克 2019基金，LP

Barlock 2019 Fund，LP(“Barlock”)由Scott D.Kaufman管理，他於2020年11月24日至2022年5月11日擔任公司首席執行官，2022年5月12日至2022年8月8日擔任聯席首席執行官，2019年11月4日至2022年8月8日擔任董事，並於2020年11月24日至2021年12月1日擔任董事會主席。

證券 購買協議-2019年12月

於2019年12月19日，本公司訂立證券購買協議（“Barlock購買協議”）， 據此，本公司以現金購買價2，500，000美元向Barlock出售證券，包括：（i）有擔保可轉換債券（“Barlock可轉換債券”）及（ii）Bristol Investment Fund轉讓的A系列普通股購買權證。根據Barlock購買協議，該公司向Barlock支付了25，400美元的法律費用，該費用被記錄為債務折扣。

（A） 有擔保可轉換債務

於 2019年12月19日，本公司發行Barlock可換股債券，初始本金餘額為2，500，000美元，到期日為 2021年12月30日。Barlock可換股債券按未轉換及當時未償還本金總額 按年利率12%計息。利息按季度支付：（i）1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從2020年1月1日開始;（ii）在買方將全部或部分Barlock可轉換債務轉換為普通股的每個日期（關於當時正在轉換的 本金金額），及（iii）於本公司發出通知贖回Barlock可換股債券之部分或全部未償還本金後20日當日（僅限於當時贖回的本金金額）和 到期日。利息可以由公司自行決定以現金、普通股或兩者的組合支付。

Barlock可轉換債券可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。初始轉換 價格為每股71.43美元（轉換後），可進行調整。倘發生違約，轉換價應為（i）初始轉換價71.43美元及（ii）緊接適用轉換日期前20個交易日內三個最低交易價平均值的50%兩者中的較低者。

Barlock可轉換債券包含反稀釋條款，如果公司在Barlock可轉換債券 未償還期間的任何時間，以低於當時有效轉換價格的每股有效價格出售或授予任何購買權、重新定價權或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，轉換價格 應降低至較低的每股有效價格。

2020年8月3日，由於反稀釋條款的實施，董事和員工持有的股票期權重新定價至7.14美元的影響將轉換價格降至7.14美元。截至2020年12月31日，巴洛克可轉換債券可轉換為35,000股普通股。

2021年10月31日，考慮到解除年內出售的若干非持續經營資產、物業和權利的優先擔保權益，Barlock可轉換債券進行了修訂，將轉換價格降至5.00美元 ，到期日修訂為2023年12月31日。

2022年3月，巴洛克可轉換債券項下的本金3,150美元以5美元的轉換價格轉換為18,000股普通股。

截至2023年3月31日，本金為2,496,850美元的巴洛克可轉換債券可轉換為14,267,714股普通股，轉換價格為0.175美元。

截至2023年3月31日及2022年12月31日，根據Barlock可換股債券應付給Barlock的應計利息金額分別為985,923美元及912,044美元。

正如下文進一步討論的那樣，Barlock購買協議和Barlock可轉換債券已於交易結束時修訂及重述 。

2023年10月13日，巴洛克可轉換債券作為應收賬款債券之一，轉換為200,667股普通股。

(B) 系列 A普通股認購權證

2019年12月19日，布裏斯托爾投資基金轉讓給Barlock Capital Management，LLC A系列普通股購買認股權證，以2.50美元的行使價收購最多10,500股普通股，並於2024年12月1日到期。認股權證包含反攤薄條款 若本公司於認股權證未完成期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格出售或授予任何購買、重新定價權利或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的選擇權，則行權價將會降低，而認股權證股份的數目將會增加，以使本協議項下應付的總行權價應等於作出調整前的總行權價。

在2020年8月3日，作為反稀釋條款的結果，董事和員工持有的股票期權重新定價至7.14美元的影響將A系列普通股認購權證行使時可發行的普通股數量增加到 105,000股，並將行使價格降至7.14美元。截至2020年12月31日，Barlock Capital Management，LLC持有系列 普通股認購權證，以7.14美元的行使價收購10.5萬股普通股。

2021年10月31日，由於反稀釋條款，將原始債券的轉換價格 降至5.00美元的影響將A系列普通股認購權證行使時可發行的普通股數量 增加至149,999股，並將行使價格降至5.00美元。

截至2023年3月31日，Barlock Capital Management，LLC持有A系列普通股認購權證，以行使價至5.00美元收購149,999股普通股。

此外，認股權證可隨時全部或部分行使，直至期滿為止。如果在截止日期六個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記説明書，或沒有當前的招股説明書可用於回售認股權證股份，則認股權證可在任何時間以無現金方式全部或部分行使，直至到期。於行使認股權證時可發行普通股的股份 須受4.99%的實益擁有權限制，通知本公司後可增至9.99%。

在發行巴洛克可轉換債券時，本公司採用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，並使用相對公允價值545,336美元作為綜合資產負債表上的債務折價進行會計處理。債務貼現按(I)債務期限或(Ii)債務轉換中的較早者，採用與利息近似的實際利息方法進行攤銷。債務折價攤銷作為利息支出的一部分計入簡明綜合經營報表。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未攤銷債務折價。

在成交前，A系列普通股認購權證已註銷、註銷及不再存在，而無須向其持有人支付任何 代價。

巴克萊資本管理有限責任公司

Barlock資本管理有限責任公司由Scott D.Kaufman管理。從2021年9月到2021年12月，公司從巴洛克資本管理有限責任公司以每月約3,000美元的價格租用了位於德克薩斯州帕克城Homestead路2700號的執行辦公室，郵編為84098。

美國自然能源公司

考夫曼是董事的一員，也是美國自然能源公司(ANEC)的股東。此外，2022年7月22日從董事會辭職的本公司前董事成員理查德·G·博伊斯也是ANEC的董事成員。2021年10月22日，本公司與ANEC簽訂了一項協議，ANEC將：(I)允許本公司在ANEC運營現場停泊一艘駁船，使用公司的移動數據中心，該數據中心容納加密貨幣礦工和移動渦輪機，以及(Ii)供應天然氣為移動渦輪機提供動力，移動渦輪機 產生電力，然後用於為礦工提供電力。ANEC向公司收取天然氣使用量的依據是： 獨立第三方的每日現貨價格，以及最初90天期間的每日費用1,500美元，此後使用其作業地點繫泊駁船的費用為2,000美元。 該協議於2022年5月24日終止。根據該協議，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月向ANEC支付的總金額分別為0美元和230,000美元。

此外，202年1月，公司開始以每月約3,000美元的價格從ANEC租賃位於田納西州帕克城Homestead路2700號的行政辦公室，郵編為84098。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，向ANEC支付的租金金額分別為0美元和9,000美元。

斯科特·D·考夫曼，前首席執行官

2021年9月7日，Scott D.Kaufman收到了200,000美元的一次性非責任費用報銷，以表彰他在談判和安排投資交易方面做出的重大努力和努力。

K2PC 諮詢，有限責任公司

K2PC 諮詢有限責任公司由Scott D.Kaufman的配偶管理。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，該公司分別向K2PC Consulting，LLC支付了0美元和7,850美元的營銷費用。

約翰·D·馬塔，前董事首席執行官兼臨時首席財務官

約翰·D·馬塔曾任董事首席執行官至2020年11月24日，於2022年5月12日至2022年7月8日擔任聯席首席執行官，並於2022年7月9日至2023年5月3日再次擔任首席執行官。Maatta先生還在2023年3月8日至2023年5月3日期間擔任臨時首席財務官。

於2018年11月22日，本公司同意發行86,466股優先股，以清償於2017年6月17日至2018年11月15日期間應付Maatta先生的未償還賠償212,707美元。

2020年8月3日，本公司註銷了此前確定發行的86,466股優先股，併發行了21,271股A系列優先股 ，以清償之前到期的未償還金額。此外，本公司於2020年8月3日發行了29,496股A系列優先股，以清償應付Maatta先生的額外未償還補償294,965美元，以及 35,100股A系列優先股，以清償Matta先生向本公司提供的351,000美元貸款。無息貸款 發放如下：截至2019年12月31日止年度借給本公司100,000美元，截至2020年12月31日止年度借給本公司125,000美元，以及代本公司支付其他金額共126,000美元。截至2023年3月31日或2022年12月31日，支付給Maatta先生的貸款沒有未償還餘額。

2021年3月1日，向Maatta先生發行了8,500股A系列優先股，以滿足根據Maatta先生的離職協議欠他的總額85,546美元。

在重組交易中，A系列優先股轉換為普通股。

續

CONTV 是第三方和Bristol Capital的合資企業。本公司持有Contv 10%的有限及被動權益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，兩個期間對CONTV的投資和應付CONTV的金額均為0美元。

與合併有關的相關交易

合併 考慮因素

於生效時間，根據合併協議，Edward Kovalik(首席執行官兼董事長)及Gary C.Hanna(總裁及董事)各自獲發行1,148,834股普通股作為合併代價。

Orri 協議

2022年5月15日，Exok與Gary C.Hanna和Edward Kovalik達成了一項協議，根據該協議，Exok同意在交易完成時將其在Exok資產下的某些最重要的特許權使用費權益分享和轉讓給Gary C.Hanna和Edward Kovalik。交易結束後，這些 權益由Gary Hanna、Edward Kovalik和Paul Kessler各自控制的實體以相等的三分之一股份擁有。為避免 與董事會若干成員及管理層擁有Exok資產項下若干凌駕性特許權使用費權益的潛在利益衝突，本公司的所有鑽探計劃將按季度由董事會的獨立委員會審批。

D系列管材

布裏斯托爾 投資基金購買了1,250,000美元的D系列優先股和D系列管道認股權證。First Idea Ventures LLC購買了價值75萬美元的D系列優先股和D系列管道認股權證。公司的董事成員喬納森·H·格雷和他的配偶克洛伊·格雷分別持有First Idea Ventures LLC 50%的權益和每股投票權以及對First Idea Ventures LLC持有的證券的投資權力。John D.Maatta購買了價值50,000美元的D系列優先股和D系列管道認股權證。

股東協議

於生效時間前，本公司、Bristol Capital Advisors、Paul L.Kessler、Gary C.Hanna及Edward Kovalik訂立一項股東協議(“股東協議”)，根據該協議，雙方同意盡合理最大努力，包括採取 某些必要行動，以促使董事會在下列 條件下選出某些被提名人擔任董事會董事成員：(I)一名由Bristol Capital Advisors及Paul L.Kessler共同指定的被提名人， 保羅·L·凱斯勒及其各自的關聯公司在成交日共同實益擁有至少50%的普通股股份。(Ii)由Gary C.Hanna和Edward Kovalik指定的四名被提名人(“Prairie成員”)，只要Prairie成員及其關聯公司在截止日期共同實益擁有至少50%的由該各方集體實益擁有的普通股股份；(Iii)由Prairie成員指定的三名被提名人，只要Prairie成員及其關聯公司在截止日期共同實益擁有至少40%(但低於50%)的普通股股份。(Iv)兩名由Prairie會員指定的被提名人 ，只要Prairie會員及其聯營公司於截止日期合共實益持有該等人士集體實益擁有的普通股股份數目的至少30%(但少於40%)；及(V)一名由Prairie會員指定的被提名人 ，只要Prairie會員及其聯營公司於成交日期合共實益持有該等人士集體實益擁有的普通股股份數目至少20%(但少於30%)。

鎖定協議

在交易結束時，公司與Prairie成員保羅·凱斯勒、約翰·D·馬塔、邁克爾·布林(前董事首席財務官)、艾倫·厄本(前首席財務官)和斯科特·謝赫(前首席運營官兼總法律顧問) 簽訂了鎖定協議，在交易結束後180天內不得出售普通股，但某些例外情況除外。

此外，本公司還與布裏斯托爾投資基金簽訂了一項鎖定協議，規定在交易結束後120天內，除某些例外情況外，不得出售合計50%的普通股股份，以及布裏斯托爾投資基金同意，在這種鎖定的情況下，只進行公開市場銷售，且每日出售的普通股總金額不超過普通股股票公開市場銷售發生的交易日平均日成交量的1%。

修訂和重新簽署高級擔保可轉換債券和修訂和重新簽署擔保協議

關於交易結束，本公司與Bristol Investment Fund和Barlock各自簽訂了本金1,000,000美元的應收賬款債券，到期日期為2023年12月31日(“到期日”)。應收賬款債券將就應收賬款債券的未轉換本金總額 按年利率12%計提利息。利息按季支付：(I)1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自應收賬款債券首次發行之日起；(Ii)應收賬款債券轉換為普通股的每一天(關於當時正在轉換的本金金額)；(Iii)在本公司發出贖回部分或全部當時未償還本金的通知後至少五個交易日 (僅針對當時正在贖回的本金 金額)，這些利息可以在之後的任何時間提供上升，和 (Iv)到期日。

應收賬款債券可根據適用持有人的選擇權隨時轉換為普通股，轉換價格為每股5.00美元(經調整後為“轉換價格”)，但前提是在違約事件發生後及之後，轉換價格應等於(I)當時的轉換價格和(Ii)緊接實施轉換日期前20個交易日內三個最低交易價格的50%的平均值中的50%。初始換股價 可能會因(I)本公司以低於當時換股價格的價格增發普通股、 或可轉換為或可供增發普通股行使的證券，以及(Ii)未來的股票拆分、反向股票拆分、合併或重組，以及影響普通股持有人的類似變動而作出調整。

於上市後任何時間，本公司可在嚮應收賬款債券持有人發出書面通知後，以現金方式償還部分或全部當時尚未償還的本金，或在交易完成後六個月內以實物轉讓抵押品的所有權 (定義見下文)，並以公平市價相等於所償還的金額償還。

如果發生應收賬款債券中描述的任何違約事件，應收賬款債券的未償還本金，加上截至加速日期為止的應計但未支付的利息、違約金和其他欠款，應在適用的 持有人選擇時立即到期並以現金支付。自任何導致應收賬款債券最終加速的違約事件發生後五天起，應收賬款債券的利率應按年利率為18%的較低者和適用法律允許的最高利率計算。

應收賬款債券包括慣常的負面契約，包括限制本公司承擔某些額外債務的契約、授予其資產的擔保權益或留置權(某些準許留置權除外)，以及進行任何涉及回購普通股股份的交易，但應收賬款債券準許的除外。

關於結算事宜，本公司與作為應收賬款債券持有人的 公司所有附屬公司以及Bristol Investment Fund和Barlock各自訂立經修訂及重訂的抵押協議，以更改附件 A所述抵押品(“抵押品”)，以僅反映若干加密貨幣採礦資產。

2023年10月13日，應收賬款債券持有人選擇轉換應收賬款債券，換取總計400,677股普通股。

支持 個協議

於合併協議簽署日期 ，Bristol Investment Fund及Barlock各自與本公司訂立支持協議(“支持協議”)，根據協議的條款及條件，Bristol Investment基金及Barlock同意交換其原始債券，以換取(A)應收賬款債券(形式與其各自的原始債券大致相同)、(B)普通股股份及(C)D系列優先股股份，以換取未償還本金金額、應計但未付利息及溢價30%。

修訂了 並重新簽署了非補償性期權協議

於生效時間，本公司承擔購買Prairie LLC於緊接生效時間前已發行及未行使的會員權益的期權，並將其轉換為非補償性期權，以每股0.25美元收購合共8,000,000股普通股 股份，該等股份僅可在達到特定生產關卡時行使，且本公司分別與Gary C.Hanna、Edward Kovalik、Paul Kessler及第三方投資者Boka Energy LP訂立期權 協議。埃裏克·索雷森，本公司旗下董事 ，隸屬於博卡能源有限公司。如果公司在2026年5月3日之前未達到 某些業績指標，則總計2,000,000個非補償性期權將根據D系列優先股投資者當時持有的D系列優先股與截至成交日所有管道投資者持有的D系列優先股的總持有量的百分比進行轉讓。

註冊權協議

就D系列管道關閉而言，本公司與各D系列管道投資者訂立了D系列註冊權協議，據此，本公司同意於關閉日期後45個歷日內，向美國證券交易委員會提交或備案登記轉售D系列優先股及D系列管道相關普通股股份的登記聲明 。本公司同意盡其最大努力在註冊説明書提交後儘快宣佈生效 ，但不遲於成交之日起九十(90)個歷日(或如果美國證券交易委員會通知公司它將審查該註冊説明書，則不遲於九十(120)個歷日)。

僱傭協議

關於合併及委任為本公司高級職員，Prairie LLC分別與Edward Kovalik、Gary C.Hanna、Craig Owen(首席財務官)、Jeremy Ham(首席商務官)及 Bryan Freeman(營運執行副總裁總裁)(統稱為“新高級職員”)訂立僱傭協議，自2023年5月3日起生效(統稱為“僱傭協議”)，並於生效日期前獲Prairie LLC批准。僱傭協議 有無限期，Prairie LLC有權隨時終止僱傭(如僱傭協議中所定義) 或提前30天書面通知終止僱傭。新主管可隨時以任何理由或完全不以任何理由終止與Prairie LLC的僱傭關係，並向Prairie LLC發出書面通知。

就業協議規定，新官員每人將獲得年度基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標金額為以下金額的年度基本工資的百分比：Hanna和Kovalik先生每人每年基本工資550,000美元，目標年度獎金相當於年度基本工資的250%，Owen、Ham和Freeman先生每人每年基本工資350,000美元，目標年度獎金相當於年度基本工資的100%。新官員還將有資格參加A&R LTIP計劃 。

僱傭協議還規定，如果每名新干事在無“原因”的情況下終止僱用或因“充分理由”辭職(每一項引述的條件均在僱傭協議中定義)，則可獲得某些遣散費，包括：(1)對於Hanna和Kovalik先生，(A)現金遣散費相當於(1)當時年化基本工資的三倍(或，如果因“控制權變更”而終止)(如根據適用的僱傭協議的定義)的四倍；(2)終止年度的目標 年度獎金和(3)A&R LTIP計劃項下應支付的金額，在終止日期後的第一個定期支付日期(br})一次性支付，以及(B)報銷根據Prairie LLC的團體健康計劃為繼續支付而支付的某些保費，保費最長可達十八(18)個月；(Ii)對於Owen先生、Ham先生和 Freeman先生，(A)現金遣散費，相當於(1)當時的年化基本工資和(2)終止年度的目標年度獎金 之和的兩倍，在第一個定期支付日期(即終止日期後的六十(60)天)一次性支付，以及(B)償還根據Prairie LLC的團體健康計劃為持續保險支付的某些保費，期限最長為十八(18)個月。遣散費福利取決於每位新官員的執行情況以及不撤銷以Prairie LLC及其附屬公司為受益人的索賠。

此外，在任何終止合同時，每名新官員有權獲得(I)任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金，(br}在終止合同發生的日曆年之前的任何日曆年已賺取但未支付的任何年度獎金，(Iii)終止合同發生當年的按比例計算的年度獎金，(Iv)根據A&R LTIP計劃的條款欠下的任何金額，(V)任何未報銷的業務費用和 (Vi)截至終止日期該新官員參與的任何員工福利計劃或計劃下的任何員工福利。 僱傭協議還包含關於保密信息的某些限制性契約。

合併後的關聯交易

報銷

合併後，董事會於2023年5月5日批准向Kovalik先生、Hanna先生和Kessler先生(代表Bristol Capital)每人一次性支付250,000美元，因為雙方都花費了大量未支付的時間和資源來敲定合併，包括 廣泛的差旅、盡職調查、談判、結構設計、法律管理和投資銀行紀律。

E系列管材

為了為Exok期權購買提供資金，公司於2023年8月15日與E系列管道投資者簽訂了一項證券購買協議，據此，E系列管道投資者同意購買，並且公司同意以私募方式向E系列管道投資者出售包括(I)39,614股普通股、(Ii)20,000股E系列優先股 股票和(Iii)E系列認股權證8,000,000股普通股的證券，每股價格為6.00美元。

註冊 權利協議

關於E系列PIPE和Exok期權購買，公司與 E系列PIPE投資者和Exok關聯公司簽訂了E系列註冊權協議，根據該協議，公司同意向SEC提交或提交文件， 在（i）截止日期後45個日曆日內，以及（ii）SEC在表格S-1上宣佈公司 註冊聲明後45個日曆日內，以較晚者為準（文件編號333-272743）生效，登記Exok股份、E系列優先股和E系列PIPE認股權證相關普通股的轉售的登記聲明，Exok股份和Exok認股權證相關的普通股 ，公司同意盡最大努力在提交後 儘快宣佈該註冊聲明生效，但不得遲於九十（90）個日曆日（或一百二十（120）個日曆日 ，如果美國證券交易委員會通知該公司，它將審查該註冊聲明）後的（x）截止日期和（y） SEC宣佈先前註冊聲明生效的日期。

非補償性 期權購買協議

於2023年8月30日，本公司、Gary C.Hanna、Edward Kovalik、Bristol Capital及Georgina Asset Management，LLC(“Georgina Asset管理”)訂立一項非補償期權購買協議，據此Georgina Asset Management同意購買、 及Gary C.Hanna、Edward Kovalik及Bristol Capital各自(統稱為“賣方”)同意向Georgina Asset Management出售合共200,000股普通股的非補償期權(“期權購買”)。期權購買於2023年8月30日完成。關於期權購買，本公司 與每一賣方(或其受讓人)對期權協議進行了修訂，以反映在期權購買後，每位賣方擁有較少數量的非補償性期權。

Narrogal Nominees Pty Ltd ATF Gregory K.奧尼爾家族信託基金

On May 3, 2023, the O’Neill Trust purchased $10,000,000 of Series D Preferred Stock and Series D PIPE Warrants in the Series D PIPE. On August 15, 2023, the O’Neill Trust purchased $20,000,000 of Series E Preferred Stock and Series E PIPE Warrants in the Series E PIPE. On November 13, 2023, the O’Neill Trust delivered notice to the Company of the exercise of its Series D B Warrants to purchase 2,000,000 shares of Common Stock at an exercise price of $6.00 per share for total proceeds to the Company of $12 million (the “Warrant Exercise”). Each of the warrants held by the O’Neill Trust, as well as the Series D Preferred Stock and Series E Preferred Stock was subject to a limitation on exercise or conversion, as applicable, if as a result of such exercise or conversion, the holder would own more than 4.99% of the outstanding shares of Common Stock, which may be increased by the holder upon written notice to the Company, to any specified percentage not in excess of 9.99% (the “Beneficial Ownership Limitation Ceiling”). In connection with the Warrant Exercise, the O’Neill Trust entered into an agreement with the Company pursuant to which it amended the terms of each of its Series D Warrants and Series E Warrants to increase the Beneficial Ownership Limitation Ceiling from 9.99% to 25% and gave notice to the Company that it was increasing its Beneficial Ownership Limitation to 25% with respect to each of its remaining warrants. The Beneficial Ownership Limitation Ceiling on the Series D Preferred Stock and Series E Preferred Stock remains at 9.99%.

關聯人交易的政策和程序

“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何相關人士曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

董事會已採用書面關聯方交易政策。根據這一政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大 事實，以及批准或不批准進入關聯方交易，但某些 有限例外情況除外。在決定是否批准或不批准進入關聯方交易時，我們的審計委員會應 考慮以下因素，其中包括：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，政策要求我們向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。

受益的證券所有權

下表列出了本公司已知的有關普通股實益所有權的信息：

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益擁有人”。下表所列的實益所有權百分比是根據截至2023年11月16日(假設尚未進行反向股票拆分)的270,723,285股已發行和已發行普通股以及截至2023年11月16日已發行和已發行的9,475,315股普通股，在反向股票拆分和認股權證行使之後計算的。

出售 股東

本 招股説明書涉及售股股東可能轉售最多24，286，304股普通股， 包括：（i）最多1，190，055股普通股，（ii）最多3，475，250股已發行或可在轉換 系列D優先股時發行的普通股，（iii）最多6，950股，500股在行使D系列PIPE 認股權證時發行或可發行的普通股，（iv）最多4，000，000股在轉換E系列優先股時可發行的普通股，（v）最多8，000，000股在行使E系列PIPE認股權證時可發行的普通股，以及（vi）最多670股，行使Exok認股權證後可發行的499股普通股。

我們與某些出售股東及其關聯公司的關係説明載於“某些關係 和相關交易.”

當 我們在本招股説明書中指“出售股東”時，我們是指下表中所列的人，以及質權人、受讓人或其他受讓人，他們後來通過公開出售以外的方式持有任何普通股，包括通過此類出售股東向其成員進行分配。

下表是根據銷售股東提供給我們的信息編制的。它載明出售股東的名稱和地址、出售股東根據本招股説明書可提供的普通股股份總數，以及出售股東在發售前和發售後的實益所有權。在本次發行之前，我們基於截至2023年11月16日已發行和已發行普通股270,723,285股(假設反向股票拆分尚未完成)和截至2023年11月16日已發行和已發行普通股9,475,315股，在反向股票拆分和認股權證行使之後。除非另有説明，下表腳註中的股份計數已針對反向股票拆分進行追溯調整。在計算特定 銷售股東所擁有的普通股的百分比時，吾等將因轉換及行使該特定銷售股東的D系列優先股、E系列優先股、D系列管道認股權證、E系列管道認股權證及Exok認股權證(如有)而分別轉換及行使本公司普通股的股份數目視為已發行，並不假設分別轉換及行使任何其他出售股東的D系列優先股、E系列優先股、D系列管道認股權證、E系列管道認股權證及Exok認股權證。就下表而言，我們假設D系列優先股、E系列優先股、D系列管道認股權證、E系列管道認股權證及Exok認股權證轉換後可發行的股份不受任何實益擁有權限制。

我們 無法告知您出售股東是否真的會出售部分或全部此類普通股。此外，出售 股東可在本招股説明書公佈之日後，在豁免 證券法登記要求的交易中，隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置D系列優先股、E系列優先股、D系列管道認股權證、E系列管道認股權證及Exok認股權證。就本表格而言，我們假設發售股東在完成發售後，已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要 持有我們普通股的非美國持有者(定義如下)，將我們的普通股作為《1986年美國國税法》(經修訂)第1221節(以下簡稱《守則》)第 節所指的“資本資產”持有(通常指為投資而持有的財產)。本摘要基於本守則的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些條款可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們無法向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素 。我們沒有尋求美國國税局對以下摘要中所述的聲明以及立場和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明、立場和結論。

根據非美國持有者的個人 情況，本摘要不涉及可能與非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也不涉及根據非美國持有人的個人情況可能與特定非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或者 可能與可能受特殊規則約束的某些類別的投資者相關的所有聯邦所得税考慮因素，例如：

潛在投資者應就美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況，以及根據任何其他税法(包括美國聯邦遺產税或贈與税法)或根據美國任何州或地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

非美國 定義的持有者

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指我們的普通股的實益所有人，該普通股不屬於美國聯邦所得税 合夥企業或下列任何一項：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們自己的税務顧問就此類合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項進行諮詢。

分配

我們 預計在可預見的將來不會支付普通股的任何分派。但是，如果我們在普通股上進行現金或其他財產的分配 ，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，則這些分派將在我們普通股的非美國持有人的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報 ，此後將被視為出售或交換該普通股的資本收益。見“-出售收益或普通股的其他應税處置”。根據FATCA(如下定義)和有效關聯股息的預提 要求，除非適用的所得税條約規定了較低的税率，否則我們普通股向非美國持有者進行的任何分配一般都將按分配總額的30%繳納美國預扣税。要獲得降低的條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的 或後續表格)，以證明降低的費率的資格。

支付給非美國持有者的股息 實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求， 應視為非美國持有者在美國設立的永久機構 )通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。 如果非美國持有人通過向適用的扣繳義務人提供適當執行的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。 如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的的公司，本公司亦可能就其有效關連盈利及利潤(經某些項目調整 )徵收分行利得税(税率為30% 或適用所得税條約規定的較低税率)，其中包括有效關連股息。

出售普通股或其他應税處置的收益

主題 以下“-備份扣繳和信息報告”中的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有者將按收益金額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，通常可以由美國來源資本 損失抵消。

如果非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外， 以上第三個項目符號中所述的收益一般將以淨收入為基礎，按一般適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個項目符號 中描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中(根據某些項目進行調整)， 可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的普通股是並繼續“在成熟的證券市場上定期交易”(根據美國財政部條例)，只有在截至普通股處置之日或非美國持有者持有普通股的較短的五年期間內實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有者，超過5%的普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的地位而在處置普通股時實現的收益徵税。如果我們的普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置 美國不動產權益，並將就我們普通股的應税處置 繳納美國聯邦所得税 (如上所述)，並將對處置所得的毛收入徵收15%的預扣税。

非美國 持有者應就前述規則適用於其對我們普通股的所有權和處置 ，包括可能適用的可能規定不同規則的所得税條約，諮詢他們自己的税務顧問。

備份 預扣和信息報告

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本 可提供給非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當地證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付的股息 一般不受備用扣繳的約束。

非美國持有者出售或通過經紀商美國辦事處進行的普通股銷售或其他處置所得的付款 通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續的 Form)上適當證明其非美國身份而建立豁免 ，並且滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何付款。但是，除非 該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有一定關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付。

備份 預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將減去預扣税額。如果備用扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA規定的額外 扣繳要求

本守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)， 對我們普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並根據下文討論的擬議美國財政部法規，對出售或以其他方式處置我們普通股的收益徵收30%的預扣税，如果出售或以其他方式處置我們普通股的收益支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均根據本守則的定義)(在某些情況下，包括，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂了扣繳某些款項的協議，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息。(Ii)對於非金融 外國實體，該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見守則) 或向適用的扣繳義務人提供證明，以確定實體的直接和間接主要美國所有者 (在任一情況下，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能 受不同規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。擬議的美國財政部法規規定，出售或以其他方式處置普通股的總收益不構成可扣留的付款。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終發佈美國財政部法規。 鼓勵非美國持有者就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者 應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況，以及任何其他税法的適用性和效力，包括美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何美國州、地方或非美國税法和税收條約

證券説明

以下我們普通股的主要條款摘要並非該等證券的權利及優先股的完整摘要 ，而是參考本章程及我們的附例而有所保留，該等附件為本招股説明書的註冊説明書的附件。我們敦促您閲讀我們的每一份憲章和我們的章程，以完整地描述我們普通股的權利和 優先股。

於2022年10月25日，持有本公司約88.2%投票權的持有人以書面同意修正案批准本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以實施股份反向拆分。

2023年10月12日，該公司向特拉華州國務卿提交了其章程修正案證書，以實施反向股票拆分。本公司於2023年10月12日向特拉華州州務卿提交的修訂證書於2023年10月16日生效，其中包括(I)進行反向股票拆分；及(Ii)將本公司有權發行的所有類別股票的股份總數更改為155,000,000股，包括(A)150,000,000股普通股及(B)5,000,000股優先股。

在2023年10月12日提交修訂證書後，公司立即向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)，生效日期為2023年10月16日，其中包括：(I)取消因取消某些類別的優先股而與優先股有關的某些條款；(Ii)刪除通過股東書面同意採取行動的條款；(Iii)包括放棄企業機會 原則；(Iv)對本公司董事的選舉及罷免作出若干修訂；(V)採用特拉華州作為若干股東訴訟的獨家 場所；及(Vi)增加本公司 有權發行550,000,000股各類股份的股份總數，包括(A)500,000,000股普通股及(B)50,000,000股優先股 。

授權 和流通股

我們 被授權發行總計550,000,000股股票，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股或優先股的授權股數可通過有權在董事選舉中作為單一類別投票的公司已發行股票的多數投票權的贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數加上已發行證券的預留數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定， 並且不需要普通股或優先股的持有者單獨投票作為一個類別或系列。

普通股 股票

投票權

除本章程、優先股名稱或適用法律另有規定外，每位股東有權就其持有的每股普通股股份投 一票。除本章程另有規定外(包括任何優先股名稱)，普通股持有人有權就董事選舉及股東有權投票表決的所有其他事項享有獨家投票權。

儘管有上述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司章程(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)進行表決，前提是受影響系列的持有人有權根據本章程(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起就修訂本公司章程(包括任何優先股指定)投票。

分紅

在受適用於優先股或任何類別或系列股份的優先權利及優先股(如有)及優先股持有人蔘與(如有)任何股息的權利(如有)的規限下，普通股持有人應有權 按其持有的普通股股份數目按比例收取董事會可隨時及不時就該等股息及分派(以現金、 股票或其他方式支付)宣佈的股息及分派(如有)。

清算、解散和清盤

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在向優先股或任何類別或系列股份的持有人全數分配優先股或任何類別或系列的股份後，在優先股持有人有權參與任何股息(如有)的情況下，普通股持有人有權 獲得本公司所有剩餘資產，可供分配給其股東，按比例與他們持有的普通股股份數量 成比例。本公司的清盤、解散或清盤，不應視為因或包括本公司與任何其他一個或多個法團或其他實體的任何合併或合併，或本公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓而引起。

搶先 或其他權利

我們普通股的 持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

選舉董事

除非 法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人 將擁有選舉我們董事和所有其他需要股東行動的事項的所有投票權。禁止累積 投票。普通股持有人有權對股東表決的事項進行一次表決。

D系列優先股和D系列PIPE 認股權證

就D系列PIPE而言，本公司根據證券購買協議按反向 股份拆細前基準發行約17，376股D系列優先股、99，292，858份D系列A認股權證及99，292，858份D系列B認股權證，以及3，475，250份D系列A認股權證及3，475，250份D系列B認股權證，在反向股票分割後的基礎上。

D系列優先股的設定價值為每股1，000美元，可按每股5.00美元的價格 轉換為普通股。D系列PIPE認股權證可按每股6.00美元的價格行使，但須根據D系列PIPE認股權證的條款 進行調整。D系列PIPE認股權證可於任何時間行使，直至其到期為止，惟倘D系列PIPE認股權證生效後，該D系列PIPE投資者將實益擁有超過4.99%，則該D系列PIPE認股權證不可由該D系列PIPE投資者行使。（“最大百分比”）的普通股流通 股，該最大百分比可增加或減少的D系列管道投資者，在書面通知公司後 ，任何不超過9.99%的指定百分比。D系列A認股權證自發行日期起計為期五年，而D系列B認股權證自發行日期起計為期一年。

除有限的例外情況外，如果D系列PIPE投資者及其關聯公司在轉換生效後立即實益擁有超過4.99%（或最多9.99% ，由持有人選擇）的已發行普通股數量，則D系列PIPE投資者無權轉換其D系列優先 股的任何部分。 只有在本公司和 證券持有人書面同意的情況下，才能修改、修訂或放棄該受益所有權限制。

關於認股權證的行使，奧尼爾信託與本公司訂立協議，據此，奧尼爾信託修訂其D系列各管狀認股權證的 條款，將最高百分比由9.99%增至25%，並通知本公司其就其餘下的每份認股權證 將其實益擁有權上限提高至25%。D系列優先股的實益持股限制為4.99%，奧尼爾信託可在向本公司發出書面通知後將其提高至9.99%。

在 2023年11月13日，奧尼爾信託向公司遞交了關於行使D B系列認股權證的通知，將以每股6.00美元的行使價購買2,000,000股普通股，公司總收益為1,200萬美元(“認股權證行權證”)。

在交割日的六個月週年紀念日之後，如果沒有有效的登記聲明登記因行使D系列PIPE認股權證而可發行的普通股 的轉售，則D系列PIPE認股權證可以根據其中的條款通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。

註冊 權利協議

關於交割，我們與D系列PIPE投資者簽訂了註冊權協議， 根據該協議，公司同意在交割日期後45個日曆日內向SEC提交或備案，登記 D系列優先股和D系列PIPE認股權證相關普通股股份轉售的登記聲明（“PIPE 轉售登記聲明”），公司同意盡最大努力在提交PIPE轉售登記聲明後儘快宣佈PIPE轉售登記聲明 生效，但不得遲於九十（90）個日曆日（或一百二十（120）個日曆日，如果美國證券交易委員會通知該公司，它將審查管道轉售登記聲明）後，關閉 日期。

E系列管材

為了為Exok期權購買提供資金，本公司於2023年8月15日與E系列PIPE投資者訂立證券購買協議，據此，E系列PIPE投資者同意購買，本公司同意向E系列PIPE投資者出售證券，總額為2000萬美元，包括（i）39，614股普通股，（ii）20，000股E系列優先股，每股面值0.01美元，規定價值為每股1，000美元，可按每股5.00美元的價格轉換為普通股，以及（iii）購買8，000，000股普通股的E系列PIPE認股權證，每股價格為6.00美元，在 系列E管中.

E系列管道認股權證可在反向股票拆分後以每股6.00美元的價格行使，受E系列管道認股權證條款所規定的調整的影響。E系列管道認股權證將可在E系列管道關閉時或之後的任何時間行使，直至到期為止，除非E系列管道投資者不能行使E系列管道認股權證 ，條件是在其生效後，E系列管道投資者將實益擁有普通股流通股超過4.99%(或在選擇E系列管道投資者時最高可達9.99%)。此類實益所有權限制只有在徵得本公司和證券持有人雙方的書面同意後才能修改、修改或放棄。關於認股權證的行使，O‘Neill Trust與本公司訂立協議，據此，O’Neill 修訂其每份E系列管道認股權證的條款，將實益擁有權限制由9.99%提高至25%，並向本公司發出通知，表示將就其餘下的每份認股權證將其實益擁有權限制 提高至25%。E系列優先股的實益所有權限制仍為4.99%，奧尼爾信託可在向公司發出書面通知後將其提高至9.99%。

系列E A PIPE認股權證自發行日期起計為期五年，而系列E B認股權證自發行日期起計為期一年。

系列 E註冊權協議

就E系列管道而言，吾等與E系列管道投資者訂立登記權協議(“E系列登記權協議”)，據此，本公司同意於(Br)E系列管道關閉後45個歷日或(Ii)美國證券交易委員會宣佈管道轉售登記聲明 生效後45天內，向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記E系列優先股及E系列管道認股權證相關普通股股份轉售的登記聲明(“E系列註冊聲明”)，公司同意盡其最大努力在E系列註冊聲明提交後儘快宣佈生效，但不遲於九十(90)個日曆 天(或如果美國證券交易委員會通知公司它將審查E系列註冊聲明，則不遲於一百二十(120)個日曆天。

Exok認股權證

就行使Exok購股權而言，本公司向Exok的若干聯屬公司發行股權代價，包括(I)670,499股普通股及(Ii)Exok認股權證，提供權利以7.43美元購買670,499股普通股。Exok認股權證 可於Exok購股權完成當日或之後的任何時間行使，直至Exok期滿為止，除非Exok認股權證 在生效後將實益擁有超過4.99%(或在Exok選擇 時最多9.99%)普通股已發行股份，則Exok認股權證 不能由Exok行使。此類實益所有權限制僅可在獲得本公司和證券持有人雙方書面同意的情況下進行修改、修訂或放棄。

Exok認股權證的有效期為自發行之日起計五年。

分紅

公司在合併前未就其普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們在合併完成後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 合併後的任何現金股息的支付由本公司董事會在此時酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的電話號碼和地址是：紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

證券轉售限制

規則 144

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的“聯屬公司”中的一員，(Ii)我們在出售前至少90天須遵守交易法的定期報告要求，以及(Iii)我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告。在一年的持有期後，假設我們仍然遵守《交易法》的報告要求，該人可以出售其證券，而無需考慮前一句中的第(Iii)條。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月，但在 出售時或在前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

表 S-8報名錶

我們 打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的A&R LTIP計劃已發行或可發行的普通股股票。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。我們 預計，S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋A&R LTIP計劃相關的普通股。這些 股票一經登記，即可在發行時在公開市場上出售，但須受適用的限制。

轉賬限制

在適用的禁售期結束之前，某些管道投資者在轉讓方面受到一定的限制。

關於交易結束，本公司與B系列優先股、C系列優先股、原始債券和500,000美元可轉換本票的持有人(統稱為“鎖定持有人”)簽訂了多項鎖定協議，規定在交易結束後120天(“50%鎖定”)之前不得出售合計佔其普通股50%的股份，但某些例外情況除外。此外，禁售期持有人同意，在50%的禁售期內，只進行公開市場銷售，且每日普通股股份總額不超過1%，按禁售期持有人在管道投資的每100,000美元計算，為發生普通股股票公開市場銷售的交易日的日均成交量。

此外，本公司與John D.Maatta簽訂了鎖定協議，對普通股的任何出售施加限制，直至交易結束後180天，但某些例外情況除外。

分銷計劃

我們 正在登記出售股東轉售最多24,286,304股普通股，其中包括(I)最多1,190,055股普通股，(Ii)最多3,475,250股D系列優先股轉換後已發行或可發行的普通股，(Iii)最多6,950,500股D系列管道認股權證行使時已發行或可發行的普通股，(Iv)4,000,000股E系列優先股轉換後可發行的普通股，(V)行使E系列認股權證可發行最多8,000,000股普通股 及(Vi)行使Exok認股權證可發行最多670,499股普通股 。出售股東可不時發售普通股及相關普通股股份 本招股説明書所涵蓋的D系列優先股、E系列優先股及認股權證的股份。

我們 必須支付根據本招股説明書 發行和出售的普通股股票登記相關的所有費用和開支。出售股東將承擔出售本公司普通股所產生的所有折扣和佣金(如果有)。

我們 不會收到出售股東出售證券的任何收益。出售股票的總收益為證券買入價減去出售股東承擔的任何折扣和佣金。 出售股東一詞包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售證券的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。出售 股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以 在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時的價格和條款進行，或按與當時的市場價格有關的價格或在談判交易中進行。出售股份的股東可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股股份：

出售普通股的股東可選擇將其普通股以實物形式分配給其成員、合夥人或股東。 如果該等成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則該等成員、合夥人或股東將通過本登記聲明根據分配獲得可自由流通的普通股。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股份分配或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中，從事賣空普通股的交易。出售股票的股東 也可以賣空普通股，並將股票重新交割，以平倉此類空頭。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該經紀-交易商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股份的股東亦可將股份質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品有關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算 這些衍生品的任何相關未平倉股票借款。如果適用於證券法，此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。 此外，任何出售股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可以從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前 協商。

在發行本招股説明書涵蓋的證券時，出售股票的股東和為出售股票而進行銷售的任何經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承銷折扣和 佣金。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

我們 已告知售股股東，《證券交易法》下M條例的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及售股股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。售股 股東可向參與涉及出售股份的交易的任何經紀自營商賠償某些責任， 包括根據《證券法》產生的責任。

在提出特定證券要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉讓給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

法律事務

本招股章程所發售證券的有效性將由Vinson & Elkins L. L. P.

專家