正如 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-273186
美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
第 5 號修正案
表格 S-4
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
海洋科技收購I CORP.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華州 | 6770 | 85-2122558 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼(編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
麥迪遜大道 515 號,8133 套房
紐約,紐約 10022
(929) 412-1272
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)
蘇蘭德拉·阿賈拉普
首席執行官
麥迪遜大道 515 號,8133 套房
紐約,紐約 10022
(929) 412-1272
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
發送給以下人的所有信件的副本:
Mark S. Selinger,Esq。 Greenberg Traurig LLP 範德比爾特大道一號 紐約州紐約 10017 (212) 801-9221 |
Ronen Kantor,Adv. Kantor Gutman 納斯和阿米特·格羅斯 B.S.R 大廈 4 梅薩達街 7 號 Bnei Brak, 5126112 以色列 +972-3-6133371 |
安德魯 M. 塔克,Esq。 Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP 西北憲法大道 101 號 900 套房 華盛頓特區 20001 (202) 689-2900 |
Ido Zemach,Adv. Goldfarb Gross Seligman & Co. Ampa Tower 伊加爾阿隆街 98 號 特拉維夫 6789141,以色列 +972 (3) 608-9834 |
擬向公眾出售 的大致開始日期:在 (i) 本註冊聲明宣佈生效以及 (ii) 隨附的委託書/招股説明書中描述的適用交易完成 之後,儘快開始。
如果在本表格上註冊 的證券是與組建控股公司有關的,並且符合一般指令 G,請勾選以下複選框:☐
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊 額外證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號:☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號:☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||||
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
如果適用,在 方框中打一個 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款:
《交易法》第13e-4 (i) 條(跨境發行人要約) | ☐ | |||
《交易法》第14d-1 (d) 條(跨境第三方要約) | ☐ |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂 本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案之後,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明根據上述第8條行事 在美國證券交易委員會生效之日生效 (a),可以決定。
解釋性説明
OceanTech Acquisitions I Corp. 已編制了經修訂的 S-4表格註冊聲明的第5號修正案(“第5號修正案”),該修正案最近於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交(註冊聲明編號333-273186) (“註冊聲明”),僅用於重新提交附錄107。本第 5 號修正案並未修改構成註冊聲明任何其他部分的初步委託書/招股説明書 的任何條款,因此,此類初步委託書/招股説明書未包含在此處 。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 20 項。對董事和高級管理人員的賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,我們的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第 145 條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。特拉華州通用公司法 關於高管、董事、僱員和代理人賠償的第145條規定如下。
第 145 節。對高管、董事、 員工和代理人的賠償;保險。
(a) 公司 有權對曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟(不包括公司採取的或有權採取的行動) ,理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人該公司,或者正在或正在應公司的 要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人,信託或其他 企業,抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,前提是該人本着誠意行事, 有理由認為符合或不反對公司的最大利益,而且,對於任何刑事訴訟或訴訟, 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、 命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定 個人沒有本着誠意行事,也不會以該人合理地認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事,而且,對於任何刑事訴訟或訴訟,有合理的理由相信該人的行為 是非法的。
(b) 公司 有權賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或公司有權作出有利於自己的判決,因為該人曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人要求支付費用(包括如果該人 本人本着誠意行事,並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理的律師費,以及 ,但不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任,除非且僅限於大法法院或此類訴訟或訴訟所在的法院 被起訴者應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決,但考慮到案件的所有情況, 該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為 適當的費用獲得賠償。
(c) 如果 公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、 訴訟或訴訟進行辯護,或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護,則應賠償該人 實際和合理產生的費用(包括律師費)與 有關的人。
(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償 (除非法院下令)只有在特定 案件中獲得授權後,公司才能在確定 情況下對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的,因為該人已符合 (a) 小節規定的適用行為標準和 (b) 本節。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人, 應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的 董事的多數票作出,即使低於法定人數,或 (2) 由此類董事組成的委員會 由此類董事組成的委員會作出,即使低於法定人數,或 (3) 如果沒有此類董事,或者如果此類董事 如此直接,則由獨立法律顧問以書面意見提出,或 (4) 由股東提出。
(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟 或訴訟進行辯護時產生的費用(包括 律師費)可由公司在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表的 承諾償還該款項後,在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付,前提是最終確定該人是 無權獲得本節授權的公司賠償。前高管和董事或其他僱員和代理人產生的 產生的此類費用(包括律師費)可以按照公司 認為適當的條款和條件(如果有)支付。
II-1 |
(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的賠償 和預支費用不應被視為排除 根據任何章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利,無論是以該人的官方身份採取行動還是以他人身份採取行動 br} 擔任此類職務時的能力。在尋求賠償或預付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為 發生後,對該條款的修正不得取消或損害根據公司註冊證書 的規定或章程的規定獲得賠償或預支支出的權利,除非該條款在當時生效此類行為或不作為明確授權在此類行動之後進行此類消除或減損 或發生了遺漏。
(g) 公司 有權代表現任或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險,以免該人在 任何此類能力,或因該人的身份而產生的,不論公司是否有權賠償 該人根據本節承擔此類責任。
(h) 就本節 而言,除由此產生的公司外,提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司(包括組成部分的任何組成部分),如果繼續獨立存在, 將有權力和權力向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償,因此任何現任或曾經是董事的人, 該組成公司的高級職員、僱員或代理人,或者正在或正在應該組成公司的要求任職根據本節,另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人,對於由此產生的或尚存的公司,應與該人在該組成公司 繼續獨立存在的情況下處於相同的地位 。
(i) 就本節 而言,提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃;“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税;提及 “應公司 要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人而對服務徵收 關税或涉及服務的任何服務由員工福利計劃的董事、高級職員、員工或代理人、其參與者 或受益人撰寫;以及個人如果本着誠意行事,並以合理認為符合員工福利計劃參與者 和受益人利益的人的方式行事,則應被視為以本節所述 “不違反 公司最大利益” 的方式行事。
(j) 除非在授權或批准時另有規定,否則由本節提供或根據本節授予的補償 和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人,並應為該人的繼承人、遺囑執行人 和管理人提供保險。
(k) 特此授予 Chancery法院的專屬管轄權,可以審理和裁定根據本節或根據法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有開支預付款或賠償 訴訟。 Chancery法院可以即決裁定公司預付費用(包括律師費)的義務。
只要根據上述條款或 ,允許我們的董事、高級管理人員和控制人員賠償 在《證券法》下產生的 責任,我們被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出 針對此類負債(支付董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的 費用除外)的賠償索賠,除非 的律師認為此事已通過先例控制解決,否則我們將向相應的法院提出管轄權問題 的此類賠償是否針對公眾政策符合《證券法》的規定,將受此類問題的最終裁決 管轄。
II-2 |
根據DGCL第102(b)(7)條, 我們修訂和重述的公司註冊證書規定,任何董事均不對因違反董事信託義務而導致的金錢損失對我們或任何股東 承擔個人責任,除非DGCL不允許限制或免除 的責任。我們修訂和重述的公司註冊證書 中這一條款的作用是取消我們和股東(通過股東代表我們提起的衍生訴訟)因違反董事信託謹慎義務而向董事追回金錢 損害賠償的權利,包括因疏忽或嚴重 過失行為導致的違規行為,但受第 102 (b) 條限制的除外 7) DGCL 的。但是,該條款並未限制或取消我們 或任何股東在違反董事 的謹慎義務時尋求非金錢救濟(例如禁令或撤銷)的權利。
如果修訂DGCL以授權公司 採取行動,進一步取消或限制董事的責任,那麼,根據我們修訂和重述的公司註冊證書, 將在DGCL授權的最大範圍內取消或限制我們的董事對我們或股東的責任,如 所修正的那樣。 對我們經修訂和重述的公司證書中限制或取消董事 責任的條款,無論是我們的股東還是通過法律變更的條款, 的廢除或修訂(除非法律另有要求)都只能是前瞻性的,除非此類法律的修正或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或取消董事的責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書 還規定,我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內,賠償我們的現任和前任高管 和董事,以及在我們公司的董事或高級管理人員期間擔任或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人,包括與員工福利計劃有關服務的人員,與 涉及任何受到威脅的、待處理的或已完成的民事訴訟、刑事訴訟,行政或調查,針對任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任 和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及 和解中支付的金額)。
儘管有前述規定,根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人 ,只有在董事會批准的情況下,我們才會就該人提起的訴訟 獲得賠償,強制執行 賠償權的程序除外。
我們經修訂和重述的公司註冊證書賦予的 賠償權是一項合同權利,包括在最終處置之前,由我們支付辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用 的權利,但是,如果 DGCL 要求, 預付我們的高級管理人員或董事(僅以高級管理人員或董事的身份)產生的費用我們公司的 的董事(只有在向我們交付承諾後,由我們或其代表提供)如果最終確定根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書或其他方式,該高級管理人員或董事無權獲得此類開支的賠償,則應償還該等預付的所有 款項。
費用補償和預付權 不包括我們修訂和重述的公司註冊證書 所涵蓋的任何人根據法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東投票 或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
對我們經修訂的 和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何廢除或修改,無論是我們的股東還是通過法律變更而廢除或修改,或者採用 任何其他與之不一致的條款,都只能是預期的,除非法律另有要求,除非這些 法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權,但不會以任何方式削弱 或對廢除時存在的任何權利或保護產生不利影響,或修正或通過此類不一致的條款 ,涉及在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書還允許我們在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式,對 進行賠償,並向經修訂和重述的公司註冊證書明確涵蓋的人員以外的人員預付費用。
II-3 |
我們的章程包括與 預支費用和賠償權相關的條款,這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書 中將列出的條款一致。此外,我們的章程規定,如果我們在規定的時間內未全額支付賠償或 預付費用索賠,則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護 保險,以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或 其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失,無論我們是否有權根據DGCL對此類人員進行補償 費用、責任或損失。我們與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償,使其免受因為 向我們提供服務而可能產生的責任,並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用,以確定他們可以獲得賠償。
II-4 |
第 21 項。展品和財務報表附表
(a) 展品。
展品編號 | 描述 | |
1.1** | OceanTech Acquistions I Corp. 和 Maxim Group LLC 於 2021 年 5 月 27 日簽訂的承銷協議,由多家承銷商代表簽訂(作為海洋科技收購我公司於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 1.1) | |
1.2** | 作為多家承銷商的代表,OceanTech Acquisitions I Corp. 和 Maxim Group LLC 於 2021 年 12 月 15 日簽署的承保協議修正案 | |
2.1† | OceanTech Acquisitions I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd.和Regentis Biomaterials Ltd於2023年5月2日簽訂的協議和合並計劃(作為構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附件A附件) | |
2.2** | OceanTech 收購 I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd. 和 Regentis Biomaterials Ltd. 於 2023 年 7 月 7 日簽訂的《協議和合並計劃》第 1 號修正案 | |
3.1** | OceanTech Acquistions I Corp. 於 2021 年 5 月 27 日修訂和重述的 OceanTech Acquisions I Corp. 於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的附錄 3.1 | |
3.2** | 海洋科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案(以引用方式納入海洋科技收購公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1)。 | |
3.3** | 經修訂和重述的海洋科技收購公司註冊證書第二修正案(以引用方式納入海洋科技收購公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1)。 | |
3.4** | 海洋科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案(OceanTech Acquitions I Corp. 於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1以引用方式納入)。 | |
3.5** | 根據海洋科技收購法I(以引用方式納入海洋科技收購一公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄3.3) | |
3.6** | 瑞金提斯生物材料有限公司股份有限公司第六次修訂和重述的公司章程(根據Regentis Biomaterials Ltd.於2022年11月4日提交的F-1表格附錄3.1以引用方式註冊成立) | |
3.7 | Regentis Biomaterials Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書表格,將在業務合併完成後生效(作為構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附件D) | |
3.8 | Regentis Biomaterials Corp. 經修訂和重述的章程表格,將在業務合併完成後生效(作為構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附件E附件) | |
4.1** | 大陸證券轉讓與信託公司與海洋科技收購公司於2021年5月27日簽訂的認股權證協議(以引用方式納入海洋科技收購一公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1) | |
4.2 | OceanTech Acquisities I Corp.、Aspire Acquisition LLC和Polar多策略主基金於2023年5月23日簽訂了認購協議 | |
4.3 | OceanTech Acquisitions I Corp.、Aspire Acquisition LLC和Polar多策略主基金於2023年10月24日簽訂了認購協議 | |
5.1** | The Mentor Group, Inc. 於 2023 年 7 月 7 日發表的公平意見(作為構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附件 B 附件) | |
5.2** | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP對註冊證券有效性的看法 | |
8.1** | 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所關於税務問題的意見 | |
10.1** | 大陸證券轉讓與信託公司與海洋科技收購公司於2021年5月27日簽訂的投資管理信託協議(以引用方式納入OceanTech Acquisitions I Corp. 於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1) | |
10.2** | OceanTech Acquisities I Corp.、Aspire Acquisition LLC和某些OTEC證券持有人之間簽訂的註冊權協議表格(以引用方式併入OceanTech Acquisitions I Corp. 於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4) | |
10.3** | OceanTech Acquisities I Corp. 和 OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC 於 2021 年 5 月 27 日簽訂的註冊權協議(以引用方式併入海洋科技收購I Corp. 於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.2) | |
10.4** | OceanTech Acquisitions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd及其當事方Regentis的某些股東之間簽訂的封鎖協議表格(以引用方式納入海洋科技收購一公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4) | |
10.5** | OceanTech Acquisities I Corp.、其高管和董事與海洋科技收購我贊助商有限責任公司於2021年5月27日簽訂的信函協議(以引用方式納入海洋科技收購我公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3) | |
10.6** | 私募認股權證購買協議,日期為2021年5月27日,由OceanTech Acquisities I Corp. 和OceanTech Acquisitions I Ponsorsors LLC簽訂的2021年5月27日由OceanTech Acquisitions I Corp. 向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4) | |
10.7** | OceanTech Acquisities I Corp. 和 OceanTech Acquisities I Sponsors LLC 於 2021 年 5 月 27 日簽訂的行政支持協議(以引用方式納入 OceanTech Acquisitions I Corp. 於 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.5) | |
10.8** | OceanTech Acquisities I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.及其某些股東於2023年5月2日簽訂的投票協議(以引用方式納入海洋科技收購我公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1) |
II-5 |
10.9** | OceanTech Acquisitials I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.、Aspire Acquisition LLC及其某些當事方個人簽訂的截至2023年5月2日的贊助商支持協議(已更正) | |
10.10** | OceanTech Acquisitions I Corp.、Aspire Acquisition LLC 和 OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC 於 2023 年 3 月 13 日簽訂的截至 2023 年 3 月 13 日的收購協議(以引用方式納入 OceanTech Acquisitions I Corp. 於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易 | |
10.12**+ | 2009 年麗晶生物材料有限公司的股票激勵計劃 | |
10.13+ | 股權激勵計劃表格(作為構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附件C附件) | |
10.14** | Regentis Biomaterials Ltd.、Baxter Healthcare Corporation和Teva Medical(營銷)有限公司於2009年1月6日簽訂的經修訂和重述的供應協議。 | |
10.15** | Regentis Biomaterials Ltd. 與 Baxter Healthcare Corporation 於 2018 年 2 月 27 日簽訂的服務協議 | |
10.16** | Regentis Biomaterials Ltd. 與 Tigenix NV 於 2015 年 7 月 20 日簽訂的數據協議 | |
10.17+ | 執行董事長薪酬安排(參照構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書中 “業務合併後的管理層——執行董事長薪酬安排” 標題下的書面描述) | |
10.18**+ | Regentis Biomaterials Ltd. 與 Shimony Yosef 註冊會計師(Isr.)簽訂的協議,日期為2022年12月5日 | |
10.19**+ | Regentis Biomaterials Ltd. 與 Noam Band 先生簽訂的協議,日期為 2022 年 12 月 5 日 | |
10.20**+ | Regentis Biomaterials Ltd. 與 Eli Hazum 先生之間於 2021 年 11 月 1 日簽訂的諮詢協議 | |
10.21** | Regentis Biomaterials Ltd.、Baxter Healthcare Corporation和Baxter Healthcare Distribution Ltd於2022年4月簽訂的2018年2月27日服務協議修正案 | |
23.1 | Brightman Almagor Zohar & Co.,註冊會計師(Isr.)的同意,該公司是Regentis的獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡的成員 | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所 OceanTech Acquisities I Corp. Marcum LLP 的同意 | |
23.3** | 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的同意(包含在附錄5.2中) | |
23.4** | 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的同意(包含在附錄8.1中) | |
24.1** | 委託書(包含在本註冊聲明初次提交的簽名頁上) | |
99.1** | OceanTech Acquisities I Corp. 使用的初步代理卡表格 | |
99.2** | Pini Ben Elazar 同意被任命為Regentis Biomaterials Corp. 的董事 | |
99.3** | 蘇珊·阿爾珀特同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
99.4** | 基思·瓦倫丁同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
99.5** | 埃胡德·蓋勒同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
99.6** | 傑夫·戴肯同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
99.7** | 蘇倫·阿賈拉普同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
99.8** | Efraim Cohen-Arazi同意被任命為Regentis Biomaterials Corp的董事 | |
101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL** | 在線 XBRL 分類法計算鏈接庫 | |
101.LAB** | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
101. PRE** | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
101.DEF** | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
104** | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) | |
107 | 申請費表 |
* | 將通過修正案提交。 |
** | 先前已提交。 |
† | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項,省略了本附件的附表和展品。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
第 22 項。承諾
下列簽名的註冊人 特此承諾如下:
(1) | 在提出要約或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書; |
ii。 | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差,都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明; |
iii。 | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
II-6 |
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
(3) | 通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任,根據第424(b)條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外,均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是,如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明,對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述該日期之前的此類文件第一次使用。 |
(5) | 為了確定根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任,下列簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論使用哪種承保方法向買方出售證券,如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的,則由下列簽署的註冊人提供或出售證券將成為買方的賣家並將被考慮向此類買方提供或出售此類證券: |
i. | 根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
ii。 | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書; |
iii。 | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及 |
iv。 | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
(6) | 在任何被視為第145(c)條所指的承銷商的個人或一方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前,發行人承諾,此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人員進行再發行的信息,以及所要求的信息按適用表格的其他項目劃分。 |
(7) | 每份招股説明書:(i)根據前一段提交的招股説明書,或(ii)聲稱符合該法第10(a)(3)條要求並用於發行受第415條約束的證券的招股説明書,將作為註冊聲明修正案的一部分提交,在該修正案生效之前不得使用,並且用於確定《證券法》規定的任何責任 1933年,每一項此類生效後的修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
(8) | 就根據上述規定或其他規定允許對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,以下籤署人的董事、高級管理人員和控股人獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(下列簽署人支付的董事、高級職員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。 |
II-7 |
(b) | 下列簽名的註冊人承諾在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求,並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。 |
(c) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,通過生效後的修正案提供與交易以及交易中涉及的被收購公司有關的所有信息,這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。 |
II-8 |
簽名
根據經修訂的1933年 證券法的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2023年12月29日在紐約州紐約代表其簽署本S-4表格第5號修正案,並經正式授權。
海洋科技收購 I CORP. | ||
來自: |
/s/ Surendra Ajjarapu | |
姓名:蘇蘭德拉·阿賈拉普 | ||
職位:首席執行官兼董事長 |
根據經修訂的1933年 證券法的要求,以下人員以 的身份在所示日期簽署了本S-4表格第5號修正案。
名字 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 蘇蘭德拉 阿賈拉普 蘇蘭德拉·阿賈拉普 |
首席執行官兼董事長 (首席執行官) |
2023年12月29日 | ||
/s/ 弗朗西斯 克努特爾二世 弗朗西斯·克努特爾二世 |
首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
2023年12月29日 | ||
* 邁克爾·彼得森 |
導演 | 2023年12月29日 | ||
* 唐納德·費爾 |
導演 | 2023年12月29日 | ||
* Venkatesh Srinivasan |
導演 | 2023年12月29日 | ||
* Siva Saravanan |
導演 | 2023年12月29日 | ||
*來自: | /s/ 蘇蘭德拉·阿賈拉普 | |
姓名: | 蘇蘭德拉·阿賈拉普 | |
標題: | 事實上的律師 |
II-9 |