根據2023年8月31日提交給美國證券交易委員會的文件

檔案編號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-14

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

生效前修訂案編號

生效後修正案編號

NUVEEN優質市政收入基金

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

Wacker Drive West 333號

伊利諾伊州芝加哥60606

（主要行政辦公室地址：編號、街道、城市、州、郵政編碼）

(312) 257-8787

(Area代碼和電話號碼）

Mark L.翼緣

副會長兼祕書

Nuveen投資

瓦克西路333號

伊利諾伊州芝加哥60606

(服務代理的名稱及地址)

複製到：

建議公開招股的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

致股東的重要通知

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

和

Nuveen Quality 市政收入基金(NAD)

(每個，A？基金和一起，基金？)

[●], 2023

雖然我們建議您閲讀完整的聯合委託書/招股説明書，但為了您的方便，我們已提供了將進行表決的提案的簡要概述。

關於合併的建議

目標基金董事會認為，相對於目標基金政策允許的金額，收購基金投資組合 的較大百分比可分配給評級較低的市政證券，並認識到評級較低的證券投資比評級較高的證券投資面臨更高的風險 。’’目標基金的董事會還指出，目標基金的股東將失去國家免税的好處，由於合併。’

關於目標基金優先股的持有人，目標基金董事會認為，在合併完成後， 目標基金每一系列優先股的持有人在緊接合並完成前將獲得’ 一對一收購基金新發行的優先 股，其條款與緊接合並完成前目標基金相應系列優先股的條款大致相似。

根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，收購基金董事會認為， 收購基金可能會在短期內受益於普通股淨收益和運營效率的適度增長，並在長期內受益於投資資本的增加，這使收購基金能夠尋求更多的投資機會。’就收購基金優先股持有人而言，收購基金董事會認為，收購基金的已發行優先股及收購基金將於合併中發行的各系列優先股，在收購基金解散、清盤或結束業務時，就股息支付及資產分派而言，將具有同等優先權。’

由於這些原因，每個基金的董事會都認為合併符合其基金的最佳利益，並批准了合併。’

II

合併後，如果收購基金在合併中發行任何新的優先股，合併後基金的優先 股持有人持有的合併後基金已發行優先股的百分比可能低於合併前各自基金的持有百分比。此外，合併後的基金有多個 系列和類型的優先股發行在外。不同類型的優先股具有不同的特徵和特點，詳見聯合委託聲明/招股説明書。見第1號提案1.1.C。 關於合併的信息--收購基金將發行的VRDP股份的描述--從第49頁開始，--關於收購基金的附加信息--未發行收購基金MFP股份的描述--從第93頁開始，--關於收購基金的附加信息--未發行收購基金AMTP股份的描述--從第95頁開始，--關於收購基金的附加信息--未發行收購基金VRDP股份的描述--從第96頁開始。—”—

見第1號提案A。“—概要收購基金與目標基金的比較投資目標及 政策及建議1號 A.概要

三、

有關費用和開支的更多詳細信息，請參閲隨附的 聯合委託聲明/招股説明書第13頁的比較費用表。另請參閲第89頁的“有關收購基金的其他資料”。

合併的成本估計為1，485，000美元，但實際成本可能高於或低於該金額。這些費用代表 基金在履行其在協議和合並計劃下的義務時的估計非經常性費用，包括管理層對與 擬議合併相關的專業服務費、印刷費和郵寄費的估計。’根據合併對各基金普通股股東的預期利益，目標基金預期將獲分配1，355，000美元，收購基金預期將獲分配130，000美元與合併有關的估計開支（分別為目標基金及收購基金截至2023年4月30日止六個月適用於普通股的平均資產淨值的0. 24%及0. 00%）。’’如果合併因任何原因（包括未獲得必要的股東批准）而未完成，則各基金以及各基金的普通股股東仍將間接承擔合併的費用。

四.

合併後，各基金的普通股股東持有合併後基金的已發行普通股的百分比將低於合併前各自基金的持有百分比。

該等基金相信其各自的優先股由少數持有人持有。如果基金的一個或多個優先 股東單獨或合計擁有、持有或控制基金的全部或大部分已發行優先股，則合併發生所需的基金優先股股東的批准可能取決於該特定股東行使投票權或同意權，以及該特定股東就其利益對合並的有利看法的決定。’’基金對這些股東關於合併的決定不施加影響或控制;不能保證這些股東將投票批准合併提案。

v

一般信息

您將能夠在線參加會議，並通過訪問以下網站在會議期間提交問題[●]。您 還可以通過網絡直播參加會議，在線投票您的共享。要參加會議，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制編號可在帶陰影的 框中找到。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用下面的説明 提前註冊。

在線會議將於以下時間準時開始[●]東部時間，在[●]，2023年。我們建議您在會議開始時間前 訪問會議，以便留出充足的時間進行登記。請按照此處概述的訪問説明進行操作。

VI

要通過網絡直播註冊參加會議，您必須向ComputerShare Fund Services提交反映您所持基金的委託權證明 (法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。註冊申請必須貼上合法代表的標籤，並不遲於東部時間下午5：00，即會議日期前三個工作日收到。

我們將在收到您的註冊材料後，通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應 通過電子郵件向我們發送您的法定代表的圖像至SharholderMeetings@Computer Shar.com。

我們認識到委託書徵集過程的不便，如果我們認為提出的問題不重要，則不會強加於您。一旦您的投票已在代理律師處登記，您的名字將從S律師後續聯繫人名單中刪除。

第七章

[●], 2023

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

和

Nuveen Quality 市政收入基金(NAD)

(每個，A？基金和一起，基金？)

股東周年大會通知(NXJ)及

股東特別大會(NAD)

被扣留[●], 2023

致股東：

鑑於Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(Target Fund)股東年會和Nuveen Quality City Income Fund股東特別大會(收購基金及與Target Fund、基金或各自單獨召開一次會議)(分別召開一次會議和兩次會議)，特此通知。[●]，2023年於[●]東部時間，用於以下目的：

處理可能在會議之前適當處理的其他事務。

現邀請Target Fund的股東就大會上提名參選的六(6)名董事會成員的選舉進行投票。如果合併未能及時完成，這些董事會成員將繼續留任。

1

會議將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過 在線網絡直播進行。股東可以按照問答和聯合委託書/招股説明書中的説明參加虛擬會議並投票。

只有在以下日期收盤時登記在冊的各基金的股東[●]，2023有權在會議及其任何和所有休會或延期會議上通知並投票。現正透過一份或多份獨立的委託書，邀請目標基金的優先股東就上述建議進行表決。

誠摯邀請所有有權在會議上投票的基金股東出席虛擬會議。為了避免延遲和 資金的額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，無論您是否計劃參加虛擬會議。您可以通過出席您的基金S會議或通過 郵件、電話或互聯網進行投票。

您將能夠在線出席和參與會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問：[●]於隨附的聯合委託書/招股章程所述的會議日期及時間舉行。要參加會議，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。沒有會議的實際地點。

如果您通過中介持有您的股票，您將需要在會議召開前至少三個工作日按照所附的聯合委託書聲明/招股説明書中的説明進行註冊。

馬克·L·温蓋特

副會長兼祕書

Nuveen封閉式基金

2

本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不完整， 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成後，

日期[●], 2023

Nuveen基金

瓦克西路333號

伊利諾伊州芝加哥60606

(800) 257-8787

聯合委託書/招股説明書

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

和

Nuveen Quality 市政收入基金(NAD)

(每個，A？基金和一起，基金？)

[●], 2023

本聯合委託書/招股説明書現提供給新澤西州新澤西州優質市政收入基金(目標基金)的普通股股東和新澤西州優質市政收入基金(收購基金以及與目標基金、基金或各自單獨的基金一起，一個基金)的優先股持有人，每個封閉式管理投資公司，與每個基金S董事會(每個董事會以及董事會和每個受託人，董事會成員)徵集委託書有關，供目標基金的年度股東大會和收購基金的股東特別會議上使用[●]，2023年於[●]在東部時間及其任何和所有休會或 延期期間(每次會議和一起，會議)審議下述提議，並在本聯合委託書/招股説明書其他地方更詳細地討論這些提議。每個基金都組織為馬薩諸塞州的商業信託基金。隨附的委託書及本聯合委託書/招股説明書將於[●]，2023年。各基金截至收盤時的股東記錄 [●]2023年，有權通知會議及其任何和所有休會或延期，並在會上投票。

會議 將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在線進行。沒有會議的實際地點。如果您的股票是以您的名義註冊的，您將能夠在線出席和參與會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問：[●]在會議日期和時間。要參加會議，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。

如果您的共享是通過中介持有的，則您必須註冊才能 參與虛擬會議。若要登記以網上直播方式出席會議，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。您必須 聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的合法代表。註冊申請必須貼上合法代表的標籤，並不遲於東部時間下午5：00，即會議日期 前三個工作日收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表的圖像發送至SharholderMeetings@計算機共享.com發送給我們。

本聯合委託書/招股説明書簡明扼要地解釋了在對本聯合委託書/招股説明書中描述的建議進行投票或投資收購基金之前應瞭解的事項。請仔細閲讀並保存，以備將來參考。

本聯合委託書/招股説明書所提供的證券未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)批准或 不予批准，美國證券交易委員會也未就本聯合委託書/招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

於每次會議前股東已於隨附的委託書上指定選擇的事項，如該委託書已妥為籤立、及時收到及未被適當撤銷(根據以下指示)，則股份 將獲投票表決。如果返回委託書且未指定選項，則將為每個 提案投票選出股份。執行委託書或通過電話或互聯網提供投票指示的基金股東，可在對提案進行表決前的任何時間，通過向該基金提交書面撤銷通知、遞交正式簽署並註明較後日期的委託書或出席虛擬會議並在虛擬會議上投票來撤銷委託書。之前的代理也可以通過代理卡中列出的免費號碼或互聯網地址再次投票來撤銷。但是，僅參加 虛擬會議不會撤銷之前提交的任何代理。

目標基金和收購基金的股東將投票表決下列提案：

除了普通股，每個基金都有多個系列的已發行優先股。Target 基金有三個系列的可變利率需求優先股(VRDP股票)流通股。收購基金有兩系列MuniFund優先股(MFP股)流通股、三系列可調整利率MuniFund Term 優先股(AMTP股)流通股和兩系列VRDP流通股。

現正邀請Target Fund的股東投票選舉已獲提名參加會議選舉的董事會成員。如果合併未能及時完成，這些董事會成員將繼續留任。根據本聯合委託書/招股説明書，只邀請目標基金的普通股股東和收購基金的優先股東就建議1進行表決，並僅邀請目標基金的普通股股東就上文所述的建議2進行表決。目標基金的優先股東正被邀請以一份單獨的委託書的方式就上述建議進行表決。

每次會議都需要法定人數的股東採取行動。有權在會議上投票的股份的多數(超過50%)， 親自(通過遠程或虛擬通信的方式參加)或由代表代表，將構成出席該會議的股東的法定人數，但

II

由目標基金的VRDP股份持有人、有權投票並親自(通過遠程或虛擬通信方式參與)或由代表代表的VRDP股份的331/3%的持有人選舉兩名董事會成員被提名人將構成法定人數。在每次會議上親自(通過遠程或虛擬通信方式參加)或由代表在每次會議上投下的選票將由為該次會議指定的選舉檢查專員 列出。選舉檢查人員將決定出席會議的人數是否達到法定人數。為了召開會議，所有正確提交的委託書將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

要獲得批准，提案必須得到出席並有權在如下會議上投票的基金普通股和優先股股東的批准：

經紀自營商公司 為其客户和客户的利益持有街名基金股份的經紀自營商公司通常被要求在基金S會議之前就如何投票其份額徵求此類客户和客户的指示。基金理解，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，如果在經紀-交易商公司S要求投票指示的指定日期之前沒有收到任何指示，則對於某些常規事項，此類經紀-交易商公司可酌情授權每個董事會指定的代理人投票，而無需其客户和客户 指示。當例行公事和非例行公事提案都在會議上審議時，通常會出現經紀人不投票的情況。關於合併的提案1被認為是非常規事項，根據紐約證券交易所的規則，未經指示的股票不得由經紀自營商投票，但關於董事會成員選舉的提案2被認為是例行公事，不提供代理指令或不退還代理卡的實益所有者可以由經紀自營商公司根據此類經紀自營商的酌情決定權就提案2進行股份投票。因此，由於目標基金S普通股和優先股股東被要求就提案1和2進行投票，因此在目標基金S會議上可能會收到關於提案 1的經紀人沒有投票。由於1號提案是非例行事項，也是收購基金會議上的唯一提案，預計該次會議上不會有經紀人無投票權。

由於建議1的批准需要獲得目標基金S至少50%已發行股份的 持有人和每隻基金至少50%已發行優先股的持有人的批准，因此棄權和經紀否決權(如有)將與投票反對該建議具有 相同的效果。由於董事會成員的選舉並不要求目標基金S流通股的最低百分比投票贊成任何被提名人，假設有法定人數出席， 棄權不會對2號提案的投票結果產生任何影響。

三、

根據紐約證券交易所第452條，在基金S會議前一個工作日，或如延期或延期，在會議延期或延期的前一個工作日，未收到實益擁有人或以其他方式有權投票的人士的投票指示，經紀可就提案進行表決，投票比例與對提案進行投票的所有該等優先股持有人的投票比例相同。第452條規則允許就特定項目對收購基金S VRDP股份(但不包括目標基金S優先股或收購基金S優先股其他系列)的任何系列進行按比例投票，條件包括：(1)該系列優先股中至少有30% 已由該系列優先股的持有人就該項目投票，(2)該系列優先股中，只有不到10%的優先股由該等股份持有人投票反對該項目；及(3)就任何有關普通股及優先股持有人作為單一類別投票的建議而言，普通股持有人批准該建議。為了達到30%的測試目的，棄權將被視為投票表決的股份，而對於滿足10%測試的目的，棄權將不被視為投票反對該項目的股份。

不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示，以便計算您的選票。

在當日交易結束時為基金登記股東的人[●]，並有權在基金S會議上投票，將有權就所持每股股份投一票，就普通股持有人而言，可就所持每股零碎普通股按比例投零碎股份一票。

自.起[●]，2023年，每個基金的已發行和已發行基金份額如下：

以下文件已提交給美國證券交易委員會，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書：

四.

基金年度或半年度報告的任何其他部分均未在此引用 。

通過撥打電話(800)257-8787或將資金寫在芝加哥西瓦克大道333號，伊利諾伊州60606，可以免費獲得前述條款的副本。如果您想要一份合併SAI，請索要Nuveen Quality City Income合併SAI。此外，每個基金將應要求向股東免費提供其最近的年度報告或半年度報告的副本。任何此類請求都應通過撥打電話(800)257-8787或寫信至333West Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州60606向基金提出。

基金須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(1934年法)和經修訂的1940年《投資公司法》(1940年法)的信息要求，並按照規定向美國證券交易委員會提交文件報告和其他信息。基金提交的報告、委託書、登記説明書和其他信息，包括與本聯合委託書/招股説明書所屬的收購基金普通股有關的N-14表格登記説明書，可通過美國證券交易委員會和S網站上的EDGAR數據庫獲得，網址為：http://www.sec.gov.您可以通過以下電子郵件地址 獲取這些信息的副本，並支付複印費：Public info@sec.gov。

有關基金的報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所辦公室查閲，地址為11 Wall Street，New York 10005。

本聯合委託書/招股説明書作為收購基金在合併中發行收購基金普通股的招股説明書。在這方面，任何人士均未獲授權提供本聯合委託書/招股章程以外的任何資料或作出任何陳述，如已提供或作出該等資料或陳述，則該等資料或陳述不得被視為已獲授權。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區 向任何人提出此類要約或要約是違法的任何證券的出售要約或要約購買要約。

v

聯合委託書/招股説明書

[●], 2023

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

和

Nuveen Quality 市政收入基金(NAD)

目錄

VI

第七章

建議1：將目標基金併入收購基金

以下是本聯合委託書/招股説明書中其他部分包含的有關擬議合併的某些信息的摘要。更完整的信息包含在本聯合委託書/招股説明書的其他部分以及合併SAI及其附件中。股東應仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書。

合併的背景和原因

Nuveen Fund Advisors LLC(Nuveen Fund Advisors Or The Adviser)是Nuveen，LLC和Funds投資顧問的子公司，推薦了合併提議。各基金公司S董事會均考慮了合併事項，並認為合併將符合其基金的最佳利益。根據Nuveen Fund Advisors提供的資料，目標基金S董事會認為，擬議的合併可能在多個方面令目標基金的普通股股東受益，包括：

目標基金董事會認為，相對於目標基金政策允許的金額，收購基金投資組合 的較大百分比可分配給評級較低的市政證券，並認識到評級較低的證券投資比評級較高的證券投資面臨更高的風險 。’’目標基金的董事會還指出，目標基金的股東將失去國家免税的好處，由於合併。’

關於目標基金優先股的持有人，目標基金董事會認為，在合併完成後， 目標基金每一系列優先股的持有人在緊接合並完成前將獲得’ 一對一收購基金新發行的優先 股，其條款與緊接合並完成前目標基金相應系列優先股的條款大致相似。

根據Nuveen Fund Advisors提供的資料，收購基金S董事會認為，收購基金近期可能受惠於普通股淨收益和營運效率的温和增長，長期則受惠於投資資本的增加，從而使收購基金能夠尋求更多的投資機會。關於收購的優先股持有人

1

收購基金S董事會認為，收購基金的已發行優先股及收購基金將於合併中發行的任何優先股，在收購基金的事務解散、清盤或清盤時，在支付股息及資產分派方面將具有同等的優先權。

由於這些原因，每個基金的董事會都認為合併符合其基金的最佳利益，並批准了合併。’

有關批准合併的董事會考慮因素的詳細討論，請參閲：C.有關合並的信息以及合併的原因。

合併的完成取決於某些完成條件的滿足或放棄，其中包括慣常的完成條件。為了進行合併，所有必要的股東批准必須在適用的基金S股東大會上獲得，並且還必須獲得各種第三方的某些其他同意、確認和/或豁免，包括流動資金提供者和/或初始購買者關於基金已發行優先股的豁免。由於合併的完成取決於目標基金和收購基金各自獲得股東批准並滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此，即使有權投票的基金的股東批准合併建議，而基金滿足其所有完成條件，如果另一隻基金沒有獲得必要的股東批准或滿足(或獲得放棄)完成條件，合併也可能不會發生。如合併未能完成，目標基金董事會可採取其認為對目標基金最有利的行動，包括就合併建議進行額外招攬或繼續將目標基金作為獨立基金運作。

該等基金相信其各自的優先股由少數持有人持有。如果基金的一個或多個優先 股東單獨或合計擁有、持有或控制基金的全部或大部分已發行優先股，則合併發生所需的基金優先股股東的批准可能取決於該特定股東行使投票權或同意權，以及該特定股東就其利益對合並的有利看法的決定。’’本基金對此類股東關於合併提案的 決定不施加影響或控制;不保證此類股東將批准他們可對其行使有效處置權的提案。如果合併未完成，各 基金董事會可採取其認為符合其基金最佳利益的行動，包括就該提案進行額外的徵求，或就目標基金董事會而言，繼續將目標基金 作為獨立基金運營。’’

合併的重大聯邦所得税後果

作為關閉的不可豁免條件，每個基金將收到Vedder Price P.C.的意見， 在某些陳述、假設和條件的限制下，根據1986年《國內税收法》（經修訂）第368（a）條，擬議的合併將有資格成為一次重組。”“因此，預計兩個基金一般都不會將聯邦所得税方面的損益確認為合併的直接結果。此外，根據合併收到收購 基金股份的目標基金股東，預計不會因此類交換而確認聯邦所得税方面的收益或損失，除非目標基金的普通股股東收到現金代替部分收購基金普通 股。在合併完成之前，目標基金預計將向普通股股東分配其所有未分配淨投資收入和淨資本收益（如有）。出於聯邦所得税的目的，此類分配的全部或一部分可能對目標基金的普通股股東徵税。此外，如果目標基金的投資組合證券在合併結束前被出售，則目標基金可能會確認收益或 虧損，這可能會增加或減少目標基金將分配的淨資本收益或淨投資收入。如果合併於2023年6月30日發生，估計收購基金將在合併後出售目標基金投資組合的約51%。’如果收購基金在以下情況下出售證券，

2

合併時，收購基金可能會確認收益（包括在合併 時未實現的目標基金組合投資中的任何內在收益），這可能會導致向收購基金股東（包括在合併後持有收購基金股份的目標基金前股東）進行應納税分配。如果此類重新定位已於 2023年6月30日完成，則重新定位將不會產生淨資本收益（考慮資本虧損結轉）。合併後，收購基金使用資本損失結轉的能力可能受到限制。’本基金持有的證券 是以委託人而非代理人的方式買賣，且此類交易不受單獨經紀佣金的限制。

上述討論和上述討論的關於合併的某些方面（包括 合併將符合《法典》第368（a）節規定的重組）的税務意見將取決於收購基金在合併中發行的優先股（如有）將構成收購基金的聯邦 所得税權益。參見CQC。關於合併的信息-合併的重大聯邦所得税後果。”

收購基金與目標基金的比較

將軍。收購基金和目標基金是多元化的，封閉式管理投資公司，作為馬薩諸塞州的商業信託組織。以下是關於基金的組織、資本化和運作的某些比較資料。

這些基金目前有以下一系列已發行的優先股，合併完成後，收購基金的S MFP股份、VRDP股份和AMTP 股份預計仍將流通股：

3

每隻基金的S優先股每股享有一票投票權。收購基金將因合併而發行的VRDP股份(如有)將與收購基金S及其他已發行優先股享有同等的優先權，以支付股息及於解散、清盤或清盤收購基金的事務時分配資產。此外，收購基金的優先股，包括與合併有關而將發行的收購基金的任何優先股，將優先於收購基金的S普通股支付股息和在收購基金解散、清盤或清盤時的資產分配。與合併有關而發行的任何收購基金優先股將擁有與緊接合並完成前目標基金S優先股相應系列的權利及優先股，包括清算優先股，實質上相似。目前發行的優先股數量可能會因市場或其他情況而變化。

投資目標和政策。 兩家基金的投資目標、政策和風險相似，但也存在差異。目標基金是一個特定於州的市政基金，旨在為當前收入提供常規聯邦所得税和單個州的所得税豁免。相比之下，收購基金是一個全國性的市政基金，旨在為當前收入提供免除常規聯邦所得税的服務。由於目標基金主要投資於新澤西州的市政債券，因此它受到單個州的經濟、政治和其他風險的影響，而收購基金可能投資於美國任何州或地區的市政證券，因此不會受到類似的單個州的風險。

目標基金S的投資目標是提供免除聯邦和新澤西州常規所得税的當前收入，並通過投資於目標基金S投資顧問認為被低估或低估的免税市政債券或 代表被低估的市政市場部門來提高相對於市政債券市場的投資組合價值。

收購基金S的投資目標是提供免除常規聯邦所得税的當期收入，並通過投資於收購基金投資顧問S認為被低估或低估或代表被低估的市政市場部門的免税市政證券，提高相對於市政債券市場的投資組合價值。

目標基金主要投資於投資級證券，而收購基金獲準將更大比例的投資組合分配給評級較低的市政證券。投資於評級較低的證券比投資評級較高的證券面臨更高的風險，包括髮行人在到期時無法支付利息或本金的風險更高。

每個基金都是一家多元化的封閉式管理投資公司，目前通過發行優先股和使用反向浮動利率證券來使用槓桿。

以下摘要將收購基金的現行本金投資政策及策略與目標基金截至本聯合委託書/招股説明書日期的現行本金投資政策及策略進行比較。

4

5

6

7

在臨時防禦期間（例如，當目標基金的投資顧問及/或目標基金的副顧問認為免税債券市場的暫時供求失衡或其他暫時混亂對 長期或中期市政證券的價格產生不利影響時，目標基金可將其最多100%的淨資產投資於現金或現金等價物、短期投資或市政債券，並偏離其投資政策，包括 目標基金的80%記名規則政策。’’’此外，在該等期間，目標基金可能無法實現其投資目標。

信用 質量。信貸質量比較⁽¹⁾(as截至2023年7月31日，總投資風險敞口的百分比（包括目標基金和收購基金投資組合中基金對反向浮動利率債券（投標期權債券信託證券）投資的槓桿效應）載列如下。

8

國家撥款。截至2023年7月31日，收購基金和目標基金的投資組合的國家配置(佔總投資敞口的百分比，包括基金對投標期權債券信託的反向浮動利率證券的投資的槓桿效應)的比較如下。

籌碼。每個基金 可利用以下槓桿形式：發行具有槓桿經濟效應的優先股和組合投資，包括但不限於期貨、期權和反向浮動利率證券的投資(有時稱為反向浮動利率證券)。收購基金亦可訂立逆回購協議。每個基金目前通過發行優先股和使用反向浮動利率來使用槓桿。 此外，每個基金可以使用具有槓桿經濟效果的衍生品和其他投資組合工具。以下列出了與已公佈財務報表的最近三個會計年度每個基金使用S槓桿有關的某些重要比率：

董事會成員和官員。收購基金和目標基金的董事會成員和官員相同。對每個基金的管理，包括對S基金投資顧問根據投資顧問與這類基金之間的投資管理協議(每個基金都有一個投資管理協議)履行的職責的全面監督，是其董事會的責任。每個基金目前有十(10)名董事會成員，他們每個人都不被視為1940年法案定義的利害關係人。

根據各基金S附例，基金董事會分為三類(第I類、第II類和第III類)，並交錯多年任期，每年只有三個類別的成員參選；但優先股持有人作為一個類別有權選舉兩個董事會

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任何時候都有會員。交錯的董事會結構可能會將每個基金董事會多數成員的選舉推遲至多兩年。倘若一名或多名優先股股東 個別或合共擁有、持有或控制S基金一系列已發行優先股的全部或大部分，少數持有人可因優先股持有人有權在任何時候選舉兩名董事會成員的規定而對董事會的遴選產生影響。收購基金S董事會架構將於合併完成後維持不變。

投資顧問。Nuveen Fund Advisors，LLC(以前定義為Nuveen Fund Advisors或Adviser)是每個基金的投資顧問，負責監督每個基金的整體投資戰略，包括槓桿的使用及其實施。Nuveen Fund Advisors還負責持續監督基金的任何子顧問，管理每個基金的S的業務事務，併為基金提供一定的文書、簿記和其他行政服務。Nuveen Fund Advisors位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道333號，郵編：60606。

Nuveen Fund Advisors是一家註冊投資顧問公司，是Nuveen，LLC (Nuveen)的子公司，Nuveen是美國教師保險和年金協會(TIAA)的投資管理部門。TIAA是一家人壽保險公司，由卡內基促進教學基金會於1918年創立，是大學退休股票基金的夥伴組織。截至2023年6月30日，Nuveen管理着約1.2萬億美元的資產，其中約1409億美元由Nuveen Fund Advisors管理。

除非按下文所述提前終止，否則與新基金顧問簽訂的每一份S基金投資管理協議將一直有效 至2024年8月1日。每項投資管理協議持續有效，只要至少每年獲得以下批准：(1)董事會或基金大部分未償還有投票權證券的表決；及(2)於為就該項批准而召開的會議上親自投票表決的並非投資管理協議任何一方的利害關係人的大多數董事會成員。每項投資管理協議可由基金或新基金顧問在60天內書面通知後隨時終止，不受處罰，並在發生轉讓時自動終止，如1940年法案所定義。

根據每個投資管理協議，每個基金都同意為Nuveen Fund Advisors提供的整體諮詢和行政服務及一般辦公設施支付年度管理費。每一項基金S管理費由兩部分組成，一項是根據在美國設立的Nuveen品牌封閉式和開放式註冊投資公司所有符合條件的基金資產的總額計算的複合型管理費，另一項是僅根據此類基金的資產額計算的特定基金級管理費。這種定價結構使基金股東能夠受益於每個單獨基金內資產的增長，以及由Nuveen Fund Advisors管理的複雜資產的增長。

於截至2023年2月28日止的目標基金S財政年度，目標基金的實際管理費費率(以每日平均管理總資產(包括槓桿應佔資產)的 百分比表示)為0.58%。就S收購基金截至2023年4月30日止六個月半年度期間而言，收購基金的實際管理費費率(以日均管理資產總額(包括槓桿應佔資產)的百分比表示)為0.55%。

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各基金的基金年費率按月支付，按下列時間表計算：

各基金的現行基金一級收費表

管理費 用於補償顧問的總體投資諮詢和行政服務以及一般辦公設施。各基金支付其運作的所有其他成本及開支，包括其董事會成員的薪酬(與顧問有關聯的成員除外)、託管人、轉讓代理及股息支付費用、法律費用、獨立核數師的開支、回購股份的開支、發行任何優先股的開支、編制、印刷及向政府機構分發股東報告、通知、委託書及報告的費用，以及上市費用及税項(如有)。

每個基金還向Nuveen Fund Advisors支付複雜級別的費用，該費用按月支付，是基金級別費用的補充。複雜水平的費用是根據在美國組織的所有Nuveen品牌封閉式和開放式註冊投資公司的每日合格資產總額計算的，如下表所述。截至2023年7月31日，各基金的複數費率為0.1594%。

各基金按月支付的綜合年費由S基金日常管理的資產按照以下時間表確定，計算方法為：

複合級收費標準

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副顧問. Nuveen Fund Advisors已根據Nuveen Fund Advisors與Nuveen Asset Management之間的分顧問協議（分顧問協議），選擇其全資附屬公司Nuveen Asset Management，LLC（地址：333 West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606）作為各基金的分顧問。”““”“Nuveen資產管理公司是一家註冊投資 顧問公司， 日常工作在Nuveen Fund Advisors的監督下，全權經營和管理基金資產的投資。根據每一份次級顧問協議，Nuveen資產管理公司就其向基金提供的服務獲得報酬，Nuveen基金顧問公司從每一 基金收取的管理費的一部分。Nuveen基金顧問公司和Nuveen資產管理公司保留在未來重新分配投資顧問責任和費用的權利。

就根據目標基金顧問及收購基金顧問 附屬顧問協議提供的服務而言，Nuveen基金顧問向Nuveen資產管理支付投資組合管理費，每月支付，相等於基金向Nuveen基金顧問支付的管理費（扣除適用折點、豁免及 償付）的38. 4615%。

有關董事會最近批准目標基金 當前投資管理協議和次級諮詢協議的基礎的討論將包含在目標基金截至2023年8月31日的半年度報告中。’’關於 董事會最近批准收購基金當前《投資管理協議》和《次級諮詢協議》的依據的討論將包含在收購基金截至2023年10月31日的財年年度報告 中。’

投資組合管理。在Nuveen基金顧問的監督下，Nuveen 資產管理負責執行特定的投資策略， 日常工作投資運營Nuveen資產管理公司使用一個分析師團隊和一個專注於特定基金組的投資組合經理來管理 每個基金的投資組合。Christopher L.德拉恩，CFA，是收購基金的投資組合經理，保羅L。布倫南，CFA，是目標基金的投資組合經理。 有關投資組合經理薪酬、管理的其他賬户和證券所有權的其他信息，請參見合併SAI。’Drahn先生於2016年承擔收購基金的投資組合管理責任， Brennan先生於年承擔目標基金的投資組合管理責任。 [●].收購基金的投資組合管理團隊將在合併完成後管理合並後的基金。

Christopher L.德拉恩，CFA，是Nuveen資產管理公司的董事總經理。他是一名投資組合經理，負責管理許多 Nuveen的免税固定收益投資組合，包括短期市政債券、科羅拉多市政債券、明尼蘇達市政債券、明尼蘇達中級市政債券和密蘇裏市政債券產品以及相關的機構投資組合。’他還負責監管各種封閉式基金。

他於1980年加入該公司時開始在投資行業工作。Drahn先生於1988年成為投資組合經理。他於1980年加入FAF Advisors，開始在金融行業工作。他獲得了學士學位。畢業於瓦特堡學院，工商管理碩士明尼蘇達大學的金融專業Drahn先生擁有特許金融分析師（CFA）稱號。

Paul L. Brennan，CFA，管理着許多Nuveen免税固定收益投資組合，並監督 幾個國家和州特定的市政封閉式基金。他還負責免税

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投資級別和高收益債券的開放式基金。Brennan先生於1991年開始了他在投資行業的職業生涯，擔任Flagship Financial的市政信貸分析師，然後於1994年成為投資組合經理。他於1997年加入Nuveen Investments，當年Nuveen收購了Flagship Financial。在此之前，他曾作為德勤會計師事務所審計組的 成員對共同基金和投資顧問進行審計。他獲得了學士學位。在會計和金融從賴特州立大學。彼為註冊會計師（非活躍）及美國註冊會計師協會會員。他還擁有特許金融分析師（CFA）資格，並且是CFA協會的成員。

比較風險 信息

風險是所有投資中固有的。投資這些基金涉及風險，包括您可能獲得的投資回報很少或沒有回報，甚至可能損失部分或全部投資的風險。對這些基金的投資不是銀行的存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。在你投資一隻基金之前，你應該考慮它的主要風險。

由於每個基金主要投資於市政證券 和收入免徵常規聯邦所得税的其他投資，因此投資於每個基金的主要風險是相似的。但是，基金之間的投資政策存在差異，這可能會影響其 相對風險概況。目標基金受到單一國家風險的影響，而收購基金則沒有。由於目標基金S的信用質量政策與收購基金的政策不同，投資收購基金可能比投資目標基金更大程度上受到信用風險和低於投資級風險的影響。

以下將更詳細地説明投資收購基金的主要風險。見第14頁B.風險因素。

費用對比信息

比較費用表的目的是幫助您瞭解投資於基金普通股的各種成本和費用。表中的信息反映了目標基金截至2023年2月28日的財政年度的費用和支出、截至2023年4月30日的半年度收購基金(按年率計算)以及合併後基金在截至2023年4月30日的六個月期間(按年計算)的預計費用和支出(假設合併於2023年4月30日完成)。基金的資產將根據市場狀況和其他因素而有所不同，在動盪的市場狀況下可能會有很大差異。

示例中的數字不一定表示過去或未來的費用，實際費用可能比所示的數字多或少。基金的實際回報率可能大於或低於示例中所示的假設年回報率5%。

比較費用表⁽¹⁾

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示例：以下例子説明瞭普通股股東在表中規定的 個時間段內持有的1,000美元投資將支付的費用。這些例子假設所有股息和其他分配都進行再投資，而年度總支出保持不變。這些例子還假設年回報率為5%。這些例子不應被視為代表未來費用的 。實際費用可能比所顯示的要多，也可能少。

比較性能信息

截至2023年7月31日各基金的比較總回報業績：

平均年度總資產淨值回報率是普通股資產淨值變動、按資產淨值計算的再投資股利收入和按資產淨值計算的再投資資本收益分配(如有)的組合。期內宣佈的最後一次股息，通常在下個月的第一個營業日支付，假設按期末資產淨值進行再投資。該期間宣佈的最後一次股息的實際再投資價格通常可能基於S基金的市場價格(而不是其資產淨值)，因此可能與計算中使用的價格不同。平均年度總市值回報率是每股市價變動，以及再投資股息收入和再投資資本收益分配(如有)按再投資時每股平均價格 的影響綜合而成。在此期間宣佈的最後一次股息，通常在下個月的第一個工作日支付，假設按結束市場價格進行再投資。在此期間宣佈的最後 股息的實際再投資可能分幾天進行，在某些情況下可能不是基於市場價格，因此實際再投資價格可能與計算中使用的價格不同。過去的績效信息 不一定代表未來的結果。

收購基金的投資可能並不適合所有投資者。收購基金並不是一個完整的投資計劃，由於所有投資都存在不確定性，因此可以

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不能保證收購基金將實現其投資目標。投資者在就收購基金的股份作出投資決定時，應考慮其長期投資目標和財務需求。對收購基金的投資是一項長期投資，你不應將該基金視為一種交易工具。即使在計入基金股息和分派的再投資(如果適用)後，您的股票在任何時間點的價值都可能低於您最初的投資。

投資於收購基金的主要風險如下所述。目標基金的普通股股東在評估合併時應考慮下列風險和特殊考慮因素。雖然目標基金的投資 一般亦受上述各項主要風險所影響，但目標基金的股東亦應考慮基金投資政策之間可能影響比較風險狀況的以下差異’：（i）收購 基金可投資於任何美國州或地區的市政債券，而目標基金主要投資於單一州的市政債券，並受單一州的經濟、政治和其他風險的影響，以及（ii）收購基金投資組合的較大 百分比’可分配給評級較低的市政證券相對於目標基金的政策所允許的金額，投資於較低評級的證券比投資於較高評級的證券承受更高的風險，包括髮行人無法支付到期利息或本金的更高風險。

投資於收購基金的一般風險

投資與市場風險.投資於本基金的股份須承受投資風險，包括可能損失閣下投資的全部本金。’您對本基金股票的投資代表對本基金擁有的市政證券的間接投資，這些證券通常在 非處方藥市場的您的股票在任何時候的價值都可能低於您的原始投資，即使在考慮 股息和分配的再投資（如果適用）之後。此外，經濟下滑或長期衰退可能對市政當局收取收入和履行義務的能力產生重大不利影響。

資產淨值的市場折扣。封閉式投資 公司股票的市場價格可能會波動，在某些時期，交易價格低於資產淨值。本基金無法預測其普通股的交易價格是否會高於或低於資產淨值。這一特點是一種獨立的風險，不同於 基金資產淨值可能因投資活動而減少的風險。’投資者承擔損失風險的程度是，假設資產淨值穩定，他們出售股票的價格相對於基金資產淨值 低於購買時的價格。’普通股主要為長期投資者設計，您不應將本基金視為交易目的的工具。

信用風險.信用風險是指本基金投資組合中的一種或多種市政證券價格下跌的風險，或 證券發行人因其財務狀況下降而無法支付到期利息或本金的風險。’一般而言，評級較低的市政證券具有較大的風險，發行人將失去 支付利息和本金的能力，這可能對基金的資產淨值或股息產生負面影響。’當投資組合證券被降級或發行人的可感知信用度惡化時，信用風險會增加。 如果市政證券在投資時符合上述評級要求，但隨後被下調至低於該評級，則本基金無需出售該證券。如果評級下調，副顧問將考慮採取何種行動（包括出售證券）符合本基金及其股東的最佳利益。這意味着本基金可投資於涉及 破產或無力償債程序或在收購時正經歷其他財務困難的市政證券（此類證券通常稱為不良證券）。

信用利差風險.信貸息差風險是指信貸息差（即，當市場認為市政證券通常具有更大的違約風險時，由於證券的信用質量差異而導致的證券之間的收益率差異可能會增加。信用利差的增加可能會降低

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基金的證券。評級較低和未評級證券的信用利差通常比投資級證券增加得更多。此外，當信用利差增加時，長期證券的 市場價值的減少通常會更大。

低於投資級風險。低於 投資級質量的市政證券，通常被稱為垃圾債券，被認為在支付利息和到期償還本金的能力方面具有主要的投機特徵，並且由於不利的經濟和商業發展，容易出現違約或市場價值下降 。此外，如果本基金投資組合中的市政證券的評級被任何NRSRO下調，則此類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。’低於投資級質量的市政證券的市場價值往往不穩定，這些證券的流動性低於投資級市政證券。因此，與 僅由投資級別證券組成的投資組合相比，投資於本基金可能會遇到以下情況：

與投資級發行人相比，經濟狀況的不利變化更有可能導致低於投資級發行人支付本金和支付利息的能力減弱。過去十年，隨着越來越多的發行人使用投資級別以下的證券進行融資，未償還投資級別以下證券的本金數量激增。當前的經濟低迷可能嚴重影響高槓杆發行人償還債務或在到期時償還債務的能力。由於國民經濟經歷了當前的經濟低迷，導致市政發行人的税收和其他收入來源減少，或者在利率大幅上升的情況下，增加了可變利率工具的利息成本，並對經濟活動產生了負面影響，低於投資級的市政發行人的違約數量可能會增加。同樣，特定行業盈利能力的下滑可能會對私人活動債券產生不利影響。與質量較高的證券相比，質量較低的債務證券的市值往往在更大程度上反映發行人的個人發展，後者主要對一般利率水平的波動做出反應。對較低質量證券的市值產生不利影響的因素可能會對S基金的資產淨值及其普通股市值產生不利影響。此外，基金可能會產生額外的費用，只要基金在其投資組合所持資產的本金或利息出現違約時需要尋求追回。在某些情況下，基金可能被要求對發行人S的資產進行止贖，並接管其財產或業務。在這種情況下，基金在處置此類資產和經營任何收購業務的潛在負債時將產生額外的 費用。

低於 投資級證券的二級市場的流動性可能不如評級較高的證券的二級市場，這一因素可能會對基金S處置特定證券的能力產生不利影響。投資級別以下的市政債券市場的交易商比投資級別的市政債券市場的交易商要少。不同交易商對低於投資級的市政債券的報價可能會有很大差異，低於投資級的市政債券的買賣價差通常比較高質量的工具大得多。在不利的市場或經濟條件下，低於投資級證券的二級市場可能會進一步收縮 ，

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與特定發行人狀況的任何具體不利變化無關，這些工具可能會變得缺乏流動性。因此，基金可能會發現更難出售這些證券，或者只能以低於此類證券廣泛交易的價格出售這些證券。在這種情況下，出售此類評級較低或未評級的證券所實現的價格可能低於計算S基金資產淨值時使用的價格。

低於投資級證券的發行人槓桿率很高，可能無法 獲得更傳統的融資方法。因此，與收購此類發行人的證券相關的風險通常大於評級較高的證券。例如，在經濟低迷或利率持續上升的時期，低於投資級證券的高槓杆率發行人可能會面臨財務壓力。在此期間，此類發行人可能沒有足夠的收入來履行其利息支付義務。發行人S償還債務的能力也可能受到特定事態發展、發行人S無法達到特定預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於低於投資級證券的持有者來説，發行人違約造成的損失風險明顯更大，因為此類證券通常是無擔保的，而且往往從屬於發行人的其他債權人。投資以下級別證券的價格和收益率將隨時間波動，在經濟不確定時期，投資級別以下證券的波動可能會對S基金的資產淨值產生不利影響。此外，投資於低於投資級別零的票面利率債券，而不是低於投資級別的有收入的證券，可能更具投機性，並可能因利率變化而受到更大的價值波動影響。

投資於評級較低或未評級的證券可能會給基金帶來特殊的税收問題，前提是這些證券的發行人未能履行與其相關的義務，而且作為此類不良證券的持有人，聯邦所得税對基金的影響可能不明確。

未評級證券風險。基金可以購買未經任何評級機構評級的證券。經基金S投資顧問判定為與基金可能購買的評級投資具有相若質素的未評級證券，其支付的股息或利率可能較該等評級投資為高，並受流動性不足或價格變動的風險較大 。與評級投資或發行人相比，有關未評級投資或發行人的公開信息通常較少。一些未評級證券可能沒有活躍的交易市場，或可能難以估值，這意味着基金可能難以以可接受的價格迅速出售這些證券。就基金投資於未評級證券而言，與基金投資於評級證券相比，S基金能否實現其投資目標將更依賴於投資顧問S的信貸分析。

市級證券市場風險。投資市政證券市場存在一定的風險。市政市場是交易商公司利用其自有資本在本金基礎上進行債券市場交易的市場，在2008-2009年市場動盪期間，這些公司的資本受到嚴重限制。因此，一些公司不願投入資金購買和擔任市政證券的交易商。基金S投資組合中有關市政證券的公開資料一般較公司股票或債券為少，因此，基金的投資表現可能較基金是股票基金或應税債券基金時更依賴副顧問的分析能力。市政債券的二級市場，特別是基金可能投資的低於投資級的債券，也往往不如許多其他證券市場發達或流動性較差， 這可能對基金S以有吸引力的價格或接近基金目前估值的價格出售其市政證券的能力產生不利影響。市政證券可能包含贖回條款，這可能允許證券在其規定的到期日之前被贖回或贖回，這可能導致本金分配和後續利息分配減少。

由於政府成本負擔在聯邦、州和地方政府之間重新分配，在一般經濟低迷期間，市政發行人及時支付利息和本金的能力可能會減弱。此外，未來由國會或州立法機構或全民公決頒佈的法律可能

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延長本金和/或利息的支付時間，或對這種義務的執行或市政當局徵税的能力施加其他限制。市政證券的發行人可以根據破產法尋求保護。如果這樣的發行人破產，基金在收取本金和利息方面可能會出現延誤，在任何情況下，基金都可能無法收回其有權獲得的全部本金和利息。為了在發生拖欠利息或本金或兩者都違約的情況下行使其權利，基金可以接管和管理擔保發行人S對此類證券的義務的資產，這可能會增加基金S的運營費用。S基金擁有或運營此類資產所產生的任何收入不得免税，也不得屬於允許基金繼續符合聯邦所得税監管投資公司(RIC)資格的 類型。

州或地方機構為資助低收入、多户住房的開發而發行的税收債券除了一般與市政證券相關的風險外，還涉及特殊風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息成本。這些債券通常對物業所有者沒有追索權，可能比對物業擁有權益的其他人的權利更低，可能支付部分根據物業的財務表現發生變化的利息，可以 預先支付而不受罰款，並可用於為住房開發項目的建設提供資金，而住房開發項目在完工和出租之前不會產生支付利息的收入。此外，基礎抵押貸款的違約率異常高 可能會減少可用於支付此類抵押收入債券本金或利息的收入。

與某些市政義務相關的特殊風險。基金可投資於市政租約和參與這類租約的證書。市政租約和參與證書涉及特殊風險，通常與一般債務或收入債券無關。租賃和分期付款購買或有條件銷售合同(通常規定租賃資產的所有權最終轉移給政府發行人)已演變為政府發行人在不滿足發行債務的憲法和法律要求的情況下獲得財產和設備的一種手段。債務發行限制被認為是不適用的，因為在許多租約或合同中列入了不劃撥條款，這些條款免除了政府發行人根據租約或合同未來付款的任何義務，除非 適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果政府發行人被阻止繼續佔用租賃的房舍或使用租賃的設備，這種租賃或合同可能會受到臨時減免付款的限制。雖然債務可由租賃的設備或設施擔保，但在財產未被挪用或喪失抵押品贖回權的情況下，處置財產可能會被證明是困難、耗時和昂貴的，並可能導致延遲收回或無法完全收回S基金的原始投資。如果不劃撥，發行人將違約，取得資產所有權可能是基金可用的補救辦法，儘管基金預計通常不會採取這種補救辦法。在基金投資於未評級市政租約或參與此類租約的範圍內，將持續監測此類未評級租約的信用質量評級和取消風險。參與證書代表在非管理的市政租賃池或分期付款合同中的權益，涉及與基礎市政租約相同的風險。此外，基金可能依賴頒發參與證書的市政當局對相關證券行使補救措施。 參與證書也有違約或破產的風險，市政租約的發行人和頒發參與證書的市政機構都有違約或破產的風險。

煙草結算債券風險。煙草和解債券是完全由預期收入支持的市政證券，這些收入來自涉及煙草相關死亡和疾病的訴訟，這些訴訟是某些州和美國煙草公司之間達成和解的。煙草結算債券以發行人S在主和解協議(MSA)中的比例份額為擔保。MSA是1998年11月46個州與幾乎所有美國煙草製造商達成的庭外協議。根據MSA的條款，煙草製造商未來支付的實際金額取決於許多因素，包括但不限於每年國內捲煙出貨量、捲煙消費減少、捲煙税增加、通貨膨脹、煙草公司的財務能力、 繼續

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訴訟和煙草製造商破產的可能性。如果參與和解的製造商在美國的捲煙發貨量大幅下降， 他們應支付的金額也將減少。由於煙草公司收回支付成本所需的價格上漲，美國對捲煙的需求可能會繼續下降。需求也可能受到禁煙運動、增税、減少廣告和執行禁止向未成年人銷售產品的法律的影響，取消某些銷售場所，如自動售貨機，以及當地限制在公共場所吸煙的法令的傳播。因此，如果煙草消費的降幅明顯大於預測降幅，煙草製造商的付款可能會受到負面影響。如果MSA公司的市場份額被 非MSA參與的煙草製造商搶走，將導致支付金額下調。參與的製造商申請破產也可能導致債券償付的延遲或減少。 MSA本身一直受到法律挑戰，到目前為止，它經受住了這些挑戰。

零息債券風險。由於零息債券的利息不是按當前基礎支付的，零息債券的價值將比定期分配收入的債券的價值更不穩定，以響應利率的變化。雖然零息債券為會計目的產生收入，但它們不產生現金流，因此基金可能被迫在不適當的時間清算證券，以產生現金，根據聯邦所得税法的要求分配給股東。

利率風險。一般來説，當市場利率上升時，債券價格下跌，反之亦然。利率風險是指基金S投資組合中的市政證券因市場利率上升而貶值的風險。隨着利率下降，市政債券的發行人可能會提前預付本金，迫使基金 再投資於收益率較低的證券，並可能減少基金S的收入。隨着利率的上升，本金支付慢於預期可能會延長證券的平均壽命，可能會鎖定低於市場的利率 並降低基金的S價值。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期市政證券的價格通常比較短期市政證券的價格波動更大。由於基金 將投資於長期市政債券，普通股資產淨值和每股市場價格將比基金主要投資於較短期市政證券的情況下波動更大。 相對於到期日(債務工具停止發行的日期，發行人有義務償還本金)，久期是衡量債務工具因市場利率變化而引起的價格波動的指標，基於該工具的加權平均本金和利息支付時間。存續期與到期日的不同之處在於，除了證券最終到期前的時間量外，它還考慮了證券的S收益率、息票支付、本金支付和贖回功能 。隨着證券的價值隨着時間的推移而變化，其持續時間也會變化。

長期證券的價格往往比短期證券對利率變化更敏感。 一般而言，與久期較短的投資組合相比，久期較長的證券投資組合對利率變化的敏感度更高。例如，有效期限為兩年的債券的價格將上漲 （下跌）2%，其收益率每下降（增加）1%，五年期債券的價格將上漲（下跌）5%，其收益率下降（增加）1%。對利率變動的更大敏感度 通常對應於更高的波動性和更高的風險。

收益率曲線風險是與收益率曲線平坦化或 陡峭化相關的風險，這是不同期限的可比債券收益率變化的結果。當市場利率或收益率上升時，債券價格就會下降，反之亦然。當收益率曲線移動時，最初基於初始收益率曲線定價的債券的 價格將發生變化。如果收益率曲線向上，那麼長期利率和短期利率之間的收益率差就會縮小，債券的價格也會相應地發生變化。如果債券是短期的，收益率下降，債券的價格就會上漲。如果收益率曲線變陡，這意味着長期和短期利率之間的利差增加。因此，長期債券價格， 如基金持有的債券，將相對於短期債券下跌。收益率曲線的變化基於債券風險溢價和對未來利率的預期。

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由於較低評級及類似未評級債務證券的價值受 信貸風險及利率風險影響，因此此類較低評級證券的價格變動通常與投資級優質證券價格隨市場利率 變動而出現的波動並無高度相關性。本基金對反向浮動利率證券的投資（如本文"反向浮動利率證券風險“和”槓桿風險“所述）往往會增加普通股利率風險。“’

不良證券風險.本基金可在有限範圍內投資於評級為CCC+/Caa 1或更低的證券，或未評級但經 副顧問判斷為具有可比質量的證券。這些低評級證券中的一些或許多雖然沒有違約，但可能會陷入困境，這意味着發行人 在收購時遇到財務困難或困境。此類證券將構成未來違約的重大風險，可能導致本基金蒙受損失，包括額外費用，只要本基金 需要在這些證券的本金或利息支付違約時尋求追償。在與投資組合證券有關的任何重組或清算程序中，本基金可能損失其全部投資，或可能被要求接受價值低於其原始投資的現金 或證券。不良證券可能會受到轉售限制。

波多黎各市政證券市場風險.倘本基金將其大部分資產投資于波多黎各聯邦或其政治分支機構、代理機構、工具或上市 法團（於本招股章程中統稱為波多黎各聯邦或波多黎各聯邦）發行的證券，則本基金將受到波多黎各聯邦的政治、社會及經濟狀況及發展的不利影響。“ 此外，該地區的經濟、政治或監管變化可能對養恤基金的投資組合價值產生不利影響。’

波多黎各目前正面臨重大的財政和經濟挑戰，包括大量的償債義務、高失業率、公共退休制度資金不足以及持續的政府預算赤字。這些挑戰可能對養恤基金在波多黎各市政證券的投資價值產生不利影響。’主要評級機構已 將波多黎各的一般義務債務評級下調至投資級以下，並繼續維持對該債務的負面展望，這增加了評級進一步下調的可能性。2015年8月和 2016年1月，波多黎各未能全額支付其未償還債券的到期債務，無法保證波多黎各將能夠履行其未來的債務義務。進一步降級或違約可能 對波多黎各經濟造成額外壓力，並可能對本基金投資于波多黎各市政證券的價值、流動性和波動性產生負面影響。’立法，包括允許波多黎各 重組其市政債務的立法，從而增加了波多黎各可能永遠無法償還市政債務或可能僅支付所欠金額的一小部分的風險，也可能影響基金在波多黎各市政證券中的投資價值。’

這些挑戰和不確定性因颶風瑪麗亞及其在波多黎各造成的自然 災害而加劇。2017年9月，颶風瑪麗亞襲擊了波多黎各，在整個英聯邦造成重大破壞，包括水，電力和電信基礎設施的破壞。重建 波多黎各基礎設施所需的時間尚不清楚，但可能長達數年，在此期間，聯邦可能處於不確定的經濟狀態。’自然災害對波多黎各經濟和外國 投資的全面影響難以估計。’’

波多黎各政治和經濟狀況可能對波多黎各市政證券的流動性或價值產生負面影響 如果S基金將很大一部分資產投資于波多黎各市政證券，則可能會影響該基金的投資及其業績。

經濟和政治事件風險。如果基金將很大一部分資產投資於類似項目的債券(如與教育、醫療保健、住房、交通或公用事業行業有關的債券)、工業發展債券或特別類型的市政債券(如一般義務債券、私人活動債券或公共事業債券)，基金可能對不利的經濟、商業或政治發展更加敏感。

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{br]道德義務債券)。這種發展可能會對特定行業或當地的政治和經濟狀況產生不利影響，從而可能導致債券的信譽和價值下降。

全球經濟風險。各國和地區的經濟和金融市場正變得越來越相互關聯，這增加了一個國家、地區或市場的狀況可能對另一個國家、地區或市場的發行人造成不利影響的可能性。法律、政治、監管、税收和經濟條件的變化可能會導致全球市場和投資價格的波動，從而可能對S基金的投資價值產生負面影響。重大的經濟或政治動盪，特別是在中國和S這樣的大型經濟體，可能會對全球經濟和市場產生負面影響。此外，阿富汗和敍利亞等國的不穩定，自然和環境災難以及傳染病或其他突發公共衞生事件的蔓延，美國和世界各地可能發生的恐怖襲擊，朝鮮與美國和國際社會之間的持續緊張局勢，美國社會和政治分歧的加劇，歐洲債務危機，國際社會的反應，通過經濟制裁和其他方式進一步下調美國政府債券評級，美國總裁和新政府的更迭以及其他類似事件可能會對全球經濟以及基金投資的市場和發行人產生不利影響。最近的此類事件包括2019年12月在中國首次發現的一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒的爆發，以及對朝鮮S核武器和遠程彈道導彈計劃的高度擔憂。此外，俄羅斯和S最近於2022年2月入侵烏克蘭，導致美國、英國、歐盟和加拿大等多個國家實施制裁。目前的制裁和可能的進一步制裁可能會對俄羅斯S經濟的某些領域產生負面影響，但也可能對S基金對俄羅斯沒有直接敞口的投資的價值產生負面影響。這些事件可能會減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，並通常對經濟產生重大影響。這些事件還可能損害包括顧問和分顧問在內的基金S服務提供者所依賴的信息技術和其他業務系統，並可能以其他方式擾亂基金服務提供者S僱員代表基金執行基本任務的能力。

基金不知道也無法預測這些事件可能會影響證券市場多長時間，以及這些事件和類似事件未來對美國經濟和證券市場的影響。基金可能受到以下不利影響： 廢除國際協議和國家法律，這些國際協議和國家法律創造了基金可能投資的市場工具；指定的國家和國際當局未能強制遵守相同的法律和協議；地方、國家和國際組織未能履行相關協議規定的職責；這些法律和協議的修訂沖淡了它們的效力；或對相同法律和協議的條款的解釋相互衝突。

世界各地的政府和半政府當局和監管機構過去曾通過各種重大的財政和貨幣政策變化來應對重大的經濟中斷，包括但不限於直接向公司注資、新的貨幣計劃和大幅降低利率。這些政策的意外或迅速逆轉，或這些政策的無效，可能會增加證券市場的波動性，從而可能對S基金的投資產生不利影響。請參閲下面的最新市場狀況 。

近期市況。金融市場異常劇烈的波動和嚴格的信貸條件，有時僅限於特定的部門或地理區域，過去曾發生過，預計未來可能會再次發生。包括美國在內的一些國家已經採取了或已經發出了保護主義貿易措施的信號，放鬆了金融危機後的金融業監管，和/或降低了公司税。這些政策變化的範圍仍在發展中，但股票和債券市場可能會對變化的預期做出強烈反應，這可能會增加波動性，特別是如果由此產生的政策與市場對S的預期背道而馳的話。目前還不能預見這些變化的結果。此外，地緣政治和其他風險，包括環境和公共健康風險，可能

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總體上增加了世界經濟和市場的不穩定。由於全球經濟和金融市場日益相互關聯，基金的投資價值和流動性可能會受到影響一個國家或地區的事件的負面影響，無論基金是否投資於位於該國家或地區或對該國家或地區有重大敞口的發行人。

烏克蘭經歷了持續的軍事衝突，最近一次是在2022年2月，當時俄羅斯入侵烏克蘭；這場衝突可能會擴大 ，軍事襲擊可能發生在歐洲其他地方。歐洲也一直在努力應對來自中東和非洲的大規模移民。這些事件和其他社會政治或地理問題的最終影響尚不清楚，但可能會對全球經濟和市場產生深遠影響。

中國和美國之間正在進行的貿易戰，包括相互對對方的S產品徵收關税，造成了緊張的政治環境。這些行動可能導致國際貿易大幅減少、某些製成品供過於求、商品大幅降價 以及個別公司和/或中國S出口行業的大部門可能倒閉，這可能會對基金的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及在中國有大量銷售的美國公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢結果的不確定性和貿易戰的可能性可能會導致美元兑日元和歐元等避險貨幣下跌。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他升級行動。

最近，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)大幅加息，並表示打算繼續加息，直到當前的通脹水平與美聯儲S的長期通脹目標重新保持一致。不斷變化的利率環境以不同的方式影響着經濟的各個部門。例如，2023年3月，美國聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為硅谷銀行和簽名銀行的接管人，這兩家銀行分別是美國曆史上第二大和第三大銀行倒閉，這些倒閉可能在一定程度上可歸因於利率上升。銀行倒閉可能會對更廣泛的銀行業或整個市場產生不穩定的影響。

這些事態發展在短期和長期內的影響尚不清楚，可能會對世界各地的經濟、金融市場和資產估值產生額外的不利影響。

反向浮動利率證券風險。本基金可投資於逆浮動利率證券。通常，反向浮動利率證券代表第三方保薦人為持有市政債券而成立的特殊目的信託(有時稱為投標期權債券信託)的實益權益。 一般來説，反向浮動利率證券的收入會隨着利率的上升而減少，隨着利率的下降而增加。因此，支付給基金的反向浮動利率分配將隨着短期市政利率上升而減少甚至取消，而當短期市政利率下降時將增加。在利率上升的環境下，反向浮動利率證券的表現通常會遜於固定利率市政債券的市場表現。 投資反向浮動利率證券可能會使基金面臨減少或消除利息支付和本金損失的風險。

基金可投資於有基金追索權的特別目的信託發行的反向浮動利率證券。在顧問及/或分顧問S酌情決定權下，基金可與特殊目的信託的第三方保薦人訂立單獨的差額及寬免協議。基金可訂立此類追索權 協議：(I)當特別用途信託的流動資金提供者因信託的槓桿水平超過流動資金提供者在沒有達成協議的情況下願意支持的水平而需要此類協議時；及/或 (Ii)尋求防止流動資金提供者在信託所持有的市政債務價值下降的情況下倒閉信託。這樣的協議將要求基金在發行反向浮動債券的信託終止時，向信託的第三方發起人償還信託中持有的債券的清算價值與應付持有人的本金之間的差額

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浮動利率利息的 。在這種情況下，基金可能面臨超過其在反向浮動利率證券上的投資的損失風險。

由於這類投資的槓桿性質，反向浮動利率證券的價值增減幅度可能大於投標期權債券持有的標的固定利率市政債券。因此，這類證券的市值通常比固定利率證券的市場價值更不穩定。

S基金投資於具有基金追索權的特殊目的信託發行的反向浮動利率證券可能是高槓杆 。S反向浮動利率證券的結構和高槓杆程度將根據一系列因素而有所不同，包括信託本身的規模和基礎市政證券的條款。 如果相關特殊目的信託發行的短期浮動利率利率的本金與信託擁有的反向浮動利率證券的本金之比為三比一，則反向浮動利率證券通常被視為高槓杆。如果標的證券的價值大幅下降，基金可能會因清算特殊目的信託或其他抵押品而蒙受超過其投資額的損失(最高可達相當於反向浮動利率證券標的的 市政證券價值)，這與管理槓桿對基金的整體經濟影響有關。

通過S基金對反向浮動利率證券的投資產生的槓桿的經濟效應將為 增加普通股淨收益和回報創造機會，但也將創造如果槓桿成本超過基金購買的反向浮動利率證券的回報，普通股長期回報將減少的可能性。

反向浮動利率證券具有不同程度的流動性，其中包括基於存放在特殊目的信託中的標的證券的流動性。由於槓桿的作用，反向浮動利率證券的市場價格比標的證券的波動性更大。可歸因於此類反向浮動利率證券的槓桿可能會在相對較短的時間內被稱為 Away，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。在某些情況下，對於主要依賴反向浮動利率證券來實現槓桿的經濟效果的基金(如基金)來説，普通股資產淨值和市場價格波動性增加的可能性可能更大。在某些情況下，基金可能被要求以低於優惠價格的價格出售其反向浮動利率證券，或清算其他基金投資組合所持證券，包括但不限於以下情況：

如果基金使用槓桿，則支付給顧問的投資諮詢服務費(顧問向子顧問支付一部分費用)的金額將會更高，因為費用將根據基金S的淨資產計算。這可能會激勵顧問和/或子顧問對基金進行槓桿操作。

不能保證S基金投資逆浮動利率證券的策略會成功。

槓桿風險。槓桿的使用為普通股股東帶來了特殊的風險，包括普通股的資產淨值和市場價格及其分配可能出現更大的波動。

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比沒有槓桿的可比投資組合。在下跌的市場中使用槓桿可能會導致普通股資產淨值的更大跌幅，這可能會導致普通股價格的更大跌幅 ，如果基金沒有使用槓桿的話。

槓桿風險是指與使用已發行的S基金優先股、使用投標期權債券或借款(如有)對普通股進行槓桿操作相關的風險。不能保證基金的S槓桿戰略一定會成功。由於基金投資的長期市政債券一般支付固定利率，而S基金的槓桿成本一般隨中短期收益率波動，因此槓桿帶來的增量收益將隨着時間的推移而變化。然而，基金可以使用利率互換等衍生品來固定S基金全部或部分槓桿的實際利率，以努力在較長時期內降低槓桿成本。因此，基金不能向您保證使用槓桿會帶來更高的收益或普通股股東的回報。槓桿收益將減少到基金S投資組合證券的淨收益與其槓桿成本之間的差額收窄的程度。槓桿收益將增加到S基金組合證券的淨收益與其槓桿成本之間的差額擴大的程度。如果短期或中期利率上升，基金S的槓桿成本可能會超過基金在利率較低時期購買的較長期債券的固定回報率，從而減少普通股股東的回報。即使短期或中期以及長期市政利率上升，這種情況也可能發生。

基金將支付(普通股股東將承擔)與基金S使用槓桿有關的任何成本和開支，這將導致普通股的資產淨值和應付淨收益減少。由於槓桿的成本，即使基金有正收益，如果它們不足以支付槓桿成本，基金也可能蒙受損失。顧問可根據其對市場狀況的評估，增加或降低S基金的槓桿水平。該等變動可能會影響S基金在二級市場的分佈及普通股的估值。不能保證基金將繼續使用槓桿，也不能保證基金使用S的槓桿會成功。此外，如果基金使用槓桿，則支付給顧問和副顧問的投資諮詢服務費用將會更高，因為費用將根據基金S管理的資產計算，這可能會激勵顧問和副顧問利用基金槓桿或增加基金S的槓桿。

基金使用的某些類型的槓桿可能會導致基金受到貸款人、優先股購買者、流動資金提供者、可能對優先證券進行評級的評級機構或逆回購對手的某些契約、資產覆蓋範圍或其他投資組合構成限制。這種限制可能比1940年法案施加的限制更嚴格，並可能影響基金是否能夠保持其所需的槓桿量。目前，顧問並不認為任何該等潛在投資限制會妨礙其根據其投資目標及政策管理S基金組合。

基金需要保持與其槓桿使用有關的某些監管和評級機構的資產覆蓋要求，以便能夠保持申報和支付普通股分配的能力。NRSRO可能會下調其對S基金已發行優先股的評級。基金對S優先股的評級下調可能會導致股息率 上升，並可能迫使該等優先股在市場上不合時宜的時候贖回。這些因素可能會導致淨收益或普通股股東回報減少。

為了維持所需的資產覆蓋水平，基金可能需要在市場上不合時宜的時候改變其投資組合的構成或採取其他行動，例如贖回優先股，或用投資組合交易所得預付借款。隨着時間的推移，此類行動可能會降低普通股股東的淨收益或回報。基金對S已發行優先股的NRSRO評級既不能消除也不能減輕投資普通股的風險。

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本基金可投資於其他投資公司的證券，而其他投資公司本身可能是槓桿化的，因此構成與上述類似的風險，並放大基金的S槓桿風險。S基金使用槓桿產生的應佔虧損風險由普通股股東承擔。

保險風險。基金可以購買由保險、銀行信貸協議或託管賬户擔保的市政證券。 提供此類信用增強的公司的信用質量將影響這些證券的價值。由於次級抵押貸款和其他信用質量較低的投資遭遇違約或以其他方式遭受嚴重信用惡化，某些重要的市政證券保險提供商遭受了重大損失。因此，這樣的損失減少了保險公司的資本，並使人懷疑他們是否有能力繼續履行此類保險下的義務，如果他們被要求這樣做的話。雖然投保的市政證券通常被認為具有其保險公司的評級，但如果市政證券的保險公司信用評級被下調，或者市場對保險公司提供的保險價值進行貼現，基礎市政證券的評級將更加相關，市政證券的價值將更密切地反映這種評級，如果不是完全的話。在這種情況下，與市政安全相關的保險價值將會下降，可能不會增加任何價值。市政債券的保險特性不保證通過保險債務的有效期、保險債務的市值或該保險債務所代表的普通股的資產淨值來全額償付本金和利息。

税務風險。為了有資格享受通常給予RIC的聯邦所得税優惠待遇，除其他要求外，該基金必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並滿足季度多樣化測試。如果基金在任何課税年度未能滿足符合資格的收入或多樣化要求，在以下情況下，基金可能有資格獲得救濟撥備：由於合理原因而非故意疏忽，以及就每一次未能滿足適用要求而繳納懲罰性税款。此外， 還針對特定情況提供了救濟極小的在基金在規定的期間內糾正不符合多樣化要求的情況下。為了有資格獲得與未能滿足多樣化要求有關的救濟規定，基金可能需要處置某些資產。如果基金沒有這些減免條款，並且在某個納税年度不符合被視為RIC的資格，其所有應納税所得額(包括淨資本收益)將按21%的正常公司税率繳納聯邦所得税，而不扣除分配給股東的任何費用，並且此類分配將作為普通股息向股東徵税 ，以基金S的當前和累計收益和利潤為限。

為了有資格支付免息股息，免息股息被視為可從聯邦所得税總收入中剔除的利息項目，基金總資產價值的至少50%必須包括在基金S納税年度每個季度結束時免徵常規所得税的義務。如於基金S應課税年度任何季度結束時，基金持有的應税投資比例超過基金總資產的50%，則基金在該應課税年度將無法 符合支付該應課税年度的免息股息的一般資格測試。

S基金的投資價值及其資產淨值可能會受到税率和政策變化的不利影響。由於市政證券的利息收入通常不需要繳納常規的聯邦所得税，因此市政證券相對於其他投資選擇的吸引力受到聯邦所得税税率變化或市政證券利息收入免税地位變化的影響。因此，此類利率或豁免地位的任何擬議或實際變化都可能對市政債券的需求和供應、流動性和可銷售性產生重大影響。這反過來可能影響S基金的資產淨值以及以理想的收益率和價格水平收購和處置市政證券的能力。此外，該基金不適合個人退休賬户、其他免税或税收優惠賬户或對聯邦所得税後果不敏感的投資者進行投資。

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一般來説，S基金對反向浮動利率證券的投資不會產生 聯邦所得税用途的應税收入。

納税風險。基金將在購買時根據債券法律顧問向發行人提出的意見投資於市政證券，即為這些證券支付的利息將不包括在聯邦所得税總收入中，子顧問將不會 獨立核實該意見。然而，在基金S購買這種市政擔保之後，擔保可能被確定為支付或已支付應納税所得額。因此，將基金以前支付或將支付的股息視為免息股息可能會受到不利影響，使基金的S股東承擔更多的聯邦所得税負擔。

應税普通收入(包括任何淨短期資本收益)的分配將作為普通收入向股東徵税(以及 不符合條件的股息收入作為合格股息收入徵税)，資本利得股息將作為長期資本利得徵税。見？關於收購基金的其他信息？聯邦所得税與收購基金投資有關的問題。

借款風險。本基金可為臨時或緊急目的而借款， 或回購其股份。借款可能會誇大S基金普通股的資產淨值變化，並可能影響S基金的淨收益。當基金借入資金時，它必須支付利息和其他費用，如果這些成本超過借入所購買或保留的投資組合證券的回報，則會減少基金S的回報。任何此類借款都是臨時性的。然而，在某些市場條件下，包括需求低迷或市政債券市場流動性減少的時期，此類借款可能會在更長時間內無法償還。

通脹風險 。通脹風險是指隨着通脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股的實際價值和分配可能會 下降。此外，在通脹上升的任何時期，借款利率可能會上升，這往往會進一步降低普通股股東的回報。

通縮風險。通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能會對發行人的資信產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致S基金投資組合的價值縮水。

衍生品風險。S基金使用衍生品涉及的風險不同於或可能高於直接投資於衍生品相關投資的風險。S基金能否成功運用衍生工具，將視乎顧問及附屬顧問是否正確預測市場價值、利率及其他適用因素而定。如果顧問和次級顧問錯誤地預測這些因素和其他因素，基金的投資業績將受到不利影響。衍生品市場受制於不斷變化的監管環境。衍生品市場的監管或其他事態發展可能會對S基金成功使用衍生品工具的能力產生不利影響。

持續時間風險。存續期是指固定收益證券的價格對利率(或收益率)總體水平變化的敏感度，以年數表示。持續期較長的證券往往比存續期較短的證券對利率(或收益率)的變化更敏感，這通常對應于波動性和風險的增加。例如，如果一種證券或投資組合的存續期為三年，利率上升1%，那麼該證券或投資組合的價值將下降約3%。存續期與到期日的不同之處在於，它考慮了利率的潛在變化，以及證券S的息票支付、收益率、價格和麪值和贖回特徵，以及證券到期前的時間量。證券的持續期 預計將隨着市場因素和到期時間的變化而變化。

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經濟領域的風險。基金可將其總資產的一大部分投資於同一經濟部門的市政證券。這可能使基金更容易受到影響某一經濟部門的不利經濟、政治或監管事件的影響。隨着集中度的增加，S基金資產的 價值波動的可能性也會增加。此外，基金可能會將相當大部分資產投資於市政證券市場的某些部門，如醫療保健設施、私立教育設施、特殊税區和啟動公用事業地區，以及代表交通公司的私人活動債券(包括工業發展債券)，這些公司的信用質量和業績可能比市政發行人的其他部門更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他方面發展的影響。如果基金將很大一部分資產投資於上述行業，S基金的業績可能會受到額外風險和 變異性的影響。

行業聚焦風險。有時，基金可能會將其投資(即相對於整個市政證券市場的投資比重過高)集中在一個或多個特定部門，這可能會使基金面臨額外的風險和變數。在同一部門發行的證券可能同樣受到經濟或市場事件的影響，使基金比投資範圍更廣的基金更容易受到該部門不利事態發展的影響。隨着S基金管理的資產投資於特定行業的百分比增加，S基金普通股資產淨值的波動潛力也隨之增加。

掉期風險和掉期期權。基金可訂立債務衍生工具，包括信用違約掉期合約和利率掉期合約。與大多數衍生品工具一樣，掉期的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通投資組合證券交易的投資技術和風險。此外，使用掉期不僅需要顧問和/或子顧問了解參考資產、利率或指數，而且還需要了解掉期本身。如果顧問和/或子顧問對違約風險、市場利差或其他適用因素或事件的預測不正確，基金的投資業績將比不使用這些技術時的投資業績有所下降。作為信用違約掉期的保護賣方，基金有效地增加了其投資組合的經濟槓桿，因為除了其總淨資產的投資風險外，基金還受到掉期名義金額的投資風險。

基金一般只能完成與其特定交易對手的掉期、上限、下限、下限或其他兩方合同，並且一般只有在該交易對手同意的情況下才能轉讓頭寸。因為它們是兩方合同，而且它們的期限可能超過七天，互換協議可能被認為是非流動性的。此外，基金結清這種兩方合同的價格可能與相關參考資產的價格變動無關。此外，在互換協議對手方違約或破產的情況下，基金承擔根據互換協議預期收到的金額的損失風險。如果交易對手違約，基金將獲得合同補救，但不能保證交易對手能夠履行其合同義務或基金將成功執行其權利。

基金可以買入(賣出)和買入看跌期權和看漲期權。當基金購買掉期 期權時，如果它決定讓期權到期而不行使，它可能只損失已支付的保費金額。當基金簽訂互換期權時，一旦行使期權，基金將根據基本協議的條款承擔義務。

衍生品市場的監管或其他事態發展，包括美國證券交易委員會S最近根據1940年法案採用的新規則18F-4，可能會對基金成功使用衍生品工具的能力產生不利影響。 該規則對基金可以進入的衍生品數量進行了限制。

立法與監管風險。在本聯合委託書/招股説明書發佈之日後的任何時間，法律或其他法規可能會對基金的資產、基金持有的投資或此類投資的發行人產生負面影響。改變監管辦法可能會對基金投資的實體和/或投資產生負面影響。立法或法規也可以

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改變基金本身的監管方式。基金股東可能會因此類立法或額外的監管而產生更多成本。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金產生重大不利影響，或不會損害基金實現其投資目標的能力。

此外，根據商品期貨交易委員會(CFTC)根據《商品交易法》(CEA)的授權頒佈的規則4.5，基金由聲稱被排除在註冊投資公司(如基金)經營者之外註冊為商品池經營者的人運營，因此不受商品池經營者的登記或監管。因此，基金使用商品期貨(包括基礎廣泛的證券指數和利率期貨的期貨)或商品期貨期權的能力受到限制。從事掉期交易或進行某些其他投資(無論是直接或間接通過投資於其他投資工具)，用於真正的對衝以外的目的。對於並非出於真正對衝目的的交易，(1)建立基金S基金投資組合的初始保證金和保費合計不得超過基金S投資組合清算價值的5%(在計入任何該等投資的未實現利潤和未實現虧損後)；或(2)在最近建立頭寸時確定的該等工具的名義淨值合計不得超過基金S投資組合清算價值的100% (在計入任何該等投資的未實現利潤和未實現虧損後)。除了滿足上述交易限制之一外，基金不得將自己推銷為商品池或在期貨、期權或掉期市場進行交易的工具。如果基金不繼續要求被排除在外，它很可能成為商品池經營者的登記和監管對象。由於商品期貨交易委員會S的註冊和監管要求，基金 可能會產生額外的費用。

清算經紀人和中央結算交易對手風險。CEA要求註冊為期貨佣金商家的掉期和期貨清算經紀商將從客户那裏收到的與購買或出售美國國內期貨合約的任何訂單有關的所有資金分開，並從經紀商的自有資產中清算掉期。同樣，CEA要求每個期貨佣金商家在單獨的安全賬户中持有從客户那裏收到的與購買或出售外國期貨合約和清算掉期有關的所有資金，並將任何此類資金與與國內期貨合約有關的資金分開。然而，結算經紀從其客户 收到的所有資金和其他財產均由結算經紀以混合方式在一個綜合賬户中持有，並可投資於適用法規允許的某些工具。基金存入任何掉期或期貨結算經紀作為期貨合約或已結算掉期保證金的資產，在某些情況下可能會被用來彌補基金S結算經紀的其他客户的損失。此外，在基金S結算經紀人S破產的情況下，基金的資產可能得不到充分保護，因為基金僅限於追回按比例代表清算經紀人S客户為相關賬户類別分離的所有可用資金份額。 類似地，中國結算協會要求經商品期貨交易委員會批准為衍生品清算機構的清算機構將從清算會員S客户收到的與國內清算衍生品合約相關的所有資金和其他財產與該結算機構持有的任何資金分開，以支持清算會員S的自營交易。然而，結算機構持有的與任何期貨合約相關的所有客户資金都存放在一個混合的 綜合賬户中，不會在結算會員S的個人客户名下識別。清算組織持有的與清算經紀人客户的已清算掉期有關的所有客户資金也都保存在一個綜合賬户中，但CFTC規則要求結算經紀人將結算經紀人向結算組織提供的可歸因於每個客户的初始保證金金額通知結算組織。對於期貨和期權合約，結算組織可以使用在結算組織的綜合賬户中持有的非違約客户的資產，履行結算成員違約客户對結算組織的付款義務。對於清算掉期，結算組織一般不能這樣做，但如果結算會員不向結算組織提供關於其客户保證金歸屬的準確報告，則可以這樣做。此外，由於結算經紀一般向結算組織提供結算掉期所需的淨變動保證金，

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如果結算會員的另一個客户蒙受損失並違約，則基金面臨的風險是結算組織不向基金支付差額保證金，而不是每個客户的總額。因此，如果出現違約或結算經紀S或其他客户或結算經紀S未能就任何該等違約而擴展其本身資金，基金可能無法全數收回結算經紀代表基金存放於結算組織的資產。

金融期貨和期權風險。本基金可使用若干交易對衝投資組合所承受的信貸風險及 利率上升風險，這可能導致本基金的整體表現轉差。期貨及期權的價格變動與 所對衝的投資組合證券的價格變動之間可能存在不完全相關性。

如果本基金從事期貨交易或期貨期權買賣，則將需要維持初始 保證金和維持保證金，並可能需要根據交易所和商品期貨交易委員會（CFTC）的適用規則支付每日變動保證金。”“如果本基金購買金融期貨 合約或看漲期權或賣出看跌期權以對衝預期購買的市政證券，並且如果本基金未能完成預期購買交易，則本基金可能在期貨或期權 交易中產生損失或收益，該損失或收益將不會被預期對衝標的市政證券的價格變動所抵消。當本基金尋求平倉衍生工具或 期貨或期貨期權頭寸時，無法保證流動性市場將存在，並且本基金將繼續有義務滿足保證金要求，直到頭寸被平倉。

對衝風險.本基金使用衍生工具或其他交易以降低風險涉及成本，並將取決於顧問 及副顧問是否有能力正確預測該等對衝工具與本基金所持投資組合或其他因素之間的關係的變動。’’不能保證顧問和 副顧問在這方面的判斷是正確的。’此外，無法保證本基金將在 適宜的時間或情況下進行套期保值或其他交易。

其他投資公司風險。本基金可投資於其他投資公司的證券。 此類證券可能具有槓桿作用。因此，本基金可能因投資於該等證券而間接承受槓桿風險。利用槓桿是一種投機性投資技術，涉及一定的風險。投資於其他投資公司的 槓桿證券可能會使本基金面臨該等證券市值的更大波動性，並有可能減少本基金在該等證券上的長期回報（以及間接減少普通股的長期 回報）。此外，本基金作為其他投資公司證券的持有人，將承擔其 按比例其他投資公司的一部分費用，包括諮詢費。’這些 費用不包括基金本身業務的直接費用。’基於特定指數（無論是股票指數還是其他指數）的ETF可能無法完全複製和保持指數中 證券的組成和相對權重。ETF還產生其適用指數所不產生的某些費用。ETF和封閉式基金份額的市場價值可能與其資產淨值不同。

交易對手風險.作為本基金 衍生品、保險市政證券或其他由另一方信用支持的交易的交易對手的公司的信用質量發生變化，將影響這些工具的價值。’在這些交易的市場中作為交易對手的某些實體 最近遭受了重大的財務困難，包括由於次級抵押貸款和其他質量較低的信貸投資的風險敞口而導致的破產和損失，這些投資最近發生了違約 或遭受了極端的信用惡化。因此，這些困難減少了這些實體的資本，並使人們懷疑它們是否有能力繼續履行這些交易下的義務。通過使用此類 衍生品或其他交易，本基金承擔了其交易對手可能經歷類似財務困難的風險。

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反向回購協議風險.反向回購協議涉及出售基金持有的 證券，並同意按商定的價格和日期回購證券，從而確定實際利率。本基金使用逆回購協議，從經濟本質上講，構成本基金從證券購買者的 擔保借款。’本基金可訂立逆回購協議以建立槓桿投資風險，因此，使用逆回購協議涉及與一般槓桿策略相關的 基本相同的風險，因為這些協議的收益可投資於額外證券。逆回購協議的期限往往很短，無法保證買方（貸款人）將 承諾在約定的回購日期延長或終止特定協議，或者可以根據類似條款確定替代買方。”“

逆回購協議還涉及購買者未能按約定返還證券、申請破產或 資不抵債的風險。在此期間，本基金可能會受到限制，無法採取正常的投資組合行動，可能會遭受協議收益低於協議所涉證券價值的損失，並可能 經歷不利的税務後果。

流動性差的證券風險。該基金可投資於在投資時流動性不佳的市政證券和其他工具。非流動性證券是指不容易出售的證券，可能包括一些受限制的證券，這些證券是指在沒有1933年法案規定的有效註冊聲明的情況下不得轉售給公眾的證券，如果它們未註冊，則只能通過私下協商的交易或根據豁免註冊的方式出售。非流動性證券涉及的風險是，這些證券無法在基金希望的時間出售，或無法以與基金賬面上的證券價值大致相當的價格出售。

市場 中斷風險。某些事件會對證券市場產生破壞性影響，例如恐怖襲擊、戰爭、流行病和其他地緣政治事件。IMF無法預測未來類似事件對美國經濟的影響。低於投資級的證券往往比評級較高的證券的波動性更大，這意味着這些事件及其引發的任何行動對低於投資級的證券的價格和波動性的影響可能比評級較高的證券更大。

市政債券市場流動性風險。近年來，經紀商和交易商持有的市政債券庫存有所減少，削弱了他們在這些證券上做市的能力。做市能力的減少有可能降低S基金買賣債券的能力，並增加債券價格的波動性和交易成本，尤其是在經濟或市場壓力時期。此外，最近聯邦銀行法規的變化可能會導致某些交易商減少他們的市政債券庫存，這可能會進一步降低S基金買賣債券的能力。因此，基金可能被迫接受較低的價格以出售證券、出售其他證券以籌集現金或放棄投資機會，這些都可能對業績產生負面影響 。如果IMF需要出售大量債券，這些出售可能會進一步壓低債券價格，損害業績。

收入風險。S基金的收入主要基於其從投資中賺取的利息，短期和長期的利息可能存在很大差異。如果利率下降，S基金可用於支付股息的收入也可能隨着時間的推移而下降，如果基金購買票面利率較低的證券。

打電話給Risk。在利率下降期間或出於其他目的，發行人可能會行使其提前償還本金的選擇權 ，迫使基金再投資於收益率較低的工具。這就是所謂的提前還款或呼叫風險。基金可投資於有贖回風險的證券。債務和優先工具可以在規定的到期日或贖回日之前由發行人選擇贖回或贖回。一般來説，如果發行人可以通過發行利息或股息率較低的新工具進行再融資，發行人將稱其債務或優先工具為債務或優先工具。該基金有可能在利率下降期間，發行人將其債務贖回。然後，基金將被迫以較低的利率或股息率將意外收益投資，導致基金S收入下降。

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再投資風險。再投資風險是指如果基金以低於投資組合S當前收益率的市場利率投資到期、交易或催繳債券的收益，基金投資組合的收益將下降的風險。收入下降可能會影響普通野兔市場的價格或其整體回報。

行業和行業風險。在遵守S基金投資政策和指導方針的情況下，基金可將相當大一部分淨資產投資於市政證券市場的某些部門，如醫院和其他醫療設施、特許學校和其他私立教育設施、特殊税區和初創公用事業地區，以及代表航空公司等運輸公司的私人活動債券(包括工業發展債券)，這些公司的信用質量和業績可能比市政發行人的其他部門更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他方面發展的影響。如果基金將很大一部分淨資產投資於上述行業，則S基金的業績可能會受到額外風險和變異性的影響。例如，如果基金將淨資產集中在醫院和保健設施部門，基金將面臨與這一部門相關的風險，包括不利的政府監管和降低償還率，以及政府對產品和服務的批准以及激烈的競爭。針對特殊税區發行的證券將面臨各種風險，包括房地產開發相關風險和納税人集中風險。此外，為確保針對特殊税區發行的證券的義務而設立的費用、特別税或税收分配和其他收入通常受到可徵收或評估的費率或金額的限制，不得根據費率契約或市政或公司擔保而增加。特許學校和其他私立教育機構面臨各種風險，包括授權特許學校或為特許學校提供資金的立法被推翻，特許學校未能續簽或獲得特許，資助實體未能撥付必要的資金，以及來自代金券計劃等替代方案的競爭。市政公用事業證券的發行人可能會受到政府監管、融資困難、服務或燃料的供求以及自然資源保護的重大影響。運輸部門，包括機場、航空公司、港口和其他交通設施，可能會受到經濟、燃料價格、勞資關係、保險成本和政府監管變化的重大影響。

估值風險。基金投資的市政證券通常由定價服務進行估值，定價服務利用一系列基於市場的投入和假設，包括從經紀自營商進行此類工具的市場交易獲得的現貨市場報價、現金流和可比工具的交易。不能保證基金將能夠以定價服務確定的價格出售投資組合證券，這可能會給基金造成損失。定價服務通常假設機構輪次交易的有序交易 市政證券定價，但一些交易可能發生在較小的、奇怪的批量交易中，通常價格低於機構輪次交易。不同的定價服務可能會將不同的假設和投入納入其估值方法 ，這可能會導致相同證券的不同價值。因此，如果基金改變定價服務，或者如果基金S定價服務改變其估值方法，可能會對基金S的資產淨值產生重大的 影響。

網絡安全風險。互聯網等技術在業務過程中變得更加普遍，因此，基金及其服務提供者容易受到網絡事件造成的業務和信息安全風險的影響。網絡事件既是指故意攻擊，也是指 無意事件，包括：處理錯誤、人為錯誤、技術錯誤(包括計算機故障和系統故障)、內部或外部流程不充分或失敗、與市場相關的技術中斷、未經授權訪問數字系統(通過黑客攻擊或惡意軟件編碼)、計算機病毒以及關閉、禁用、減慢或以其他方式中斷運營、業務流程或網站訪問或功能的網絡攻擊 (包括拒絕服務攻擊)。網絡事件可能對基金產生不利影響，並導致基金產生財務損失和支出，並面臨監管處罰、聲譽損害和與糾正措施相關的額外合規成本 。網絡事件可能導致基金或其服務提供商丟失專有信息、遭受數據損壞、喪失業務能力或

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未遵守適用的隱私權和其他法律。除其他潛在有害影響外，網絡事故還可能導致支持基金及其服務供應商的有形基礎設施或操作系統出現盜竊、未經授權的監測和故障。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生鉅額成本。雖然S基金服務提供商已制定了應對此類網絡事件的業務連續性計劃和風險管理系統，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括未識別某些風險的可能性。此外，基金無法控制其服務提供商或其業務可能影響基金的任何其他第三方實施的網絡安全計劃和系統。

反收購條款。基金的《S信託聲明》和《章程》包括了可限制其他實體或個人獲得基金控制權、改變基金董事會組成或將基金轉為不限成員名額地位的條款。這些規定包括受託人的交錯任期、股東提案的提前通知要求以及某些交易的超級多數投票要求等。這些規定可能會阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪普通股股東以高於普通股當時市場價格的溢價出售普通股的機會。見關於收購基金的其他信息 收購基金S信託聲明和章程中的某些規定。

一般信息

基金投資顧問公司Nuveen Fund Advisors，LLC建議了擬議中的合併。各基金公司S董事會均考慮了合併事宜，並認為合併將符合其基金的最佳利益。根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，目標基金S董事會認為，擬議的合併可能在多個方面使目標基金的普通股股東受益，其中包括：

目標基金董事會認為，相對於目標基金政策允許的金額，收購基金投資組合 的較大百分比可分配給評級較低的市政證券，並認識到評級較低的證券投資比評級較高的證券投資面臨更高的風險 。’’目標基金的董事會還指出，目標基金的股東將失去國家免税的好處，由於合併。’

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關於目標基金的優先股持有人，目標基金S董事會認為，於合併完成後，於緊接完成合並前已發行的目標基金每一系列優先股的持有人將於 一對一根據基準，收購基金新發行的優先股的條款與緊接合並完成前目標基金的相應系列優先股的條款大體相似。

根據Nuveen Fund Advisors提供的資料，收購基金S董事會認為，收購基金近期可能受惠於普通股淨收益和營運效率的温和增長，長期則受惠於投資資本的增加，從而使收購基金能夠尋求額外的投資機會。關於收購基金優先股持有人，收購基金S董事會認為，收購基金的已發行優先股及將於合併中發行的收購基金的任何優先股，在收購基金的事務解散、清盤或清盤時，在支付股息及資產分派方面將具有同等的優先權。

由於這些原因，每個基金的董事會都認為合併符合其基金的最佳利益，並批准了合併。’

合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括慣常的成交條件。 要進行合併，必須在適用的S基金股東大會上獲得所有必要的股東批准，還必須獲得各種第三方的某些其他同意、確認和/或豁免，包括流動資金提供者和/或初始購買者關於收購基金已發行優先股的同意、確認和/或豁免。由於合併的完成取決於目標基金和收購基金獲得股東的批准並滿足(或獲得豁免)其他完成條件，因此，即使有權投票的基金的股東批准合併，並且基金滿足其所有完成條件，如果另一個基金沒有獲得必要的股東批准或滿足(或獲得放棄)其結束條件，合併也可能不會發生。如合併未能完成，目標基金董事會可採取其認為對基金最有利的行動，包括就合併建議進行額外招標或繼續將目標基金作為獨立基金運作。

合併的條款

將軍。收購基金、目標基金和合並附屬公司之間的合併協議和計劃(《協議》)以本聯合委託書/招股説明書附錄A的形式闡明瞭合併的條款，並規定：(1)目標基金與合併附屬公司合併並併入合併附屬公司，合併附屬公司繼續作為尚存的公司，目標基金的單獨法律存在在有效時間(定義如下)停止；(2)將目標基金已發行及已發行的實益普通股轉換為收購基金新發行的實益普通股，每股面值0.01美元(以現金代替任何零碎收購基金普通股)，及(3)將目標基金已發行及已發行的VRDP股份轉換為收購基金的新發行VRDP股份，每股面值0.01美元，每股清盤優先權100,000美元。關於合併，於生效時間，作為尚存公司的合併附屬公司將(I)繼承及擁有合併附屬公司及目標基金的所有權利、權力及特權，而目標基金及合併附屬公司的所有資產及財產(不論類別及性質)將歸屬合併附屬公司，及(Ii)對目標基金及合併附屬公司的所有負債及義務負上責任。合併完成後，合併附屬公司將在實際可行的情況下儘快將其資產分配給收購基金，收購基金將承擔合併附屬公司根據馬薩諸塞州法律完全清盤和解散合併附屬公司的責任。合併附屬公司成立的唯一目的是完成合並 ，合併附屬公司不會在合併完成前開始運作，除非為促進合併而有需要。

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由於合併並隨後將資產分配給收購基金，收購基金和目標基金的資產將合併，目標基金的股東將成為收購基金的股東。收購基金將成為合併後的會計倖存者。

目標基金的每名優先股東將獲得相同數目的收購基金VRDP股份，其條款與該優先股東於緊接合並完成前所持有的目標基金已發行VRDP股份大致相若。與合併有關而收到的收購基金VRDP股份的總清算優先權將 等於緊接合並完成前持有的目標基金VRDP股份的總清算優先權。收購基金就合併而發行的VRDP股份將彼此享有同等優先權，並與收購基金S在支付股息及於收購基金解散、清盤或清盤時分配資產方面享有同等優先權。此外，收購基金的優先股，包括收購基金因合併而發行的VRDP股份，在收購基金解散、清盤或清盤時的股息支付和資產分配方面，將優先於收購基金的S普通股。然而，收購基金擁有多種類型和系列的已發行優先股。

截止日期預計在當天左右。[●]，或雙方可能商定的其他日期(截止日期)。 合併後，Target Fund將根據1940年法案終止其作為投資公司的註冊。收購基金在合併後將繼續作為註冊封閉式管理投資公司運營，投資目標和政策載於本聯合委託書/招股説明書。

目標基金S普通股股東就合併而收到的收購基金普通股於估值時(定義見下文)的資產淨值合計，將相等於目標基金股東於估值時所持有的目標基金普通股的資產淨值合計。在估值時間之前，各基金的資產淨值將減去由該基金承擔的合併成本。？關於收購基金普通股股東權利的説明，見收購基金髮行的普通股説明；與目標基金的比較。然而，不會向目標基金S普通股股東派發與合併有關的零碎收購基金普通股。收購基金S轉讓代理將於截止日期彙總目標基金S股東可能應得的所有零碎收購基金普通股，並將以高於或低於資產淨值的價值向所有該等零碎權益持有人出售所產生的全部股份，而每個該等持有人將有權獲得按比例從這種出售中獲得的收益的份額。就集合及出售零碎普通股而言，收購基金轉讓代理S將直接代表有權收取零碎股份的股東行事，並將累積零碎股份、出售股份及將扣除經紀佣金後的現金收益(如有)直接分配予有權收取零碎股份的目標基金股東(不計利息及須預繳税款)。出於聯邦所得税的目的，Target 基金股東將被視為獲得了零星的股份權益，然後將這些權益出售以換取現金。股東收到的收購基金股份的持有期和總税基，包括股東視為收到的零碎股份 權益，將與股東以前持有的目標基金普通股的持有期和總税基相同，前提是目標基金股份在合併生效時作為資本資產持有。作為合併的結果，基金的普通股股東持有合併基金的已發行普通股的百分比將低於合併前他們持有各自基金的百分比，因此，普通股股東在較大合併實體中的所有權百分比將低於他們單獨持有的收購基金或目標基金。

合併後，目標基金的每名優先股東將擁有相同數量的收購基金VRDP股份，並擁有與目標基金的VRDP股份相同的 總清算優先權

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該股東於緊接合並完成前持有的Target Fund，其條款與該優先股股東於緊接合並完成前持有的Target Fund已發行VRDP股份大致相若。然而，收購基金擁有多個系列和多種類型的已發行優先股。作為合併的結果，基金的優先股東在合併基金中持有的優先股投票權可能會比他們分別在收購基金或目標基金中持有的優先股減少 個百分比。

普通股估值 。根據該協議，目標基金和收購基金的每股資產淨值應在緊接截止日期前一個營業日紐約證券交易所常規交易收盤時(此處稱為估值時間)使用Nuveen封閉式基金的估值程序或雙方共同商定的其他估值程序計算。

收購基金將發行普通股。在結算生效時間(生效時間)，緊接生效時間之前已發行的目標基金普通股應轉換為收購基金普通股的數量，等於1乘以目標基金每股普通股資產淨值除以收購基金每股普通股資產淨值的商。

分配。未分配的投資淨收益是指基金S投資組合的淨收益，這些收益在一段時間內沒有分配給股東。根據協議條款，如果目標基金有未分配的投資淨收入或未分配的淨資本收益，目標基金必須在估值時間之前宣佈分配，該分配連同所有以前的股息，具有將截至截止日期或之前的所有應納税期間的所有未分配的投資淨收入和未分配的已實現資本淨額 收益(減去任何可用資本損失結轉並不包括目標基金支付聯邦所得税的任何淨資本收益)分配給股東的效果。收購基金不受類似分配要求的約束；然而，預計收購基金將在截止日期之前宣佈分配，這將導致將其未分配的投資淨收入的一部分分配給其 股東。因此，Target Fund股東實際上將購買按比例購入基金S剩餘未分配投資淨收入及未分配已實現資本收益(如有)，可能較目標基金S未分配投資淨收入及未分配已實現資本收益(如有)為多或少。因此，收購基金S現有股東 各自應佔的未分配投資淨收益及每股未分配已實現資本收益(如有)將相應減少，因此收購基金S未分配投資淨收入及每股未分配已實現資本收益預計將少於緊接合並前的收購基金S未分配投資淨收益及每股未分配已實現資本收益 。

修正案。根據該協議的條款，該協議可由各基金以經各基金董事會特別授權的雙方書面同意的方式 予以修訂、修改或補充；但在收到股東對協議的批准後，未經目標基金S股東的進一步批准，該等修訂、修改或補充 不得導致更改協議中釐定將向目標基金S股東發行的收購基金股份數目的條文的效果。

條件 根據該協議的條款，合併的完成取決於滿足或放棄（如果允許）以下完成條件：（1）目標基金的普通股股東和優先股股東以及收購基金的優先股股東對本聯合 委託書/招股説明書中所述合併建議的必要批准，（2）各基金’收到法律顧問的意見，實質上是目標基金與合併子公司的合併將符合《法典》規定的重組（見 “—

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合併協議），（3）沒有對合並提出質疑的法律訴訟，以及（4）基金已收到某些慣例證書和法律意見。此外，為了 進行合併，還必須 獲得各第三方（包括流動性提供者和/或收購基金已發行優先股的初始購買者）的某些其他同意、確認和/或豁免。

終止。關於合併，協議可經雙方同意終止， 此類終止可由各基金的首席行政官、總裁或任何副總裁實施，而無需目標基金董事會或收購基金董事會採取進一步行動。’’此外，由於以下原因，基金可 在交易結束時或交易結束前終止與合併有關的協議：（1）非終止方違反任何陳述或保證，或在交易結束時或交易結束前履行的協議，如果在違約後30天內和交易結束前未得到糾正;（2）終止方義務的先決條件尚未滿足或被豁免，且有合理理由認為該先決條件將不會或不能滿足; 或（3）目標基金’董事會或收購基金’董事會確定完成本協議擬進行的交易不符合其各自基金的最佳利益。

合併的原因

基於下述考慮因素，目標基金信託委員會（目標基金信託委員會）（所有成員均為《1940年法案》中定義的非利害關係人）和收購基金信託委員會（收購基金信託委員會，連同目標基金董事會、收購基金董事會，以及收購基金信託委員會）（所有成員均為《1940年法案》中定義的非利害關係人）均已確定合併符合其基金的最佳利益，且其基金現有股東的利益不會因合併而被稀釋。“””“””“在2023年8月8日至10日舉行的會議（第二次董事會會議）上，各董事會批准了合併，並建議其基金的股東（如適用）批准合併。“

在董事會會議上和之前，包括在之前的會議上，Nuveen基金顧問做了陳述，並向董事會提供了與擬議合併和擬議合併的替代方案有關的 信息。在批准合併之前，各董事會與其獨立法律顧問和管理層一起審查了上述信息，與獨立法律 顧問一起審查了適用法律及其在考慮此類事項時的職責，並在沒有管理層在場的情況下與獨立法律顧問舉行了非公開會議。每個董事會都認識到，每個基金的投資顧問Nuveen Fund Advisors已經 推薦了合併提案。’基於上述情況，董事會在批准合併及建議基金股東（如適用）批准合併時考慮（其中包括）以下因素（如適用）：

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投資目標、政策和相關風險的兼容性。根據所提供的信息，董事會注意到，作為市政基金，這些基金的投資目標和政策有一定的相似之處，但也存在差異。收購基金是一家全國性的市政基金，旨在為當前收入提供常規的聯邦所得税豁免。相比之下，Target Fund是一個特定於州的市政基金，旨在為當前收入提供常規聯邦所得税和單個州的所得税豁免。在審查過程中，每個董事會都考慮了合併對其S基金投資組合的影響，包括信用質量和收益率的任何變化。在這方面，目標董事會認識到，相對於目標基金政策允許的金額，收購基金S投資組合中較大比例可分配給評級較低的 市政證券。目標董事會還注意到，與目標基金相比，收購基金的資產規模要大得多。目標董事會注意到，目標基金S股東將因合併而失去國家免税優惠，但認識到合併後收購基金S有能力更大程度地投資於評級較低的證券、地理位置不同的國家投資組合以及合併後合併基金的運營經濟，因此有可能提高合併後基金的普通股淨收益和分派水平。 此外，與目標基金相比，目標董事會確認，合併基金的資產基礎顯著擴大，而收購基金S的國家授權具有更大的靈活性，可投資於評級較低的證券，從而提高了投資組合和槓桿管理的靈活性。

董事會認為，每個基金可通過多種方式使用槓桿，包括髮行優先股和投資反向浮動利率證券。在這方面，董事會確認，除其他事項外，目標基金有三系列VRDP流通股，收購基金有兩系列MFP流通股、三系列AMTP流通股和兩系列VRDP流通股。收購基金的優先股預計在合併後仍將發行。關於目標基金的優先股持有人，目標董事會認為，於合併完成時，目標基金於緊接完成前已發行的每一系列優先股的持有人將於 一對一根據基準，收購基金新發行的優先股的條款與緊接合並完成前目標基金的相應系列優先股的條款大體相似。

關於收購基金，收購委員會認為，根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，收購基金近期可能受益於普通股淨收益和運營效率的小幅增長，長期而言可能受益於投資資本的增加，這使得收購基金能夠尋求額外的投資機會。收購委員會亦確認，收購基金的已發行優先股及將於合併中發行的收購基金的任何優先股，在收購基金的事務解散、清盤或清盤時，在支付股息及分配資產方面，將具有同等的優先次序。

關於主要投資風險，雖然每個基金的投資的主要風險在某些方面是相似的 因為每個基金投資於市政證券和其他收入免徵常規聯邦所得税的投資，但與基金投資目標和政策相關的差異可能會影響比較風險 概況。例如，目標基金受到單一國家風險的影響，而收購基金則沒有。目標基金還主要投資於投資級證券，而收購基金則被允許將更大比例的投資組合分配給評級較低的證券

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市政證券比目標基金。投資於評級較低的證券比投資評級較高的證券面臨更大的風險。因此，收購基金將面臨投資於評級較低證券的風險增加，包括髮行人在到期時無法支付利息或本金的較高風險。

投資組合管理的一致性。每個基金都有相同的投資顧問和次級顧問， 但收購基金的投資組合經理與目標基金的投資組合經理不同。合併完成後，收購基金的投資組合經理將繼續管理合並後的基金。通過合併， 董事會認識到，股東將繼續投資於一家封閉式管理投資公司，該公司將擁有更大的淨資產，並擁有相同的投資顧問和子顧問。

合併基金的較大資產基礎；合併對費用和費用比率的影響 。委員會評估了每個基金的費用和費用比率(包括合併後合併基金的估計費用)。預計基金將受益於較大的資產規模，因為固定成本是在較大的資產基礎上分攤的。目標委員會還認為，在每個折點水平上，購置基金的基金一級管理費與目標基金的基金一級管理費相同。目標董事會進一步察悉，預期合併後基金的每股普通股營運開支淨額(即不包括槓桿成本的開支)將低於目標基金於合併完成前的營運開支淨額。此外，收購委員會注意到，合併後基金的每股普通股淨營運開支(即不包括槓桿成本的開支)預期將略低於合併完成前收購基金的營運開支淨額。

改善二級市場交易的潛力。雖然無法預測合併後的交易水平，但Target 董事會注意到，提出合併的部分目的是尋求加強普通股相對於Target Fund的二級交易市場。目標董事會認為，相對於目標基金，合併後基金S的股份量較大可能會導致合併後普通股的二級市場流動性增加及普通股二級市場交易改善，從而可能導致買賣價差收窄及收窄貿易對貿易價格走勢。此外，根據Nuveen Fund Advisors提供的資料，目標董事會認為，由於收購基金S普通股的交易折讓歷史上一直低於目標基金S普通股的折讓，相對於目標基金的交易折讓可能會收窄。然而，目標董事會認識到，收購基金普通股的過往交易記錄不一定能反映合併基金普通股未來的交易情況，亦不能保證合併基金普通股的交易折讓會較目標基金S普通股的交易折讓更窄。此外，關於收購基金，收購委員會注意到，由於規模擴大，收購基金的普通股可能會獲得適度的二級市場收益。

預期免税重組；資本虧損結轉。合併的目的將是為了符合聯邦所得税的免税重組資格，每個基金都將獲得律師的意見(基於某些事實陳述和某些慣常的假設和排除)。此外，董事會還考慮了合併對基金結轉的任何估計資本損失的影響，以及聯邦所得税規則的適用限制。

合併的預期成本。董事會審議了合併的條款和條件，包括與合併有關的估計費用以及這些費用在基金之間的分配。優先股股東將不承擔合併的任何成本。

合併條款及對股東的影響。合併條款旨在避免稀釋基金現有股東的利益。在這方面，目標董事會認為，目標基金普通股的每位持有人將獲得收購基金的普通股(考慮到

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計入股東有權獲得的任何零碎股份)於估值時的價值等於該股東S目標基金於估值時所持普通股的每股資產淨值合計 。然而，收購基金不會因合併而向目標基金S普通股股東分派零碎普通股。代替這些零碎股份，目標基金 基金普通股股東S將獲得現金。如上所述，目標基金優先股持有人於合併完成後，在緊接完成合並前已發行的目標基金每一系列優先股的持有人 將於一對一根據基準，收購基金新發行的優先股的條款與緊接合並完成前目標基金的相應系列優先股的條款大體相似。

鑑於上文所述的增發收購基金股份，收購董事會認為收購基金將因合併而獲得額外的資產和負債。此外，如上所述，收購基金的已發行優先股和將在合併中發行的收購基金的任何優先股在解散、清算或結束收購基金的事務時，在支付股息和分配資產方面將具有同等的優先權。

對股東權利的影響。董事會認為，每個基金都是作為馬薩諸塞州的商業信託組織的。在這方面，關於目標基金，根據州成文法，股東權利將不會改變。

另類選擇。Target董事會考慮了合併的各種替代方案，包括保持現狀，清算Target 基金，以及將Target Fund合併為一隻特定於州的開放式基金。在考慮現狀時，目標董事會考慮了Nuveen Fund Advisors的觀點，其中包括，雖然目標基金 將維持州所得税豁免，但這一選擇可能會導致二級市場交易折扣持續和經税收調整後的分配競爭力降低。在考慮清盤時，Target 董事會考慮到，除其他事項外，這種替代方案將是一項應税事件，並可能對長期股東造成潛在幹擾。關於合併為國家專用開放式基金，目標董事會認為，根據Nuveen Fund Advisors提供的信息，雖然目標基金將維持州所得税豁免，但這一選項 可能會隨着時間的推移導致潛在的免税收益下降，並對收購基金的股東造成幹擾。在評估擬議合併時，目標董事會特別考慮了Nuveen Fund Advisors認為，鑑於上文概述的目標基金股東的某些潛在利益，將目標基金與具有國家授權的較大封閉式市政基金合併是一個有吸引力的選擇。

Nuveen Fund Advisors和附屬公司的潛在好處。董事會認識到，合併可能會給Nuveen Fund Advisors及其附屬公司帶來一些好處和規模經濟。這些可能包括，例如，由於取消了目標基金作為Nuveen建築羣中的一個單獨基金，行政、合規和投資組合管理服務產生的業務費用水平有所降低。

結論。每個董事會都代表其基金批准了合併，得出的結論是，合併符合其基金的最佳利益，其基金現有股東的利益不會因合併而被稀釋。

39

大寫

下表列出了截至2023年7月31日的基金未經審計的資本化，以及收購基金的預計合併資本化，就好像合併發生在該日一樣。該表反映了收購基金髮行的約1.04481466股普通股與目標基金每股普通股的預計兑換比率 。如果合併完成，實際的交換比例可能會有所不同。

40

與合併有關的開支

優先股股東將不承擔合併的任何成本。合併的成本估計為1,485,000美元，但實際成本可能 高於或低於該金額。該等成本為基金履行協議項下責任的估計非經常性開支，包括管理層S估計的專業服務費、印刷費 及與建議合併有關的郵寄費。根據合併對各基金的預期利益，目標基金及收購基金預計將分別獲分配與合併有關的估計開支1,355,000美元及130,000美元(分別佔目標基金S及收購基金S截至2023年4月30日止六個月適用於普通股的平均淨資產0.24%及0.00%)。如果由於任何 原因(包括未獲得必要的股東批准)而未完成合並，則每個基金以及每個基金的普通股東仍將間接承擔合併的成本。

這些基金已聘請ComputerShare Fund Services協助徵求委託書，估計總費用為#美元。[●]按 基金加包括在上述概算中的合理費用計算。

持不同意見的股東的評估權利

根據基金的章程文件，股東對與合併有關的股份沒有持不同意見者的評估權利。

合併的重大聯邦所得税後果

作為每個基金完成合並義務的不可免除的條件，每個基金將 收到來自Vedder Price P.C.的關於合併的税務意見(該意見將基於某些事實陳述和某些習慣假設和排除)，其大意是，根據守則的現有條款、當前行政規則和法院裁決，出於聯邦所得税目的：

41

關於上述合併的聯邦所得税的意見 將基於這樣的假設，即在合併中收到的收購基金VRDP股份(如果有)將構成收購基金的股權。在這方面，Stradley Ronon Stevens&Young，LLP作為收購基金的特別税務顧問，將在符合某些陳述、假設和條件的情況下向收購基金提交意見，大意是目標基金的VRDP股票持有人在合併中收到的任何收購基金VRDP股票將符合聯邦所得税目的作為收購基金的股權。因此，與優先股有關的分派(受守則第302(B)節約束的優先股贖回分派 除外)一般將構成股息，以S收購基金可分配的當期或累計收益和利潤為限，按聯邦所得税的目的計算。由於將公司證券作為債務或股權處理是根據每個案件的事實和情況來確定的，並且在合併中發行的優先股不存在控制先例，因此不能保證美國國税局(IRS)不會質疑特別税務律師S的意見和收購基金將優先股作為股權處理。如果美國國税局成功應對這一挑戰，優先股的持有者可能被定性為獲得應税利息收入，而不是免税利息或其他股息，可能要求他們提交修訂的所得税申報表，追溯確認額外的普通收入金額，並支付額外的税款、利息和罰款，合併的税收後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的顯著不同。

不會就(1)合併對目標基金、收購基金、合併附屬公司或任何目標基金股東的任何資產(包括但不限於，持有於守則第1297(A)節所界定的被動外國投資公司的任何股票)，而根據聯邦 所得税原則(I)在應課税年度結束(或其終止時)或(Ii)在轉讓該等資產時，不論該項轉讓是否會根據守則第(Br)項成為免税交易，(2)根據守則第55條實施的替代性最低税項下的合併對作為公司的目標基金的直接或間接股東的影響，以及(3)任何其他聯邦税收 問題(以上所述除外)以及任何類型的州、地方或非美國税收問題。

每一種意見都將基於某些事實陳述和習慣假設。本意見將以此類陳述為依據， 將以此類陳述的準確性為依據。如果此類陳述和假設不正確，合併可能不符合守則第368(A)節所指的重組，目標基金和目標基金股東可能會確認合併的應税損益。

律師的意見對國税局或 法院不具有約束力，並且不能保證國税局或法院將同意上述所有或任何問題。如果合併發生，但國税局或法院確定合併不符合《法典》第368（a）節所指的“重組”，目標基金可確認將其資產轉移至收購基金及/或視作向其股東及 目標基金將確認應課税收益或虧損，其數額等於目標基金股份的基準與目標基金股份的公平市值之間的差額。獲得的資金。

如果目標基金普通股股東收到現金代替零碎收購基金普通股，則該股東將被視為 已收到零碎收購基金普通股，

42

合併，然後出售部分收購基金普通股以換取現金。因此，每個此類目標基金普通股股東通常將確認收益或損失，其等於收到的現金金額與部分收購基金普通股基數之間的 差額。此收益或虧損一般將為資本收益或虧損，且一般將為長期資本收益或虧損，如果截至合併生效時間 ，股份的持有期（如果目標基金股份在合併時作為資本資產持有，則包括為此放棄的目標基金股份的持有期）超過一年。 資本損失的可扣除性受到限制。任何收到的現金代替部分股份可能會受到備份預扣税。

在估值時間之前，目標基金將宣佈向其普通股股東進行分配，連同就合併發生的納税年度和所有先前納税年度向股東進行的所有其他 分配，將具有向該等股東分配其全部淨投資收益及已實現淨資本收益的效果（ 減去任何可用資本損失結轉後，不包括目標基金支付聯邦所得税的任何淨資本收益）（如有）。如果分配可歸因於普通 應税收入或資本收益，則分配將對需繳納聯邦所得税的股東徵税。每個基金指定分配給普通股和優先股股東作為組成的特定類型的收入（如 豁免利息，普通收入和資本收益）的基礎上，每個類別的比例份額的總分配由基金支付的有關一年。’如有必要，可進行額外分發。就收購基金而言，所有 股息及分派將以現金支付，除非股東已根據基金的股息再投資計劃選擇將股息及分派再投資於額外股份。’股息和 分配的税收性質（例如，包括免税利息，普通收入和資本收益）將是相同的聯邦所得税的目的，無論是收到現金或額外的股票。

合併後，收購基金使用目標基金資產或收購基金資產的已實現和未實現的合併前資本損失的能力可能會受到適用於此類重組的某些聯邦所得税規則的限制。’因此，在某些情況下，股東可能會更快地支付聯邦所得税，或者支付更多的聯邦所得税，而不是合併發生。然而，這些潛在限制的影響將取決於多個因素，包括損失金額、將被抵消的收益金額、合併的確切時間以及合併時基金中未實現的資本收益金額。

下表列出了截至 2023年2月28日（本基金的納税年度結束），目標基金的未使用資本虧損結轉可用於聯邦所得税目的，以用於未來資本收益（如有）。’’

下表列出，截至2022年10月31日(基金S納税年度末)，收購基金S未使用資本損失結轉可用於聯邦所得税目的，將用於未來的資本利得(如果有)。

43

此外，目標基金的股東將獲得收購基金實現但在合併結束前未分配給股東的任何 應税收入和收益(在應用任何可用資本虧損結轉後)的比例份額，當該等收入和收益最終由收購基金分配時。如果收購基金在合併後出售組合投資，收購基金可以確認收益或損失(包括目標基金或收購基金在合併時尚未變現的組合投資中的任何內在收益)，這也可能導致向持有收購基金股份的股東，包括合併後持有收購基金股票的前目標基金股東進行應税分配。因此，目標基金和收購基金的股東可能會獲得比沒有合併的情況下更多的應税分配。

以上內容僅是合併的主要聯邦所得税後果的摘要，不應被視為 税務建議。對合並的聯邦所得税後果的這種描述是在不考慮任何股東的特定事實和情況的情況下做出的。不能保證國税局或法院會同意以上討論的所有或任何問題。敦促股東就合併給他們帶來的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於與上述事項有關的聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及可能適用於他們的任何其他考慮因素。

股東批准

合併須經有權就此事投票的目標基金S 已發行普通股及優先股過半數(50%以上)持有人的贊成票批准，作為單一類別一起投票，以及目標基金S有權就此事投票的多數(超過50%)已發行優先股 的持有人投贊成票。合併還需要獲得有權 投票的收購基金S流通股多數(50%以上)持有人的贊成票批准，作為一個類別一起投票。目標基金的S優先股持有人是通過單獨的委託書，而不是通過本聯合委託書 聲明/招股説明書，就上述提議單獨徵求意見。

棄權和經紀人反對票(如果有)將與 投票反對合並具有相同的效果。經紀人無投票權是指經紀人或被代理人持有的股份，通常是以街道名義持有的，關於(1)尚未收到 實益所有者或有權投票的人的指示，以及(2)經紀人或被代理人對特定事項沒有酌情投票權。由於目標基金S普通股股東正被要求就1號及2號建議進行表決，因此目標基金S會議上可能會收到有關1號建議的經紀無票。由於1號提案是非例行事項，而且是收購基金會議上的唯一提案，預計該次會議上不會有經紀人無投票權。

基金的優先股東正被單獨要求批准該協議，作為1940年法案下的重組計劃。1940年法令第18(A)(2)(D)條規定，註冊封閉式管理投資公司發行的優先股的條款必須包含規定，任何對此類股份產生不利影響的重組計劃，必須經表決 以多數此類股份作為一個類別予以批准。由於1940年法案沒有區分具有不利影響的重組計劃和具有實質性不利影響的重組計劃，基金正在尋求其優先股持有人批准該協議。

合併的完成取決於 某些完成條件的滿足或放棄，其中包括慣常的完成條件。為了進行合併，必須在會議上獲得所有必要的股東批准，還必須獲得關於收購基金已發行優先股的某些其他同意、確認 和/或各種第三方的豁免，包括流動資金提供者和/或初始購買者。因為合併的完成取決於目標基金

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如果收購基金獲得股東批准並滿足(或獲得豁免)其他成交條件，則即使有權投票的基金的股東批准合併，如果另一隻基金沒有獲得必要的股東批准或滿足(或獲得豁免)成交條件，合併也可能不會發生。如果合併未能完成，目標基金董事會可採取其認為符合基金最佳利益的行動，包括就合併建議進行額外的招標或繼續將目標基金作為獨立基金運作。

每一系列優先股均以私募方式向一個或少數機構 持有人發行。若一隻基金的一名或多名優先股股東個別或合計擁有、持有或控制一隻基金的全部或大部分已發行優先股，則合併所需的基金S優先股股東的批准可能取決於該特定股東(S)是否行使投票權或同意權，以及其對合並對其利益的正面看法的決定。基金不影響或控制該等股東對合並的決定；不能保證該等股東會投票批准合併建議。

收購基金將發行的普通股説明；與目標基金的比較

一般信息

一般而言，收購基金和目標基金的普通股在其基金解散、清算或結束其事務時具有同等投票權以及支付股息和分配資產的同等權利，並且沒有優先購買權、轉換權或交換權（受託人可能授權的除外），也沒有累積投票權。每個基金的全部普通股持有人在其有權投票的任何事項上，每一股都有權投一票，而每一份零碎股份使其持有人獲得按比例的零碎投票權。此外，每個基金的信託聲明和章程中所載的條款包括 其他事項，如“關於收購基金的其他信息”“收購基金的信託聲明和章程中的某些條款”所述，實質上相同的超級多數投票條款。—“’”每個基金的信託聲明和章程的全文已在證券交易委員會存檔，並可按第91頁所述獲得。’

收購基金的信託聲明授權無限數量的普通股，每股面值0.01美元。’如果合併 完成，收購基金將根據收購基金和目標基金的相對每股淨資產值，在每種情況下，在 估值時間，在截止日期向目標基金的普通股股東發行額外的普通股。基金的資產淨值將扣除基金所有已發行優先股的清盤優先權（包括累計及未付股息）。’’

根據合併發行的收購基金普通股的條款將與當時發行在外的收購基金普通股的條款相同。收購基金普通股在收購基金解散、清算或結束業務時，在股息支付和資產分配方面享有平等權利。收購 基金普通股在發行時將為全額繳足且無需納税，並且沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。另請參閲馬薩諸塞州 商業信託的簡要説明。“”

普通股分配

一般而言，每個基金都有每月分配政策，每個基金都力求保持穩定的分配水平。各 基金的現行政策（可由其董事會更改）是從其淨投資收入中按反映基金過往及預測表現的水平比率（以每股普通股固定股息率表示） 向其普通股持有人定期支付每月股息。’

45

收購基金維持股息率水平的能力將取決於多個 因素，包括優先股應付股息的比率。’收購基金的淨收入通常包括投資組合資產的所有應計利息收入減去基金的所有費用。 收購基金的費用每天應計。隨着時間的推移，收購基金的所有淨投資收益將被分配。在 向優先股股東支付任何應計股息或進行任何清算付款後，收購基金還打算至少每年有效分配淨資本收益和普通應納税收入（如有）。儘管董事會現在不打算這樣做，但董事會可根據多項因素改變收購基金的股息政策以及分派的金額或時間， 這些因素包括該基金未分派的淨投資收入和歷史及預測投資收入的金額，以及已發行優先股的費用金額和股息率。’’

如下文更全面的解釋，收購基金至少每年可以選擇保留而不是分配所有或部分的任何淨 資本收益（淨長期資本收益超過淨短期資本損失的部分），否則將分配給股東，並就保留收益繳納聯邦所得税。根據聯邦所得税法的規定，股東將 其在年度收入中的留存淨資本收益份額作為長期資本收益（無論其持有股票的期限），並有權獲得聯邦所得税抵免或被視為 由收購基金代表其支付的聯邦所得税的退税。請參見下文的“關於收購基金的其他信息”“與收購基金投資相關的聯邦所得税事項”和“ 合併SAI中的“聯邦所得税事項”。

只要優先股尚未發行，收購基金就不得向普通股 股東宣佈股息或分配（本基金普通股股息除外）或購買發行在外的普通股，除非優先股的所有累計股息已支付，除非資產覆蓋範圍（如1940年法案所定義），就 其優先股而言，在宣佈該股息或分派時或在該購買時，在股息或分派或購買價格生效後，將至少為200%。

股息再投資計劃

收購基金及目標基金的股息再投資計劃（股息再投資計劃）的條款相同。根據 收購基金計劃，您可以選擇將您的普通股的所有股息（包括任何資本收益分配）自動再投資於Computershare Trust Company，N.A.。’(the“計劃代理人）在該計劃下的額外普通股 。您可以通過撥打（800）257-8787聯繫Nuveen投資者服務部，選擇參與該計劃。如果您不參與，您將收到Computershare Inc.直接郵寄給您或您的經紀公司的支票 現金支付的所有分配。和計劃特工

如果您決定參與 收購基金計劃，您將獲得的普通股數量將按以下方式確定：

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您可以隨時通過書面通知計劃代理人退出計劃。如果您退出或本計劃終止，您將 收到您賬户中份額的任何部分的現金支付。如果您願意，計劃代理人將出售您的股票並將收益寄給您，減去經紀佣金和2.50美元的服務費。

計劃代理人負責維護本計劃中的所有股東賬户，並對賬户中的所有交易提供書面確認， 包括您可能需要的税務記錄信息。在出售您的股份時，可能要求收購基金（或其行政代理）向IRS報告，並向您提供收購 基金在2012年1月1日或之後購買的股份的成本基礎和持有期信息（涵蓋股份）。’

對於 計劃中持有的收購基金份額，您可以從幾種允許的成本基礎方法中進行選擇。在沒有選擇的情況下，本計劃將使用先進先出方法 跟蹤和報告您在承保股票上的成本基礎，作為其默認成本基礎方法。對於在出售結算日後出售的股份，您使用的成本基礎方法不得更改。您應諮詢您的税務 顧問，以確定最適合您的納税情況的允許成本基準方法，並獲取有關成本基準報告規則如何適用於您的詳細信息。

您賬户中的普通股將由計劃代理人以非證書形式持有。您 收到的任何委託書將包括您根據本計劃收到的所有普通股。

股息 或普通股分配的再投資不收取經紀費。然而，所有參與者將按比例支付計劃代理人在公開市場購買時產生的經紀佣金。

自動再投資股息和分配並不意味着您不必為此類股息和 分配支付所得税。

如果您通過不參與本計劃的經紀公司持有您的普通股，您將無法 參與本計劃，並且任何股息再投資可能會以與上述條款不同的條款生效。諮詢您的財務顧問以獲取更多信息。

收購基金保留在董事會認為有必要的情況下修改或終止本計劃的權利。本計劃不向參與人收取 直接服務費;但是，養恤基金保留修改本計劃的權利，以包括由參與人支付的服務費。有關本計劃的其他信息，請致函Computershare， P.O.信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233-5000，或致電（800）257-8787。

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普通股價格數據

下表顯示了所示期間：（1）截至紐約證券交易所 日結束時報告的普通股最高和最低銷售價格，（2）普通股最高和最低資產淨值，以及（3）普通股資產淨值溢價/（折價）的最高和最低值（以百分比表示）。

在……上面[●]，2023年，目標基金和收購基金普通股的收盤價為 $[●]及$[●]，分別為。這些價格代表目標基金和收購基金的資產淨值折讓#[●]%和[●]%。

歷史上，每隻基金的普通股交易價格都低於資產淨值。無法説明收購基金 普通股在合併後的交易價格是相對於資產淨值的溢價還是折價，或者任何此類溢價或折價的幅度可能是多少。

聯營經紀及其他費用

目標基金或收購基金於上一財政年度並無向(I)任何屬該基金的相聯者或該人的相聯者的經紀，或(Ii)其相聯者為該基金的相聯者的任何經紀、該基金的顧問或附屬顧問支付經紀佣金。

於上個財政年度，目標基金及收購基金並無就向目標基金及收購基金提供的服務向顧問或附屬顧問或顧問或附屬顧問的任何聯繫人士支付任何重大款項(根據其各自的投資管理協議除外)。

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收購基金將發行的VRDP股票説明

如果合併發生，如果目標基金的VRDP 股票在緊接交易結束前已發行，收購基金將根據協議發行VRDP股票(新VRDP股票)。

於合併完成時，新VRDP股份的條款將與緊接合並完成前已發行的目標基金相應系列VRDP股份的條款大致相若。然而，由於收購基金S投資於全國多元化的市政證券組合的政策，新的VRDP股票的條款將不包括一項目前適用於目標基金VRDP股票的條款，該條款通常需要向受新澤西州所得税約束的 持有人支付額外的款項，如果目標基金被要求將資本利得和/或普通收入分配到給定的月份，以便使這種分配在税後基礎上等於分配的金額，如果它可以被排除在新澤西州的所得税之外(除了聯邦所得税)。在合併中將收到的每一系列新VRDP 股份的合計清算優先權將等於緊接合並結束前持有的相應系列Target Fund VRDP股份的合計清算優先權。任何新VRDP股份的經濟條款可能與收購基金的已發行VRDP股份及其他已發行優先股的條款不同。由於市場或其他情況，Target Fund目前已發行的VRDP股票數量可能會在合併前發生變化。見？關於收購基金的其他信息？未償還的收購基金VRDP股份的説明。

當收購基金S董事會宣佈時，新VRDP股份的持有人將有權獲得現金股息。每股新VRDP股份的股息金額將等於相關每月股息期內每日累積但尚未支付的股息總額。股息數額將根據等於SIFMA 市政掉期指數的指數利率、一個月期限擔保隔夜融資利率(SOFR)或此類其他基準利率(取決於系列)加上適用的利差來計算。適用的利差將在某些情況下進行調整，包括分配給新VRDP股票的信用評級發生變化。在任何情況下，任何股息率期間的股息率不得超過每年15%。

對於系列1，已發行的VRDP股票的最終強制性贖回日期為2043年8月3日，對於系列2和系列3，最終強制性贖回日期為2043年4月1日，但需提前贖回或回購。每一系列新VRDP股票將與相應系列的Target Fund VRDP股票具有相同的最終強制性贖回日期。Target Fund的每個VRDP股票系列(以及每個系列的新VRDP股票預計都將是)處於特別利率期間，其中股息目前是通過參考指數利率加上適用利差確定的可變利率。在特別利率期間，VRDP股票不會由再營銷代理註明，也不受可選或強制性投標活動或流動資金提供者的支持，也不受再營銷費用或 流動資金的約束。

在某些情況下，新的VRDP股票將受到可選和強制性贖回的限制。收購基金 有責任於適用的最終強制性贖回日期贖回新的VRDP股份，除非收購基金較早前贖回或購回，贖回價格相當於每股清算優先股($100,000) 加上任何累積但未支付的股息(不論是否賺取或宣佈)。新的VRDP股份亦可於任何時間或根據收購基金的選擇按每股贖回價格贖回全部或部分股份，贖回價格相等於每股清算優先權加上任何累積但未支付的股息(不論是否賺取或宣佈)。

在新VRDP股份的特別利率 期間，如果收購基金未能符合資產覆蓋及/或有效槓桿率要求，且任何該等失敗未能在適用的補救期限內糾正，收購基金可能會 有義務贖回為符合該等要求所需數目的優先股。此外，在新的特別費率期間

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VRDP股票，如果在適用的治癒期限內沒有治癒，則在啟動特別費率期間過渡並且發生 失敗過渡的情況下，收購基金將有義務贖回適用系列的所有已發行的VRDP新股票。

就股息的支付及收購基金解散、清盤或清盤時的資產分配而言，新的VRDP股份將優先於收購基金的S普通股 。就股息的支付及於收購基金解散、清盤或清盤時的資產分配而言，新的VRDP股份將與其他及收購基金的其他優先股(包括收購基金的已發行AMTP股份、MFP股份及VRDP股份及收購基金日後可能發行的任何其他優先股)享有同等優先權。

馬薩諸塞州商業信託摘要説明

以下描述基於馬薩諸塞州適用法律的相關規定和S管理的每個基金文件。本摘要並不完整，我們建議您參考適用的馬薩諸塞州法律和每個基金S的執行文件。

將軍。每個基金都是馬薩諸塞州的商業信託基金。組織為馬薩諸塞州商業信託的基金受《S信託聲明》或類似文書及其章程(其管理文件)的管轄。馬薩諸塞州法律允許商業信託的受託人在其管理文件中設定S基金治理的條款。管理基金及其事務的所有權力和權力一般屬於受託人，股東投票權和其他權利僅限於基金管理文件中提供給股東的S 。

由於與典型的州公司法規相比，馬薩諸塞州管理商業信託的法律提供了更大的靈活性，因此馬薩諸塞州商業信託是封閉式基金的一種常見組織形式。然而，一些人認為它不如其他實體可取，因為它依賴適用的信託聲明和章程的條款和司法解釋，而不是關於實質性問題的法律規定，如股東和受託人的個人責任，並且沒有提供公司法或較新的法定信託法，如特拉華州的公司法或較新的法定信託法所規定的確定性。

馬薩諸塞州商業信託的股東不受S信託責任對公司股東個人責任的法定限制。相反，作為馬薩諸塞州商業信託組織的基金的信託聲明通常規定股東不承擔個人責任，並進一步規定，如果發現股東對基金的S行為或義務負有個人責任，則對此進行賠償。每個基金的信託聲明 均載有此類規定。

同樣，馬薩諸塞州商業信託的受託人不會獲得法律保護，使其免受 信託義務的個人責任。然而，馬薩諸塞州的法院已經承認了受託人S在合同訴訟中對S信託聲明中所包含的信託義務承擔個人責任的限制，並且信託聲明還可以規定，受託人可以從信託資產中獲得賠償，但以個人責任為限。每個基金的信託聲明都載有這些規定。

這些資金

每個基金都是以馬薩諸塞州商業信託的形式組織起來的，並受其信託聲明和 章程的約束。根據每個基金的信託聲明，受託人善意作出的任何關於什麼是符合基金利益的決定都是決定性的，在解釋信託聲明的規定時，有一項有利於授予受託人權力的推定。此外，信託聲明規定，受託人真誠作出的某些決定對基金和所有股東具有約束力，而發行和出售股票的條件和諒解是通過購買股份證明的，即任何和所有該等決定將具有如此約束力。每個基金的章程規定，基金的每一位股東，憑藉

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如已成為股東，應視為已明確同意並同意受基金管理文件S的條款約束。基金的信託聲明基本相同，基金採用了相同的章程。以下是基金管理文件的一些關鍵規定的摘要。

股東投票。每個基金的信託聲明將股東投票限制在某些列舉的事項上，包括對信託聲明的某些修訂、根據1940年法案的要求選舉受託人、基金與任何公司的合併或合併、在某些情況下資產的重組或出售以及1940年法案要求進行表決的事項，或者對於目標基金和收購基金，基金的資本重組(在某些情況下)。

股東大會可由受託人或持有至少10%有權投票的已發行股份的股東提出書面要求。有權在會議上投票的基金實益權益股份的多數(超過50%)投票權的持有人將構成處理事務的法定人數。儘管有上述規定，當優先股持有人有權按該等持有人的類別投票選出任何基金S受託人時，有權在大會上投票的優先股的33%和三分之一(331/3%)的持有人即構成該選舉的法定人數。除非基金管治文件或1940年法令所載的其他表決條文適用，否則須獲親自出席或受委代表出席並有權在有法定人數出席的股東大會上投票的股份 多數(超過50%)的持有人投贊成票方可批准事項。對於基金合併、合併或解散或出售幾乎所有資產，或將其轉換為開放式投資公司，管理文件要求在某些 情況下獲得絕對多數票，並要求有權投票的已發行股份的多數(超過50%)的贊成票 才能在競爭激烈的選舉(即提名的受託人人數超過當選受託人人數的選舉)中選舉受託人，但在無競爭的選舉中適用多數票。

每隻基金的章程 規定，在控制權股份收購中獲得普通股實益所有權的股東所持有的普通股，只有在基金股東授權的範圍內才享有與其他普通股相同的投票權(控制權股份條款)。這種授權應要求有權在受託人選舉中投票的基金多數股份(超過50%)的持有人投贊成票，不包括有利害關係的 股份。有利害關係的股份包括基金管理人員持有的股份和任何在控制股份收購中獲得普通股的人持有的股份。章程將控制權股份收購界定為符合各種條件和例外情況，一般是指收購普通股，使實益所有人在收購此類股份後，有能力在 選舉受託人(作為單獨類別投票的優先股持有人對受託人的任何選舉除外)中行使投票權，但不包括控制權條款：(I)十分之一或更多，但不到所有投票權的五分之一；(Ii)所有投票權的五分之一或以上，但不足三分之一；(Iii)三分之一或以上，但不足多數；或(Iv)所有投票權的多數或以上。為此目的，任何人在收購導致控制權股份收購的股份之前或之後90天 內收購的所有普通股，以及該人根據控制權股份收購計劃收購的所有普通股，應被視為在同一次控制權股份收購中收購。在符合各種條件和程序要求的情況下，包括向基金提交列出某些所需信息的控制權股份收購聲明，在控制權股份收購中獲得或提議獲得普通股實益所有權的股東一般可請求股東投票批准該股東對該等股份的投票權的授權。請參閲第 頁的一般信息？有關徵集活動的其他信息[●]有關控制權股份條款的某些法律事項的説明。

股東大會。股東大會可由受託人召集，並必須在 有權在會議上投下至少10%投票權的股東的書面要求下召開。股東召開特別會議的要求受各基金S章程的不同要求所約束。

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包括股東S要求召開此類會議的具體形式和所需信息。股東僅可要求召開特別會議就其有權投票的事項採取行動，股東不得為選舉受託人而要求召開特別會議。

各基金的章程授權受託人或股東大會主席通過適當的規則、規章和程序，以確保會議的正常進行，其中可包括：(I)確定會議的議程或事務順序；(Ii)決定任何特定事項的投票開始和結束時間，以供出席或代表出席會議的股東表決；(Iii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席所釐定的其他人士出席及參與會議的限制；(V)於指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)分配予股東提問或評論的時間限制；及(Vii)其他與會者獲準發言的範圍(如有)。

各基金的章程 確立了適用於未來受託人的資格標準，並一般要求，如果股東希望提名一名人士進入董事會或在 股東大會上處理任何其他事務，則必須提前通知基金。股東發出的任何通知必須附有附例所規定的某些資料。任何基金的股東大會將不會考慮任何股東建議 如果該建議不符合章程所載的所有適用要求，且除非適用法律另有要求，否則任何事項均不得在任何股東大會上審議或提交 ，除非會議主席、基金行政總監或至少66 三分之二(662/3%)的基金受託人認為該事項是股東應採取行動的事項。

受託人的選舉和免職。每個基金的信託聲明規定，受託人決定董事會的規模，但須有最低和最高人數。根據1940年法令的規定，信託宣言還規定，董事會的空缺可由其餘受託人填補。只有在其他受託人至少三分之二的情況下，或在選出該受託人的一個或多個類別中至少三分之二的流通股採取行動的情況下，方可將受託人免職。每個基金的章程規定了適用於任何被推薦、提名、選舉、任命、合格或擔任受託人的 人的資格要求。

根據各基金S附例，基金S董事會分為三類(第I類、第II類及第III類)，並交錯多年任期，除基金S優先股持有人選出的兩名受託人外，每年只有三類成員中的一名獲選 。交錯的董事會結構可能會將每個基金董事會多數成員的選舉推遲至多兩年。合併完成後，收購基金的董事會結構將保持不變。

發行股份。根據每個基金的信託聲明，受託人可以按受託人決定的對價和條款發行不限數量的股票。除受託人可能決定外，股東無權享有任何優先認購權或認購額外 股份的其他權利。股票受受託人可能決定的其他優先、轉換、交換或類似權利的約束。

班級。每個基金的信託聲明賦予受託人廣泛的權力，在現有類別或系列之外建立類別或系列，並決定類別或系列股票的權利和優先、轉換權、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件。受託人還被授權在某些情況下無需股東投票即可終止某一類別或系列。

對管理 文檔的修正案。對信託聲明的修訂通常需要擁有超過50%有權投票的股份的股東的同意，總計投票。一定的

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受託人可在沒有股東投票的情況下作出修訂，而對信託聲明所載投票要求的任何修訂，均須獲得三分之二有權投票的已發行普通股和優先股(如有)的批准，並按總投票權而不是按類別投票，但適用法律或信託聲明可能要求按類別投票的情況除外。各基金S附例經受託人過半數表決後，可予修訂或廢除，或採納新附例。各基金的章程不得由股東修改。

股東、受託人和高管責任 。每個基金的信託聲明規定，股東對基金的行為或義務不承擔個人責任，並要求基金賠償股東僅因其作為或曾經是股東而不是因其作為或不作為或其他原因而產生的任何損失或費用。此外，每一份信託聲明都規定，基金將應股東的請求，就個人責任向股東提出的任何索賠提出抗辯。同樣，每份信託聲明均規定，任何身為基金受託人、高級職員或僱員的人士，除因受託人S、高級職員S或僱員S惡意、故意失職、嚴重疏忽或罔顧職責而對基金及其股東負上個人責任外，與基金事務有關的任何人士均不承擔任何個人責任。每份信託聲明還規定對這類人進行賠償，並預支為可能尋求賠償的任何此類行動辯護的費用。每份信託聲明還規定，受託人可以真誠地依賴專家的意見。

論壇選擇。基金S附例規定，除非基金書面同意選擇替代法院，並且除根據聯邦證券法提出的某些索賠外，基金是任何股東或股東團體提起(I)代表基金提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何基金受託人或高級管理人員或其他僱員因違反對基金或基金S股東的任何義務而提出索賠的任何訴訟，(Iii)根據馬薩諸塞州商業信託法或基金S管轄文件提出索賠的任何訴訟，以及(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在美國馬薩諸塞州地區法院(波士頓分部)內進行，或在該法院沒有管轄權的情況下，在薩福克縣馬薩諸塞州高級法院的商業訴訟會議中進行。各基金S細則進一步規定， 在任何此類涵蓋的訴訟中，沒有陪審團審判的權利，並且在法律允許的最大程度上明確放棄陪審團審判的權利。

股東派生債權與直接債權。每個基金S章程都包含有關股東派生和直接債權的規定。馬薩諸塞州有通常所説的普遍要求法令，該法令已被法院應用於馬薩諸塞州的信託基金等，要求股東在有權以信託的權利或名義或代表信託提起或維持派生訴訟之前，向董事會提出書面要求，要求董事會提起訴訟。根據馬薩諸塞州法規，要求被董事會拒絕的股東只有在向法院證明S董事會不採取所要求的行動的決定不是代表公司善意行使其業務判決的情況下，才可以提出索賠。各基金的章程大體上結合了馬薩諸塞州法規的實質元素，併為股東提起衍生訴訟和董事會考慮股東要求基金提起訴訟的程序設立了程序。此外，各基金的附例將直接訴訟與衍生訴訟區分開來，並禁止股東直接提出衍生訴訟。

收購基金與目標基金的投資目標和政策比較

一般信息

這兩個基金有相似但不相同的投資目標、政策和風險，因為每個基金都尋求提供免除常規聯邦所得税的當前收入(對於目標基金，則為新的

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(br}澤西州所得税)，並通過投資於顧問 認為被低估或低估的免税市政證券或代表被低估的市政市場部門來提高相對於市政債券市場的投資組合價值。在正常情況下，收購基金將至少80%的資產投資於市政證券和其他相關投資，從中獲得的收入免徵常規聯邦所得税。在正常情況下，Target Fund將至少80%的資產投資於市政證券和其他相關投資，其收入免徵常規的聯邦和新澤西州所得税。

在正常情況下，收購基金最多可將其管理資產的35%(如上文定義)投資於在投資時被至少一家NRSRO評級低於三個最高等級(Baa或BBB或更低)的證券，或未評級但被副顧問 判定為具有類似質量的證券。在正常情況下，目標基金將把其管理資產的至少80%投資於投資級證券，該等證券於投資時被最少一名NRSRO評為四個最高評級 (BaA或BBB或以上)或未獲評級但獲基金S顧問或副顧問評為具有相若質素的證券。目標基金最多可將其管理資產的20%投資於投資時評級低於投資級別(BA或BB或更低)或被顧問或子顧問確定為具有類似質量的未評級證券的 市政證券。目標基金S管理的資產不得超過10%投資於評級低於B3/B的市政證券--或未評級但被顧問或副顧問判定具有類似質量的市政證券。

此外，在正常情況下，目標基金和收購基金都可以將其管理資產的最高20%投資於支付根據聯邦替代最低税額應納税的利息的市政證券。

請注意：（1）每個基金’的投資目標;（2）收購基金’的政策是，在正常情況下，將其至少80%的資產投資於支付利息的證券投資組合，這些證券利息免徵聯邦所得税;以及（3）目標基金’的政策是，在正常情況下，將其至少80%的管理資產投資於市政證券和其他相關投資，免除聯邦和新澤西州常規所得税的收入，未經多數已發行普通股和優先股（作為單一類別一起投票）的持有人批准，不得變更，以及大多數已發行優先股持有人的批准，作為單一類別單獨投票。當用於基金的特定股份時， 流通在外的 股的三分之一多數是指（1）出席會議的股份的67%或以上，如果超過50%的股份持有人親自出席（包括通過遠程或虛擬通信方式參加）或由代理人代表出席，或（2）超過50%的股份，以較少者為準。“”“

投資政策（收購基金）

作為一項非基本政策，在正常情況下，收購基金可將其管理資產的最多35%投資於在投資時被至少一家NRSRO評為低於三個最高等級（Baa或BBB或更低）的證券，或未評級但被 副顧問判定為具有可比質量的證券。

低於投資級質量（Ba/BB或更低）的證券通常被稱為垃圾債券。”評級為Ba/BB或B的證券發行人被視為具有支付本金和利息的當前能力，但受到可能對這種支付能力產生不利影響的業務、財務或經濟狀況的影響。評級低於投資級質量的市政證券是發行人的債務，根據債務條款，就發行人支付利息和償還本金的能力而言，這些債務被認為主要是投機性的，因此，具有更大的投資風險，包括髮行人違約和破產的可能性以及市場價格波動性增加。’評級低於投資級的市政證券往往不如高質量證券有市場，因為它們的市場範圍較小。未評級市政債券的市場甚至更窄。在這些市場交投清淡的時期，買入價和賣出價之間的價差可能會顯著增加 ，收購基金可能會有更大的

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難以出售其持有的這些類型的投資組合證券。在投資於這些證券時，收購基金將更多地依賴顧問和/或 副顧問的研究和分析。’

上述信用 質量政策僅適用於購買證券時，如果評級機構對特定 發行人的信用特徵進行了升級或降級評估，或者各種市政證券的估值變化導致收購基金的投資組合無法滿足這些目標，則收購基金無需處置證券。’在決定是否保留或出售該證券時，顧問及/或副顧問可考慮顧問及/或副顧問對該證券發行人的信貸質素的評估、出售該證券的價格及其他評級機構給予該證券的評級（如有）等因素。’’標準普爾、穆迪和惠譽的評級代表了他們對市政證券質量的看法。’但是， 應該強調的是，評級是一般性的，不是絕對的質量標準。因此，具有相同到期日、票息和評級的市政證券可能具有不同的收益率，而具有相同到期日和票息但具有 不同評級的債務可能具有相同的收益率。標準普爾、穆迪和惠譽對市政證券評級的一般描述載於合併後的SAI附錄A。’

收購基金S的投資目標包括通過投資於顧問認為被低估或低估的免税市政債券或代表被低估的市政市場行業來提高相對於市政債券市場的投資組合價值。被低估的市政債券是指在顧問S的意見中，其評級不能反映其真實價值的證券。市政證券可能被低估，因為它們的評級自分配或審查以來已經過去了一段時間，或者是因為評級機構可能沒有充分考慮到的積極因素，或者是其他類似的原因。被低估或代表被低估的市政市場部門的市政證券是市政證券，在顧問S看來，其價值高於市場分配的價值。特定類型或用途的市政證券(例如，醫院債券、工業收入債券或由特定市政發行人發行的債券)可能被低估，因為該市場部門暫時供過於求，或由於市場部門市政證券的市場價格普遍下降，原因不適用於被認為被低估的特定市政證券。S基金收購被低估或低估的市政證券將基於顧問S的信念，即此類市政證券的價格最終應反映其真實價值。因此，提升投資組合相對於市政債券市場的價值是指收購基金S的目標，即試圖在上漲的市場中實現高於平均水平的資本增值，在下跌的市場中經歷低於平均水平的資本損失。 因此，收購基金S的第二個投資目標並不意味着資本增值本身就是收購基金的目標。取而代之的是，收購基金尋求通過謹慎選擇市政債券來提高相對於市政債券市場的投資組合價值，無論市場走向何方。收購基金實現的任何資本增值通常都會導致應税資本收益分配給股東。

此外，在臨時防禦期(例如，在S顧問和/或S顧問的意見中，供求暫時失衡或免税債券市場的其他暫時混亂對可獲得的長期或中期市政債券的價格產生不利影響的時候)，以及為了使收購基金和S先生的現金充分投資，收購基金可以將其淨資產的任意百分比投資於短期投資，包括可能免税或應納税的優質短期債務證券。在此期間，收購基金可能無法實現其投資目標。收購基金一般會選擇發行人在大約七至九年內不得贖回的債務。自.起[●]，2023年，購置基金投資組合的平均有效到期日為[●]好幾年了。

在《1940年法案》、根據該法案發布的規則和條例以及SEC發佈的適用豁免令允許的範圍內，收購基金可以投資於其他開放式或封閉式投資公司 （包括ETF）的證券，這些公司主要投資於收購基金可以直接投資的市政證券類型。此外，收購基金可以購買市政

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由保險、銀行信貸協議或託管賬户額外擔保的證券。提供此類信用增級的公司的信用質量可能會影響 這些證券的價值。雖然保險特性可以減少某些財務風險，但保險費和為被保險債務支付的較高市場價格可能減少收購基金的收入。’保險特性 僅保證債務到期時本金和利息的支付，不保證被保險債務的市場價值，市場價值將隨着債券市場以及發行人和保險公司的財務成功而波動， 保險本身的有效性和價值取決於保險公司的持續信譽。對於保險公司是否有能力履行其承諾，沒有發表任何聲明。

收購基金可訂立某些衍生工具以實現其投資目標，包括尋求提高回報、 對衝其市政證券投資的某些風險或作為基礎資產頭寸的替代。此類工具包括金融期貨合約、掉期合約（包括利率掉期、信用違約掉期、 和市政市場數據利率鎖定）、金融期貨期權、掉期合約期權或其他衍生工具。如果超過30%的 收購基金淨資產將由期貨合約代表，或者超過5%的收購基金淨資產將承諾用於期貨合約或相關期權的初始保證金和溢價，則收購基金不得訂立期貨合約或相關期權或遠期合約。’’

收購基金可將其管理資產的最多15%投資於反向浮動利率證券。反向浮動利率證券代表 對所存放的基礎市政債券的槓桿投資。反向浮動利率證券提供了獲得比基礎債券更高收入的機會，但如果 短期利率充分上升，則會使收購基金面臨收入降低甚至沒有收入的風險。通過投資於反向浮動利率證券而非直接投資於基礎債券，如果基礎 市政債券價值增加，則收購基金將經歷其普通股資產淨值的較大增加，但如果基礎債券價值下降，則收購基金也將經歷其普通股資產淨值的相應較大下降。

收購基金可投資於煙草結算債券。煙草結算債券是市政證券，僅通過對煙草業的集體訴訟或其他訴訟的收益抵押來擔保或支付。請參閲“建議將目標基金併入收購基金”。風險因素-與某些市政證券相關的特殊風險。”

收購基金可借入資金以購回其股份或用於 臨時或緊急用途，例如支付股息或結算投資組合交易。為股票回購交易提供資金的任何借款的利息或收購基金預期股票回購或投標而積累的現金將減少收購基金的淨收入。收購基金董事會可能批准的任何股份回購、要約收購或借款都必須遵守《1934年法案》和《1940年法案》及其下的規則和條例。’

為《1940年法》的目的，收購基金是多樣化的。因此，對於其75%的資產，收購基金不得將其總資產的5%以上投資於任何單一發行人的證券（且不得投資於發行人的已發行有表決權證券的10%以上），但此限制不適用於現金、美國政府、其機構和工具的證券以及其他投資公司的證券。

如上所述， 在臨時防禦期內，為了保持收購基金的現金充分投資，收購基金可能會偏離其投資目標，將其淨資產的100%投資於短期投資，包括高 質量的短期證券，這些證券可能是免税的或應納税的。’收購基金的意圖是僅在無法以合理價格和收益獲得適當免税短期投資的情況下投資於應納税短期投資。投資於應税短期投資將導致應支付給收購基金股東的股息的一部分 須繳納常規聯邦所得税和聯邦替代最低税，如果應税投資的比例

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在收購基金的納税年度的任何季度結束時超過收購基金總資產的50%，則收購基金將不符合允許其在該納税年度支付免税股息的一般資格測試 。’有關更多信息，請參閲合併SAI中的“聯邦所得税事項”。

投資組合投資

市政證券

一般信息。收購基金可以投資於各種市政證券，包括市政債券和票據，為公共項目融資和再融資而發行的其他證券，以及其他相關證券和衍生工具，這些證券和衍生工具產生了市政債券、票據和規定支付免徵聯邦所得税的利息收入的證券。 市政證券通常是由州和地方政府實體發行的債務義務，可能由美國領土和財產發行，以資助或再融資公共項目，如道路、學校和供水系統。 市政證券也可以代表私人實體或用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設，或私人所有的交通、電力和污染治理項目。 可以長期發行市政債券，提供永久性融資。此類債務的償還一般可通過發行人的完全誠信和信用税權質押、有限或特別税或包括項目收入在內的任何其他收入來源來保證，項目收入可能包括通行費、手續費和其他用户費用、租賃付款和抵押付款。也可以發行市政債券，以短期、臨時的方式為項目融資，以期用後來發行長期債券的收益償還。市政債券可以債券、票據、租賃或參與證書的形式發行和購買；結構為可贖回或不可贖回；支付形式包括固定息票、可變利率、零息、資本增值債券、投標期權債券和剩餘利息債券或反向浮動利率證券；也可以通過投資集合工具、合夥企業或其他投資公司獲得。反向浮動利率證券是指支付利率與現行短期免税利率變化成反比的證券，代表着對基礎市政證券的槓桿投資，這可能會增加收購基金的有效槓桿。

收購基金可以投資於由美國領土和領地(如波多黎各或關島)發行的市政債券，其收入來自免除常規聯邦所得税的 。市政債券的收益率取決於各種因素，包括當時的利率以及一般貨幣市場和市政債券市場的狀況、特定發行的規模、債券的到期日和發行的評級。市政債券的市值將隨着利率水平的變化以及對發行人支付利息和本金能力的評估的變化而變化。

煙草結算債券。收購基金可以投資於煙草和解債券，這是一種市政證券，完全由預期收入支持，這些收入來自某些州和美國煙草公司之間達成和解的涉及煙草相關死亡和疾病的訴訟。煙草結算債券由發行人S在《總結算協議》(《總結算協議》)中按比例份額擔保。MSA是一項協議，於1998年11月在46個州和幾乎所有美國煙草製造商之間達成。MSA 規定製造商每年向各州永久支付款項，以換取解除對製造商的所有索賠，並承諾不再提起訴訟。煙草製造商根據他們的市場份額向主託管信託支付費用，每個州都會收到MSA中規定的固定百分比的付款。一些州已經將這些付款的未來流動證券化，根據契約或通過為此目的而創建的不同政府實體出售債券 。債券的本金和利息支付得到了與MSA相關的未來收入流的支持。債券的年度償付，以及基金面臨的風險，在很大程度上取決於向國家或其政府實體支付未來結算款項的情況。

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未來和解的實際金額進一步取決於許多因素，包括但不限於國內捲煙年發貨量、捲煙消費減少、捲煙税增加、通貨膨脹、煙草公司的財務能力、持續的訴訟以及煙草製造商破產的可能性 。煙草公司支付的初始和年度付款將根據一系列因素進行調整，其中最重要的是國內捲煙消費。如果參與和解的製造商在美國的捲煙發貨量大幅下降，他們應支付的款項也將減少。美國對捲煙的需求可能會繼續下降，因為煙草公司需要提高價格來收回支付成本。需求還可能受到禁煙運動、增税、減少廣告和執行禁止向未成年人銷售產品的法律的影響；取消某些銷售場所，如自動售貨機；以及傳播地方法規，限制在公共場所吸煙。因此，如果煙草消費的降幅明顯大於預測降幅，煙草製造商的付款可能會受到負面影響。如果MSA公司的市場份額被非MSA參與的煙草製造商搶走，將導致支付金額下調。參與的製造商申請破產也可能導致債券償付延遲或 減少。MSA本身一直受到法律挑戰，到目前為止，它經受住了這些挑戰。

市政租約和參與證書。收購基金還可以購買代表租賃義務和參與此類租賃的證書的市政證券。這些都帶有特殊的風險，因為證券的發行人可能沒有義務每年撥出資金來根據租賃支付款項。市政租賃是國家或地方政府為購買設備和設施而發行的租賃或分期付款形式的義務。這類債務的收入通常在發行國免徵州税和地方税。租賃和分期付款購買或有條件銷售合同(通常規定租賃資產的所有權最終轉移給政府發行人)已演變為政府發行人在不滿足發行債務的憲法和法律要求的情況下獲得財產和設備的一種手段。債務發行限制被認為是不適用的，因為在許多租約或合同中列入了不劃撥條款，這些條款免除了政府發行人根據租約或合同未來付款的任何義務，除非 適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果發行人被阻止繼續佔用租賃的房地或使用租賃的設備或設施，此類租賃或合同可能受到臨時減免付款的限制。雖然債務可由租賃的設備或設施擔保，但在未被佔用或喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能被證明是困難、耗時和昂貴的，並導致延遲收回或無法完全收回購置基金S的原始投資。在收購基金投資於未評級市政租約或參與該等租約的範圍內，將持續監控該等未評級租約的信用質量評級及取消風險。為了降低這一風險，收購基金僅在顧問和/或子顧問認為發行人有強烈動機繼續撥款直至到期時，才會購買代表租賃義務的市政證券。

參與證書代表在無管理的市政租賃池、分期付款購買協議或其他工具中的不可分割的權益。證書通常由市政機構、信託或其他實體簽發，這些實體已收到州或政治區根據此類租賃或分期付款協議將支付的款項的轉讓 。這類證書使收購基金有權按比例獲得相關市政證券的不可分割權益。此外，此類參與一般使收購基金有權在不超過七天通知的情況下要求支付基金S參與標的市政證券的全部或部分利息，外加應計利息。

市政債券。票據形式的市政債券通常用於滿足短期資本需求，以期發行人S獲得其他收入或融資，期限通常長達三年。這類票據可以包括税收預期票據、收入預期票據、債券預期票據、税收和收入預期票據和建設貸款票據。税務預期單是

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發行以滿足政府的營運資金需求。一般來説，它們是在預期各種税收收入的情況下發行的，如所得税、銷售税、財產税、使用税和營業税，並可從這些特定的未來税收中支付。發行收入預期票據是為了期待收到其他類型的收入，如根據聯邦收入分享計劃可獲得的聯邦收入。發行債券預期票據是為了在安排長期債券融資之前提供中期融資。在大多數情況下，長期債券提供償還債券預期票據所需的資金。税收和收入預期票據結合了税收預期票據和收入預期票據的資金來源 。出售建設貸款票據是為了提供建設融資。由聯邦住房管理局承保的抵押票據為這些票據提供擔保；然而，如果發生違約，保險收益可能低於抵押票據的本金和利息支付的經濟等價物。來自税收、贈款或債券融資的預期收入通常確保市政債券發行人的義務。然而，投資於此類工具存在無法收到預期收入或該等收入不足以履行票據項下發行人S的支付義務或無法進行再融資的風險。

預繳市政債券。預先償還的市政債券的本金和利息不再從證券的原始收入來源支付。相反，此類付款的來源通常是由美國政府證券組成的託管基金 。代管基金中的資產來自與預先償還的市政債券相同的發行人發行的再融資債券的收益。市政證券的發行人使用這種提前退款技術，對發行人尚未贖回或贖回的證券獲得更優惠的條款。例如，提前再融資使發行人能夠以較低的市場利率對債務進行再融資，重組債務以改善現金流，或取消預先償還的市政債券的契約或其他管理文書中的限制性契約。然而，除非支付本金和利息的收入來源發生變化，否則預先退還的市政債券將按原始條款保持未償還狀態，直至到期或被髮行人贖回。

私人活動債券。私人活動債券是由公共當局或代表公共當局發行的，目的是獲得資金，以提供私營住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處理或危險廢物處理或處置設施以及某些當地供水、燃氣或電力設施。其他類型的私人活動債券 ，其收益用於建設、設備、維修或改善私人經營的工業或商業設施，可能構成市政證券，儘管當前的聯邦税法對此類發行的規模有實質性限制。S基金從私人活動債券獲得的利息收入的分配可能會對某些投資者徵收聯邦替代最低税。

反向浮動利率證券。收購基金可以投資於反向浮動利率證券。反向浮動利率證券 是指其利率與另一種證券的利率或指數價值成反比關係的證券。通常，反向浮動利率證券代表持有市政債券的特殊目的信託的實益權益，通常稱為投標期權債券信託(TOB信託)。TOB信託通常出售兩類受益權益或證券：浮動利率證券(有時稱為短期浮動利率證券或投標期權債券(TOB))和反向浮動利率證券(有時稱為反向浮動利率證券)。這兩類受益利益都由證書或收據代表。浮動利率證券 優先考慮TOB信託持有的市政債券的現金流。在這種結構中，浮動利率證券持有人可以選擇每隔一段時間將其證券交由信託基金購買，並 收取證券面值和應計利息。信託回購投標證券的義務得到再營銷代理和流動性提供者的支持。作為提供這種支持的對價，再營銷代理 和流動性提供者會收到定期費用。短期浮動債券的持有者實際上持有一種活期債務，按現行的短期免税利率計息。然而，如果標的市政債券發生某些違約或分配給債券發行人的信用評級大幅下調，信託沒有義務購買投標的短期浮動債券。

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作為反向浮動利率投資的持有人，收購基金從TOB信託獲得剩餘的 現金流。由於短期浮動債券的持有人通常按證券的面值加上應計利息獲得保證的流動性，反向浮動債券的持有人承擔與存放在TOB信託中的市政債券相關的利率現金流風險和市場價值風險。利息、現金流和剩餘市場價值的波動性將隨着信託的槓桿程度而變化。這以短期浮動利率的總面值與TOB信託發行的反向浮動利率的價值之比表示，對於槓桿率更高的信託來説，這一比率可以超過三倍。將就與TOB信託中持有的市政債券相關的任何其他權利作出的所有投票權和決定，將按比例傳遞給短期浮動債券的持有人和作為相關反向浮動債券持有人的收購基金。

由於TOB信託發行的短期浮動債券的利率的任何增加都會減少相關反向浮動債券支付的剩餘利息，而且只要信託持有的市政債券的價值超過未償還短期浮動債券的面值，TOB信託中存放的市政債券價值的波動只會影響反向浮動債券的價值，而不會影響信託發行的短期浮動債券的價值，因此反向浮動債券的價值通常比在TOB信託以外的非槓桿基礎上持有的可比市政債券的價值更不穩定。在利率上升的環境下(即當債券價值下降時)，反向浮動利率通常會低於固定利率債券的市場表現，但當利率下降或保持相對穩定時，反向浮動債券的表現往往會超過固定利率債券的市場。儘管反向浮動債券的價值和回報不穩定，但它們通常提供了高於固定利率債券的收益率潛力，這些債券具有類似的信用質量、息票、贖回條款和 到期日。反向浮動債券具有不同程度的流動性或非流動性，主要取決於反向浮動債券持有人S以有吸引力的價格出售存放在TOB信託中的標的債券的能力。

收購基金可以投資於TOB信託發行的反向浮動利率證券，在這些證券中，流動性提供者可以根據單獨的缺口和容忍協議向 基金求助。這種協議將要求購置基金在TOB信託終止時向流動資金提供者償還信託中持有的債券的清算價值與信託發行的浮動利率證券持有人的本金和應計利息之間的差額。收購基金將簽訂這樣的追索權協議：(1)當流動性提供方需要此類追索權協議時，因為TOB信託的槓桿水平超過了流動資金提供方在沒有此類協議的情況下願意支持的水平；和/或(2)如果信託中持有的市政債券的價值下降到可能停止超過未償還短期浮動債券的面值的程度，則收購基金將尋求防止流動性提供方破產信託。在收購基金已簽訂此類追索權協議的情況下，基金可能遭受超過其對反向浮動利率證券的原始投資金額的損失；這種損失可能與原始投資金額加上信託發行的浮動利率證券的面值加上應計利息一樣大。

收購基金可以投資於同一TOB信託發行的反向浮動利率證券和浮動利率證券(如下所述)。

投資反向浮動利率證券會產生槓桿效應。槓桿的使用給普通股股東帶來了特殊的風險。見B.風險因素與反向浮動利率證券風險。

浮動利率證券。收購基金還可以投資於TOB信託發行的短期浮動利率證券，如上所述。一般來説，賺取的利率將基於到期或再營銷條款在持續時間上與投標期權的定期間隔相當的市政證券的市場利率，投標間隔可能從每週、每月到其他期限長達一年不等。由於投標期權功能提供的期限比存放在信託中的標的市政債券的最終到期日或首次贖回日期更短，收購基金作為浮動利率證券的持有人，依賴於與充當再營銷代理和/或流動性提供者的金融機構的再營銷和流動資金協議的條款以及該機構的信用實力。作為流動性的進一步保證，

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TOB信託的條款規定對存放在該信託中的市政債券進行清算，並將所得資金用於償還浮動利率證券。組織發行短期浮動利率證券和反向浮動利率證券的TOB信託通常包括清算觸發器，以保護浮動利率證券的投資者。

特殊税區。專門的徵税地區被組織起來，以規劃和資助基礎設施發展，以促進住宅、商業和工業的增長和重新開發。債券融資方法，如增税財政、納税評估、特別服務區和Mello-Roos債券，通常僅從債券融資的特定項目的税收或其他收入中支付，而不求助於相關或重疊的市政當局的抵免或徵税權力。它們往往面臨與房地產開發相關的風險，可能比一般税收支持債券(如一般義務債券)具有更多的納税人集中風險。此外，為確保此類融資而設立的費用、特別税或税收分配和其他收入一般限於 可能徵收或評估的税率或金額，且不受費率契約或市政或公司擔保的影響。如果開發未能如預期那樣取得進展，或者如果較大的納税人未能支付地區融資計劃中規定的評估、費用和税款，債券可能會違約。

流動性差的證券

收購基金可投資於非流動性證券(即不易出售的證券)，包括但不限於 受限證券(其處置受到聯邦證券法限制的證券)、只能根據1933年法案第144A條轉售的證券，以及到期日超過7天的回購協議。

受限制證券只能以私下協商的交易或公開發行的方式出售，且登記聲明根據1933年法案生效。在需要登記的情況下，購置基金可能有義務支付全部或部分登記費用，從作出出售決定之日起至基金獲準根據有效登記書出售證券之時之間可能有相當長的一段時間。如果在此期間出現不利的市場條件，收購基金獲得的價格可能會低於其決定出售時的價格。非流動性證券將按董事會或其代表真誠確定的公允價值定價。

簽發時和延遲交貨交易記錄

收購基金可以在發行時或延遲交付的基礎上買賣市政債券， 在較晚的日期付款或接受交付，通常在交易日期的15至45天內。在這種交易中，付款義務和利率在買方作出承諾時是固定的。自收購基金作出在發行時或延遲交付的基礎上購買證券的承諾之日起，根據美國證券交易委員會的解釋，基金必須在一個單獨的賬户中保持流動資產，包括現金、現金等價物或具有至少等於承諾金額的市場價值的流動證券。為聯邦所得税目的提供應税收入的任何此類資產產生的收入應包括在收購基金的應納税所得額中，並在分配的範圍內應向股東納税。收購基金可以簽訂遠期購買市政證券的合同(即，在交易發生之日起60天以上進行結算的情況)，但前提是基金必須以預期在遠期交易結算日之前或之後60天內贖回或到期的證券作為此類債務的具體抵押。承諾在發行時、延遲交付或遠期基礎上購買證券可能涉及風險因素，因為債券在結算前不產生利息，而且在交付時，市場價值可能低於成本。

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衍生品

將軍。收購基金可以投資於某些衍生工具，以實現其投資目標。此類工具 包括金融期貨合約、掉期合約(包括利率掉期、信用違約掉期和MMD利率鎖)、金融期貨期權、掉期合約期權或其他衍生工具。信用違約掉期可能需要 初始溢價(折扣)付款以及與掉期利息或參考債務違約相關的定期付款(收據)。如果收購基金是合同的賣方，則在參考發行人(如美國或外國公司發行人)就參考債務發生違約或其他信用事件時，基金將被要求向交易對手支付參考債務的面值(或其他商定的)價值。在 返還中，在沒有發生違約事件的情況下，購置款將在合同期限內從對手方收到定期付款。如果沒有違約發生，收購基金將保留付款流， 將沒有付款義務。作為賣方，收購基金將受到掉期名義金額的投資風險。如果收購基金是合同的買方，基金將有權交付參考債務，並在參考發行人(如美國或外國公司)就其債務發生違約或其他信用事件(如信用降級)的情況下，從交易對手獲得此類債務的面值(或其他商定的)。作為回報，購入基金將在合同期限內定期向對手方支付款項，前提是沒有發生違約事件。如果沒有違約發生，交易對手將保留付款流，不再對購置款基金承擔任何義務。利率互換涉及購入基金與交易對手交換各自支付或接受利息的承諾，例如以固定利率付款換取浮動利率付款。收購基金通常以淨額為基礎進行利率互換；也就是説，這兩筆付款將在票據指定的一個或多個付款日期在現金結算中淨額結清，基金只收取或支付這兩筆付款的淨額(視情況而定)。MMD利率鎖允許收購基金為其投資組合的一部分鎖定指定的市政利率，以保存特定投資或其投資組合的一部分的回報，作為一種期限管理技術，或防止稍後購買的證券價格上漲。通過使用MMD利率鎖， 收購基金可以創建合成多頭或空頭頭寸，允許基金經理選擇經理認為有吸引力的收益率曲線部分。收購基金通常會將這些交易用作對衝或持續期或進行風險管理，儘管它被允許進行這些交易以增加收入或收益或增加收購基金的S收益率，例如，在利率收益率曲線陡峭的時期(即，短期和長期利率之間的巨大差異)。

顧問及/或次顧問可使用衍生工具尋求 以提高回報、對衝S收購基金投資於市政證券的部分風險或取代標的資產的倉位。這些類型的策略可能會產生應税收入。

不能保證這些衍生策略將在任何時候可用，也不能保證顧問和/或子顧問將決定將其用於收購基金，或如果使用，該等策略是否會成功。

對使用期貨、期貨期權和掉期的限制. 關於購置基金，顧問稱，《商品交易委員會條例》第4.5條規定商品池經營者不屬於商品池經營人的定義，因此目前不受《商品交易委員會條例》關於基金的商品池經營者的登記或監管。此外，副顧問已聲稱CFTC規則第4.14(A)(8)條提供豁免註冊為商品交易顧問，因此目前不受《中國商品交易條例》就收購基金註冊或規管為商品交易顧問的 限制。2012年2月，CFTC宣佈對某些豁免以及依賴這些豁免的條件進行重大修訂，使其不能註冊為大宗商品池運營商。根據CFTC條例4.5規定的豁免修正案，如果收購基金使用期貨、期貨期權或掉期，而不是出於真正的對衝目的(根據CFTC的定義)，則這些 頭寸的初始保證金和溢價合計(在採取

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計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損，不包括期權減去的金額 《錢在實處》在購買時是？in-the-the-Money？)不得超過S基金資產淨值的5%，或者該等頭寸的名義淨值合計不得超過S基金資產淨值的100%(在計入任何 此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。商品期貨交易委員會對規則4.5的修訂於二零一二年十二月三十一日生效，收購基金擬遵守經修訂的規則4.5 S的規定，使顧問將無須就該基金向商品期貨交易委員會註冊為商品池營運商。收購基金保留在CFTC法規允許的範圍內並根據基金S的政策使用期貨、期貨和掉期期權的權利。然而，《守則》第M分節中關於取得RIC資格的要求可能會限制購入基金使用期貨、期貨期權或掉期的程度。

結構化筆記

購置基金可將結構性票據和類似工具用於投資目的，也可用於對衝目的。結構化票據是私下協商的債務義務，本金和/或利息是根據基準資產、市場或利率(嵌入指數)的表現來確定的，例如選定的證券、證券或指定利率的指數，或兩種資產或市場的不同表現。該等結構性工具的條款通常規定，當結構性工具尚未清償時，其本金及/或利息支付將向上或向下調整(但通常不會低於零)，以反映嵌入指數的變化。因此，結構性產品的利息和/或本金支付可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括嵌入指數的波動性和嵌入指數變化對本金和/或利息支付的影響。結構性票據的收益率可通過對所引用的一個或多個指數或其他資產的 業績或差異業績應用乘數來確定。乘數的應用涉及槓桿，這將有助於放大收益潛力和虧損風險。

其他投資公司

收購基金可投資於其他開放式或封閉式投資公司的證券 (包括交易所買賣基金)，這些公司主要投資於基金可直接投資類型的市政證券，但在1940年法案、據此發佈的規則和條例以及美國證券交易委員會發布的適用豁免命令允許的範圍內。此外，收購基金可將其管理資產的一部分投資於主要投資於基金可直接投資類型的市政證券的集合投資工具(投資公司除外)。收購基金通常預計，它可能會在擁有大量未投資現金的時期或在市場上缺乏有吸引力的、高收益的市政債券期間投資於其他投資公司和/或其他集合投資工具。收購基金可在適用法律允許的範圍內和/或根據美國證券交易委員會頒佈的規則，投資於顧問和/或子顧問或其關聯公司所建議的投資公司。作為一家投資公司的股東，收購基金將承擔其在該投資公司S應課税份額中的開支，並將繼續就如此投資的資產支付 自己的管理費。因此，普通股東將在購入基金投資於其他投資公司的範圍內承擔重複費用。

顧問和/或副顧問在評估投資公司的投資 相對於現有市政安全投資的投資價值時，將考慮費用。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將受到本文 所述的相同槓桿風險的影響。槓桿股票的淨資產價值和市場價值將更不穩定，普通股股東的收益率將比非槓桿股票產生的收益率波動更大。

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基金間借貸

The SEC has granted an exemptive order permitting the Nuveen registered open-end and closed-end funds, including the Acquiring Fund, to participate in an inter-fund lending facility whereby those funds may directly lend to and borrow money from each other for temporary purposes (e.g., to satisfy redemption requests or when a sale of securities “fails,” resulting in an unanticipated cash shortfall) (the “Inter-Fund Program”). The closed-end Nuveen funds will participate only as lenders, and not as borrowers, in the Inter-Fund Program because such closed-end funds rarely, if ever, need to borrow cash to meet redemptions. The Inter-Fund Program is subject to a number of conditions, including, among other things, the requirements that (1) no fund may borrow or lend money through the Inter-Fund Program unless it receives a more favorable interest rate than is typically available from a bank or other financial institution for a comparable transaction; (2) no fund may borrow on an unsecured basis through the Inter-Fund Program unless the fund’s outstanding borrowings from all sources immediately after the inter-fund borrowing total 10% or less of its total assets; provided that if the borrowing fund has a secured borrowing outstanding from any other lender, including but not limited to another fund, the inter-fund loan must be secured on at least an equal priority basis with at least an equivalent percentage of collateral to loan value; (3) if a fund’s total outstanding borrowings immediately after an inter-fund borrowing would be greater than 10% of its total assets, the fund may borrow through the inter-fund loan on a secured basis only; (4) no fund may lend money if the loan would cause its aggregate outstanding loans through the Inter-Fund Program to exceed 15% of its net assets at the time of the loan; (5) a fund’s inter-fund loans to any one fund shall not exceed 5% of the lending fund’s net assets; (6) the duration of inter-fund loans will be limited to the time required to receive payment for securities sold, but in no event more than seven days; and (7) each inter-fund loan may be called on one business days’ notice by a lending fund and may be repaid on any day by a borrowing fund. In addition, a Nuveen fund may participate in the Inter-Fund Program only if and to the extent that such participation is consistent with the fund’s investment objective and investment policies. The Board of Trustees of the Nuveen Funds is responsible for overseeing the Inter-Fund Program. The limitations detailed above and the other conditions of the SEC exemptive order permitting the Inter-Fund Program are designed to minimize the risks associated with Inter-Fund Program for both the lending fund and the borrowing fund. However, no borrowing or lending activity is without risk. When a fund borrows money from another fund, there is a risk that the loan could be called on one day’s notice or not renewed, in which case the fund may have to borrow from a bank at a higher rate or take other actions to payoff such loan if an inter-fund loan is not available from another fund. Any delay in repayment to a lending fund could result in a lost investment opportunity or additional borrowing costs.

零息債券

零息債券是指在整個債務存續期內或 債務發行後的最初一段時間內通常不支付利息的債券。當持有到到期日時，持有人收到零息債券的面值，這產生的回報等於購買價格與其到期價值之間的差額。零息債券通常以面值的大幅折扣發行和交易。該原始發行折扣（貼現率）近似於證券到期前將累計和複合的利息總額，並反映了與該工具相關的付款延遲和信用 風險。”由於零息證券和其他可轉換工具不定期支付現金利息，因此這些持續應計項目的工具需要對遞延付款的可收回性和任何相關抵押品的價值進行持續判斷。’因此，在不利的市場條件下，這些證券可能比按當前 基準支付現金的評級證券受到更大的價值波動和更少的流動性。由於零息債券和一般的貼現工具允許發行人避免或延遲產生現金以滿足當前利息支付的需要，因此它們可能涉及比當前或以現金支付利息的息票貸款和債券更大的支付延遲和信用風險。收購基金通常將被要求向股東分配代表這些工具的收入的股息，即使該基金將不會收到 當前基礎或現金的所有收入。因此，收購基金可能不得不出售其他投資，包括在不適宜出售的情況下出售，並將所得現金用於向股東分配收入。出於會計目的，這些向股東的現金 分配將不被視為資本回報。

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此外，顧問對零息債券或OID工具的價值收取管理費，該管理費可歸因於債券或其他工具有效期內持續的非現金應計利息。因此，顧問收到基於此類非現金應計項目的不可退還的現金付款，而投資者則承擔此類 非現金應計項目最終可能無法實現的風險。

套期保值策略

收購基金可使用旨在限制債券價格波動風險和保存資本的各種投資策略。該等對衝策略包括使用金融期貨合約、金融期貨期權或基於長期市政證券指數或應税債務證券的期權，而顧問及/或分顧問認為其價格與收購基金S投資的價格相關。這些對衝策略可能會產生應税收入。

各董事會建議股東投票批准協議和合並計劃。

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第2號提案涉及董事會成員的選舉

(僅限目標基金的普通股股東)

根據目標基金的管治文件，基金S董事會分為三類(第I類、第II類及 第III類)，由已發行股份持有人選出，直至其獲選後或其後的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任人已妥為選出及 合資格為止。此外，基金的未清償優先股股東每年會選出兩名董事會成員。現正邀請目標基金的優先股東以另一份委託書的方式就第2號建議投票，包括由目標基金的優先股東選出該等董事會成員。

四(4)名董事會成員將由目標基金的普通股和優先股持有人選出，作為一個類別一起投票。 現任董事會成員Lancellotta、Nelson和Toth已被指定為II類董事會成員，並被提名參加年度會議的選舉，任期至2026年股東周年大會結束，或直到他們的 繼任者被正式選舉並獲得資格為止。現任董事會成員楊，之前被指定為第II類董事會成員，已被指定為第I類董事會成員，並被提名參加股東周年大會的選舉，任期 至2025年股東周年大會屆滿或其繼任者已正式選出並符合資格為止。董事會成員亨特和莫施內爾是由優先股持有者提名的候選人，任期至下一次年度會議或其繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會成員埃文斯、梅德羅、桑頓和沃爾夫是現任和 繼續擔任董事會成員。現任董事會成員沃爾夫已被指定為第I類董事會成員，任期至2025年年度股東大會結束，或直至她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事會成員Evans、Medero和Thornton已被指定為III類董事會成員，任期至2024年股東周年大會結束，或直至他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。

除非委託書另有註明，否則隨附的委託書所指名的人士有意投票表決其所代表的股份，以選舉下表所列的被提名人。每一位被提名人都同意在當選後擔任目標基金的董事會成員。然而，如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，委託書將被投票給目標基金S出席董事會指定的替代被提名人(如有)。

第一類董事會成員沃爾夫是在2022年11月18日舉行的年度股東大會上當選的。第二類董事會成員尼爾森、託斯和楊上一次是在2020年11月16日舉行的年度股東大會上當選的。董事會成員蘭塞洛塔被任命為目標基金S董事會的二級董事會成員，自2021年6月1日起生效。第三類董事會成員Evans、Medero和Thornton上一次是在2021年11月17日舉行的年度股東大會上當選的。 董事會成員Hunter和Moschner上一次是在2022年11月18日舉行的年度股東大會上當選的。

每個董事會成員和董事會成員被提名人都不是1940年法案定義的目標基金或新基金顧問有限責任公司(以前定義為新基金顧問或顧問)的利害關係人，也不是目標基金的投資顧問，也從未是顧問、新基金母公司或任何附屬公司的僱員或董事。因此，這些董事會成員被視為獨立董事會成員。

目標基金的每一名董事會成員的選舉將需要出席並有權在會議上投票的股份的多數(最多的贊成票)的贊成票。當有四(4)名被提名人蔘加董事會選舉時，就像這裏的情況一樣，多數票意味着獲得最多贊成票的四名被提名人將當選，而無論被提名人被扣留的票數是多少。因為董事會成員的選舉不要求目標基金S已發行普通股的最低百分比投票贊成任何被提名人，假設有法定人數，棄權

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及經紀不投票將不會影響目標基金S董事會成員的選舉結果。目標基金S發行的多股流通股的贊成票，分開投票，將需要選舉董事會成員亨特和莫施內爾。

目標基金董事會一致建議股東投票選舉每一位董事會成員提名人。

董事會提名人/董事會成員

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董事會成員對基金的投資

為了在董事會成員和股東之間建立適當的利益一致性，Nuveen基金的董事會/受託人採用了一項治理原則，根據該原則，每名董事會成員應直接或以遞延方式將至少相當於一年的補償投資於Nuveen基金綜合體的基金。

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下表列出了每位董事會成員在以下日期由董事會成員監管的每個基金和所有Nuveen基金實益擁有的股權證券的美元範圍[●]，2023年。有關實益所有權的信息以每位董事會成員/被提名人所作的陳述為依據。

股票證券的美元區間

任何獨立 董事會成員或其直系親屬均不得實益擁有或登記擁有Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management，LLC、基金附屬顧問(以前定義為Nuveen Asset Management或附屬顧問)、Nuveen或與Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management或Nuveen直接或間接控制、控制或共同控制的任何人士(註冊投資公司除外)的任何證券。

自.起[●]，2023年，各基金董事會成員S個人受益股份佔基金流通股的比例不到1%。自.起[●]截至2023年，董事會成員和高級管理人員作為一個集團實益擁有每個基金不到1%的流通股。據基金所知，擁有目標基金和收購基金股東5%或以上任何類別股份的受益所有人的信息在《一般信息》中提供。

補償

在2023年1月1日之前，獨立受託人每年獲得205 000美元的聘用費，外加：(A)親自或通過電話出席董事會定期會議的費用為每天7 000美元；(B)親自或通過電話出席需要親自出席的董事會特別非定期會議的每次會議的費用為3 000美元；如果不需要親自出席此類會議，每次會議的費用為3 000美元；(C)每次親自或電話出席審計委員會會議的費用為2,500美元，如果需要親自出席，每次會議的費用為2,250美元；如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2,250美元；(D)如果需要親自出席合規、風險管理和監管委員會的會議，每次會議的費用為5,000美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(E)親身或以電話出席股息委員會會議的每次會議的費用為1,250美元；(F)親身出席所有其他委員會會議的費用為每次500美元( 股東會議為1,000美元)，如果不需要親自出席此類委員會會議(不包括股東大會)，則每次會議的費用為250美元；如果執行委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元，另加每次出席此類會議的費用，前提是不收取費用

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在定期舉行董事會會議的日子舉行的會議；(G)親自或通過電話出席需要親自出席的封閉式基金委員會會議的每次會議費用為2,500美元，如果不需要親自出席這類會議，則每次會議的費用為2,000美元；但在定期舉行董事會會議的日期舉行的會議不收取任何費用。除上述付款外，董事會主席收到125,000美元，審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會主席各收到20,000美元作為額外聘用金。獨立受託人還收到每天3 500美元的費用，用於在沒有舉行董事會會議的 天實地訪問向Nuveen基金提供服務的實體。在組織特設委員會時，提名和治理委員會在成立時決定向這些委員會的成員支付補償；然而，一般來説，如果需要親自出席特設委員會會議，則每次會議的費用為1,000美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為500美元。作為特設委員會成員向獨立董事支付的任何薪酬都是臨時性的，預計不會是長期的、持續的薪酬。 年度預聘費、手續費和支出是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可能已經酌情確定了分配給每個基金的最低金額。在某些情況下，費用和開支僅分配給在特定會議上討論的那些Nuveen基金。在某些情況下，例如在新冠肺炎大流行期間，董事會可能通過電話或視頻手段舉行面對面會議，並以面對面的方式獲得補償。

自2023年1月1日起，獨立受託人每年獲得21萬美元的聘用費，外加：(A)出席定期安排的董事會會議的費用為每天7 250美元；(B)出席特別的非定期安排的董事會會議的費用為每次會議4 000美元；(C)出席審計委員會會議、封閉式基金委員會會議和投資委員會會議的費用為每次會議2 500美元；(D)出席合規、風險管理和監管委員會的會議的費用為每次會議5 000美元；(E)出席股息委員會會議的每次會議的費用為1,250美元；及(F)出席所有其他委員會會議的每次會議的費用為500美元，如執行委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元，另加每次出席該等會議的費用，惟於定期舉行董事會會議的日期舉行的會議不得收取任何費用。除上述付款外，董事會主席還獲得140,000美元，審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會、提名和治理委員會、封閉式基金委員會和投資委員會主席分別獲得20,000美元作為額外聘用金。獨立受託人還收取每天5,000美元的費用，用於在不舉行董事會會議的日子實地訪問向Nuveen基金提供服務的實體。委員會不定期會議或特設或特別任務委員會會議的每次會議費用將由該委員會主席根據與特定會議有關的複雜性或所承諾的時間確定。年度預付金、手續費和支出是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可以酌情確定分配給每個基金的最低金額。在某些情況下，費用和開支將只分配給在特定會議上討論的Nuveen基金。

這些基金沒有退休或養老金計劃。某些Nuveen基金(參與基金)參與遞延薪酬計劃(遞延薪酬計劃)，該計劃允許獨立董事會成員選擇推遲收取其作為獨立董事會成員的全部或部分薪酬。參與的獨立董事會成員的遞延薪酬在本應支付給該獨立董事會成員的情況下記入參與基金的賬面儲備賬户。在任何時候，獨立董事S遞延賬户的價值等於該賬户的供款投資並再投資於一只或多隻符合資格的Nuveen基金的股票時該賬户的價值。在開始從獨立董事S延期賬户進行分配時，獨立董事可以選擇一次性或

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在五年內。參與基金不會為S根據遞延補償計劃作出分配的任何其他基金承擔責任。

這些基金沒有員工。各基金的高級職員及各基金的董事會成員(非獨立董事)在基金服務時不獲任何補償。基金首席合規官S的薪酬由基本工資和獎勵薪酬組成，由顧問支付，並由董事會審查和提供意見。這些資金 向顧問報銷顧問S顧問獎勵薪酬的可分配部分S。

下表 顯示了每個基金在上一個財政年度向獨立董事/被提名人支付的薪酬總額。

從基金中獲得的總補償^*

參與基金應支付的遞延費用總額(包括對參與基金假設投資的回報)如下：

董事會領導結構與風險監督

每個基金的董事會監督基金的運作和管理，包括顧問為基金履行的職責。 董事會採用單一董事會結構。單一董事會由一組董事會成員組成，他們在建築羣中每個基金的董事會任職。通過採用單一董事會結構，董事會成員尋求通過建立董事會來提供有效的治理 董事會作為一個機構，其總體組成將擁有適當的技能、多樣性(除其他外，包括性別、種族和民族)、獨立性和監管基金業務的經驗。 考慮到這一總體框架，當董事會通過下文討論的提名和治理委員會為董事會尋找提名人選時，董事會成員不僅考慮候選人S的特定背景、技能和 經驗，還考慮這種背景，技能和經驗增強了董事會的多樣性，同時鑑於董事會目前的組成以及現任董事會成員的技能和經驗組合，S對董事會進行了補充。提名和治理委員會認為，董事會一般受益於董事會成員的背景(除其他外，包括性別、種族和族裔)、技能、經驗和觀點的多樣性， 認為這是評估董事會組成的一個因素，但沒有通過任何關於多樣性的具體政策或對多樣性的任何具體定義。

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董事會認為，單一董事會結構加強了良好和有效的治理，特別是考慮到投資公司綜合體的結構性質。同一綜合體中的基金通常由相同的服務提供商和人員提供服務，並受相同的監管方案管轄，該監管方案提出了必須由整個基金綜合體的董事會成員解決的共同問題(如合規、估值、流動性、經紀、交易分配和風險管理)。董事會認為，進行單一董事會審查並監督共同的政策和程序會更有效率，這將增加董事會對基金運營的許多方面的知識和專業知識，這些方面具有複雜性。單一的結構還增強了董事會對S顧問和其他服務提供商的影響力和監督。

為了加強董事會的獨立性，董事會還設立了一名主席，他是 獨立董事會成員。董事會認識到，董事會主席可以在制定董事會議程、建立董事會文化、設立代表董事會的基金管理人以及加強董事會管理方面發揮重要作用。 S董事會關注股東的長遠利益。聯委會認識到，主席或許能夠更好地履行這些職能，而不會因擔任基金管理職務而產生任何利益衝突。因此，董事會成員選舉託斯先生為董事會獨立主席。根據基金S細則，主席須履行董事會主席一職所附帶的一切職責，以及董事會成員或章程不時委予其的其他職責。

雖然董事會對各種事務(如諮詢合同和承銷合同)負有直接責任，但董事會也通過其設立的幾個委員會行使其某些監督責任，這些委員會向董事會全體成員彙報。董事會認為，委員會結構是允許董事會成員專注於影響基金的特定業務或問題的有效手段，包括風險監督。更具體地説，在風險監督方面，董事會已將與估值、合規和投資風險有關的事項委託給某些委員會(如下所述)。此外，董事會認為，董事會成員在不同委員會之間的定期輪換使董事會成員能夠從更多和不同的角度瞭解基金S的運作。董事會設立了七個常設委員會：執行委員會、股息委員會、審計委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、投資委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會。如有需要，董事會亦可不時設立特設委員會，集中處理特定問題。常設委員會的成員和職能概述如下。欲瞭解更多有關董事會的信息，請訪問www.nuveen.com/fund治理。

執行委員會。執行委員會在董事會定期會議之間開會，受權行使董事會的所有權力。執行委員會的成員是主席托特先生、納爾遜先生和楊先生。各基金在上一財政年度內舉行的執行委員會會議次數見附錄C。

股息委員會。 股利委員會有權宣佈對每隻基金的S股票進行分配，包括但不限於定期股息和特別股息、資本利得和普通收入分配。股息委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。股利委員會的成員包括主席楊先生、蘭塞洛塔女士、納爾遜先生和桑頓先生。各基金在上一個財政年度內召開的股利委員會會議次數見附錄C。

審計委員會。董事會有一個審計委員會，根據1934年法案第3(A)(58)(A)節，該委員會由獨立董事組成，他們也是獨立的，這一術語在紐約證券交易所關於封閉式基金的上市標準中有定義。審計委員會協助董事會：監督和監測基金的會計和報告政策、程序和做法，審計基金的財務報表；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表有關的法律和法規要求；獨立審計員的資格、業績和獨立性；以及基金和

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Nuveen的內部評估小組。審核委員會有責任挑選、評估及更換任何獨立核數師(只須經董事會及(如適用)股東批准)，並釐定其薪酬。除其他事項外，審計委員會還負責監督基金投資組合中證券的估值。在董事會對該等行動的全面監督下，審核委員會處理任何估值問題、監督新S內部估值小組的資金定價程序及所採取的行動，該內部估值小組定期向審核委員會提交報告、審閲 任何提請其注意的與基金證券估值有關的問題，並在評估該等事宜的可能解決方案時考慮基金所面臨的風險。審計委員會還可以在履行其職能的同時考慮基金面臨的任何財務風險。

為履行監督職責，審計委員會接收和審查年度和半年度報告，並定期與基金的外聘審計員和Nuveen的內部審計小組舉行會議。審計委員會還可一般性地審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及遵守與基金財務報表有關的法律和監管事項。審計委員會在董事會通過和批准的書面審計委員會章程(章程)下運作，該章程符合紐約證券交易所的上市標準。審計委員會成員是獨立的(如章程所載)，且不存在董事會成員認為會干擾其作為審計委員會成員行使獨立判斷的任何關係。審核委員會成員包括主席Nelson先生、Evans先生、Moschner先生、Wolff女士及Young先生，彼等均為基金的獨立董事。約章的副本可在https://www.nuveen.com/fund-governance.上查閲各基金在上一財政年度內舉行的審計委員會會議次數見附錄C。

合規、風險管理和監管監督委員會。合規、風險管理和監管監督委員會(合規委員會)負責監督合規問題、風險管理和其他影響基金的監管事項，這些事項本來不屬於其他委員會的管轄範圍。審計委員會通過並定期審查旨在解決基金遵守情況和風險問題的政策和程序。作為其職責的一部分，合規委員會：審查與合規事項有關的政策和程序，並向全體董事會提出必要或適當的修改建議；隨着影響基金的新監管事項不時出現，制定新的政策和程序；評估或考慮監管機構審查和迴應的任何意見或報告；並應董事會的要求，履行與風險管理、合規和/或監管事項有關的任何特別審查、調查或其他監督職責。

此外，合規委員會負責風險監督，包括但不限於監督與未經其他委員會審查的投資有關的一般風險，如流動性和衍生品使用情況；與產品結構要素有關的風險，如槓桿；可用於應對上述風險的技術，如對衝和掉期以及基金運營風險和與Nuveen企業整體運營有關的風險，以及在每種情況下旨在應對或減輕此類風險的控制措施。在評估提請合規委員會注意的問題或審查特定政策、程序、投資技術或戰略時，合規委員會評估基金在採用特定方法或解決方案時所面臨的風險，並與基金及其股東的預期收益進行比較。在履行其義務時，遵約委員會每季度召開一次會議，每年至少舉行一次面對面會議。合規委員會收到基金首席合規官(CCO)的書面和口頭報告，並在每次季度會議上與CCO私下會面。CCO還就基金和其他服務提供商合規計劃的運作情況向董事會全體成員提供年度報告，並提出任何修改建議。未在委員會層面處理的事項由全體董事會直接處理。合規委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。遵約委員會的成員是主席沃爾夫女士、亨特博士、蘭塞洛塔女士、梅德羅女士、桑頓先生和託斯先生。各基金在上一個財政年度內召開的合規委員會會議次數見附錄C。

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提名和治理委員會。提名和治理委員會負責尋找、確定並向董事會推薦合格的候選人，以選舉或任命為董事會成員。此外，提名及管治委員會監督公司管治事宜，包括對董事會表現及程序的評估、委員會成員的指派及輪換，以及按需要或合乎需要的程度制訂公司管治指引及程序，以及與此有關的事宜。儘管多年來已經形成了單一的董事會和委員會結構，提名和治理委員會認為這些結構提供了高效和有效的治理，但提名和治理委員會認識到，隨着對董事會的要求隨着時間的推移而變化(例如通過增加監管的資金數量或增加提出的問題的複雜性)，提名和治理委員會必須繼續評估董事會和委員會的結構及其程序，並根據需要或適當修改前述規定，以繼續提供有效的治理。因此，提名及管治委員會每年舉行單獨會議，以檢討董事會及委員會架構、其表現及職能，並建議對其作出任何修訂或其他架構或程序，以加強董事會對基金業務的管治。

此外，提名和治理委員會除其他外：就董事會成員的繼續教育提出建議；監測法律顧問和其他服務提供者的業績；建立和監測擔保持有人能夠與董事會成員進行書面溝通的程序；定期審查並就董事會成員薪酬的任何適當變化提出建議。如董事會出現空缺，提名及管治委員會會收到來自不同來源(包括股東)的有關合適人選的建議。建議應 以書面形式發送至基金董事會關係經理William Siffermann，地址：60606，伊利諾伊州芝加哥，西瓦克路333號。提名和治理委員會為新董事會成員的提名設定了適當的標準和要求 每個被提名者都使用相同的標準進行評估。然而，提名和治理委員會保留面試任何和所有候選人的權利，並最終選擇任何新的董事會成員。在考慮S候選人資格時，每位候選人必須符合若干基本要求，包括相關技能及經驗、可供使用的時間(包括與內部及外部分顧問及服務供應商進行盡職調查會議的時間要求)，以及(如符合獨立董事候選人資格)獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供者(包括該等實體的任何聯屬公司)。這些技能和經驗要求可能因董事會目前的組成而有所不同，因為目標是確保適當範圍的技能、多樣性和經驗。因此，考慮的具體因素和對這些因素的重視將取決於董事會的組成以及現任董事會成員在審議被提名人時的技能和背景。然而，所有候選人都必須滿足對個人正直、獨立性、治理經驗和專業能力的高度期望。所有候選人必須願意在董事會內部和管理層持批評態度，同時對董事會其他成員保持合作和合作的態度。提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，其副本可在基金網站 https://www.nuveen.com/fund-governance，上查閲，完全由獨立董事會成員組成，他們也是紐約證券交易所上市標準定義的獨立成員。提名和治理委員會的成員包括主席託斯先生、埃文斯先生、亨特博士、蘭塞洛塔女士、梅德羅女士、莫什內爾先生、納爾遜先生、桑頓先生、沃爾夫女士和楊先生。各基金在上一財政年度內舉行的提名和管治委員會會議次數見附錄C。

投資委員會。投資委員會負責 監督基金表現、投資風險管理及其他影響基金的投資組合相關事宜，而這些事宜原本不屬其他董事會委員會的管轄範圍。作為這種監督的一部分，投資委員會審查每個基金S的投資業績和投資風險，其中可能包括但不限於相對於投資目標、基準和同行羣體對基金業績的評價；與投資組合相關的風險審查，如對特定發行人、市場部門或證券類型的敞口，以及考慮可能影響基金業績或與基金業績相關的其他因素；以及對基金的評估

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目標、政策和做法本身可能與基金業績有關。在評估提請委員會注意的問題或審查投資政策、技術或戰略時，投資委員會評估基金在採用或推薦特定方法或解決方案時所面臨的風險，並將其與基金及其股東的預期收益進行比較。

在履行其義務的過程中，投資委員會收到Nuveen投資監督和投資風險 小組的季度報告。這些小組還每季度向全體董事會報告，全體董事會在其季度會議上與基金管理層進一步討論與基金業績和投資 風險有關的事項，包括業績的各種驅動因素以及基金使用槓桿和對衝。因此，董事會直接及╱或聯同投資委員會監督基金的投資表現及投資風險 管理。投資委員會根據董事會採納及批准的書面章程運作。該委員會由各基金的獨立受託人組成。因此，投資委員會的成員有： 主席Hunter博士、Evans先生、Lancellotta女士、Medero女士、Moschner先生、Nelson先生、Thornton先生、Toth先生、Wolff女士和Young先生。各基金在上一個財政年度 舉行的投資委員會會議次數見附錄C。

封閉式基金委員會. 封閉式基金委員會由董事會於2012年成立，負責協助董事會監督和監控註冊為封閉式管理投資公司（封閉式基金）的Nuveen基金。”“封閉式基金委員會可以審查和評估 與任何新封閉式基金的成立和首次向董事會提交有關的事項，並可以審查和評估與任何現有封閉式基金有關的任何事項。封閉式基金委員會接收二級封閉式基金市場的最新信息，並評估Nuveen封閉式基金（包括基金）的 溢價和折價。在每季度的會議上。封閉式基金委員會審查（其中包括）按資產類別和封閉式基金劃分的更廣泛的封閉式基金市場的 溢價和折價趨勢; Nuveen封閉式基金（包括基金）的歷史總回報表現數據（基於不同時期的資產淨值和價格）;市場波動趨勢; Nuveen 封閉式基金（包括基金）使用槓桿的情況; Nuveen封閉式基金（包括基金）的分佈數據，以及與同行平均值的比較;以及Nuveen封閉式基金（包括基金）在適用季度內發行普通股（如有）和回購股票（如有）的摘要。封閉式基金 委員會定期對Nuveen封閉式基金的溢價和折價進行更深入的討論。此外， 封閉式基金委員會成員還參加深入研討會，以探討解決Nuveen封閉式基金折扣、潛在股票回購和可用槓桿策略及其使用等問題的行動。封閉式基金委員會根據董事會通過並 批准的書面章程運作。封閉式基金委員會的成員是主席Evans先生、Hunter博士、Lancellotta女士、Nelson先生、Toth先生和Wolff女士。各基金在上一個財政年度舉行的封閉式基金委員會會議次數見附錄C。

董事會成員出席。各基金董事會在 基金上一個財政年度召開的季度例會和特別會議的次數見附錄C。’在上一個財政年度內，每名董事會成員出席了75%或以上的各基金董事會會議以及該 董事會成員擔任董事會成員期間舉行的委員會會議（如果是委員會成員）。’董事會關於董事會成員出席各基金股東年會的政策以及出席各基金上一次股東年會的董事會成員人數的政策 已公佈在基金管理局網站https://www.nuveen.com/fund-governance上。

董事會多元化和董事會成員資格 .於釐定特定董事會成員是否合資格擔任董事會成員時，董事會考慮各董事會成員的背景、技能、經驗及其他特質，並根據董事會的組成，並無 特定因素控制。’聯委會認為，聯委會成員需要有能力嚴格審查、評價、質疑和討論向其提供的信息，並與基金管理層、服務提供者和 律師進行有效互動，

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以便在履行職責時行使有效的商業判斷，並且董事會相信每位董事會成員均符合此標準。有效的董事會成員可以通過以下方式實現這一能力：他或她的教育背景;商業、專業培訓或實踐;公共服務或學術職位;作為投資基金、上市公司或重要私人 或 非營利組織實體或其他組織;和/或其他生活經歷。因此，下文列出了截至本文件發佈之日的經驗、資格、 屬性和技能總結，從而得出結論，即每位董事會成員均應擔任該職務。對董事會成員的經驗、資格、屬性和技能的引用符合SEC的 要求，並不構成對董事會或任何董事會成員具有任何特殊專業知識或經驗的暗示，也不應因此而對任何此類人員或董事會施加任何更大的責任或義務。

傑克·B·埃文斯

埃文斯先生自2019年起擔任董事長(前身為總裁，1996年至2019年擔任私人慈善機構霍爾-珀林基金會主席)。埃文斯先生曾任SCI金融集團的總裁和首席運營官(1972年至1995年)，SCI金融集團是一家總部設在愛荷華州錫達拉皮茲的地區性金融服務公司。在此之前，他於1997年至2003年擔任芝加哥聯邦儲備銀行董事會成員，並於2000年至2004年擔任董事聯合能源公司董事，並於2007年至2013年擔任愛荷華州大學系統董事會成員兼代理董事總裁。埃文斯先生是Coe College的終身理事，曾於2009年至2021年擔任聯合火力集團董事會主席，於2015年至2020年擔任美國矯形外科委員會的董事和公共成員，並於1996年至2015年擔任《公報》公司的董事會成員。他擁有科學院的文學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。埃文斯先生於1999年加入董事會。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以來一直擔任愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院院長，2012年成為該學院榮譽院長。2003年至2006年，他曾擔任康涅狄格大學商學院院長兼金融學特聘教授。從1995年到2003年，他是芝加哥聯邦儲備銀行的高級副總裁和董事研究員。他曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學擔任教職。他曾與歐洲、亞洲、中美洲和南美洲的許多外國中央銀行和官方機構進行過諮詢。自2009年以來，他一直是Wellmark，Inc.的董事員工。他曾任職於董事(2005年至2015年)和總裁(2010年至2014年)，任職於貝塔伽瑪西格瑪國際商業榮譽學會，並曾任職於施樂公司的董事 (2004年至2018年)。亨特博士在西北大學獲得博士學位(1978年)和工商管理碩士學位(1970年)，在漢普頓大學獲得學士學位(1970年)。亨特博士於2004年加入董事會。

艾米·B·R·蘭塞洛塔

在服務了30年後，Lancellotta女士於2019年底從投資公司協會(ICI)退休，該協會代表受監管的投資公司參與影響基金及其股東的監管、立法和證券行業倡議。從2006年11月至退休，蘭塞洛塔女士擔任基金獨立董事委員會(ICI)董事董事總經理S，該委員會支持基金獨立董事履行促進和保護基金股東利益的職責。在國際數據中心，蘭塞洛塔女士負責國際數據中心和國際數據中心與基金獨立的董事社區有關的所有活動。在履行職責的同時，Lancellotta女士還就與基金治理和基金董事的作用有關的問題向IDC、ICI、獨立董事和投資公司行業提供諮詢和代表。她還指導和協調了國際數據中心S的教育、溝通、治理和政策倡議。在擔任國際數據公司董事董事總經理之前，蘭塞洛塔女士從1989年開始在ICI擔任過各種其他職位。在加入ICI之前，Lancellotta女士是華盛頓特區兩家律師事務所的合夥人。此外，自2020年以來，她一直是猶太反家庭聯盟的董事會成員

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虐待(JCADA)是一個尋求結束基於權力的暴力、賦予倖存者權力並確保社區安全的組織。Lancellotta女士於1981年在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位，並於1984年在喬治華盛頓大學國家法律中心(現為喬治華盛頓大學法學院)獲得法學博士學位。蘭塞洛塔於2021年加入董事會。

喬安妮·T·梅德羅

梅德羅女士擁有30多年的金融服務經驗，最近從2009年12月到2020年7月退休，她在貝萊德公司政府關係和公共政策組擔任董事董事總經理(貝萊德)。2018年7月至2020年7月，她還擔任貝萊德S副董事長的高級顧問，專注於公共政策和公司治理問題。1996年，梅德羅加入巴克萊全球投資公司(Barclays Global Investors)，後者於2009年與貝萊德合併。在華大基因，她是董事的董事總經理，在2006年之前一直擔任全球總法律顧問和公司祕書。然後，從2006年到2009年，Medero女士擔任巴克萊集團(Barclays Group)董事董事總經理兼政府關係和公共政策全球主管，在那裏她提供政策指導，並指導投資銀行、投資管理和財富管理業務的立法和監管倡導項目。在加入華大基因之前，梅德羅女士在1993至1995年間是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人，在那裏她專門從事衍生品和金融市場監管問題。此外，她於1989年至1993年擔任美國商品期貨交易委員會(CFTC)總法律顧問，並於1986年至1989年在白宮總統人事辦公室擔任董事/董事法律和金融事務副助理。此外，從2006年到2010年，Medero女士是CFTC全球市場諮詢委員會的成員，她一直積極參與金融行業協會， 擔任SIFMA(證券業和金融市場協會)資產管理小組指導委員會主席(2016-2018年)，以及管理基金協會的CTA(商品交易顧問)、CPO(商品池運營商)和期貨委員會主席(2010-2012年)。梅德羅女士還擔任聯邦法律和公共政策學會公司、反壟斷和證券實踐小組的主席(2010年至2022年和2000年至2002年)。此外，自2019年以來，她一直是波羅的海-美國自由基金會的董事會成員，該基金會尋求通過在美國的交流為波羅的海國家的公民提供教育和職業發展的機會。梅德羅女士於1975年獲得聖勞倫斯大學學士學位，1978年在喬治華盛頓大學國家法律中心(現為喬治華盛頓大學法學院)獲得法學博士學位。梅德羅女士於2021年加入董事會。

阿爾賓·F·莫什內爾

Moschner先生是無線行業的顧問，並於2012年7月創建了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在創立Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生在無線服務提供商Leap Wireless International，Inc.擔任過多個職位，2011年2月至2012年7月擔任顧問，2008年7月至2011年2月擔任首席運營官，2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前， Moschner先生於2000年至2003年擔任Verizon Communications，Inc.威瑞森卡服務部的總裁，並於1999年至2000年擔任One Point Communications One Point Services的總裁。Moschner先生還曾於1995年至1996年在Zenith電子公司擔任董事、總裁兼首席執行官，並於1994年至1995年擔任董事、總裁和首席運營官。Moschner先生曾擔任USA Technologies，Inc.的董事長(2019年)和董事會成員(2012-2019年)，1996年至2016年，他是WinTrust Financial Corporation的董事會成員。此外，他(自2018年以來)是凱洛格管理學院(1995-2018)和芝加哥金融委員會大主教管區(2012-2018)顧問委員會的榮譽退休成員。Moschner先生於1974年在紐約城市學院獲得電氣工程工程學士學位，並於1979年在錫拉丘茲大學獲得電氣工程理學碩士學位。莫施內爾於2016年加入董事會。

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約翰·K·尼爾森

納爾遜先生是Core12，LLC的董事會成員。(自2008年起)，這是一傢俬人公司，為客户制定品牌、營銷和 溝通策略。Nelson先生在全球銀行和市場方面擁有豐富的經驗，曾在荷蘭銀行控股公司及其附屬實體和前身擔任過多個高級管理職位，包括1996年至2008年期間擔任的LaSalle銀行公司，最終擔任荷蘭銀行北美公司的首席執行官。在該行任職期間，他還擔任了S銀行金融市場部的全球主管，該事業部包括貨幣、大宗商品、固定收益、新興市場和衍生品業務。他是美國聯邦儲備銀行外匯委員會成員，在荷蘭銀行任職期間，曾擔任該行在加拿大銀行、歐洲央行和英格蘭銀行各委員會的代表S。Nelson先生之前曾擔任德勤諮詢有限公司金融服務業務的高級外部顧問 (2012-2014)。在福特漢姆大學，他曾擔任總裁S委員會的董事成員(2010年至2019年)，以及之前擔任柯倫美國天主教研究中心的董事成員(2009年至2018年)。他曾擔任馬裏安大學校董會理事和董事會主席(2011-2013)。納爾遜先生畢業於福特漢姆大學，擁有經濟學學士學位和金融MBA學位。納爾遜於2013年加入董事會。

馬修·桑頓三世

桑頓先生在聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的職業生涯中擁有40多年的廣泛領導和運營經驗，該公司通過其公司組合提供運輸、電子商務和商業服務。2019年11月，桑頓先生從聯邦快遞的子公司--聯邦快遞貨運公司(FedEx Freight)的執行副總裁總裁兼首席運營官的職位上退休，從2018年5月到他退休為止，他一直負責日常工作運營、戰略指導、貨運運營現代化和提供創新的客户解決方案。2006年9月至2018年5月，桑頓先生在聯邦快遞子公司聯邦快遞公司(FedEx Express)擔任美國業務部高級副總裁。在2006年9月之前，桑頓先生在聯邦快遞擔任過一系列責任越來越大的職位，包括各種管理職位。此外，桑頓先生目前(自2014年起)在Sherwin-Williams公司的董事會任職(自2014年起)，他是Sherwin-Williams公司的董事會成員，在那裏他是審計委員會和提名及公司治理委員會的成員，以及皇冠城堡國際的董事會(自2020年起)，他是該公司的戰略委員會和薪酬委員會的成員 。之前(2012-2018)，他是Safe Kids Worldwide的董事會成員^®，一個致力於預防兒童傷害的非營利性組織。桑頓先生是(自2014年以來)執行領導委員會的成員，該委員會是S領導的全球黑人高級管理人員的主要組織。他也是全國公司董事協會(NACD)的成員。Thornton先生已被Black Enterprise評選為2017年度美國企業界最有影響力的高管，並被Ebony評為2016年度財富100強榜單上的S最具影響力和鼓舞人心的非裔美國人。桑頓於1980年在孟菲斯大學獲得工商管理學士學位，2001年在田納西大學獲得工商管理碩士學位。桑頓先生於2020年加入董事會。

特倫斯·J·託斯

託斯先生是Nuveen Funds獨立主席，是Promus Capital的聯合創始合夥人 (2008-2017)。2012年至2021年，擔任董事質控公司董事；2008年至2013年，擔任法律與一般投資管理美國公司董事總裁；2004年至2007年，擔任北方信託環球投資公司首席執行官兼首席執行官兼總裁；2000年至2004年，擔任量化管理與證券借貸事業部執行副總裁總裁。他還曾擔任北方信託共同基金的董事會成員。他於1994年加入北方信託，此前他曾在銀行家信託公司擔任董事董事總經理和全球證券借貸主管(1986年至1994年)，並於1982年至1986年在北方信託公司擔任政府交易和現金抵押品投資主管。他目前擔任Kehrein藝術中心董事會主席(自2021年以來)，並自2008年起擔任芝加哥催化劑學校董事會成員。他自2012年起擔任Mather Foundation董事會成員，並於2017年至2022年擔任該委員會投資委員會主席，此前

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曾擔任LogicMark LLC(2012年至2016年)和Fulcrum IT Service LLC(2010年至2019年)的董事。託斯先生畢業於伊利諾伊大學，獲得理學學士學位，並在紐約大學獲得工商管理碩士學位。2005年，他從西北大學CEO展望項目畢業。託斯於2008年加入董事會。

瑪格麗特·L·沃爾夫

沃爾夫女士於2014年從Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休，此前她在併購集團提供了30多年的客户服務。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量時間就美國和國際公司、證券、監管和戰略問題向董事會和高級管理層提供建議，包括治理、股東、信託、運營和管理問題。沃爾夫自2005年以來一直是紐約長老會醫院的受託人，自2004年以來，她一直擔任約翰·A·哈特福德基金會(John A.Hartford Foundation)的受託人，該基金會是一家致力於改善老年人護理的慈善機構，她曾在2015年至2022年擔任該基金會的主席。2013至2017年，她是加拿大旅行者保險公司和加拿大通用保險公司的董事會成員(均為Travelers Canada的一部分，Travelers Canada，Inc.的加拿大業務)。從2005年到2015年，她是Mt.他在霍利奧克學院任職，並於2011年至2015年擔任董事會副主席。沃爾夫女士在曼徹斯特大學獲得了文學學士學位。霍利奧克學院和凱斯西儲大學法學院的法學博士。沃爾夫於2016年加入董事會。

羅伯特·L·楊

楊先生在投資管理行業擁有30多年的經驗。從1997年到2017年，他在摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附屬公司(統稱為J.P.Morgan)擔任過各種職位。最近，他曾擔任摩根大通投資公司首席運營官兼董事首席執行官(2010年至2016年)以及摩根大通基金公司總裁兼首席執行官(2013年至2016年)。作為摩根大通投資的首席運營官，楊先生領導了摩根大通S國內零售共同基金和機構混合賬户及獨立賬户業務的服務、行政和業務平臺支持活動，並共同領導了摩根大通S全球零售和機構投資管理業務的這些活動。作為摩根大通基金的總裁，楊先生與這些基金的各種服務提供商進行了互動，促進了這些基金與其董事會之間的關係，並直接參與了董事會議程的制定、監管事項的處理以及政策和程序的制定。在加入摩根大通之前，曾擔任註冊會計師(CPA)的楊先生曾在德勤會計師事務所(前身為Touche Ross LLP)擔任高級經理(審計)，並於1985年至1996年受僱於該事務所。在他任職期間，他積極參與創立並最終領導了中西部共同基金業務公司S。Young先生擁有代頓大學會計學工商管理學士學位，並於2008至2011年間在該校董事會投資委員會任職。楊致遠於2017年加入董事會。

董事會成員條款。就每隻基金而言，股東將被要求於各董事會成員S任期屆滿時選出董事會成員，而就由普通股持有人選出的董事會成員而言，該等董事會成員的任期一般於其當選後的第三屆股東周年大會時屆滿，或於其各自的繼任者獲正式選出及符合資格後於 情況下屆滿。這些規定可能會將更換董事會多數成員的工作推遲至多兩年。

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官員們

下表列出了關於基金每名幹事的資料。官員們不會從這筆資金中獲得任何補償。這些官員由董事會每年選舉產生，直至選出繼任者並取得資格。

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審計委員會報告

每個董事會的審計委員會負責監督和監督(1)每個基金的會計和報告政策、程序和做法，以及對財務報表的審計，(2)每個基金S財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所S的資格、業績和獨立性。在其監督下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所共同審核每隻基金S的年度財務報表，並定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，審議他們對每隻基金S的財務和內部控制的評價。審計委員會還挑選、保留、評估並可能替換S基金的每一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會目前由五名獨立董事會成員組成，並根據每個董事會通過和批准的書面章程運作。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所的獨立性和經驗 要求、1934年法案第10A節以及美國證券交易委員會的規章制度。

審計委員會在履行職責時，與管理層和各基金S獨立註冊會計師事務所進行了會面和討論。審計委員會亦已與管理層審閲及討論經審核的財務報表。 管理層已向獨立註冊會計師事務所表示，各基金S的財務報表乃根據公認會計原則編制。審計委員會亦已與獨立註冊會計師事務所討論審計準則聲明(SAS第114號)(核數師S與管治負責人溝通)須討論的事項，該聲明取代SAS第61號(與審計委員會溝通)。各基金S獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交了上市公司會計監督委員會規則第3526條(與審計委員會關於獨立性的溝通)所要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所的代表討論了其事務所S的獨立性。根據《審計委員會章程》的規定，S審計委員會並無責任確定S各基金的財務報表是否完整、準確，並按照公認的會計原則列報，上述考慮和討論並不能確保該等財務報表完整準確。

根據審計委員會S與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議將經審計的財務報表納入各基金S年報 。

審計委員會的現任成員是：

傑克·B·埃文斯

阿爾賓·F·穆斯克納

約翰·K·納爾遜，主席

瑪格麗特·L·沃爾夫

羅伯特·L·楊

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審計及相關費用

下表提供了每個基金S獨立註冊會計師事務所在過去兩個會計年度內為從事與每個基金的運作和財務報告直接相關的業務而向S收取的費用總額，包括與(I)向基金提供服務的每個基金和(Ii)顧問以及向每個基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的某些實體(顧問實體)有關的費用。

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