美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
(第 13d-101 條)
應包含在提交的報表中的信息
根據第13d-1 (a) 條及其修正案提出
根據第 13d-2 (a) 條
根據1934年的《證券交易法》
(第19號修正案)*
BIT Mining 有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.00005美元
(證券類別的標題)
338829R100
(CUSIP 編號)
清華紫光國際有限公司
Unis Plaza F10
清華大學 科學園
中華人民共和國北京市海淀區 100084
收件人:賈少旭
電話:(86) 18610439100
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
並將其副本發送至:
Morrison & Foerster LLP
佩奇米爾路 755 號
加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304
注意:查爾斯 ·Comey,Esq
電話:(650) 813-5723
2021年5月10日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果申報人 之前曾在附表13G上提交過聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法(法案)第18條的目的提交的,也不應被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
附表 13D
CUSIP 編號 338829R100 | 第 2 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號 上述人員(僅限實體)
清華紫光國際有限公司, 有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請勾選複選框
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
131,868,250 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
131,868,250 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
131,868,250 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
23.55% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
附表 13D
CUSIP 編號 338829R100 | 第 3 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號 上述人員(僅限實體)
清華紫光資本管理 有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請勾選複選框
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
140,141,810 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.03% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
附表 13D
CUSIP 編號 338829R100 | 第 4 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號 上述人員(僅限實體)
清華紫光集團有限公司, 有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請勾選複選框
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地 中華人民共和國
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
140,141,810 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.03% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
附表 13D
CUSIP 編號 338829R100 | 第 5 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號 上述人員(僅限實體)
趙衞國 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請勾選複選框
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
140,141,810 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.03% | |||||
14 | 舉報類型 個人
在 |
本第19號修正案(第19號修正案)修訂了每位申報人於2015年7月10日向 證券交易委員會(SEC)提交的附表13D,根據2016年3月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第1號修正案)、2016年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A(第2號修正案)、向美國證券交易委員會提交的附表13D/A進行了修訂美國證券交易委員會於2016年12月12日(第3號修正案),2017年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第4號修正案),6月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A2017 年(第 5 號修正案)、2017 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A(第 6 號修正案)、2017 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A (第 7 號修正案)、2017 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A(第 9 號修正案)、附表 13D/A(第 9 號修正案)、附表 13D/A 於 2017 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交(第 10 號修正案),2017 年 12 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A(第 11 號修正案),2017 年 12 月 15 日向 SEC 提交的附表 13D/A(修正案)第12號),2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第13號修正案),2018年9月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第14號修正案),2019年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第15號修正案),向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第16號修正案),向美國證券交易委員會提交的附表13D/A 美國證券交易委員會於2019年9月5日(第17號修正案),以及2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的與A類普通股相關的附表13D/A(第18號修正案),每股面值0.00005美元 (A類)股票),開曼羣島公司BIT Mining Limited(f/k/a 500.com Limited)(發行人)。除非本文另有明確規定,否則本第19號修正案不修改先前在附表13D中報告的任何 信息,經第1號修正案,第2號修正案,第4號修正案,第5號修正案,第6號修正案,第7號修正案,第9號修正案,第10號修正案,第12號修正案,第13號修正案,第14號修正案,第15號修正案, 第16號修正案, 第17號修正案和第18號修正案. 除非此處另有定義,否則此處使用的大寫術語應具有附表 13D 中賦予的含義。
本修正案之所以提交 ,是因為發行人在 2021 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告中報告的發行人已發行的 A 類股票數量發生了變化,而不是申報人對發行人股票進行任何交易的結果。
第 5 項。 發行人的證券利息
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下:
(a) 申報人 個人實益擁有的A類股票總數和已發行A類股票總數的百分比如下所示。根據發行人2021年5月10日提交的6-K表格,本聲明中提及的A類股票所有權百分比基於截至2021年3月31日已發行的559,934,055股A類股票。除了通過TU Capitals的直接全資子公司Unis Technology Strategy Investment Limited (Unis)購買的827,356張ADS外,TU International是股票的紀錄保持者。本聲明的提交不得解釋為承認申報人實益擁有任何其他申報人持有的股份。
TU International實益擁有這些股份,但通過TU Capitals的直接全資子公司 Unis購買的827,356份ADS除外,後者約佔根據該法第13d-3條要求計算的已發行A類股票的23.55%。
作為TU International的直接母公司,TU Capital也可能被視為實益擁有這些股份,這些股票總共佔根據該法第13d-3條的要求計算的A類已發行股票的25.03%左右。
作為TU International的間接但具有控制權的母公司和TU Capital的直接母公司,TU 也可能被視為 實益擁有所有股份。
趙衞國是TU Capital的董事會主席,也是TU Capital和 TU International的董事,他以這種身份擁有TU、TU Capital和TU International對實益持有證券的投票和處置的決策權,因此也可能被視為實益擁有 股份。
根據此處描述的關係,就該法第 13 (d) (3) 條 而言,申報人可被視為構成一個團體。作為集團的成員,每位申報人可能被視為對集團成員實益擁有的股份作為一個整體 共享表決權和處置權,從而實益擁有這些股份。本聲明的提交不得解釋為承認申報人實益擁有集團任何其他成員持有的股份。此外,每位申報人明確宣佈放棄對本文報告的任何證券的 的實益所有權,除非該申報人實際對此類證券行使投票權或處置權。
(b) TU、TU Capital、TU International和趙衞國均可被視為擁有共同的投票權和處置權或指導投票權, 指示股份的處置,但TU International沒有共同的投票權和處置權,也沒有指導投票權和指導TU Capital通過Unis間接購買的ADS的處置權。
(c) 在過去的60天中,申報人沒有影響股票的交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用 。
第 7 項。應作為證物歸檔的材料
展品編號 |
描述 | |
1. | 申報人於2015年7月7日簽訂的聯合申報協議(參照2015年7月10日的附表13D納入)。 |
附表 13D 的簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中列出的信息是真實的, 完整和正確。
根據經修訂的1934年《證券交易法通則和條例》第13D-G條例第13d-1 (k) (1) (iii) 條,下列簽署人同意所附聲明是代表他們各自提交的。
日期為 2021 年 6 月 16 日
清華紫光國際有限公司 | ||
來自: | /s/ 趙小寧 | |
姓名:趙小寧 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
清華紫光集團有限公司 | ||
來自: | /s/ 趙小寧 | |
姓名:趙小寧 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
清華紫光資本管理有限公司 | ||
來自: | /s/ 趙小寧 | |
姓名:趙小寧 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
/s/ 趙小寧 | ||
趙小寧,代表並代表 | ||
趙衞國通過委託書 |