布里傑航空航天集團控股有限公司

120,277,192 股普通股

最多可發行26,650,000股普通股

認股權證的行使

高達 9,400,000 份認股權證

本招股説明書補充文件 更新和補充了2023年4月19日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明 （註冊號333-269456）的一部分。本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息 ，使用我們於 2023 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告（“當前報告”）中包含的信息，該報告附在本招股説明書補充文件中。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售（a）不超過120,277,192股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多102,322,388股已發行或可發行的普通股向與業務合併（定義見招股説明書）的 Legacy Bridger（定義見招股説明書）的直接和間接股權持有人，隱含股權對價為10美元。每股 普通股 00 股，包括在轉換A系列優先股 股（定義見招股説明書）後可能發行的最多63,240,644股普通股；(ii) 最多向Legacy Bridger發行並由我們在收盤時承擔的某些限制性股票 單位的持有人發行的5,951,615股普通股（“關閉”）企業 組合，該組合是免費向其接收者授予的；（iii）最初發行的 最多2,488,189股普通股在JCIC首次公開募股（定義見招股説明書）之前向JCIC保薦人（定義見招股説明書）進行私募中（其中75,000股隨後由JCIC發起人轉讓給JCIC的獨立董事），收購價格相當於每股約0.003美元；（iv）最初在收盤時向JCIC發行的最多11.5萬股普通股 C 發起人 全額考慮本票（定義見招股説明書）下未償還的1,150,000美元貸款餘額， 的等值收購價為美元每股10.00；以及 (v) 在行使最初與JCIC首次公開募股相關的私募認股權證（“私募認股權證”） 時，以每股 11.50美元的行使價可發行的最多940萬股普通股（“私募認股權證”） 和 (b) JCIC發起人最初以1.00美元的價格收購的與JCIC首次公開募股相關的高達940萬股私募認股權證根據私人 配售權證。

招股説明書和本招股説明書 補充文件還涉及我們發行最多26,650,000股普通股，這些普通股可在行使 認股權證（定義見招股説明書）時發行，包括9,400,000份私募認股權證和17,250,000份公共認股權證（定義見招股説明書中的 ）。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書對招股説明書中的信息進行了補充和更新。 如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

我們的普通股和公開 認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “BAER” 和 “BAERW”。2023年11月24日，我們的普通股收盤價為5.79美元，公開認股權證的收盤價為0.20美元。

請參閲招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何其他修正案或補充文件中類似標題下的內容，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月27日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 11 月 17 日

Bridger Aerospace Group 控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(406) 813-0079

如果 Form 8-K 申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

2023年11月17日，Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.（“Bridger” 或 “公司”）與MAB Funding, LLC的子公司（“所有者”）簽訂了服務協議（“協議” 或 “服務協議”）。正如先前宣佈的那樣，MAB Funding， LLC是一家合資實體，由馬拉鬆資產管理有限責任公司擔任投資管理人的基金（“馬拉鬆”）、 Avenue Sustainable Solutions Fund, L.P. 擔任投資經理的基金（“Avenue”）以及為通過公開招標程序向西班牙政府購買四架加拿大航空 CL-215T 水陸兩棲飛機而成立的Bridger 售價為4,030萬歐元（預計將在2023年11月17日後的十個工作日內完成購買）。根據服務協議的條款 ，Bridger 同意管理飛機的恢復服務升級、維護、維修和大修，而 飛機由所有者擁有和資助。所有者負責向Bridger償還與恢復服務工作有關的 成本和開支。布里傑和所有者同意在每架飛機恢復使用之前，本着誠意進行談判，以簽訂運營租賃協議，根據該協議，布里傑將從所有者那裏租賃飛機。

在協議的前 18 個月內，Bridger 有權但沒有義務 以總計 40,000,000.00 美元的價格購買兩架飛機（稱為飛機 1 和飛機 2）（購買 1 和飛機 2，“首次購買”）。此外，如果公司同時購買 飛機 1 和飛機 2，則公司有權但沒有義務在協議的前 36 個月內購買剩餘的兩架飛機（將 稱為飛機 3 和飛機 4）（同時購買飛機 3 和飛機 4，“第二次購買”），購買價格等於所有者支付的收購總金額（A）（i）中較高者 aircrafts 1-4，加上 1-4 架飛機的預計恢復服務成本，加上自該日起每筆金額的應計金額 協議截至第二次購買截止日期的年利率為 22.8%，按月複合計算，加 (ii) 超出預計服務回報成本的 1-4 架飛機返航成本金額 ，加上該金額 從此類成本產生之日起至第二次購買截止日按年複合利率為 22.8% 的年利率累計金額，按月複合利率減去 (iii) 首次購買應付的4000萬美元，加上自首次購買截止之日起該金額的應計金額 截至第二次購買截止之日，年利率為22.8％，減去（iv）根據運營租賃向所有者 支付的租賃款項（如果有），加上從付款之日起至第二次 購買結束時按22.8％的年複合利率計算的應計金額，再減去（v） 飛機的任何預計恢復服務金額在第二次購買結束時尚未在 4 號飛機上花費；以及 (B) 向機主提供等於 1 的退貨所需的金額 。5 倍：(i) 可分配給飛機 3 和飛機 4 的購買價格，加 (ii) 飛機 3 和飛機 4 的預計恢復服務成本 ，加 (iii) 飛機 3 和飛機 4 的恢復服務成本超過此 估計的恢復服務成本的金額。

如果 Bridger 未在協議規定的期限內購買 飛機，則任何一方均可啟動銷售流程，出售公司未購買的所有飛機 ，Bridger 將監督和管理該銷售流程。如果飛機通過此類程序出售給第三方 方，則Bridger必須向所有者支付現金費用，金額等於Bridger購買此類飛機的 期權的總價格超過第三方購買者為同一架飛機支付的對價（總額不超過1,500萬美元）的金額（如果有）。如果飛機未出售給第三方，並且所有者沒有以其他方式與第三方 簽訂飛機的經營租約，則布里傑必須向所有者支付1500萬美元。此外，如果飛機不是由 Bridger 購買的， 則所有者有權將部分或全部飛機出售給第三方。

除上述內容外，服務協議 還規定，在協議期限內，Marathon 和 Avenue 兩家公司將擁有與 Bridger 董事會及其各委員會無表決權的觀察員權利，並限制 Bridger 在協議期限內收購、租賃或運營任何新的 Super Scoopers 或其他 消防飛機，但不包括目前擁有的 Super Scoopers 和其他消防飛機或 由公司及其子公司租用。此外，服務協議禁止Bridger及其子公司使用現金或現金等價物購買其他 股權、資產或財產，並規定，在公司現有債務的前提下， Bridger必須使用以下淨現金收益：（i）發行股權證券，（iii）出售普通期以外的股權、資產或財產，（iii）產生負債超過500萬美元的資產，不包括再融資債務、 和 (iv) 任何售後回租或其他基本債務在每種情況下，公司交易都是為了履行公司在 協議下的義務。

自所有者出售或以其他方式處置四架飛機並支付服務協議 和相關運營租賃規定的到期和應付金額之日起，服務協議將自動 終止。此外，除了其他慣例終止條款外，所有者可以在服務協議的前 36 個月內隨時終止 協議，但須向 Bridger 發出書面通知。如果 所有者因Bridger嚴重違反服務協議或運營租賃而終止本協議，而此類重大違規行為未得到糾正，則Bridger出現違約事件或加速償還任何重大債務， 或Bridger已申請破產或已採取某些與破產或重組有關的其他行動，則Bridger必須向所有者支付 1500萬美元的解僱費。

除了在MAB Funding LLC的股權外，馬拉鬆還持有通過加拉廷縣出售的公司某些債券，Avenue持有該公司 A系列優先股的股份。

2023年11月21日，公司與Big Horn Airways, Inc.（“Bighorn”）的所有者 羅伯特·艾塞爾和克里斯托弗·艾瑟爾共同同意終止 先前宣佈的截至2023年7月21日簽訂的買賣協議。任何一方均無需支付終止費 ，並且公司已同意向Bighorn償還與擬議交易有關的所有費用。目前無法估計 的可退還交易費用金額。由於延遲完成交易，雙方選擇相互終止 協議。

2023年11月21日，公司發佈了一份新聞稿，即 的副本，作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

布里傑航空航天宣佈

正在等待 Spanish Scooper 交易的結束

蒙大拿州貝爾格萊德，2023年11月21日——美國最大的空中消防公司之一布里傑 航空航天集團控股有限公司（“Bridger” 或 “Bridger Aerospace”）（納斯達克股票代碼：BAER，BAERW）今天宣佈，它已建立合資夥伴關係，以完成對最近在政府公開招標中授予的四架加拿大航空 CL-215T 兩棲飛機的購買西班牙的售價為4,030萬歐元。 該合夥企業彙集了馬拉鬆資產管理有限責任公司、Avenue可持續解決方案基金和Bridger，其收購預計將在十個工作日內正式完成。

“Bridger 的使命是為受 野火影響的社區提供支持，無論其發生在何處。全球對 CL-215T 等特種飛機的需求很大，隨着這些機身的加入， 我們有能力運營世界上最大的私人滑板車機隊。我們獲得這些飛機對Bridger來説是戰略性的 和變革性的一步，使我們能夠擴大客户羣，並在未來幾年為 創造可觀的收入和現金流增長。” Bridger首席執行官蒂姆·希希評論道。

Bridger與合作伙伴關係達成的協議條款規定，在飛機由合作伙伴關係擁有和資助 期間，Bridger將管理飛機的恢復服務升級。Bridger 有權但沒有義務收購每架飛機，因為每架飛機已準備好簽訂合同並返回 投入使用。Bridger計劃在飛機經過改裝後按順序收購飛機，然後簽訂服務合同。 Bridger預計，前兩輛Scoopers將於2024年夏天在歐盟為合同運營做好準備。一旦Bridger從合作伙伴處收購了前兩臺經過修改和簽訂合同的Scoopers ，第三和第四架Scoopers的恢復服務工作預計將開始。

Bridger首席投資 官麥克安德魯·魯迪西爾評論説：“我們很高興能與Marathon and Avenue合作，共同投資變革性的Spanish Scooper收購案 ，並感謝他們為完成這筆交易所做的不懈努力。這種私募資本解決方案消除了對任何 大型短期股權融資的迫切需求，有助於Bridger在戰略上定位以進一步實現國際多元化，為 歐洲火災季節創造風險敞口，併為公司創造多年增長軌跡。”

關於布里傑航空航天

Bridger Aerospace 集團控股公司總部位於蒙大拿州貝爾格萊德，是美國最大的空中消防公司之一。Bridger 為全國各地的聯邦和州政府機構（包括美國林業局）以及 提供空中消防和野火 管理服務。有關 Bridger Aerospace 的更多信息，請訪問 https://www.bridgeraerospace.com。

投資者聯繫方式

艾莉森·齊格勒 Darrow Associates
201-220-2678
aziegler@darrowir.com

關於馬拉鬆資產管理有限責任公司

馬拉鬆資產管理有限責任公司是一家全球 投資顧問，管理的資本超過220億美元。該公司成立於1998年，由布魯斯·理查茲（聯合創始人 兼首席執行官）和路易斯·漢諾威（聯合創始人兼首席信息官）管理，擁有180多名專業人員，其中9位合夥人包括克里斯汀·查圖尼、 埃德·康、傑森·弗裏德曼、傑夫·雅各布、傑米·拉博伊、安迪·斯普林格和蓋比·斯皮吉爾。其公司總部位於紐約市， 在倫敦、東京、邁阿密、洛杉磯和盧森堡設有辦事處。馬拉鬆是證券交易所 委員會的註冊投資顧問。欲瞭解更多信息，請訪問該公司的網站www.marathonfund.com。

按 查詢： DJ Morrissey
Prosek 合作伙伴
dmorrissey@prosek.com
646.818.9270

關於 Avenue 可持續解決方案, L.P.

Avenue Sustainable Solutions Fund, L.P. 旨在為高增長的公司提供創造性的融資解決方案，這些公司能夠展示可衡量的積極 環境成果，同時具有競爭力的財務回報。有關大道資本集團的更多信息，請訪問www.avenuecapital.com。Avenuecapital.com是一家全球投資公司，截至2023年10月31日，其資產估計約為125億美元。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括就1995年美國 州私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “期望”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“預測”、“準備”、“定位”、“潛力”、“看起來”、“尋找” 等詞語 “未來”、 “展望”、“目標” 以及預測或表明未來事件或趨勢或不是 歷史問題陳述的類似表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性 陳述包括但不限於：(1) 合作伙伴關係未來從西班牙政府手中收購飛機；(2) 當前或未來對布里傑服務的需求，包括 CL-215T 的需求；(3) Bridger 業務的預期擴張和布里傑機隊的部署增加，包括布里傑客户羣、收入、 和現金流的任何增長；(4) Bridger 在收購 CL-215T 後為其提供的服務，包括任何升級 或維修的時間以及最終恢復到服務；(5) Bridger 從合夥企業收購 CL-215T 的計劃或能力以及 任何此類收購的時機；(6) Bridger 計劃的國際業務，包括在歐洲的業務；以及 (7) Bridger 探索、需要或完成任何未來融資。這些陳述基於各種假設和估計，無論本新聞稿中是否提及 ，也基於布里傑管理層當前的預期，不是對實際 業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不得作為任何投資者信賴 作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件 和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在 Bridger 的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：合作伙伴關係從西班牙政府手中收購四架加拿大航空 CL-215T 兩棲飛機的最終完成 或時間；布里傑 識別和有效實施任何當前或未來預期成本削減的能力，包括對布里傑 業務及其運營產生的任何影響；任何國內或國際野火季節變化的持續時間或嚴重程度；在國內和 國外業務、市場中，財務、政治和法律狀況；Bridger 成功及時開發、銷售 和擴展其服務以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與 Bridger 運營和業務相關的風險，包括 信息技術和網絡安全風險、必要許可證的損失、飛行安全風險、關鍵客户流失以及 Bridger 與其員工關係惡化 ；與競爭加劇相關的風險；與 潛在中斷相關的風險當前的計劃、運營和基礎設施Bridger，包括任何收購完成所產生的風險；Bridger 無法保護或保護其知識產權的風險；Bridger 在管理增長和擴大 業務方面遇到困難的風險；布里傑與現有或新公司競爭的能力，這些公司可能導致價格下行壓力、客户 訂單減少、利潤率降低、無法利用新商機以及市場份額損失； 冠狀病毒疫情的影響；成功選擇的能力，執行未來的收購或整合到布里傑的業務中， 可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及布里傑於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度 報告和布里傑的 季度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述警示聲明” 的章節中討論的因素截至2023年9月30日的季度10-Q表已於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交。如果其中任何風險 得以實現或布里傑管理層的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的 結果存在重大差異。上述風險和不確定性並非詳盡無遺，可能還存在Bridger 目前不知道的或布里傑目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。布里傑預計，隨後的事件和事態發展將導致布里傑的 評估發生變化。但是，儘管布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Bridger 明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為Bridger 在本新聞稿發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性 陳述。