424B5

Patterson-UTI Energy, Inc.將發行其2033年到期的7.15％優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為4億美元。這些票據的年利率為7.15％。自2024年4月1日起，我們將每半年在每年的4月1日和10月1日為拖欠的票據支付利息。本票據將於 2033 年 10 月 1 日到期。

在 2033 年 7 月 1 日之前，我們可以隨時或不時按下述的兑換價格按我們選擇的全部或部分贖回票據票據描述可選兑換，加上截至贖回之日這些票據的應計和未付利息（如果有）。2033年7月1日當天或之後，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加這些票據截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約，要求他們以現金回購該持有人票據的全部或任何部分，金額等於待回購票據本金的101％，外加截至回購之日這些票據的應計和未付利息（如果有）。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們現有和未來的所有無抵押優先債務的支付權排名相同，並且將在我們未來所有次級債務的償付權中排在優先地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債（包括應付貿易應付賬款），未來可能為票據提供擔保的子公司除外。票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。

這些票據將以的最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-9頁上的風險因素，以及隨附的基本招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件第S-1頁和隨附基本招股説明書第4頁開頭的關於前瞻性陳述的警示聲明。


	Per Note			總計
公開發行價格 (1)		99.753	%	$	399,012,000
承保折扣 (2)		0.650	%	$	2,600,000
扣除支出前的收益，歸Patterson-UTI Energy, Inc. (1)		99.103	%	$	396,412,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2023年9月13日起的應計利息。

(2)	我們建議您參閲本招股説明書補充文件第S-42頁開頭的承保（利益衝突），以獲取有關承保薪酬的更多信息。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付票據，用於其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，用於支付2023年9月13日左右在紐約的付款。

聯席賬簿經理


富國銀行證券		US Bancorp		高盛公司有限責任公司

高級聯席經理


豐業銀行				滙豐銀行

聯合經理


BOK金融證券有限公司				Comerica 證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月11日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款、附註以及與我們有關的事項。第二部分，即隨附的2023年9月5日基本招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於本次發行。請仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們發佈的任何相關的免費寫作招股説明書，以及我們在隨附的基本招股説明書第 2 頁開頭引用的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下引用的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書對本次發行和票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的內容外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何關於我們的信息或陳述以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售除本協議下提供的證券以外的任何證券的要約。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有，也沒有向任何非法提出此類要約的人提出出售這些證券的要約。

s-i

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中顯示的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自個別日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：流動性；收入、成本和利潤預期和積壓；運營融資；石油和天然氣價格；鑽機數量和壓裂利差計數；建造新設備、升級現有設備和收購（如果有機會）所需的資金來源和充足性；對我們服務的需求和定價；競爭；設備可用性；政府監管；法律訴訟；還本付息義務；通貨膨脹的影響以及經濟衰退;以及其他事項。我們的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關，並且經常使用諸如預測、相信、預算、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、潛力、項目、追求、應該、戰略、目標或意願等詞語以及其他類似含義的詞語和表達。前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合具體情況的其他因素的看法做出的某些假設和分析。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的實際未來業績存在重大差異。這些風險和不確定性還包括風險因素中列出的風險和不確定性（從第 S-9 頁開始），以及與以下內容相關的風險和不確定性等：

最近完成的與NexTier油田解決方案公司（NexTier）的合併以及對Ulterra Drilling Technologies, L.P.（Ulterra）的收購對我們的財務狀況、經營業績、戰略和計劃以及我們實現這些收益的能力的好處；

與NexTier合併和收購 Ulterra的協同效應、成本和其他預期財務影響；

合併後公司的未來財務和經營業績；

合併後的公司對未來運營和服務的計劃、目標、期望和意圖；

全球經濟狀況，包括美國和其他地方的通貨膨脹壓力和經濟衰退或衰退的風險；

石油和天然氣行業的不利條件；

客户支出以及石油和天然氣價格的波動可能會對我們服務的需求及其對費率的相關影響產生不利影響；

陸地鑽探和完井設備的過量供應，包括重新啟用、改進或施工導致的過量供應；

對我們服務的競爭和需求；

烏克蘭持續戰爭和其他國際地區不穩定的影響；

競爭對手的實力和財務資源；

利用率、利潤率和計劃資本支出；

我們沒有並獲得全額賠償或保險的運營風險負債；

S-1

我們警告説，上述因素清單並非詳盡無遺。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中，並可能包含在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中。提醒您不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或

S-2

修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們更新任何前瞻性陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。所有隨後關於我們或其他事項且歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。

S-3

本摘要重點介紹了其他地方包含的或此處以引用方式納入的選定信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應閲讀整份文件，包括風險因素、財務信息和報表，包括相關附註，包含在隨附的基本招股説明書中或以引用方式納入的相關附註，以及我們提及的文件。

在本招股説明書補充文件中，Patterson-UTI、公司、我們、我們的、我們或類似的術語是指Patterson-UTI Energy, Inc.及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。

我們的公司

我們是領先的鑽探和完井服務提供商，為美國和其他特定國家的石油和天然氣勘探和生產公司提供鑽探和完井服務，包括美國的合同鑽探服務、綜合完井服務和定向鑽探服務，以及美國、中東和全球許多其他地區的專業鑽頭解決方案。

我們的合同鑽探業務在美國大陸開展業務，在哥倫比亞開展國際業務，我們不時在其他特定市場尋找合同鑽探機會。我們的完井業務在美國大陸運營。我們還是專業鑽頭解決方案的全球提供商。我們還在美國大多數主要的陸上石油和天然氣生產盆地提供一整套定向鑽探服務，並且我們提供的服務可以提高定向井和水平井的井眼佈置的統計精度。我們通過開展其他業務，我們在美國的特定市場提供油田租賃工具。我們還為鑽探承包商提供設備服務，併為北美和其他特定市場的能源、海洋和採礦業提供電氣控制和自動化。此外，作為非經營性營運權益所有者，我們擁有和投資主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的石油和天然氣資產。

我們的主要行政辦公室位於西薩姆休斯敦公園大道北10713號800套房，德克薩斯州休斯敦77064，我們在該地址的電話號碼是 (281) 765-7100。我們的網站地址是 www.patenergy.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入其中。

最近的事態發展

NexTier 合併

2023 年 9 月 1 日，我們完成了與 NexTier 的合併，根據該合併，(i) 我們的一家直接全資子公司與 NexTier 合併併入了 NexTier，NexTier 繼續作為倖存的實體；(ii) 在第一次合併之後，NexTier 立即合併為我們的第二家直接全資子公司，該子公司作為我們的直接全資子公司（NexTier 合併）在合併中倖存下來。隨着NexTier合併的完成，NexTier普通股的每股都轉換為獲得0.7520股普通股的權利，NexTier成為我們的全資子公司。我們根據我們的信貸協議（定義見信貸協議修正案）承擔了9500萬美元的借款，用於在NexTier合併結束時償還NexTier在其債務額度下的未償債務。

S-4

2023年8月14日，我們完成了對全球專業鑽頭解決方案提供商Ulterra的收購（對Ulterra 的收購）。在完成對Ulterra收購的過程中，我們共支付了3,490萬股普通股的對價和相當於3.7億美元的現金，這是根據截至Ulterra收購結束時與Ulterra的現金、淨營運資金、負債和交易費用相關的慣例收購價格調整（現金對價）進行調整的。根據我們的信貸協議，我們用手頭現金和3.25億美元的借款為現金對價提供了資金。

定期貸款協議

2023年8月29日，我們與富國銀行、全國協會作為行政代理人和貸款人以及其他貸款方簽訂了定期貸款協議（定期貸款協議）。定期貸款協議是一項承諾的優先無抵押定期貸款機制（以下簡稱 “機制”），允許我們於2023年11月27日當天或之前提取高達3億美元的單筆借款，。定期貸款協議規定的到期日是融資後的364天。

根據我們的選擇，定期貸款協議下的貸款按以下標準計息：（i）定期SOFR（定義見定期貸款協議）加上0.10％，或（ii）基準利率（在每種情況下均以0％的最低利率為準），在每種情況下，加上定期貸款協議中描述的適用利潤。除了為該融資機制下的未償借款支付利息外，我們還必須向該貸款機構支付 (A) 一筆承諾費，相當於該融資機制下平均每日未使用承付款的0.20％，期限從定期貸款協議截止之日起30天開始，至 (1) 該融資機制的融資之日，(2) 2023年11月27日以及 (3) 該基金的最早日期根據該融資機制的承諾終止，以及 (B) 根據該機制向貸款人收取的融資費用相當於任何 {的0.25％br} 在融資日借款。

截至2023年8月31日，尚未根據定期貸款協議提取任何款項。有關有關定期貸款協議的更多信息，請參閲我們於 2023 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新報告，該報告以引用方式納入此處。

信貸協議的修訂

2023 年 8 月 29 日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（該修正案以及定期貸款協議的融資交易）第 4 號修正案，該修正案修訂了我們截至2018年3月27日的經修訂和重述的信貸協議（經修訂的信貸協議），富國銀行全國協會作為行政代理人、信用證發行人、週轉貸款人和貸款人以及各方其他信用證發行人及其貸款方。

該修正案除其他外，（i）將我們假設的與Ulterra收購有關的BEP Diamond Holdings Corp. 賬户開具的某些未兑現的信用證是根據信貸協議發行的；（ii）將某些貸款機構根據信貸協議作出的8500萬美元循環信貸承諾的到期日從2025年3月27日延長至2026年3月27日。因此，在信貸協議下的6億美元循環信貸承諾中，5.017億美元此類承諾的到期日為2026年3月27日；4,830萬美元此類承諾的到期日為2025年3月27日；其餘5000萬美元此類承諾的到期日為2024年3月27日。

截至2023年8月31日，根據信貸協議，我們有4.2億美元的未償借款（包括用於償還上述NexTier未償債務的筆借款），並且沒有信用證

S-5

根據信貸協議未清償債務。有關修正案和信貸協議的更多信息，請參閲我們於2023年9月1日提交的8-K 表最新報告和截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績流動性和資本資源的討論和分析”，每份報告均以引用方式納入此處。

S-6

擔保	票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。但是，將來，如果我們的任何子公司為我們在信貸協議（定義見票據描述）下的義務提供擔保，則該子公司將與擔保我們在信貸協議下的義務的任何其他子公司共同和單獨地為我們在票據下的付款義務提供全額和無條件的擔保，只要該子公司在我們的信貸協議下有任何擔保義務。參見票據説明未來子公司擔保。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將是：

pari passu 我們現有和未來所有無抵押優先債務的償付權；

我們未來所有次級債務的付款權優先權；

實際上從屬於我們未來所有的有擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限；以及

在結構上從屬於我們每家子公司的所有現有和未來負債（包括應付貿易應付賬款），未來為票據提供擔保的子公司除外。

所得款項的用途

我們預計，扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為3.944億美元。我們打算將出售票據的淨收益用於償還信貸協議下的未償借款，並用於一般公司用途。請參閲所得款項的用途。

可選兑換	我們可在 2033 年 7 月 1 日之前隨時或不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，按票據描述可選贖回中描述的贖回價格，外加這些票據截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。2033年7月1日當天或之後，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加這些票據截至贖回之日的應計利息和未付利息（如果有）。

S-7

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將要求每位票據持有人向每位票據持有人提出要約，要求他們以相當於待回購票據本金101％的現金回購這些票據的全部或任何部分，外加截至回購之日這些票據的應計和未付利息（如果有）。請參閲 NotesChange of Control 優惠的描述。

某些盟約	這些票據受某些契約的約束，除其他外，這些契約限制了我們獲得某些留置權、進行售後和回租交易或合併、合併或轉讓我們全部或幾乎所有資產的能力。參見 NotesCovenants 的描述。

沒有成熟的交易市場

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。我們無法向您保證，票據的活躍或流動性交易市場將會發展。如果票據的活躍或流動性交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可以在不另行通知的情況下中止。參見承保（利益衝突）。

形式和麪值

這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球票據代表。票據的受益權益將由DTC參與者保存的記錄來證明，並且只能通過這些記錄進行轉讓。

適用法律	契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

利益衝突

因為富國銀行證券有限責任公司、美國萬豐投資有限公司、高盛公司的關聯公司有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc.是我們信貸協議下的貸款人，根據我們的信貸協議，富國銀行證券有限責任公司、美國Bancorp Investments, Inc.和Goldman Sachs & Co.各將獲得本次發行淨收益的5％或以上。根據金融業監管局（FINRA）第5121條的定義， LLC、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc.被視為存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構在四個最高通用評級類別之一中進行評級。參見承保（利益衝突）利益衝突。

風險因素	投資票據涉及重大風險和不確定性。有關在決定購買任何票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。

S-8

在購買特此發行的任何票據之前，您應仔細考慮下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中的第1A項風險因素中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果上述任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們履行票據義務的能力可能會受到重大影響，您可能會損失全部或部分投資。下文和我們通過引用納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為個人或總體上不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與票據相關的風險

票據的支付權等於我們其他無抵押優先債務的很大一部分。

我們在票據下的支付義務是無抵押的，在支付權上等於我們當前和未來債務的很大一部分，包括借款債務、債券、票據或類似工具證明的債務、擔保和直接信貸替代品產生的或與擔保和直接信貸替代品有關的債務、與套期保值和衍生產品相關的債務、資本化租賃債務和其他優先債務。在對有擔保債務的某些限制的前提下，管理票據的契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務和其他義務的能力，包括債務和其他在支付權上等同於票據的債務。如果我們承擔了任何額外債務和其他債務，這些債務的支付權與票據同等，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益的分配。這可能會減少支付給您的收益金額。

票據實際上從屬於我們子公司任何現有和未來的負債，未來為票據提供擔保的任何子公司除外。我們可能要求子公司提供現金來支付票據。

我們通過子公司開展某些業務。我們履行包括票據在內的債務的本金和利息支付義務的能力在很大程度上取決於子公司支付給我們的股息和其他分配。適用法律的規定，例如限制股息合法來源的規定，可能會限制我們的子公司向我們派發股息或其他分配的能力，我們的子公司可能會同意對其發放股息和其他分配的能力進行合同限制。如果我們無法從這些實體獲得現金來支付票據所需的款項，則我們可能無法支付票據的本金或利息。除票據的任何未來子公司擔保人外，我們的子公司沒有義務支付票據下到期的款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式提供任何資金來支付這些款項。此外，如果子公司清算或資本重組時不為票據提供擔保，我們和我們的債權人蔘與子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債，未來為票據提供擔保的任何子公司除外。

我們的信用評級或前景的變化可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修改其關注的公司（包括我們）的評級和展望。信用評級機構還對整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法改變其信用評級或對我們的前景。我們無法確定信貸評級機構是否會維持其對票據的評級。我們的評級或前景的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

S-9

我們預計，國家認可的統計評級機構將對這些票據進行評級。我們無法向您保證，分配的任何評級將在任何給定時間內保持不變，也無法向您保證，如果評級機構認為與評級基礎相關的情況，例如我們的業務出現不利變化，則該評級不會完全由該評級機構降低或撤回評級。評級機構降低或撤回評級都可能降低票據的流動性或市場價值。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

票據目前沒有市場，票據也無法開拓市場。票據持有人出售票據的能力，或票據持有人出售票據的價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和財務狀況以及類似證券的市場等。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，任何做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中申請票據報價。

契約和附註中提供的保護是有限的，我們可能會採取可能對票據產生不利影響的行動。

管理票據的契約包含有限的契約，包括那些限制我們和子公司設定某些留置權、進行某些售後和回租交易或合併、合併或轉讓我們全部或基本上所有資產的能力的契約。該契約不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種其他公司交易、情況和事件的能力。如果涉及我們的高槓杆或其他交易可能對票據持有人產生不利影響，包括增加我們在當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構，則契約和票據中包含的有限契約不一定能為票據的持有人提供保護。此外，對留置權的限制以及對銷售和回租契約的限制包含例外情況，這些例外情況將允許我們和我們的子公司對物質資產產生留置權。參見NotesCovenants的描述。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構或合同上從屬於新的貸款人。

如果根據聯邦破產法或類似的州法律構成欺詐性轉讓，則未來的任何子公司擔保都可能無效，這將阻止票據持有人依靠該子公司來滿足索賠。

最初，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，儘管將來我們的一家或多家子公司可能會為票據提供擔保。根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在發生擔保所證明的債務時收到的少於合理等值或公平對價，則票據的附屬擔保可以無效，或者擔保下的索賠可以從屬於該擔保人的所有其他債務以免發生擔保，以及：

由於擔保義務的發生而破產或破產；

從事的業務或交易中，擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本；或

打算承付或認為會產生超出其償還債務到期能力的債務.

如果法院認定擔保人訂立擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐其其他債權人，則無論上述因素如何，未來票據的任何附屬擔保也可能無效。

S-10

如果擔保人沒有直接或間接地從擔保的發放中獲得實質性利益，法院可能會認定，擔保人沒有獲得合理的等值擔保價值或公平對價。如果法院宣佈擔保無效，您將無法再對該擔保人提出索賠。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還票據，包括其餘擔保人（如果有）。此外，法院可能會指示您償還您已經從擔保人那裏收到的任何款項。

以欺詐性轉讓法為目的的破產措施因管轄法律而異。通常，在以下情況下，擔保人將被視為資不抵債：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可銷售價值低於其現有債務（包括或有負債）在絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

它無法在到期時償還債務。

每項擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制為其可能承擔的最大金額，同時不使導致其擔保義務的發生為欺詐性轉移。我們無法向您保證，此限制將保護任何附屬擔保免受欺詐性轉賬質疑，或者如果是，擔保項下的剩餘到期金額和可收款項將足以在到期時全額支付票據。此類規定可能無法有效保護擔保不因欺詐性轉讓法而失效。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

根據票據描述控制權變更要約的定義，發生控制權變更觸發事件後，我們將被要求提出回購當時已發行票據的全部或任何部分票據，價格等於待回購票據本金總額的101％，外加截至回購之日此類票據的應計和未付利息（如果有），但某些例外情況除外，除非我們行使了選擇權全部兑換票據。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。為了獲得足夠的資金來支付未償還票據的購買價格，我們預計我們必須為票據再融資。我們無法向您保證我們能夠以優惠條件為票據再融資（如果有的話）。根據管理票據的契約，我們未能主動提出購買所有未償還票據或購買所有有效投標的票據，將構成違約事件。這樣的違約事件可能導致違約並加速我們的其他債務。我們未來的債務還可能包含對構成契約下控制權變更觸發事件的特定事件或交易的還款要求的限制。參見附註控制權變更要約的描述。

某些重要的公司事件，例如收購、資本重組、重組、合併、資產出售或類似交易，可能不構成票據契約下的控制權變更，即使它們確實構成了該契約下的控制權變更，也可能不會導致在協議完成後的60天內評級下降，因此不允許票據持有人要求我們回購筆記。此外，管理票據的契約中控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋一詞，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠通過向他人或團體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

S-11

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素。我們無法向您保證，我們將保持經營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。

此外，如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們無法向您保證，我們將能夠採取任何此類行動，這些行動將取得成功並允許我們履行定期還本付息義務，也無法向您保證，根據我們現有或未來的債務協議的條款，這些行動將是允許的。在缺乏此類現金流和資本資源的情況下，我們可能會面臨巨大的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。但是，我們的信貸協議和定期貸款協議包含對我們處置資產能力的限制。我們可能無法完成這些處置，任何收益都可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。

S-12

截至2023年8月31日，根據信貸協議，我們有4.2億美元的未償借款，根據信貸協議，沒有未償還的信用證，此類未償借款的加權平均利率為7.2％。在信貸協議下的6億美元循環信貸承諾中，5.017億美元此類承諾的到期日為2026年3月27日；4,830萬美元此類承諾的到期日為2025年3月27日；其餘5000萬美元此類承諾的到期日為2024年3月27日。有關修正案和信貸協議的更多信息，請參閲我們於2023年9月1日提交的8-K表最新報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第7項 “管理層對財務經營狀況和業績流動性和資本資源的討論與分析，每份報告均以引用方式納入此處。

因為富國銀行證券有限責任公司、美國萬豐投資有限公司、高盛公司的關聯公司根據我們的信貸協議，有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc.是本次發行淨收益的5％或以上，這要歸因於根據我們的信貸協議償還借款，分別是富國銀行證券有限責任公司、美國銀行投資有限公司、高盛公司。根據FINRA規則5121的定義，有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc.被視為存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構在四個最高通用評級類別之一中進行評級。參見承保（利益衝突）。

S-13

下表應與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、我們的財務報表以及經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及截至和截至六個月的未經審計的預計財務報表和隨附附註一起閲讀 2023 年 6 月 30 日，每份均以引用方式納入本招股説明書補充文件。

下面的資本表不一定代表我們的未來資本或財務狀況。下述債務金額減去任何未攤銷的發行折扣、溢價和/或相關債務發行成本。


	截至2023年6月30日
	實際的			Pro Forma			Pro Forma經調整
	（以千計）
現金和現金等價物	$	150,288		$	119,240		$	119,240

長期債務：⁽¹⁾
特此發行 2033 年到期的 7.15% 優先票據	$			$			$	396,412
信貸協議下的借款⁽²⁾					420,000			25,588
定期貸款協議下的借款⁽³⁾
2028 年到期的優先票據 3.95%		480,123			480,123			480,123
2029 年到期的 5.15% 優先票據		342,285			342,285			342,285
NexTier 2021 年設備貸款					24,463			24,463
nexTier 其他長期債務					138			138

長期債務總額	$	822,408		$	1,267,009		$	1,269,009

股權：
普通股		3,049			5,117			5,117
額外的實收資本		3,208,927			6,371,681			6,371,681
留存收益		62,899			30,315			30,315	⁽⁴⁾
庫存股		(1,554,706	)		(1,554,706	)		(1,554,706	)

股東權益總額		1,720,169			4,852,407			4,852,407

非控股權益					11,944			11,944

權益總額		1,720,169			4,864,351			4,864,351

資本總額	$	2,542,577		$	6,131,360		$	6,133,360

(1)	扣除債務折扣和發行成本，但包括當前到期日。

S-14

Patterson-UTI Energy, Inc.（發行人）將根據基礎契約發行本金總額為4億美元的票據，以及規定票據（合同）條款的補充文件，每份票據的日期均為發行人與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的利益繼承者）之間的本次發行結束之日受託人（受託人）。

票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）作為契約一部分的條款。發行人可以不時發行其他票據（附加票據），恕不另行通知或徵得票據持有人同意，前提是此類額外票據的CUSIP、ISIN或其他識別號碼不得與本文發行的票據相同，除非這些額外票據可與本文發行的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。特此發行的票據和任何其他票據的排名將相同，按比例排序，在契約下的所有目的，包括修訂、豁免、贖回和控制權變更要約（定義見下文），將被視為同一系列的一部分。我們發行的任何其他票據的條款將與特此發行的票據相同，但發行日期、發行價格以及某些情況下的首次利息支付日期除外。除非此處另有規定，否則所有提及本説明的內容均包括任何其他註釋。發行人已根據基本契約發行了2029年到期的5.15％的優先票據。發行人可能會根據基本契約不時發行其他系列債務證券。本説明中提及的發行人僅指Patterson-UTI Energy, Inc.，而不指其任何子公司。

本附註説明旨在對本票據和契約的實質性條款進行有用的概述。由於此描述只是摘要，因此您應參考契約以全面描述發行人的義務和您的權利。

這些説明將：

將於 2033 年 10 月 1 日到期，除非根據可選兑換和控制權變更優惠中描述的條款在該日期之前進行兑換或回購；

不安全；

實際上，在發行人任何未來有擔保債務的支付權中處於次要地位，但以抵押品的價值為限；

與所有發行人現有和未來的無抵押無次級債務的支付權排名相同，包括髮行人2028年到期的3.95％的優先票據、2029年到期的5.15％的優先票據以及信貸協議和定期貸款協議下的借款；

是發行人未來任何次級債務的付款權的優先權；以及

在結構上優先於發行人子公司的所有債務和其他負債，未來可能為票據提供擔保的任何子公司除外。

票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。將來，子公司可以按下文《未來子公司擔保》中的説明為我們在票據下的付款義務提供全額無條件的擔保。該契約將不限制發行人或其子公司未來可能發行或擔保的額外負債金額。

如果將來有任何子公司為票據提供擔保，則擔保人對票據的擔保將是：

該擔保人的優先無擔保債務；

支付權與該擔保人當時所有現有和未來的優先無抵押債務和優先無抵押擔保相等；

S-16

發行人將在發行人指定的辦公室或機構支付以認證形式發行的任何票據的本金和利息，但除外，發行人可以在受託人的公司信託辦公室支付任何經認證的票據的利息，也可以根據發行人的選擇，將支票郵寄到票據持有人的註冊地址顯示在註冊登記簿中的註冊地址。此外，如果任何經認證的票據的持有人根據契約向美國的賬户下達了電匯指令，則發行人將通過電匯轉賬支付這些票據的所有款項。

發行人最初在其公司信託辦公室指定受託人作為其付款代理人和註冊商。但是，發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或註冊商，發行人、任何擔保人或發行人的任何子公司都可以充當付款代理人或註冊商。

發行人將向作為此類全球票據註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）在即時可用資金中註冊或由DTC或其提名人註冊或持有的任何全球票據的本金和利息。

轉賬和兑換

票據持有人可以根據契約在登記處轉讓或交換票據。註冊商和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。發行人、受託人或註冊機構不會對任何票據轉讓登記或交換票據徵收任何服務費，但發行人可能要求持有人支付足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。發行人無需在發出通知之前的15個工作日的期內轉讓或交換任何票據 (1)

S-17

該契約將規定，如果發行人的任何子公司根據信貸協議或任何其他信貸融資為發行人的債務提供超過5000萬美元的擔保，則該子公司將在擔保後的30個工作日內簽訂一份補充契約，根據該契約，它將為發行人在契約和票據下的付款義務提供優先無擔保擔保。根據上述規定對任何子公司的擔保將是這些子公司的連帶義務，並將受到旨在防止債務被視為欺詐性運輸工具的限制。

如果發行人無法履行這些義務，則任何子公司擔保人將全額無條件地擔保到期和按時支付票據的本金、溢價（如果有）和利息以及發行人根據票據承擔的任何其他付款義務，無論是在到期、贖回時、加速付款還是其他支付義務。此類擔保人對票據下發行人付款義務的擔保將是其無抵押和非次級債務，並且在這類擔保人債務方面的排名將與票據在發行人債務方面的排名相同。擔保將規定，如果發行人拖欠票據的付款，票據持有人可以直接對附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行其擔保，而無需先對發行人提起訴訟。

在以下情況下，子公司擔保人的任何擔保都將自動無條件解除：(i) 該擔保人停止根據信貸協議為發行人提供債務擔保，且未發生違約事件且仍在繼續； (ii) 發行人的直接或間接有限合夥企業、有限責任公司或該擔保人的其他股權被出售或以其他方式（通過合併或其他方式）出售或以其他方式（通過合併或其他方式）處置給任何人不是發行人或子公司，因此在任何此類出售或處置生效後，此類人士不再是子公司；(iii) 此類擔保人合併為發行人或其他子公司擔保人或清算或解散；或 (iv) 發行人行使其法律辯護權或契約抗辯權或按解除、法律辯護和契約辯護中所述的規定履行發行人的義務。

可選兑換

在面值收回日之前，發行人可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格等於以下兩項中較高者（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）：

(1)

(a) 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天一年包括十二個30天月）按美國國債利率加上45個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

S-18

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日確定，根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後最近天的收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即短於另一種收益率對應於 H.15 的財政部固定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應以為基礎計算國庫利率，其年利率等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日上午11點的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，發行人在確定贖回價格中的行動和決定應是決定性的並對所有目的具有約束力。

普通的

發行人將在適用的贖回日前至少 10 天但不超過 60 天向其註冊地址（或在 DTC 適用程序允許或要求的範圍內）贖回票據的每位持有人發出贖回通知（並附上受託管理人的副本），但該通知可以在適用的贖回日期前 60 天發出，與逾期或與贖回相關的贖回有關如解僱、法律辯護和免除契約中所述的滿足和解僱。如果發行人選擇部分贖回票據，受託人將按比例選擇要贖回的票據（或者，如果票據由全球票據證明，則根據DTC的適用程序）。只要票據由存託信託公司（DTC）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

S-19

發行人可自行決定對票據的任何贖回受一項或多項先決條件的約束。如果此類贖回以滿足一項或多項先決條件為前提，則該通知應説明，發行人可自行決定將贖回日期推遲到滿足任何或所有此類條件的時間，或者此類贖回不得發生，如果在贖回日期或如此推遲的贖回日期之前任何或全部此類條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷。

控制權變更提議

控制權變更觸發事件發生後（定義見下文），每位票據持有人有權要求發行人購買全部或部分票據（前提是無需部分回購票據，因為此類回購會使此類票據的本金減少到2,000美元以下），以現金的購買價格等於其本金的101％，外加應計金額的101％截至購買之日的未付利息（如果有）（但不包括購買之日）（受登記持有人的權利的約束）收取相關利息（付款日）到期利息的相關記錄日期，除非發行人已按可選贖回中所述或本節另行規定行使贖回票據的權利。

在任何控制權變更觸發事件發生之日起的60天內，或由發行人選擇，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，發行人將發出通知（控制權變更要約），除非發行人已按可選兑換中所述或本節另行説明行使贖回票據的權利向每位票據持有人提供一份副本給受託人，該通知將適用於控制權變更優惠的條款，規定：

(1) 票據發生了控制權變更觸發事件，且該持有人有權利要求發行人以等於本金101％的現金購買此類持有人票據，外加應計和未付利息（如果有），截至但不包括購買之日（但不包括購買之日，名冊持有人有權獲得相關利息的利息付款日期）；

(2) 對構成或可能構成此類控制權變更觸發事件的交易的簡要描述；

(3) 購買日期（如果在控制權變更完成後發送，則應不早於該通知發出之日起 30 天或不遲於 60 天；（ii）如果在控制權變更完成之前發送，則不早於控制權變更之日或不遲於自該日期起 30 天，在任何情況下，法律可能要求的除外）（此類日期，控制權變更付款日期）；以及

(4) 持有人在購買票據時必須遵循的指示。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求在第三天營業結束之前，將票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格交還給付款代理人，或者根據付款代理人和DTC的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人控制權變更付款日期的前一個工作日。

如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則發行人可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，則發行人的控制權變更要約可能以此類控制權變更的完成為條件。

S-20

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標且未撤回控制權變更要約中的票據，並且發行人或任何代替發行人提出控制權變更要約的第三方（如下所述）購買了所有有效投標且未由持有人撤回的票據，則發行人將有權在不少於30天或超過60天之前提取根據上述控制權變更優惠進行此類購買後不超過30天發出通知，以兑換全部請注意，在以等於本金101％的贖回價格進行此類購買後，仍未償還，再加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）。

如果第三方以發行人對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，則發行人無需變更控制權要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。

發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第14（e）條以及與根據控制權變更要約回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約中規定的條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了其義務。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人和子公司的全部或基本上所有資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，一詞尚無精確的既定定義。因此，由於向他人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人和子公司的全部資產，票據持有人是否能夠要求發行人回購其票據。

由於控制權變更觸發事件，持有未償還票據本金多數的持有人可以代表所有票據的持有人放棄持有人要求發行人購買每張持有人票據全部或任何部分的權利。

關聯定義

控制權變更是指發生以下任何一種情況：

(a)

在發行人董事會作為單一計劃一部分批准的一項或一系列關聯交易中，向任何個人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併、合併或合併的形式出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置），將發行人和子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售給任何個人（該術語在第 13 (d) (3) 條中使用）《交易法》）不適用於發行人或一家或多家子公司或兩者的組合，或由發行人控制的個人或一家或多家子公司或其組合；或

(b)

任何交易（包括但不限於任何合併、合併或合併）的完成，其結果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）（發行人、任何子公司或發行人或任何子公司的任何員工福利計劃除外）成為受益所有者（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）) 直接或間接佔發行人已發行有表決權股票的50％或發行人有表決權股票所在的其他有表決權的股票重新分類、合併、交換、轉換或變更，以投票權而不是股份數量（不包括髮行人的再歸類）來衡量。

儘管有上述規定，如果交易導致發行人成為控股公司的直接或間接全資子公司，則該交易將不被視為涉及控制權變更

S-21

控制權變更觸發事件是指三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，因此，無論如何，三家評級機構中至少有兩家在期限（觸發期）自發行人首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之日起並在其後60天結束的任何日期，停止對票據的投資等級此類控制權變更的完成。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

惠譽指惠譽評級及其繼任者。

投資等級是指穆迪評級為Baa3或以上（或任何繼任評級類別下的等值評級穆迪的評級）；標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）；惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）；以及任何替代評級機構的同等投資等級評級或發行人指定的機構。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構是指穆迪、標普和惠譽各家； 提供的，如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，則發行人將指定該評級機構的替代者，該評級機構是交易法第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構。

標普指標普全球評級及其繼任者。

子公司定義見下文《契約定義》。

截至任何日期，任何特定人員的有投票權的股票是指該人在時有權在該人的董事會或類似機構選舉中進行一般投票的股本或其他股權。

盟約

以下是對契約中某些契約的描述，這些契約限制了發行人及其子公司採取某些行動的能力。本契約小節中使用的各種大寫術語在 “定義” 小節中進行了定義。

對留置權的限制

只要任何未償還票據，發行人就不會也不允許任何子公司發行、承擔或擔保任何借款（債務）的債務，前提是此類債務以發行人或任何子公司的任何財產的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（抵押或抵押貸款）或任何子公司的任何證券或債務（無論這些財產、證券或債務是現在擁有的還是此後收購的）作為擔保）在任何此類案例中均未有效規定票據（如果發行人如此決定，還包括任何發行人或任何子公司）的其他債務應與此類債務（或之前）平等、按比例擔保

S-22

發行人或任何子公司收購、建造、開發、經營、改造、修復或改進的任何財產的抵押貸款（或對除收購、建造、開發、運營、改造、修復或改進的財產外不持有其他重要資產的子公司的股份或股票或其他股權的抵押貸款），該財產是在此類收購後的 360 天內產生的（或對於建造的財產，在竣工和開始後開發、經營、改動、修復或改進對這類房產進行商業運營，以擔保或提供購買價款或其成本的全部或部分支付（包括擔保債務，為此類收購價格或成本的全部或任何部分融資）；前提是，對於此類建築、開發、運營、改建、維修或改善，抵押貸款不適用於發行人或任何子公司擁有的任何財產在建造、開發、運營、改造、維修或改善之前，不是 (1) 未改良的房地產以這種方式建造的財產或開發、運營、改建、維修或改善所在的財產，或 (2) 經過改善的個人財產；

(b)

(1) 發行日存在的抵押貸款，(2) 收購財產的現有抵押貸款（包括從個人處收購的任何財產的抵押貸款，該財產已與發行人或子公司合併，或與發行人或子公司合併，或與發行人或子公司合併，或與發行人或子公司合併或合併）或（3）在任何公司、合夥企業或其他實體成為子公司或與發行人或子公司合併或合併時未償還的抵押貸款，包括股票抵押貸款該公司、合夥企業或其他實體的股權或其他股權； 提供的 就 (3) 而言，此類抵押貸款僅適用於該公司、合夥企業或其他實體在成為子公司時或此後從發行人或其他子公司以外收購的財產或其股票或其他股權；

(c)

向發行人或任何子公司提供的抵押貸款；

(d)

向國內或外國政府機構提供的抵押貸款，以擔保預付款或其他付款或根據任何合同或法規履行，或擔保為建造、開發、運營、改造、維修或改善受此類抵押貸款限制的房產的購買價格或成本融資而產生的債務，包括為污染控制或工業收入債券類型的債務提供擔保的抵押貸款；

(e)

抵押貸款包括髮行人或任何子公司根據工傷補償法、失業保險法或類似立法做出的質押或存款，或與發行人或任何子公司參與的投標、招標、合同（債務支付除外）或租賃有關的善意存款，或用於擔保發行人或任何子公司的公共或法定義務或監管義務的存款，或用於擔保的存款或現金或美國政府債券向其作為當事方的債券提出上訴或提出上訴，或存款為有爭議的税收或進口税或關税或支付租金的擔保，每種情況都是在正常業務過程中產生的；

(f)

法律規定的抵押貸款，包括材料人、承運人、倉庫管理員、修理工、建築商、工人、房東和機械師留置權，每種抵押貸款的逾期未超過45天或未經適當程序真誠質疑；

(g)

尚未拖欠的税款、攤款或其他政府費用的抵押貸款，或者正通過適當程序進行真誠的質疑，或者此後可免收罰款的抵押貸款；

(h)

向擔保或履約發行人提供的抵押貸款，退還貨幣債券或信用證或銀行承兑票據，在正常業務過程中根據發行人或任何子公司的要求和為其賬户發行的承兑票；

(i)

抵押貸款包括抵押權、地役權或保留權或他人對許可、通行權、下水道、電線、電報和電話線、道路、管道、自來水管的保留權或他人的權利

S-23

其他類似用途，或包括分區或其他限制的抵押貸款，這些抵押貸款涉及發行人或子公司開展業務或其財產所有權附帶的不動產的使用，這些抵押貸款不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對發行人或子公司業務運營中的使用造成重大不利影響；

(j)

根據與銀行家留置權、抵銷權或與存款機構存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施的任何成文法或普通法條款產生的抵押貸款；

(k)

與物權和其他法律訴訟有關的抵押貸款，這些訴訟是本着誠意提出質疑的；

(l)

對發行人或任何合資企業中的任何子公司或擁有該合資企業股權的任何子公司的股票、合夥企業或其他股權進行抵押以擔保債務，前提是此類債務的金額僅向該合資企業出資和/或預付款；

(m)

對貨物（或與之相關的任何文件）的抵押貸款，要麼是銀行為購買此類商品簽發某種形式的跟單信貸，要麼是以信貸方式提供此類貨物的供應商保留所有權，但須保留所有權；在這兩種情況下，此類商品都是在正常業務過程中購置的；

(n)

發行人或任何子公司根據其在任何保險單下的權利授予的抵押貸款，以確保支付因該保險單而欠保險公司或其他保險金融公司的保費和其他款項；或

(o)

前述條款 (a) 至 (n) 中提及的任何抵押貸款的任何延期、續期、替代、再融資或置換（或連續延期、續期、替代、再融資或置換），包括前述條款 (a) 至 (n) 中提及的任何抵押貸款； 提供的 除非本契約另有允許，否則此類延期、續期、替代、再融資或置換抵押貸款不得超出為抵押貸款提供擔保的財產或資產，以及對此類財產或資產的改善，並且由此類抵押貸款擔保的債務本金不超過延期、續訂、替代、再融資或置換的抵押貸款所擔保的債務加上任何保費金額, 與之相關的費用和開支.

除了本小節第一段規定的對留置權的限制的上述例外情況外，發行人和任何子公司可以在不擔保票據的情況下發行、承擔或擔保由抵押貸款擔保的本金總額的債務，加上下句所述的應佔債務，的總額不超過 (i) 5億美元或 (ii) 合併有形淨額的15.0％發生時的資產。根據下文 (e) (2) 條中的例外情況，為本例外目的彙總的應佔債務是發行人及其子公司銷售和回租交易中所有的應佔債務。

對售後回租交易的限制

只要有任何未償還的票據，發行人就不會也不允許任何子公司進行任何銷售和回租交易，任何銷售和回租交易除外：

(a)

在發行人或子公司收購、建造、開發、運營、改建、維修、改善或投入使用之時或之後的 360 天內簽訂；

(b)

涉及不到五年的租約；

(c)

與工業收入債券或污染控制融資有關而簽訂的；

(d)

發行人和/或一家或多家子公司之間或彼此之間；

S-24

根據該契約最後一段中或 (2) 上述或 (2) 條款，發行人或該子公司有權承擔以抵押貸款為擔保的債務，其租賃金額等於該銷售和回租交易的應佔債務，而無需根據該契約最後一段的或 (2) 上述或 (2) 條款對票據 (1) 進行同等和按比例擔保；或

(f)

發行人將在發行人或子公司的票據或融資債務的任何此類售後回租交易生效之日起的360天內，將相當於出售如此租賃的房產的淨收益的金額用於（1）退休（任何強制性退休除外），前提是（2）收購、建造、開發、運營、改造、維修或改善其他財產，前提是此類財產歸發行人或子公司所有，不含所有抵押貸款。

美國證券交易委員會報告

發行人承諾在發行人向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內，根據《交易法》第13條或第15（d）條或《信託契約法》第314條要求發行人向美國證券交易委員會提交年度報告以及發行人必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本； 提供的, 然而，如果發行人使用EDGAR申報系統向 SEC提交此類報告，並且此類報告是公開的，則該發行人將被視為已向受託人提供了此類報告。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性瞭解或通知，包括發行人對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴契約所要求的官員證書和發行人合規證書）。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人對美國證券交易委員會報告中所述契約的遵守情況，也沒有義務確定此類信息、文件或報告是否已在任何網站上發佈或向美國證券交易委員會提交。

合併、合併、合併、資產轉讓

該契約將規定，發行人不得與任何其他實體合併或合併或合併或合併或向任何人出售、轉讓、將發行人的資產基本上全部轉讓或租賃給任何人，除非：

(a) 發行人是倖存的實體，或 (b) 由合併或合併或與發行人合併或收購資產的實體（如果不是發行人）應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，並通過補充契約明確承擔發行人在契約和票據下的義務；和

在該交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件發生並繼續下去。

儘管有上述規定，但上述限制不適用於發行人與其任何全資子公司之間或彼此之間的資產銷售、轉讓、轉讓或租賃。

事件風險

除了上文 “留置權限制” 和 “售後回租交易限制” 小節中描述的限制外，如果涉及發行人或其子公司的高槓桿交易，契約將不為票據持有人提供保護，也不會包含對發行人或其子公司可能產生的額外債務金額的任何限制。

S-25

合併淨有形資產是指發行人和子公司截至最近一個財季末的總資產，發行人和子公司的合併資產負債表可用，減去該資產負債表上反映的發行人和子公司的所有流動負債（不包括任何長期債務的流動部分）以及減去該資產負債表上反映的發行人和子公司的商譽總額和其他無形資產，均根據美國公認會計原則進行合併計算（該計算應使發行人或任何子公司對發行人或任何子公司的任何資產的收購或處置（如適用）超過2500萬美元的對價（無論是現金還是非現金對價）產生預期效力自該財政季度末以來一直髮生，好像如此收購或處置發生在該財政季度的最後一天）。

信貸協議是指發行人、富國銀行、全國協會作為行政代理人、信用證發行人、週轉貸款人和貸款人以及其他所有信用證發行人和貸款人當事人之間簽訂的截至2018年3月27日的某些經修訂和重述的信貸協議，不論是向相同還是不同的貸款機構進行再融資。

融資性債務是指根據其條款在債務產生之日起十二個月以上的日期到期的債務，或者債務人可以選擇在延期或續期的債務。

發行日期是指票據首次根據契約進行認證和交付的日期。

合資企業是指發行人和/或一家或多家子公司直接或間接擁有不超過50％的合夥權益、未償有表決權或其他股權的任何合夥企業、公司或其他實體。合資企業不被視為子公司。

面值到期日是指2033年7月1日（票據到期日前三個月）。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定發行人或任何子公司租賃該人的任何財產，其中發行人或任何子公司向該人出售或轉讓此類財產。

重要子公司是指作為發行人重要子公司的子公司，該術語在 S-X 法規第 1-02 (w) 條中定義，自基本契約簽訂之日起生效。

子公司指 (1) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業或有限責任公司公司除外），其中 50% 以上的有表決權股份在確定時由發行人或一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及 (2) 其中 (x) 資本賬户超過 50% 的任何合夥企業或有限責任公司、分銷權、總股本和投票權益或普通合夥和有限合夥企業權益（視情況而定）由發行人或其他一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，無論是會員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式，並且 (y) 發行人或任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制此類實體。

強制贖回；償債基金

發行人無需就票據進行強制贖回或償債基金付款。

S-26

經根據基礎契約發行的受修正或補充（合為一類）影響的所有系列未償債務證券本金佔多數的持有人同意，可以對該契約進行修改或補充； 提供的, 然而，未經受影響的每張未償還票據的持有人的同意，任何此類修正案或補充契約均不得：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據數量；

降低票據的利率或更改支付利息的時間；

減少票據的本金或更改其規定的到期日；

減少贖回票據時應支付的任何保費，或更改可以或必須兑換票據的時間；

以美元以外的貨幣支付票據；

損害持有人提起訴訟要求強制執行票據或與票據有關的任何付款的權利；

對票據本金的百分比進行任何必要的更改，以免遵守契約的某些條款或對與修改相關的條款進行任何修改；或

免除與票據任何付款有關的持續違約或違約事件。

未經未償還票據任何持有人同意，契約和票據可以修改或補充，除其他外：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

規定繼任者承擔發行人根據契約承擔的義務；

在認證票據之外或取代經認證的票據，提供未經認證的票據 (提供的 未經認證的票據是按照《守則》第 163 (f) 條的規定以註冊形式發行的）；

以契約規定的方式為票據或相關擔保人提供任何擔保、任何擔保或任何其他債務人或擔保人，或解除任何附屬擔保人對票據的擔保；

遵守《信託契約法》中關於生效或維持契約資格的任何要求；

增加有利於票據持有人或放棄發行人或任何子公司擔保人在契約下擁有的任何權利的契約；

為附註添加違約事件；

根據契約條款確定其他系列債務證券的形式或條款；

使契約或附註的文本與本招股説明書補充文件中規定的票據描述相一致；或

制定不會對未償還票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的其他條款。

S-27

未償還票據（或在某些情況下，根據基礎契約發行的所有受影響債務證券的，作為一個類別進行投票）的大多數本金的持有人可以放棄與這些債務證券相關的任何現有或過去的違約或違約事件。但是，這些持有人不得放棄任何票據付款中的任何違約或違約事件，也不得放棄未經每位受影響持有人同意不得修改或補充的條款的遵守情況。

批准任何擬議修正案或豁免的特定形式都沒有必要徵得契約持有人的同意。如果這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。任何票據持有人均可在投標或購買此類持有人票據時對契約下的任何修訂或豁免表示同意。契約下需要持有人同意的修正案或豁免生效後，發行人必須向持有人發出通知，簡要描述此類修正或豁免。但是，未能傳送此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修正或豁免的有效性。

違約事件

該契約將與票據有關的違約事件定義為：

(1) 在到期時、任何贖回時、通過申報或其他方式，拖欠支付任何票據的任何本金或溢價（如果有）；

(2) 拖欠支付任何票據的任何利息30天；

(3) 在受託人向發行人發出書面通知後，發行人或任何子公司擔保人在向發行人發出書面通知後60天內違反了與契約中包含的票據有關的其他協議，違約時間為60天，未償還票據和根據該違約影響的基礎契約發行的所有其他債務證券的本金至少為25％；

(4) 發行人、任何作為重要子公司的子公司擔保人或總體上視為單一子公司而構成重要子公司的任何子公司擔保人的某些破產、破產或重組事件；

(5) 如果票據由我們的一家或多家子公司提供擔保，則除非契約中規定的，否則作為重要子公司的附屬擔保人或任何一組子公司擔保人未能對票據進行全額和無條件的擔保，則合約中規定的除外；或

(6) 與補充契約中提供的票據有關的任何其他違約行為，如上文修改和補充契約中所述的。

根據基本契約發行的一系列債務證券的違約不一定是包括票據在內的另一系列債務證券的違約。如果受託人認為這樣做符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人通知任何違約或違約事件（票據的任何付款除外）。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，受託人或未償還票據本金至少25％（或在某些情況下，根據基礎契約發行的所有受影響的債務證券本金的25％，作為一個類別進行投票）的受託人或持有人可以宣佈這些債務證券的本金以及所有應計和未付利息的持有人立即到期並支付。如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則根據基本契約發行的票據和所有其他債務證券的本金和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，未償還票據（或在下根據基礎契約發行的所有受影響的債務證券的大多數本金的持有人可以作為一個類別進行投票）的持有人在某些情況下可以撤銷這種加速付款要求。但是，多數股東不得撤銷或免除在支付票據本金、溢價（如果有）或利息方面的持續違約。

S-28

在受託人行使契約規定的任何權利或權力之前，受託人有權從票據持有人那裏獲得令其滿意的賠償，以補償票據持有人的任何損失、責任或費用。這種賠償受託人有責任在違約期間按照所需的謹慎標準行事。受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或契約相沖突、受託人認為對任何其他持有人權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

在大多數情況下，持有未償還票據（或根據基礎契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別進行投票）本金過半數的持有人可以指示時間、方法和地點：

為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；以及

行使授予受託人的與違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力。

但是，票據持有人的這項權利受契約中規定受託人賠償和其他特定限制的條款的約束。

通常，票據持有人只有在以下情況下才能根據契約尋求任何補救措施：

持有人向受託人發出有關票據持續違約事件的書面通知；

未償還票據本金至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求尋求補救措施；

持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補任何損失、責任或費用；

受託人在收到請求和擔保或賠償提議後的60天內未採取行動；和

在這60天內，票據本金過半數的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

但是，持有人不得損害另一持有人的權利或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。上述條件不影響票據持有人提起訴訟，要求強制執行任何逾期付款的權利。

該契約將包含一份契約，發行人每年將向受託人提交一份無違約證書或一份説明存在的任何違約行為的證書。

解僱、法律辯護和免除契約

防禦。就本描述而言，“無效” 一詞是指解除部分或全部發行人和任何附屬擔保人根據契約承擔的義務。如果發行人或子公司擔保人向受託人存入足以在款項到期日支付票據的任何現金或美國政府證券組合（前提是，對於根據可選贖回需要根據美國國債利率支付溢價的任何贖回，存入的贖回價格應足以滿足本條款的目的，前提是存入受託管理人的贖回價格是使用以下方法計算的金額等於此類的估計值保費使用截至向受託管理人存款之日之前的第三個工作日的國庫利率計算，發行人同意提供足夠的資金以彌補贖回時應付金額的任何缺口（在贖回之日或之前），然後，由發行人選擇，將出現以下任一情況：

發行人和任何子公司擔保人將被解除各自在票據及相關擔保（法律辯護）方面的義務；或

S-29

如果票據失效，持有人將無權獲得契約的好處，但有義務登記票據的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘損的票據，或維持付款機構並持有信託付款的款項。在違約的情況下，發行人支付票據本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

發行人必須向受託人提供律師的意見，即存款和相關抗辯不會導致票據持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，持有人將按相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，與存款和相關逾期未發生的情況相同。如果發行人選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國州國税局的裁決或與此相關的法律變更。

滿意度與解僱。此外，在以下情況下，契約將不再對票據和任何相關擔保產生進一步的效力，但有某些例外情況，包括與票據轉讓或交換登記、受託人的薪酬和賠償以及向發行人償還剩餘資金或政府證券的有關的例外情況：

要麼

所有未償還的票據均已交付給受託人註銷；或

所有未交付給受託人註銷的未償還票據也是：

已經到期應付了

將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

須在一年內要求兑換；

而且，就前面三個要點而言，發行人或任何子公司擔保人已向受託人存放了足以在到期時支付票據全部債務的任何現金或美國政府證券的信託組合；前提是，對於根據可選贖回需要根據國庫利率支付保費的任何贖回，存入的贖回價格應足以滿足本條款的目的贖回價格如此存入的程度受託人的計算金額等於該類保費的估計值，該金額使用截至向受託管理人存款之日前第三個工作日的國庫利率計算，發行人同意提供足夠的資金以彌補在贖回之日或之前贖回時應付金額的任何缺口；以及

發行人或任何子公司擔保人已支付發行人應付的與票據有關的所有其他款項。

關於受託人

受託人是發行人及其子公司與之保持普通銀行關係的眾多銀行之一。

除非發生違約事件並且仍在繼續，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將行使同樣的責任

S-30

除下述情況外，票據將由一張或多張不帶息券（全球票據）的註冊永久全球票據表示。全球票據將在發行時存放在紐約州紐約作為DTC託管人的受託管理人處，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，以貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下述有限的情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成註冊認證形式的最終票據（認證票據）。參見認證票據。除下述有限情況外，全球票據實益權益的所有者無權以認證形式收到此類票據的實物交割。

全球票據的受益權益可以通過明訊銀行股份有限公司（Clearstream）或歐洲結算體系（Euroclear）（作為DTC的間接參與者）持有。

全球票據的實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括Clearstream和Euroclear的參與者，如果適用）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

存放程序

以下對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並可能發生變化。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了為其參與組織（統稱參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面錄入變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問 DTC 系統，這些實體直接或間接地與參與者（統稱為間接參與者）保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1) 存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

(2) 全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據中，所有權的轉讓將僅通過DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（相對於全球票據實益權益的其他所有者）保存的記錄進行。參與DTC系統的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其在這些票據中的權益。

S-32

非參與者的全球票據投資者可以通過參與此類系統的組織（包括Clearstream和Euroclear）間接持有其在中的權益。Clearstream和Euroclear可以代表其參與者通過客户證券賬户在各自的存管機構賬簿上以各自的名義持有全球票據的權益，這些存管機構是作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 和作為明訊運營商的北美花旗銀行。全球票據中的所有權益，包括通過 Clearstream或Euroclear持有的利益，都可能受DTC的程序和要求的約束。通過Clearstream或Euroclear持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些司法管轄區的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割，向受這些要求約束的人轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益利益的人向未參與DTC系統的人質押這些利益或以其他方式就這些利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這些利益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約規定的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金以及任何溢價和利息的付款將以的身份支付給作為契約註冊持有人的DTC。根據契約條款，我們、任何附屬擔保人和受託人應將以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為此類票據的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，我們、任何附屬擔保人、受託人、我們公司的任何代理人或受託人對以下方面都沒有或將來都不承擔任何責任或責任：

(1) 與全球票據中受益所有權權益或維護、監督或審查任何 DTC 記錄或與全球票據實益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄或與全球票據實益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄的 DTC 記錄的任何方面；或

(2) 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，在收到票據等證券的任何付款（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，向每位相關參與者存入一筆金額，該金額與其對票據本金利息的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者延遲確定任何票據的受益所有人，我們、任何子公司擔保人和受託人均不承擔責任，我們、任何子公司擔保人和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 程序進行，並將以當日資金結算。Clearstream和Euroclear參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Clearstream或Euroclear參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表以下各方通過DTC進行

S-33

Clearstream或Euroclear，視情況而定，由其各自的保管機構提供；但是，此類跨市場交易將要求此類系統的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（布魯塞爾時間）內向Clearstream或Euroclear交付指令，視情況而定。如果交易符合其結算要求，Clearstream或Euroclear將向其各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向Clearstream或Euroclear的存管機構發出指令。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一位或多位參與者的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅限於該參與者已經或已經發出相關指示的票據本金總額部分。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear制定了上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓全球票據中的權益，但他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時終止或更改這些程序。我們中的任何人、任何附屬擔保人、受託人或我們各自的任何代理人都不對DTC、Clearstream、Euroclear或其各自參與者或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

當日結算和付款

由全球票據代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）的付款將通過電匯向全球票據持有人指定的賬户轉賬即時可用的資金來支付。對於認證票據，我們將按照票據付款説明；付款代理人和註冊機構中所述的方式支付所有本金、溢價（如果有）和利息。我們預計，認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear參與者從參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（對Clearstream和Euroclear來説必須是工作日）緊接着DTC結算日之後的證券結算處理日向相關的明訊或歐洲結算參與者報告。DTC已告知我們，由於Clearstream或Euroclear參與者向參與者出售全球票據權益而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日Clearstream或Euroclear的相關現金賬户中才能在Clearstream或Euroclear的現金賬户中使用。

認證筆記

在以下情況下，全球票據可以兑換成最低面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍數的認證票據：

DTC (1) 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或者 (2) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能在90天內任命繼任託管人；

我們可以選擇並根據DTC的程序，以書面形式通知受託人，我們選擇促成發行認證票據；或

S-34

以下討論概述了與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果，並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法發佈的美國財政部法規、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些條款都可能隨時更改。任何此類變更都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。

本討論並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及與受特殊規則約束的持有人相關的所有後果，例如金融機構、銀行、合夥企業和其他直通實體（及其利益持有人）、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、應繳替代性最低税的人、前美國公民或長期居民、受控外國公司，被動外國投資公司，保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、本位幣不是美元或通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的美國持有人（定義見下文）、免税組織、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分持有票據的人員，以及因票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員適用財務報表中的賬户。此外，本討論僅限於根據本招股説明書補充文件以現金購買票據的人，其發行價格見本招股説明書補充文件封面。此外，未討論任何適用的州、地方或外國税法的影響。討論僅涉及《守則》第1221條所指作為資本資產持有的票據，這些票據在本次發行中以原始發行價格購買。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業票據的持有人以及此類合夥企業的合夥人，應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會對購買、持有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何適用的所得税協定收購、所有權和處置票據所產生的任何税收後果。

或有付款

在上文標題為 “票據描述” 的部分中描述的某些情況下，我們可能有義務為超過規定的利息和本金的票據付款。這些付款可能涉及美國財政部監管中與或有償債務工具相關的規定。我們打算採取的立場是，這些票據不應受這些美國財政部法規的約束。除非持有人以適用的美國財政條例要求的方式披露其相反立場，否則該決定將對持有人具有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的預期立場，並且這些票據被視為或有償債務工具，則除其他外，持有人可能需要以高於此類票據規定利率的利率累計利息收入，並對任何收益進行處理

S-36

預計這些票據不會以原發行折扣的形式發行，用於美國聯邦所得税的目的。但是，如果根據適用的美國財政部法規，票據規定的贖回價格至少比發行價格高出最低金額，則無論美國聯邦所得税的會計方法如何，都必須在應計時和收到相應的現金付款之前將超額收入計入原始發行折扣。本討論的其餘部分假設票據不會以原始發行折扣發行。

根據此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，美國持有人通常必須在其應納税所得額中將票據的申報利息作為普通收入納入其應納税所得額。

票據的銷售或其他應納税處置

美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失，等於處置時實現的金額（減去先前未包含在收入中的應計利息的任何部分，將視為普通利息收入）與票據中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常是美國持有人為票據支付的金額（減去票據上先前的本金付款（如果有））。此類確認的收益或損失通常是資本收益或虧損，如果美國持有人持有該票據超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。目前，非公司美國持有人的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收入附加税

對某些美國公民和外國居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收益額外徵收3.8％的税。除其他項目外，淨投資收益通常包括利息總收入和處置財產（例如票據）的淨收益，減去的某些扣除額。非公司的美國持有人應就3.8％的税對其票據投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

S-37

當美國持有人收到應申報款項，包括票據的利息和本金付款或出售、交換、報廢、贖回或其他處置票據的收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税（目前税率為24％）。某些持有人（包括某些公司和某些免税組織）通常無需繳納備用預扣税，前提是這些持有人適當地證明他們免繳備用預扣税。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

未能向我們或適用的預扣税代理人提供其納税人識別號 (TIN)；

提供了不正確的 TIN，我們或適用的扣税代理人已收到美國國税局關於這些不正確的 TIN 的通知；

未能正確報告向國税局支付的利息或股息，我們或適用的預扣税代理人已收到美國國税局關於此類未付款的通知；或

未能證明其提供了正確的 TIN，且國税局沒有通知美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是一項額外税，美國持有人可以使用預扣的金額作為其美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要他們及時向國税局提供某些信息，他們就有權獲得退款。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國持有人且是個人、公司、遺產或信託（非美國）的票據受益所有人相關的美國聯邦所得税後果持有人）。

利息

支付給非美國公民的利息，視下文關於FATCA和備用預扣税的討論而定與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

這樣的非美國人持有人不直接或間接，實際上或建設性地擁有《守則》所指有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

這樣的非美國人持有人不是《守則》中規定的通過股份所有權與我們有直接或建設性關係的受控外國公司；

這樣的非美國人持有人不是在正常貿易或業務過程中收取貸款利息的銀行；以及

我們或適用的預扣税代理人會收到相應的文件，通常是填寫好的國税局表格 W-8BEN-E或 W-8BEN（或其他適用的表格），證明非美國人持有人不是《守則》所指的美國人。

A 非美國沒有根據前款獲得豁免資格的持有人通常需要按票據利息支付的30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非 (i) 您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的或繼承的形式）根據適用的所得税協定的優惠申請免税（或減少）預扣税，或（ii）該利息與在美國和非美國境內的貿易或業務的開展實際上有關持有人提供相應的文件，通常是填寫好的美國國税局表格 W-8ECI。

S-38

如果票據的利息與非美國人的行為有效相關在美國境內（如果税收協定要求）貿易或業務的持有人應歸因於由非美國人在美國維持的常設機構持有人），此類利息將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，税率通常適用於美國人（對於公司持有人，也可能需要按30％或更低的適用税收協定税率繳納分支機構利得税），但只要非美國人，通常就無需預扣税持有人向我們或適用的預扣税代理人提供相應的文件。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

票據的出售或其他應納税處置

非美國人實現的任何收益視下文對備用預扣税的討論而定，除應計但未付的利息（可能按上文所述納税）外出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置票據的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與此類非美國人的行為有關在美國境內（如果税收協定要求）貿易或業務的持有人應歸屬於非美國人在美國經營的常設機構持有人）；或

非美國的持有人是指在應納税處置年度在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

如果是非美國上面的第一個要點描述了持有人，即非美國人除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文美國持有人標題下的討論）。此外，一家非美國公司持有人可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或較低的條約税率），其實際關聯收益和可歸因於收益的利潤。如果是非美國第二個要點描述了持有人，即非美國人持有人將按收益的30％的税率納税（由某些美國來源的資本損失所抵消，前提是非美國）除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括任何可能提供不同規則的適用所得税協定。

信息報告和備用預扣税

備用預扣税通常不適用於向非美國人支付的利息如果此類非美國票據持有人持有人向我們或適用的預扣税代理人提供此類持有人的非美國身份的適當文件。但是，無論是否實際預扣了任何税款，信息報告仍可能適用於利息支付。

來自非美國的收入的支付持有人通過或通過任何國內外經紀商的美國辦事處處置票據將受到信息報告和可能的備用預扣税的約束，除非該持有人證明其非美國身份將受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，前提是經紀人沒有實際知情或理由知道這些持有人是美國人或者豁免條件實際上未得到滿足。

S-39

向非美國人支付的收益持有人在非美國辦事處處置票據，無論是美國經紀商還是與美國有關人士的非美國經紀商，均需遵守信息報告（但不包括備用預扣税），除非該經紀人的檔案中有書面證據表明該非美國經紀人的文件持有人不是美國人，經紀人對此一無所知，或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。

通常，信息報告和備用預扣税都不適用於非美國人的收益支付持有人通過非美國經紀人的非美國經紀人的非美國辦事處處置票據。但是，除非此類經紀人的記錄中有書面證據證明您不是美國人並且滿足某些其他條件，否則您不是美國人持有人以其他方式確立了豁免，如果該經紀人與美國有某些關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據所得收益的支付。

根據特定條約或協議的條款，向美國國税局提交的任何信息申報表的副本均可由美國國税局提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額只要及時向國税局提供所需信息，持有人將被允許作為抵免美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

《守則》第1471至1474條、根據該法規頒佈的美國財政部條例以及與相關的其他政府通知（統稱 FATCA）可能會對利息收入（包括出於美國聯邦所得税目的被視為利息的任何金額）以及支付給任何非美國國家的票據的其他定期付款徵收30％的預扣税（FATCA預扣税）。持有人或代表非美國人士獲得此類收入的任何非美國個人或實體（非美國收款人），除非支付鏈中的非美國個人和每位非美國收款人遵守適用的信息報告、賬户識別、預扣税、認證和其他與 FATCA 相關的要求（包括美國和其他適用司法管轄區為促進的申請和實施 FATCA 而簽訂的任何政府間協議）（IGA））。對於非美國金融機構（例如，清算系統、託管人、代理人或經紀商）的收款人，如果金融機構遵守 FATCA 的要求，收集和報告（向美國或其他相關税務機關）有關此類機構的美國賬户持有人（包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人）的實質性信息，則通常不會徵收預扣税）。其他收款人，包括個人，可能需要提供税收居住地證明或保密法豁免，和/或（如果是非美國實體），則提供與其美國所有權相關的證明或信息。

如果非美國收款人不符合適用的 FATCA 要求，則可以在支付鏈中的任何時候徵收 FATCA 預扣税。支付鏈可能由多個當事方組成，包括付款代理、清算系統、每個清算系統參與者以及非美國銀行或經紀商，非美國銀行或經紀商持有人持有票據。因此，如果是非美國持有人通過包含一個或多個非美國收款人的支付鏈接收付款。如果支付鏈中的任何非美國收款人未能遵守FATCA要求並被扣除預扣款，則付款可能需要繳納 FATCA 預扣税。即使非美國人也是如此否則持有人將不會直接受到 FATCA 預扣税的約束。

一些國家已經加入，預計其他國家也將加入IGA。儘管IGA的存在並不能消除票據受FATCA預扣税的風險，但這些協議有望促進對FATCA要求的遵守，從而降低這些國家的投資者（或通過金融機構間接持有票據的投資者）被扣留FATCA的可能性。

S-40

FATCA預扣税可能適用於票據的所有利息（包括原始發行折扣，如果有）和其他定期付款。雖然應預扣款項最初包括出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規規定，這種總收益（被視為利息的金額除外）的支付不構成應預扣款項。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或發佈最終的美國財政部法規之前，納税人通常會依賴這些擬議的美國財政部法規，但是無法保證擬議的美國財政部法規將以目前的形式最終確定。位於與美國就這些規則簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

視非美國而定持有人情況，可能有權就任何 FATCA 預扣税的部分或全部獲得退款或抵免。

每個非美國人持有人應就FATCA對其票據投資的影響諮詢其税務顧問。

上文針對美國持有人和非美國持有人的美國聯邦税收討論持有人僅供參考，可能不適用，視持有人具體情況而定。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對他們的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

S-41

富國銀行證券有限責任公司、美國銀行投資公司和高盛公司有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人和下述承銷商（代表）的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與承銷商名稱相反的票據本金：


承銷商	的本金筆記
富國銀行證券有限責任公司	$	110,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		94,000,000
高盛公司有限責任公司		48,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		94,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		34,000,000
BOK 金融證券有限公司		10,000,000
Comerica Securities, Inc.		10,000,000

總計	$	400,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，每張票據不得超過0.40％。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於首次公開募股價格，每張票據不超過0.25％。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商還保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至票據發行後工作日止的這段時間內，未經代表事先書面同意，我們不會出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過有效經濟處置的交易）由於我們或我們的任何關聯公司或任何與之有牽連的人的現金結算或其他原因我們或我們的任何關聯公司），直接或間接，包括向美國證券交易委員會提交（或參與申報）註冊聲明，涉及《交易所法》第16條所指的任何債務證券（票據除外），或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，或公開宣佈打算進行任何此類交易。

我們將向承銷商支付與本次發行相關的0.650％的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出將約為200萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局清算本次發行相關的費用，金額不超過20,000美元。

這些票據是新發行的證券，票據沒有公開交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何交易商報價中申請票據報價

S-42

系統。承銷商已通知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。債券交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到整個債務證券市場的變化以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。因此，您的票據可能無法開發或維持活躍的交易市場，您可能不能出售票據，或者，即使您可以出售票據，也可能無法以可接受的價格出售票據。

與本次發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據，數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。

涵蓋交易涉及按照順序在公開市場上購買票據以彌補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們會收到慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與進行交易併為我們提供服務，他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。參見所得款項的用途。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

高盛公司 LLC曾擔任該公司與NexTier合併有關的財務顧問，並收取了與之相關的慣常交易費。

承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。

S-43

如收益使用中所述，根據我們的信貸協議，本次發行的部分淨收益將用於償還未償還的借款。因為富國銀行證券有限責任公司、美國萬豐投資有限公司、高盛公司的關聯公司根據我們的信貸協議，有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica 證券公司是本次發行淨收益的5％或以上，這要歸因於根據我們的信貸協議償還借款，分別來自富國銀行證券有限責任公司、美國Bancorp 投資有限公司、高盛公司。根據FINRA規則5121的規定，有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc.被視為存在利益衝突。因此，本次發行將根據規則5121進行。本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為票據將由一個或多個個國家認可的統計評級機構在四個最高通用評級類別之一中進行評級。根據FINRA規則第5121條，富國銀行證券有限責任公司、美國銀行投資有限公司、高盛公司LLC、Scotia Capital（美國） Inc.、滙豐證券（美國）有限公司、BOK金融證券公司和Comerica Securities, Inc. 未經賬户持有人的具體書面批准，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何出售。有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

給加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）經修訂的第 2014/65/EU 號指令（MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；(ii) 第 2016/97/EU 號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第 4 條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MIFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文件

S-44

關於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）已經制定，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書僅分發給英國英國境內的個人，他們是《招股説明書指令》第2 (1) (e) 條所指的合格投資者，也是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法》（金融促進）第 19 (5) 條的投資專業人士符合該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的淨值實體和其他可以合法向其傳達信息的人（每個該人被稱為相關的人）。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，接收者不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國英國境內的任何非相關人員均不應根據本文件或其任何內容行事或依賴該文件的任何內容。

每位承銷商均代表並同意：

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的清關程序，也未通知金融市場管理局。票據尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料過去和將來都不是：

在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

用於向法國公眾訂閲或出售票據的任何要約。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

致合格投資者（符合條件的投資者) 和/或限定投資者圈子 (cercle restreint dinvestesseurs），在每種情況下，均按照法語第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定 《貨幣與金融法》;

給獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

在根據第條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或者法國人的 3° 《貨幣與金融法》和《總條例》第211-2條 (一般規則 的)金融市場管理局，不構成公開發售 (勒帕涅的公開呼籲).

只有遵守《法國貨幣和金融家守則》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定，才能直接或間接地轉售票據。

S-45

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

給香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在情況下不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的向專業投資者發售或出售債券，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程且不是的情況與票據有關的廣告、邀請函或文件可由任何人發佈或持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但涉及或打算處置的票據除外僅限香港以外的人士或只向《證券及期貨條例》所指的專業投資者（香港法例第571章）及據此訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據的註冊要求豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致臺灣潛在的投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊，也不得發行或

S-46

通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或獲得臺灣金融監督委員會批准的方式在臺灣出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或訂閲或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的訂閲或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員發送，或根據第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和的條件規定的任何人，在每種情況下，均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據本節提出的要約收購票據後的六個月內轉讓 SFA 的 275 項除外：

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或根據一項要約向任何人披露，該要約的條件是該公司的此類股份、債券和股份及債券單位或該信託中的此類權利和權益以不少於20萬美元（或其等價物每筆交易的外幣），無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付，還包括公司，根據 SFA 第 275 條中規定的條件；

如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或

如果轉讓是依法進行的。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），特此發行的票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知（產品）。

S-47

Patterson-UTI Energy, Inc.的財務報表以及管理層參照截至2022年12月31日止年度表10-K/A年度報告，在本招股説明書補充文件中對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告中）對內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊的普華永道會計師事務所的報告納入的公共會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

NexTier Oilfield Solutions Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以引用方式納入此處該公司作為會計和審計專家的權威。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的BEP Diamond Topco L.P. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據作為審計和會計專家的授權在本招股説明書補充文件中以引用方式註冊的獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入本招股説明書補充文件。

S-48

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此類發行和所發行證券條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們或出售證券的持有人可以直接出售這些證券，也可以通過一個或多個代理人、承銷商或交易商出售這些證券，或者通過這些方法的組合出售。參見分配計劃。招股説明書補充文件將列出可能涉及的所有代理商、承銷商或經銷商以及他們將獲得的報酬。招股説明書補充文件還將向您顯示扣除發行費用後，我們將通過出售所發行證券獲得的總金額。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。您還應閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PTEN。

投資我們的任何證券都涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息，以討論在決定購買我們的證券之前應考慮的因素。參見本招股説明書第 7 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月5日。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們或招股説明書補充文件中確定的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人通過本招股説明書發行和出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中所作的任何不一致的陳述進行修改或取代。

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何定價補充文件中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或陳述有關我們的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法對的可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在除封面日期以外的任何日期都是準確的。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招標的人的出售要約或邀約購買證券。

本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的報告，包括我們的財務報表及其附註在內的其他信息。請閲讀下方在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書，包括風險因素、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提及的Patterson-UTI、公司、我們、我們或我們的均指Patterson-UTI Energy, Inc.及其合併子公司。Patterson-UTI Energy, Inc. 通過其全資子公司開展業務，沒有員工或獨立業務運營。

我們的合同鑽探業務在美國大陸運營，在哥倫比亞開展國際業務，我們不時在其他特定市場尋求合同鑽探機會。我們的完井業務在美國大陸運營。我們還是專業鑽頭解決方案的全球提供商。我們還在美國大多數主要的陸上石油和天然氣生產盆地提供全套定向鑽探服務，並提供提高定向井和水平井井佈置的統計精度的服務。我們還有其他業務，通過這些業務在美國的特定市場提供油田租賃工具。我們還為鑽探承包商提供設備服務，併為北美和其他特定市場的能源、海洋和採礦業提供電氣控制和自動化。此外，作為非經營性營運權益所有者，我們擁有和投資石油和天然氣資產，主要位於德克薩斯州和新墨西哥州。

我們的主要行政辦公室位於西薩姆休斯敦公園大道北10713號 800套房，德克薩斯州休斯敦77064，我們在該地址的電話號碼是 (281) 765-7100。我們的網站地址是 www.patenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov.

我們也在我們的網站上免費提供 www.patenergy.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交的所有文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關所發行證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含我們在註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參閲省略的信息。本招股説明書就作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得，網址為 http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告，經2023年7月 17日提交的10-K/A表修訂，包括我們在2023年4月 11日提交的2023年年度股東大會委託書中以引用方式特別納入此類10-K表年度報告的信息；

我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 4、2023 年 2 月 8 日、2023 年 4 月 27、2023 年 6 月 8、2023 年 6 月 15、2023 年 6 月 16、2023 年 7 月 5、2023 年 7 月 17、2023 年 7 月 26、7月 28、7月 28、7月 28、2023 年、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 18 日和 2023 年 9 月 1 日，以及我們於 2023 年 9 月 5 日提交的 8-K/A 表最新報告；以及

根據《交易法》第 12 條註冊的證券的描述，作為2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1提交，以及向美國證券交易委員會提交的更新此類描述的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將從本招股説明書發佈之日起至證券發行完成期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。除非此類當前報告中另有規定，否則我們不會以引用方式將根據第2.02或7.01項提供的任何信息（或根據第9.01項提供或作為附錄包含的相應的信息）納入我們可能向美國證券交易委員會提交的任何過去或將來的表格8-K最新報告。

前述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們免費索取本招股説明書的副本以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，包括其附件，我們將免費向其提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人：

Patterson-UTI Energy, Inc.

西薩姆休斯頓公園大道北10713號，800號套房

德克薩斯州休斯頓 77064

(281) 765-7100

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年證券法（《證券法》）、《交易法》和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：流動性；收入、成本和利潤率預期和積壓；運營融資；石油和天然氣價格；鑽機數量和壓裂利差計數；建造新設備、升級現有設備和收購（如果有機會）所需的資金來源和充足性；對我們服務的需求和定價；競爭；設備可用性；政府監管；法律訴訟；還本付息義務；通貨膨脹和經濟衰退的影響；以及其他事項。我們的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關，並且經常使用諸如預期、相信、預算、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、潛力、項目、追求、應該、戰略、目標或意願等詞語以及其他類似含義的詞語和表述。前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合具體情況的其他因素的看法做出的某些假設和分析。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這種預期會被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的實際未來業績存在重大差異。這些風險和不確定性還包括風險因素（從第7頁開始）中列出的風險和不確定性，以及與以下內容相關的風險和不確定性等：

NexTier 合併和 Ulterra 收購的協同效應、成本和其他預期財務影響；

合併後公司的未來財務和經營業績；

合併後的公司對未來運營和服務的計劃、目標、期望和意圖；

石油和天然氣行業的不利條件；

全球經濟狀況，包括美國和其他地方的通貨膨脹壓力和經濟衰退或衰退的風險；

客户支出以及石油和天然氣價格的波動可能會對我們服務的需求及其對費率的相關影響產生不利影響；

陸地鑽探和完井設備的過量供應，包括重新啟用、改進或施工導致的過量供應；

對我們服務的競爭和需求；

烏克蘭持續戰爭和其他國際地區不穩定的影響；

競爭對手的實力和財務資源；

利用率、利潤率和計劃資本支出；

我們沒有並獲得全額賠償或保險的運營風險負債；

我們警告説，上述因素清單並非詳盡無遺。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在本招股説明書和以引用方式納入的文件中，並可能包含在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中。提醒您不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，

無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們更新任何前瞻性陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。隨後關於我們或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定，完全限定了歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和以引用方式納入的8-K表最新報告中所包含的風險因素，以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和文件中包含的所有其他信息我們在評估證券投資時以引用方式納入。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與該發行相關的其他風險因素。請閲讀有關前瞻性陳述的警示聲明。

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括借款的償還或再融資、營運資金、資本支出、投資和收購。在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於償還未償債務。我們不會從出售任何賣出證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

債務證券的描述

根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券將是 Patterson-UTI Energy, Inc.的一般無抵押債務，也將是優級、優先次級或次級債務。我們的無抵押優先債務證券將根據2019年11月15日的契約（Senior 契約）發行，該契約由我們與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）簽訂。無抵押的優先次級債務證券將根據份單獨的契約發行，該契約將由我們和受託人或其他受託人簽訂，將在招股説明書補充文件中註明。無抵押次級債務證券將根據單獨的契約發行，該契約將由我們和受託人或另一位受託人簽訂，將在招股説明書補充文件中註明。

優先契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。如果我們發行任何優先次級債務證券或次級債務證券，我們將通過修訂本招股説明書所含註冊聲明的來提交優先次級債務契約和次級債務契約（如適用）的表格。您應該參考適用的契約以獲取更具體的信息。

優先債務證券彼此之間以及我們所有其他無抵押和非次級債務的排名將相同。我們的高級債務證券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，包括我們在任何有擔保循環或定期信貸額度下借入的金額，以及我們子公司的負債。優先次級債務證券將是該契約或補充契約中指定的優先債務的次要和次要償付權，如契約和該契約的任何適用補充文件中所述。正如契約和該契約的任何適用補充文件所詳述的那樣，次級債務證券將是我們所有優先和優先次級債務的次要債務的次要和次要償付權。

我們將在招股説明書補充文件中包括所發行的每個系列債務證券的具體條款。

截至2023年9月5日，我們的授權股本包括8億股普通股，面值每股0.01美元，以及 1,000,000股優先股，面值每股0.01美元。Patterson-UTI Energy, Inc. 的以下資本存量、重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程摘要並不完整，而是根據適用法律的規定以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定對其進行了全面限定。

普通股

投票權

Patterson-UTI股票的持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對每持有記錄在案的股份獲得一票。Patterson-UTI股票的持有人沒有累積投票權。

分紅

Patterson-UTI股票的持有人有權獲得股息，前提是Patterson-UTI董事會宣佈其沒有合法可用資金。但是，如果當時有任何Patterson-UTI優先股已發行股票，則Patterson-UTI股票的股息或其他分配（包括Patterson-UTI回購Patterson-UTI股票）的支付將取決於Patterson-UTI已發行股票的所有累計股息的申報和支付。

清算

在Patterson-UTI解散、清算或清盤的情況下，Patterson-UTI股票的持有人將有權按比例分享在全額清償債權人（包括 Patterson-UTI債務的持有人）的先前權利後剩餘的任何資產，以及支付任何優先股的總清算優先權。

其他權利

Patterson-UTI股票的持有人沒有任何轉換、贖回或先發制人的權利。

過户代理人和註冊商

Patterson-UTI股票的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PTEN。

優先股

Patterson-UTI董事會可以在未經股東批准的情況下再發行一個或多個優先股，並通過適當的董事會決議確定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優惠和限制。任何優先股的條款都將受與任何適用系列優先股相關的指定證書的約束和限制。未指定優先股可能使Patterson-UTI董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競爭、合併或其他方式獲得對Patterson-UTI控制權的企圖，從而保護Patterson-UTI管理的連續性。結果，發行了一系列股票

優先股可能會阻礙對Patterson-UTI股票的出價，或者可能以其他方式對 Patterson-UTI股票或任何其他系列的Patterson-UTI優先股的市場價格產生不利影響。優先股的發行還可能對Patterson-UTI股票持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者方面都可能排在Patterson-UTI股票的優先地位，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為Patterson-UTI股票或其他證券。

與Patterson-UTI任何系列優先股報價相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款以及該系列任何過户代理人的名稱。在 Patterson-UTI發行任何優先股之前，Patterson-UTI將向美國證券交易委員會提交優先股的表格，您應閲讀此類優先股的條款，以瞭解可能對您重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

優先股的標題；

該系列的最大股票數量；

股息率或計算股息的方法、股息累積的起始日期以及股息是否累計；

將優先股轉換或交換為Patterson-UTI或任何其他實體的其他證券的任何條款；

任何要求我們贖回或購買優先股的償債基金或其他條款；

任何兑換條款；

任何清算偏好；

任何投票權；以及

任何其他優惠和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利或任何資格、對股份權利的限制或限制。

DGCL 第 203 節

Patterson-UTI 受《特拉華州通用公司法》 (DGCL) 第 203 條的約束。除有限的例外情況外，DGCL第203條禁止在個人或實體成為利益股東後的三年內，公司或子公司與利益股東進行某些合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，但有限的例外情況除外，除非：(1) 導致該人成為利益股東的交易在公司董事會批准之前該交易，(2) 在該人成為利益股東的交易完成後，利益股東持有公司至少 85% 的有表決權股份，不包括 (a) 利益股東的高級管理人員和董事持有的股份以及 (b) 特定員工福利計劃持有的股份，或 (3) 在或在此之後該人成為利益股東，業務合併獲得批准董事會和至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的持有人，不包括感興趣的股東持有的股份。

其他可能具有反收購效力的條款

除了受DGCL第203條的約束外，Patterson-UTIS重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還包含某些條款，這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並使股東更難嘗試變更管理層。以下段落概述了這些條款：

股東特別會議

Patterson-UTI重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由首席執行官帕特森-UTI董事會（或其多數成員）召開

經修訂和重述的Patterson-UTI章程規定，除非 Patterson-UTI 選擇或同意選擇替代論壇：(a) 在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄要求的前提下，應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，或拒絕接受位於該州的另一州法院或聯邦法院的管轄權特拉華州）；以及（b）在法律允許的最大範圍內，任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭應是美國聯邦地區法院。就本條款而言，公司內部索賠是指索賠，包括Patterson-UTI的權利索賠：(i) 基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以此類身份違反義務的索賠，或 (ii) DGCL授予財政法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有 Patterson-UTI 股票的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意該條款。

我們可能會發行認股權證，購買Patterson-UTI或任何其他實體的債務證券、普通股、優先股或其他證券的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該認股權證。

與我們發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證以其他證券為單位發行，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

如果任何出售證券持有人使用本招股説明書來轉售普通股或其他證券，則有關出售證券持有人和分配計劃的信息將包含在本招股説明書的補充文件、生效後的修正案中或我們根據以引用方式納入的《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中。

法律事務

與證券有關的某些法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的Gibson、Dunn & Crutcher LLP作為我們的法律顧問移交。任何承銷商或代理商都將由其自己的法律顧問告知與任何發行相關的其他問題。

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告，對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告）的有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

NexTier截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所（以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所）的報告並經該公司的授權，以引用方式納入此處作為會計和審計方面的專家。

BEP Diamond Topco L.P. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的合併財務報表，經該公司授權作為審計和會計專家提供的。


關於前瞻性陳述的警示聲明			S-1
摘要			S-4
本次發行			S-7
風險因素			S-9
所得款項的用途			S-13
資本化			S-14
註釋的描述			S-16
賬本錄入系統			S-32
某些美國聯邦所得税注意事項			S-36
承保（利益衝突）			S-42
法律事務			S-48
專家			S-48


關於本招股説明書			1
關於 Patterson-UTI Energy, Inc.			2
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			4
風險因素			7
所得款項的用途			8
債務證券的描述			8
資本存量描述			9
認股權證的描述			12
分配計劃			13
出售證券持有人			13
法律事務			13
專家			13

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