美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
OF 1934 年的《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 11 月 17 日
德納利資本收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司所在州 或其他司法管轄區 ) |
(委員會 文件編號) |
(國税局 僱主 身份證號) |
麥迪遜大道 437 號,27 樓,
紐約,紐約 10022
(首席執行辦公室地址 )(郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(646) 978-5180
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
經修訂的 和重述的訂閲協議
正如 先前披露的那樣,2023年8月23日,開曼羣島豁免有限責任公司(“德納利”)德納利資本收購公司(“德納利”)的直接全資子公司德納利SPAC Holdco, Inc.(“Holdco”)與FutureTech Capital LLC(“投資者”)簽訂了 訂閲協議(“初始認購協議”), 根據該協議,除其他外,投資者同意認購和購買Holdco的1800,000股A系列可轉換優先股,Holdco同意向 投資者發行和出售Holdco的1800,000股可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“優先股 ”),收購價等於每股10.00美元,涉及根據截至2023年1月25日 的協議和合並計劃(經截至4月的協議和合並計劃修正案和同意書修訂)實施的擬議業務 組合(“業務合併”)相關的融資工作 2023 年 11 月 11 日,特拉華州的一家公司 Longevy Biomedical, Inc.(“Longevy”)、 HoldCo、Denali SPAC 共同簽訂的 “合併協議”)特拉華州的一家公司兼Holdco的直接全資子公司Merger Sub, Inc.、Longevy Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和Holdco的直屬全資子公司,以及布拉德福德·扎克斯,僅以賣方代表的身份行事。
2023年11月17日,Holdco和投資者修訂並重述了初始認購協議(經修訂和重述的 “經修訂的 和重述的認購協議”),除其他外,將投資者購買的 優先股總數從1,800,000股減少到1,300,000股,購買價格為每股優先股10.00美元,以及 規定投資者每購買一股優先股將獲得兩份認股權證,每份認股權證可行使 ,有效期為五年,從收盤六個月週年之日算起,以每股8.00美元的行使價 購買一股Holdco普通股。
上述對經修訂和重述的訂閲協議及其所考慮的交易的描述僅為摘要 ,並不聲稱完整,並參照此類文書的全文對其進行了全面限定, 的副本分別作為附錄10.1附於本表格8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
延期 折扣協議
2022年4月6日,關於德納利的首次公開募股,德納利與美國老虎證券公司(“美國老虎”)和Benchmark Investments旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議(“承保 協議”), LLC是其中提到的幾位承銷商(“EF Hutton”,以及美國老虎的 “代表”), 根據該協議,德納利同意向承銷商支付總額為2,887,500美元的現金作為延期折扣(“遞延的 折扣”),在德納利的到期後向承銷商支付總額為2,887,500美元的現金金額(“遞延的 折扣”)最初的業務合併。
2023年11月20日,德納利與德納利、Holdco、EF Hutton、US Tiger和Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了信函協議(“延期折扣協議”),根據該協議,代表們同意在長壽業務合併(“收盤”)結束時獲得應得的總額2887,500美元的遞延折扣中的866,250美元 以Holdco普通股的86,625股形式出現,面值0.0001美元(“普通股對價”)。 根據遞延折扣協議的條款,普通股對價將在收盤時發行,根據承保協議的條款,所欠的遞延折扣總額中的剩餘2,021,250美元仍將在收盤時以現金支付。 此外,遞延折扣協議為代表提供了收盤後普通股 對價的某些慣常註冊權。如果Denali沒有完成長壽業務合併的 結算,則延期折扣協議將終止。
前述對延期折扣協議及其所設想的交易的描述僅為摘要,並不意味着 是完整的,並參照此類文書的全文對其進行了全面限定,其副本分別作為附錄10.2附於本表格8-K最新報告中,並以引用方式納入此處。
Item 8.01 其他活動。
成交條件的豁免
根據合併協議 ,合併協議雙方同意,完成業務合併的各自義務須得到德納利和長壽的滿足或書面豁免,條件是收盤時,Holdco的有形淨資產應至少為5,000,001美元。2023年11月17日,雙方同意不可撤銷地放棄此類條件。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | Denali SPAC Holdco, Inc.與FutureTech Capital LLC簽訂的經修訂和重述的訂閲協議,日期為2023年11月17日。 | |
10.2 | 截至2023年11月20日,德納利資本收購公司、Denali SPAC Holdco, Inc.、美國老虎證券公司、基準投資有限責任公司旗下EF Hutton和Craig-Hallum Capital Group LLC之間簽訂的延期折扣協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
德納利資本收購公司 | ||
來自: | /s/黃雷 | |
姓名: | 黃雷 | |
標題: | 首席執行官 |
日期: 2023 年 11 月 20 日
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