tm2328485-19_defa14a - none

2023年12月27日，特拉華州的一家公司聯合通信控股公司（“公司”）發佈了以下與該公司2023年10月15日由特拉華州有限責任公司Condor Holdings LLC和特拉華州公司Condor Merger Sub Inc.共同簽署的2023年10月15日協議和合並計劃的新聞稿，其中包含公司董事會致股東信的副本。該信函的副本也可以在下面找到，其格式是郵寄給公司股東。

合併通信重申擬議交易是股東的最佳結果

股東將通過投票支持擬議交易來規避風險並實現股票價值最大化

伊利諾伊州馬頓——2023年12月27日——聯合通信控股公司（納斯達克股票代碼：CNSL）（“公司” 或 “合併”）已就即將舉行的股東特別會議（“特別會議”）致函股東，敦促其股東對Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列顛哥倫比亞省的附屬公司收購該公司的提議投贊成票投資管理公司（“BCI”）（“擬議交易”）。特別會議定於2024年1月31日舉行。截至2023年12月13日的登記股東有權在特別會議上投票。

郵寄給股東的信的全文如下：

2023 年 12 月 27 日

尊敬的各位股東，

關於您的投資價值，您有一個重要的決定要做。為了實現這種價值最大化交易的好處，我們的大多數獨立股東必須支持這筆交易。這意味着無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。每張選票都很重要，對公司的未來至關重要。不投票等同於對交易投反對票。

公司董事會（“董事會”）堅信Searchlight和BCI提出的每股4.70美元的現金報價是股東的最佳風險調整結果，並敦促您對擬議交易投贊成票。

擬議的交易具有財務吸引力和一定的價值

•

每股4.70美元的現金消除了公司保持獨立時股東面臨的實際風險

•

截至 20231 年 4 月 12 日，比合並股價高出 70%

•

一個月 VWAP2 的溢價為 89%

•

在Searchlight和BCI 首次出價後，通過談判實現了價格上漲18％

•

去年每時每刻的收購價格都高於聯合公司的股價，即使在Searchlight和BCI的初始出價公開之後，這凸顯了這筆交易的價值

相對於其他交易倍數具有吸引力
現有通信提供商交易

•

特別委員會擔保的隱含9.6倍LTM EBITDA倍數高於十年來任何現有通信提供商的先例交易

提交Searchlight和BCI最初的非約束性提案之前的最後一個完整交易日。

截至 2023 年 4 月 12 日的日曆日交易量加權平均價格。

•

在特別委員會就漲價進行談判時，其他通信提供商的價值出現了大幅下跌，八家同行中有六家的股價下跌3

特別委員會對公司股東實現價值最大化的所有機會進行了強有力的評估

一個由獨立和不感興趣的董事組成並由獨立法律和財務顧問提供諮詢的特別委員會（“特別委員會”）完成了對Searchlight和BCI的提案以及所有其他可能的未來替代方案的全面評估。

•

從 Searchlight 和 BCI 向董事會提交最初的非約束性提案的那一刻起，該流程就公開且引人注目

•

特別委員會宣佈對所有潛在的戰略備選方案進行正式審查

•

特別委員會舉行了超過35次會議，以審議該交易和可能的替代方案

•

儘管經過了漫長的公開程序，但仍有 0 個各方表示有興趣競標

擬議交易將把任何執行風險轉移給 Searchlight 和 BCI

Consolidated 從銅質 DSL 線路向光纖的過渡對競爭至關重要，而且存在巨大的執行風險，尤其是在融資和運營環境惡化的情況下。我們不再有足夠的流動性來為最初的增長計劃提供資金，上市時間勢在必行。那些率先進入光纖服務市場的人將能夠佔據並保持重要的市場份額。

經過廣泛而徹底的審查，董事會認為該交易對合並公司的未來至關重要，也是其股東的最佳風險調整結果。

對您的股票進行投票以最大化您的投資價值

作為合併股東，您的選擇很明確：
為 “重大、引人注目和即時價值” 投票。

特別會議即將到來，將於 2024 年 1 月 31 日舉行。擬議的交易將為股東帶來財務吸引力和一定的價值。

未能對擬議交易投票，包括根本不投票，可能會導致交易失敗，合併股價跌至遠低於公佈前的價格。最大限度地提高您的投資價值，並對擬議交易投贊成票。

有疑問或需要協助進行股票投票的股東應聯繫聯合公司的代理律師莫羅·索達利。股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200 或 +1 (203) 658-9400（國際）或發送電子郵件至 CNSL@info.morrowsodali.com。

顧問

羅斯柴爾德律師事務所擔任特別委員會的財務顧問，Cravath、Swaine & Moore LLP擔任其法律顧問。瑞生律師事務所為聯合通訊提供法律諮詢。

關於聯合通訊

聯合通信控股公司（納斯達克股票代碼：CNSL）致力於通過提供最可靠的光纖通信解決方案來推動人們、企業和社區向前發展。消費者、企業以及無線和有線運營商依賴Consolidated提供各種高速互聯網，

部分同行的股價回報反映了自2023年4月12日（即Searchlight和BCI公佈非約束性要約的前一天）至2023年10月13日（宣佈簽訂合併協議前的最後一個完整交易日）以來的變化。同行包括前沿通信母公司、Lumen Technologies, Inc.、Cable One, Inc.、雪蘭多厄電信公司、ATN 國際、WideOpenWest, Inc.、Altice USA, Inc. 和 Charter Communications, Inc.

數據、電話、安全、雲和批發運營商解決方案。Consolidated 的網絡跨越近 60,000 英里的光纖路線，是美國排名前十的光纖提供商，將技術轉化為有卓越客户支持支持的解決方案。

前瞻性陳述

本通訊中的某些陳述是前瞻性陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。除其他外，這些前瞻性陳述反映了公司當前的預期、計劃、戰略和預期的財務業績。

有許多風險、不確定性和條件可能導致公司的實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括：（i）擬議交易可能無法及時或根本無法完成的風險；（ii）未能及時或以其他方式獲得公司股東對擬議交易的必要批准；（iii）任何可能性或者，完成擬議交易的所有各種條件可能不是滿足或放棄，包括未能獲得任何適用政府實體的任何必要監管批准（或對此類批准設定的任何條件、限制或限制）；（iv）對公司提出競爭要約或收購提案的可能性；（v）發生任何可能導致與擬議交易有關的最終交易協議終止的事件、變更或其他情況，包括需要公司付款的情況解僱費；（vi) 擬議交易的公告或待定交易對公司吸引、激勵或留住主要高管和員工的能力、其與客户、供應商和其他業務對手維持關係的能力或其總體經營業績和業務的影響；(viii) 與擬議交易相關的風險，轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力；(viii) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；(ix) 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；) 公司股價的風險如果擬議交易未完成，可能會大幅下降；（x）與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；以及（xi）（A）公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分風險因素第1A項中描述的風險因素，以及（B）公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時確定的其他風險因素。向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

其中許多情況超出了公司的控制或預測能力。這些前瞻性陳述必然涉及公司的假設。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“會” 或類似的表達方式來標識。本通信中出現的警示性陳述對所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。此外，不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司目前獲得的信息，僅代表截至發表之日的信息。公司不打算或沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

此通信可能被視為有關擬議交易的招標材料。特別會議將於中部時間2024年1月31日上午9點舉行，屆時公司股東將被要求對通過合併協議和批准擬議交易的提案進行審議和表決。關於擬議交易，公司向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括委託書。公司開始將委託書和代理卡郵寄給有權在2023年12月18日特別會議上投票的公司每位股東。此外，公司和公司的某些關聯公司共同提交了附表13e-3的修訂交易聲明（“附表13e-3”）。敦促該公司的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括委託書和附表13E-3，因為它們包含有關該公司、探照燈和BCI以及擬議交易的重要信息。公司的投資者和股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件，也可以從公司免費獲得這些文件

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1304421/000110465923129497/pg_consolidatpg2-4c.jpg]

尊敬的各位股東，關於您的投資價值，您有一個重要的決定要做。為了實現這種價值最大化交易的好處，我們的大多數獨立股東必須支持這筆交易。這意味着，無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。每張選票都很重要，對公司的未來至關重要。不投票等同於對交易投反對票。公司董事會（“董事會”）堅信Searchlight和BCI提出的每股4.70美元的現金報價是股東的最佳風險調整結果，並敦促您對擬議交易投贊成票。擬議的交易提供具有財務吸引力和確定價值的每股現金4.70美元，消除了股東在公司保持獨立時面臨的實際風險，溢價為89％截至2023年4月12日，至一個月 VWAP2 的溢價為綜合股價的70％即使在Searchlight和BCI的初始出價公開之後，通過談判實現的價格上漲在去年的任何時候都高於聯合公司的股價，這凸顯了這筆交易的價值。與其他現有通信提供商的交易相比，多重交易具有吸引力特別委員會擔保的隱含9.6倍LTM EBITDA倍數高於十年來任何現有通信提供商的先例交易。在特別委員會就漲價進行談判時，其他通信提供商的價值出現了大幅下跌，八家同行中有六家的股價下跌。3

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1304421/000110465923129497/pg_consolidatpg3-4c.jpg]

特別委員會對公司股東實現價值最大化的所有機會進行了強有力的評估一個由獨立和不感興趣的董事組成的特別委員會，在獨立法律和財務顧問（“特別委員會”）的指導下，完成了對Searchlight和BCI提案以及所有其他可能的未來替代方案的全面評估。從Searchlight和BCI向董事會提交初步的非約束性提案的那一刻起，該過程就公開且引人注目。特別委員會宣佈對所有潛在的戰略替代方案進行正式審查，特別委員會舉行會議以審議該交易和可能的替代方案。儘管程序漫長而公開，但擬議的交易將把任何執行風險轉移到探照燈，BCIconsolided從銅質DSL線路向光纖的過渡對競爭至關重要，而且巨大的執行風險，尤其是在融資和運營環境惡化的情況下。我們不再有足夠的流動性來為最初的增長計劃提供資金，上市時間勢在必行。那些率先使用光纖服務進入市場的人將能夠佔據並保持可觀的市場份額。經過廣泛而全面的審查，董事會認為該交易對合並公司的未來至關重要，也是其股東的最佳風險調整結果。為您的股票投票，以最大限度地提高您的投資價值作為合併股東，您的選擇很明確：為 “重大、有吸引力的和直接的價值” 投票。特別會議即將到來，將於2024年1月31日舉行。擬議交易將為股東帶來財務吸引力和一定的價值。未能對擬議交易投票，包括根本不投票，可能會導致交易失敗，合併的股價跌至遠低於公佈前的價格。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1304421/000110465923129497/pg_consolidatpg4-4c.jpg]

前瞻性陳述本通信中的某些陳述是前瞻性陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。除其他外，這些前瞻性陳述反映了公司當前的預期、計劃、戰略和預期的財務業績。有許多風險、不確定性和條件可能導致公司的實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括：（i）擬議交易可能無法及時或根本無法完成的風險；（ii）未能及時或其他方式收到擬議交易需要獲得該交易的批准公司的股東；（iii）可能無法滿足或免除完成擬議交易的各種條件中的任何或所有條件，包括未能獲得任何適用政府實體的任何必要監管批准（或對此類批准施加的任何條件、限制或限制）；（iv）公司可能提出競爭性要約或收購提案；（v）任何事件、變更或其他規避情況的發生可能導致最終決定終止的立場與擬議交易相關的交易協議，包括在需要公司支付終止費的情況下；（vi）擬議交易的公告或待定交易對公司吸引、激勵或留住主要高管和員工的能力、其與客户、供應商和其他業務對手維持關係的能力或其經營業績和總體業務的影響；（vii）與擬議交易相關的風險使管理層從公司轉移注意力正在進行的業務運營；（viii）與擬議交易相關的成本、費用和支出金額；（ix）如果擬議交易未完成，公司股價可能大幅下跌的風險；（x）與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；（xi）（A）公司10-K表年度報告第一部分風險因素第1A項中描述的風險因素截至2022年12月31日的年度以及（B）在該年度中不時確定的其他風險因素公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov.Many，這些情況超出了公司的控制或預測能力。這些前瞻性陳述必然涉及公司的假設。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將”、“將” 或類似的表述來識別。所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述均受本通信中出現的警示性陳述的全部明確限制。此外，不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述基於公司目前獲得的信息，僅代表其發表之日。公司不打算或義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。其他信息及在哪裏可以找到該信息本來文可能被視為有關擬議交易的招標材料。特別會議將於中部時間2024年1月31日上午9點舉行，屆時公司股東將被要求對通過合併協議和批准擬議交易的提案進行審議和表決。關於擬議交易，公司向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括委託書。公司開始將委託書和代理卡郵寄給有權在2023年12月18日特別會議上投票的公司每位股東。此外，公司和公司的某些關聯公司共同提交了附表13e-3的修訂交易聲明（“附表13e-3”）。敦促公司的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括委託書和附表13E-3，因為它們包含有關公司、SEARCHLIGHT和BCI以及擬議交易的重要信息。公司的投資者和股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件，也可以通過向伊利諾伊州馬頓市南17街2116號向公司免費索取這些文件 61938，收件人：投資者關係或致電：+1 (844) 909-2675.1Searchlight和BCI最初的非約束性報告提交前的最後一個完整交易日 Proposal.2截至2023年4月12日的日曆日成交量加權平均價格3.3部分同行的股價回報反映了自前一天2023年4月12日以來的變化Searchlight和BCI的不具約束力的報價已在2023年10月13日之前公開，也就是宣佈簽訂合併協議前的最後一個完整交易日。同行包括前沿通信母公司、Lumen Technologies, Inc.、Cable One, Inc.、雪蘭多厄電信公司、ATN 國際、WideOpenWest, Inc.、Altice USA, Inc. 和 Charter Communications, Inc.