設立、目的和期限。Premier, Inc.（以下簡稱公司） 制定了Premier, Inc. 2023年股權激勵計劃，該計劃於2023年12月1日經公司股東批准後生效，作為經修訂和重述的公司2013年股權激勵計劃（以下簡稱 以下簡稱計劃）的繼任者。該計劃的目的是吸引和留住員工、非僱員董事和顧問，併為這些人提供符合公司業務長期成功的額外激勵措施。除非按此處的規定提前終止，否則該計劃將於2033年12月31日終止。本計劃終止後，不得再發放獎勵，但根據適用的條款和條件以及計劃條款和條件，先前授予的 獎勵應保持未償狀態。

定義。本計劃中使用的以下術語應定義如下：

“法案指經修訂的1934年證券交易法。

“附屬公司指通過股權所有權或其他方式與公司有關聯的任何公司或任何其他實體（包括但不限於 合夥企業）。

“獎項或者獎項指個人或集體，除了 ，其中指的是本計劃下的特定類別的補助金、非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、 現金獎勵或其他股票獎勵計劃下的補助金，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

“獎項 協議指委員會批准的協議、證書、 決議或其他形式的書面證據或其他證據，其中規定了裁決的條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和 記錄上註明，如果獲得委員會批准，則無需由公司代表或參與者簽署。

“基地 價格指在行使股票增值權時用作 確定價差的依據的價格。

“有益的 所有者應具有該法一般規則和條例第13d-3條中賦予此 術語的含義。

“板指公司董事會。

“以現金為基礎 獎項指第 11 節所述授予參與者 的獎勵。

“改變 在 控制 應具有第 13.3 節中賦予的含義。

“代碼指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會指第 4 節所述的董事會薪酬委員會。

“公司指 Premier, Inc. 或其繼任者。

“顧問指公司或 任何關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問，為此類實體提供真誠服務（與在籌資交易中發行或出售證券或促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。

“遞延股票單位指在授予日授予的獎勵，該獎勵使 接受者有權在指定時間段後獲得股份。遞延股票單位應受獎勵協議中規定的限制和條件的約束，該限制和條件應與下文第 8 節中規定的限制性股票單位 的規定一致，但限制期限或績效目標的要求除外。

“員工指在工資記錄中被指定為公司、其任何 關聯公司和/或其任何子公司僱員的任何人。

“行政管理人員 警官指本法第 3b-7 條所定義的公司的執行官 。在董事會採取行動指定公司執行官的範圍內，就本計劃的所有目的而言，如此指定的人員 （不包括其他人）應被視為公司的執行官。

“公允市場價值指基於納斯達克全球精選市場或其他成熟證券交易所（或多家交易所）在適用日期、前一個交易日、下一個交易日、平均交易日 或任何其他符合該守則第409A條股票權豁免要求的股票的開盤價、收盤價、實際交易天數、最高價、 最低價或平均銷售價格的價格，使用涉及的實際交易股份，由委員會自行決定。如果在要求根據本協議確定股票價值時股票未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公允市場價值。公允市場價值 的此類定義應在每份獎勵協議中具體規定，並可能有所不同，具體取決於公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算還是支付；但是，在經紀人協助行使 期權時，公允市場價值應為經紀人出售股票的價格。

“家庭 會員指參與者的配偶、父母、 子女和孫子。

“完整 價值 獎項” 指期權或股票增值權以外的獎勵。

“格蘭特 日期指委員會在 上規定的獎勵授予生效的日期，該日期不得早於委員會就此採取行動的日期。

“激勵 股票 選項指 根據該守則第422條或任何後續條款旨在成為激勵性股票期權的任何期權。

“非員工 導演指不是僱員的董事會成員。

“不合格 股票 選項 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

“選項指根據第 5 條授予的任何購買股份的期權。

“選項 價格指期權 行使時應支付的購買價格。

“其他 以股票為基礎的 獎項指 根據第 10 節授予的本計劃條款中未另行描述的基於股票或與股票相關的獎勵。

“參與者指委員會選定根據本計劃領取福利的員工、非員工 董事或顧問，前提是隻有員工才有資格獲得激勵性股票期權的補助。

“績效標準指委員會為 確定參與者在績效週期方面的績效目標或績效目標而選擇的標準。績效標準可以用與 個人參與者的業績相關的全公司目標或目標來描述，或委員會規定的組織層面，包括但不限於子公司或關聯公司或公司的一個單位、部門或集團、子公司或關聯公司。績效標準可以在 絕對或相對基礎上衡量，包括但不限於對照一組同行公司或金融市場指數衡量的業績。

“演出週期指委員會可能選擇的一個或多個時間段，期限可能不同且 重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，以確定受贈方獲得限制性股票獎勵、限制性股票 單位、績效份額獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

“績效目標就限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、績效股份獎勵或現金獎勵而言，是指委員會為適用於該獎勵的績效週期以書面形式確定的一個或多個具體目標。

“性能 分享 獎項指根據第 9 節授予的以股份或股份單位計價的 獎勵。

“計劃應具有上文第 1 節中規定的含義。

“受限 時期指根據第 8 節 就限制性股票單位確定的期限。

“受限 股份指根據 第 7 條授予的存在重大沒收風險的股份。

“受限 股票 單位是指 根據在指定期限結束時獲得股份的權利第 8 條規定的獎勵。

“秒指美國證券交易委員會。

“分享 授權指本計劃下可供授予的最大股份數 ，如第 3 節所述。

“股份指公司的A類普通股。

“傳播就股票增值權而言，是指行使任何此類權利之日的公平 市值超過該權利中規定的基本價格的金額。

“股票 讚賞 對 指根據第 6 節授予的權利。

“子公司指公司在 中因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過百分之二十（20%）的專有權益的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

“替代獎指為假定或 替代公司、關聯公司或子公司收購的實體或與公司、關聯公司或子公司合併的實體獲得未來獎勵的權利或義務而授予或發放給參與者的任何獎勵。

“無限制 股份指不受 限制期、績效目標或任何重大沒收風險的股份授予。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票，也可以代替應向員工發放的現金補償。

股份 可用 在下面 這 計劃.

數字 的 股份 已保留 為了 獎項。

根據第 12 節規定的調整以及下文第 3.1 (b) 節中規定的適用於非僱員董事的額外限額，股份授權應為6,000,000股，其中：

有資格作為激勵性股票期權發行的股票不得超過6,000,000股，

在一個日曆年內可以向任何 個別參與者授予不超過500,000股股票的期權和股票增值權，

在 個日曆年內授予任何單一參與者的全額獎勵不得超過500,000股股票，或者如果此類全額獎勵以現金、其他證券或其他財產支付，則不得超過該獎勵授予之日500,000股的公允市場價值或不再面臨沒收風險，以及

根據本計劃 第 11 節所述的現金獎勵，在 (A) 12 個月或以下的績效週期，可向任何單一參與者支付的最高金額應為 3,000,000 美元，(B) 超過 12 個月的績效週期應為 6,000,000 美元。

非僱員董事在單個日曆年度內授予的獎勵和獲得的現金薪酬的總價值不得超過500,000美元。為了適用本第 3.1 (b) 節規定的限額，(A) 期權或股票 增值權以外的獎勵價值應為獎勵授予日股票的公允市場價值，(B) 期權或股票增值權的價值應等於使用 (i) Black-Scholes 期權定價 模型或公司可能使用的其他期權定價模型的該獎勵的公允價值不時報告其財務業績，以及（ii）公司最新的先前表格10中規定的期權支出假設-K 向美國證券交易委員會申報，或者，如果臨近適用的撥款日期，則向美國證券交易委員會申報公司最近一次向美國證券交易委員會提交的10-Q表格，由 委員會合理確定。

根據本計劃授予的任何獎勵都不得規定在第一次 (1) 之前歸屬^st) 撥款日週年紀念日。此外，授予員工的任何獎勵都不得提供比在三 (3) 年內按年度比例歸屬更快的速度進行歸屬，任何授予員工的獎勵 應規定至少十二 (12) 個月的績效週期。上述判決不適用於總共授予的獎勵，總額不超過第3.1（a）節規定的 最大授權股份數量的5％。儘管有上述規定，如果控制權變更或參與者死亡、 殘疾或委員會確定的其他符合條件的服務終止，委員會仍可規定或允許加快此類獎勵的授予。

分享 用法。

任何與獎勵相關的股份如果在未發行 的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，在股票發行之前以現金結算以代替股份，或者在發行股票之前經委員會許可交換為不涉及股份的獎勵，均可再次獲得本計劃下的授予。此外，根據本計劃，被沒收的 限制性股票將再次可供授予。

替代獎勵不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股份。

計劃 行政.

董事會委員會管理。本計劃應由董事會從其成員中任命的薪酬委員會 管理，前提是董事會全體成員可以隨時充當委員會。委員會對本計劃或任何獎勵協議任何條款的解釋和解釋，以及 委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終和決定性的。委員會任何成員均不對本着誠意採取的任何此類行動或作出的決定對任何人承擔責任。

條款 和 條件 的 獎項。委員會應擁有最終的自由裁量權、責任和權力：

發放獎勵；

確定向誰發放獎勵的參與者以及授予獎勵的時間；

確定授予的獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股份數量以及 適用的條款、條件和限制，包括任何限制的有效期限；

制定和管理與任何獎項相關的績效目標和績效週期；

確定參與者在 董事的僱用或服務終止後對獎勵的權利；

確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算、取消、沒收、 交換或交還；

加快獎勵的授予；

解釋獎勵協議的條款和條款；

規定沒收委員會確定的這類 活動中的未付獎勵並收回已實現收益和其他已實現價值；以及

做出管理計劃所需或可取的所有其他決定。

委員會 代表團。委員會可授權公司首席執行官、首席人力資源官或首席執行官指定的其他人員向非僱員董事或 執行官的參與者發放獎勵，並解釋和管理此類參與者的獎勵。任何此類授權均應受特拉華州通用公司法第 157 (c) 條的限制。委員會還可以將 授予獎勵的權力下放給由董事會成員組成的任何小組委員會。

獎項 到 非員工 導演。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但向非員工 董事發放的所有獎勵都必須得到董事會的授權。

員工’s 服務 如同 非員工 導演 要麼 顧問。獲得獎勵的員工 即終止僱傭關係，然後立即開始擔任非僱員董事或顧問，就該獎勵而言，應將此類服務視為僱員。當（a）獎勵是激勵性股票期權或（b）法律禁止時， 前一句不適用。

選項。委員會可根據 的條款和條件授權向參與者授予購買股票的期權，其條款和條件由委員會根據以下規定確定：

數字 的 股份。每筆贈款應 具體説明其所涉及的股份數量。

期權價格。每筆贈款均應指定每股期權價格，該價格應等於或 高於授予日的每股公允市場價值，替代獎勵或第 12 節規定的除外。

考慮。每筆補助金應具體説明為滿足 期權價格而支付的對價形式以及對價的支付方式，委員會可自行決定包括：(a) 公司可接受的貨幣或支票或其他現金等價物的現金，(b) 不可沒收，參與者擁有的 股非限制性股票，行使時價值等於期權價格，(c)) 減少行使時可發行的股份，其價值等於期權 價格（淨行使），（d）在適用法律允許的範圍內，經紀人協助的無現金活動的銷售收益，（e）委員會在 委員會根據本計劃可能確定的基礎上可能認為適當的任何其他法律對價，或（f）上述各項的任意組合。為避免疑問，根據第 5.3 (c) 節，獲得購買股票期權的參與者沒有合法權利擁有或收取 在行使時扣留的股份，否則無論是作為股東還是其他身份，對此類股份均無任何權利。

授予。任何補助金均可指定 (a) 期權變為 可行使之前的一個或多個等待期，以及 (b) 期權可行使的允許日期或期限，任何授予均可規定在終止僱傭關係時提前行使此類權利。授權可能進一步以實現委員會制定的績效目標為條件 。

規定 治理 ISO。根據本計劃授予的期權 可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或上述各項的組合，前提是隻能向非員工董事授予非合格股票期權。 每項補助金均應説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權（或在多大程度上）。儘管有任何此類指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使被指定為激勵性股票期權的 股票的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。由於任何原因未能獲得激勵性股票期權資格的期權 將被視為非合格股票期權，而不是被沒收。

運動 時期.

在不違反第 17.9 節的前提下，本計劃授予的任何期權的行使期權均不得自 授予之日起十年以上。

委員會可自行決定在現有和未來的期權 授予中實施一項條款，前提是，如果在期權行使的最後一天，參與者尚未行使該期權，則該期權應被視為參與者在最後一天行使了該期權，公司應在申請最低要求的預扣税後向該參與者支付適當的 款項。委員會可以將這一權力下放給公司的一名或多名高管，他們可以通過將其納入獎勵協議或將 納入計劃管理規則來實施本條款，前提是這些官員不得在向非僱員董事或執行官發放的期權中實施此類行使。

獎項 協議。每筆補助金均應以獎勵協議 為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

選項 — 股票 權利 豁免。根據本計劃授予的期權旨在成為Treas所指的股票權。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) 節。

股票增值權。委員會可以授權向參與者授予股票 增值權。股票增值權是參與者從公司獲得一定金額的權利，該金額應由委員會決定，並應以行使該權利時 點差的百分比（不超過100％）表示。本計劃下的任何股票增值權的授予均應遵守委員會可能根據以下規定確定的條款和條件：

以現金或股票付款。任何補助金均可規定，行使 股票增值權時應付的金額將由公司以現金、股票或其任何組合支付，也可以授予參與者或委員會保留在這些替代方案中進行選擇的權利。

授予。任何補助金均可規定 (a) 股票增值 權利可行使之前的一段或多段時間，以及 (b) 股票增值權可行使的允許日期或期限，任何補助金均可規定在 僱傭關係終止時提前行使此類權利。授予可能進一步取決於委員會制定的績效目標的實現。

運動期。根據第 17.9 節，根據計劃 授予的任何股票增值權的行使不得自授予之日起十年以上。委員會可根據與上文第 5.6 (b) 節允許的期權基本相同的條款和條件對股票增值權實施視同行使規則。

獎項 協議。每筆補助金均應以獎勵協議 為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

股票增值權股票權利豁免。根據 本計劃授予的股票增值權旨在符合Treas定義的股票增值權的資格。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) 節。

受限 股份。委員會可根據委員會根據以下規定可能確定的條款和條件批准向參與者 授予限制性股票：

股份轉讓。每筆贈款均構成將股份 的所有權立即轉讓給參與者，以考慮服務的業績，但存在被沒收的重大風險和下文所述的轉讓限制。

考慮。在特拉華州法律允許的範圍內，每筆贈款均無需參與者額外的 對價，也無需以參與者支付的低於授予日公允市場價值的款項作為對價。

沒收的巨大風險。每項補助金均應規定，由此 所涵蓋的限制性股票將面臨重大的沒收風險，期限將由委員會在授予日確定，並且任何授予或出售均可規定，在終止僱傭關係的情況下，提前 終止此類沒收風險。

股息， 投票 和 其他 所有權 權利。除非委員會另有決定，否則限制性股票的授予應使參與者有權在如此巨大的沒收風險持續期間獲得股息、投票權和其他所有權 （任何清算分配權除外）。任何補助金均應要求在此類限制期間，對限制性股票 支付的任何或全部股息或其他分配進行累積或再投資於額外股份，這些股票應受到與標的獎勵相同的限制或委員會可能確定的其他限制。

轉賬限制。每項補助金均應規定，在這類 重大沒收風險持續期間，應按照委員會在授予日規定的方式和範圍內，禁止或限制限制性股票的可轉讓性。

基於性能 受限 股份。任何 補助金或其歸屬可能進一步取決於委員會根據第9節關於績效份額獎勵的適用規定製定的績效目標的實現。

獎項 協議； 證書。每筆補助金 均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。除非委員會另有指示，否則所有代表限制性股票的證書，以及參與者應空白背書的股票 權力，應由公司保管，直到所有限制失效。

受限 股票 單位。委員會可以 根據委員會可能根據以下規定確定的條款和條件授權向參與者授予限制性股票單位：

限制期。每項補助金均應規定，由此涵蓋的限制性股票單位 受限制期的約束，該期限應由委員會在授予日確定，如果終止僱用，任何贈款或出售均可規定提前終止該期限。

股息等價物和其他所有權。在限制期內，參與者 無權轉讓標的獎勵下的任何權利，也不得擁有限制性股票單位基礎股票的任何所有權，包括對此類股票的投票權，但委員會可在 授予日當天或之後批准就公司支付的任何或所有股息或其他分配授予此類股票的股息等價物。等值股息將使參與者有權獲得等於該獎勵所涵蓋股份的全部或任何部分 的款項，如果此類股票是根據該獎勵交付的（不含利息），則這些股息或其他分配將支付給該獎勵所涵蓋的股票。在支付此類款項之前，獲得等值股息的參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利 。儘管如此，任何股息等價物都應受到與標的獎勵相同的限制。在任何情況下，在限制期內，均不得對限制性股票單位支付現金分紅 。

基於性能 受限 分享 單位。任何補助金或其歸屬可能進一步取決於委員會根據第9節關於績效份額 獎勵的適用規定製定的績效目標的實現。

獎項 協議。每筆補助金均應以獎勵協議 為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

性能 分享 獎項。委員會 應根據以下規定自行決定是否以及向誰發放績效份額獎勵以及其認為適當的條款、限制和條件：

數字 的 性能 分享 獎項。每項補助金應具體説明其所涉及的股份或股份單位的數量，該數量可能會進行調整以反映薪酬或其他因素的變化。

性能 週期。每個 績效份額獎勵的績效週期應由委員會確定並在獎勵協議中規定，如果終止僱用，可能會提前終止。

績效目標。每項補助金應具體説明 參與者要實現的績效目標，以及確定實現績效目標後應支付的任何款項金額的公式。

付款 的 性能 分享 獎項。每項補助金都應具體説明本應獲得的績效份額獎勵的支付時間和方式。

分紅 等價物。在任何情況下，均不得為任何績效股份獎勵授予等值股息 。

調整。如果委員會在確定績效目標後確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構的 變動，或其開展業務的方式或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會應完全自由裁量權 修改委員會認為適當和公平的全部或部分績效目標。委員會還應有權自行決定在給定的 業績水平下增加或減少應付金額，以考慮委員會可能認為與績效週期中個人或企業業績評估相關的其他因素。

獎項 協議。每筆補助金均應以獎勵協議 為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。

其他股票獎勵。委員會可以授予本計劃條款中未另行描述的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵 （包括非限制性股票的授予或要約出售以及遞延股票單位的授予），其金額和條款和條件由委員會決定。此類獎勵 可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股份價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於為遵守或利用美國以外的 司法管轄區的適用當地法律而設計的獎勵。

基於現金的獎勵。委員會可自行決定向 執行官和關鍵員工發放現金獎勵，其金額和條款及條件由委員會在發放時決定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額 、基於現金的獎勵歸屬或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定委員會確定的以現金計價的付款 金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並應以現金支付。

調整。委員會應在 (a) 第 3 節規定的限制 、(b) 未償還獎勵所涵蓋的股票數量、(c) 適用於未償期權和股票增值權的期權價格或基本價格以及 (d) 可供授予並受 未償還獎勵的股份種類（包括其他發行人的股份）中作出或規定此類調整，因為委員會可全權酌情決定是否公平需要這些調整防止參與者的權利被削弱或擴大，否則會導致 來自 (x) 任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、股份合併或交換、資本重組、特別現金分紅或公司資本結構的其他變化，(y) 任何合併、合併、分立、分立、分立、分立、分割、分立、重組、部分或全部清算或 其他資產分配（普通現金分紅除外）、向以下人士發行權利或認股權證購買證券或（z）任何其他具有類似上述效果的公司交易或事件。此外，如果 發生任何此類交易或事件，

改變 在 控制.

一般規則。除非獎勵協議中另有規定，否則 控制權發生變更，未經參與者同意，委員會可以但沒有義務在每種情況下采取以下任何一項或多項措施：(a) 加速、歸屬或導致對獎勵全部或任何部分的限制失效， (b) 以等於其公允價值的現金支付取消獎勵（如公允價值所示）由委員會自行決定），就期權和股票增值權而言，應視為等於 的超出部分（如果有）向受此類期權或股票增值權約束的相同數量股份的持有人支付與控制權變更相關的對價（或者，如果在任何此類交易中未支付對價，則為受此類期權或股票增值權約束的 股票的公允市場價值）相對於期權總價格（對於期權）或基本價格（對於股票增值權），(c) 規定發行替代獎勵 將基本保留任何受影響獎勵的其他適用條款先前根據本協議授予的期權，由委員會自行決定，(d) 在不提供加速歸屬的情況下終止期權，或 (e) 就委員會認為適當的獎勵採取任何 其他行動。為避免疑問，委員會可自行決定對控制權變更後獎勵的處理因參與者和獎勵類型而異。

控制權變更後根據績效目標結算獎勵。以 滿足一個或多個績效目標為前提的獎勵應在控制權變更時結算。和解金額應由委員會根據評估從績效週期開始到控制權變更之日的實際業績後 在多大程度上實現了任何此類獎勵的績效目標，以及截至控制權變更之日此類績效目標的預期績效水平，自行決定結算金額。

控制權變更 應指以下事件中最早發生的時間，前提是此類 事件不是管理層收購（定義見下文）：

任何人（定義見下文）是或成為 公司證券的受益所有人，其總投票權佔公司當時有權在公司董事選舉中投票的已發行有表決權證券的總投票權的35％以上，但是，為避免疑問，就本定義而言，擁有公司B類普通股的 股東應被視為具有投票控制權的受益所有人，而不是對受表決信託約束的股份進行投票的任何人或其他類似的 安排，並進一步規定，控制權的變更不得視為僅因公司收購證券或下文 (b) 段第 (i) 條所述交易而導致的所有權百分比的變動；

公司與 (i) 以外的任何其他商業實體的合併已完成， 將導致本公司通常有權在公司董事選舉中投票的證券在該合併前夕未償還的證券繼續代表尚存實體或其任何母公司的所有權（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或其任何母公司的 類證券），再加上任何受託人或其他信託控股的所有權公司員工福利計劃下的此類證券或任何子公司公司或此類倖存實體或其任何母公司的表決權的合併 投票權的至少 50% 在合併後立即兑現，通常有權在公司或此類倖存實體或其任何 母公司的董事選舉中投票，對於此類倖存實體或其任何母公司，則在根據本法第12條註冊的類別中進行投票，或 (ii) 為實施資本重組而進行的合併公司化（或類似的交易），其中 沒有人是或成為受益人直接或間接持有本公司當時未償還的有表決權證券的證券的所有者，通常有權在公司董事選舉中投票；

公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，或者 公司完成全部或幾乎所有資產的出售或處置，但公司向通常有權在交易前不久在公司董事選舉中投票的 已發行證券繼續代表的實體出售或處置公司的全部或基本上全部資產除外（任一仍未繳或轉為未繳款項尚存的 實體（或其任何母公司）的證券，是任何此類實體通常有權在出售後立即投票的未償有表決權證券以及根據該法第12條註冊的 類別的董事選舉中投票的未償有表決權的50％或以上。

如本第 13 節所用：

預扣税.

税 預扣税。在根據本計劃支付任何款項 之前，公司有權和權利 扣除或預扣或要求參與者向公司匯款，但不得超過最高的國內或國外聯邦、州和地方預扣税。

股份預扣税。關於行使期權或股票 增值權時所需的預扣税、限制性股票和限制性股票單位的限制失效後、與績效股票獎勵相關的業績目標實現後，或因本協議授予 的獎勵而產生的任何其他應納税事件，參與者可以在獲得委員會批准的情況下選擇讓公司全部或部分滿足預扣税要求扣留在應納税之日具有公允市場價值的股票確定等於 等於對交易徵收的適用預扣税。所有此類選舉均不可撤銷，以書面或電子方式作出，並由參與者以電子方式簽署或確認，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或 限制的約束。

肯定的 終止 的 就業， 困難 和 已批准 樹葉 的 缺席。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者終止僱用（包括因死亡、殘疾或退休而終止），或者遇到困難或其他特殊情況， 委員會可自行決定採取其認為公平或符合公司最大利益的任何行動，包括但不限於放棄或修改對任何 {的限制或要求 br} 以下的獎勵

子計劃的批准。委員會可以不時 在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券和/或税法。委員會應通過包含以下內容的補充計劃來制定子計劃：(a) 委員會認為必要或可取的限制，以及 (b) 委員會認為必要或可取的與 計劃不一致的額外條款和條件。委員會通過的所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，並且公司無需向未受此類子計劃管轄範圍的任何司法管轄區的參與者提供任何子計劃的副本。

修正案 和 其他 事情.

計劃修正案。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或委員會 根據本計劃發放獎勵的權力。儘管如此，如果 (a) 根據 《守則》、當時股票交易的主要證券交易所或股票市場的規則、適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規，以及任何外國 或授予獎勵的司法管轄區的適用法律，則該修正案在未經公司股東批准的情況下均不得生效本計劃，或 (b) 此類修正案將 (i) 修改第 17.4、(ii) 節大幅增加參與者應得的權益，(iii) 增加根據本計劃發行或可發行的股份總數，(iv) 增加對可發行股份數量或獎勵總值規定的任何限制或第 3 節下的人均限額，第 12 節中規定的 除外，(v) 修改本計劃參與者的資格要求，或 (vi) 降低最低期權價格和基本價格價格分別用於確定第 5 節和第 6 節中規定的價差。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非第 17.8 節另有規定，未經受影響參與者的同意，本計劃的任何終止、暫停或修改都不會對任何未償獎勵產生不利影響。

獎項 延期。委員會可允許參與者根據其為本計劃目的可能制定的規則、程序或計劃，選擇 推遲本計劃下的股票發行或現金獎勵的結算。但是，委員會允許的任何獎勵延期都必須符合 第 21 條的規定和《守則》第 409A 條的要求。

有條件的 獎項。委員會可以將參與者放棄或延期獲得公司或任何關聯公司本應支付給參與者的現金獎勵或其他補償的權利作為授予本計劃下的任何 獎勵或獎勵組合的條件，前提是任何 此類補助必須符合第21條的規定和該守則第409A條的要求。

禁止重新定價。不得修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權的期權 價格或未償還的股票增值權的基準價格，也不得取消未償還的期權或股票增值權，以期權價格或基本 價格低於原始期權或股票增值權的基準價格，委員會不得出於重新定價目的採取任何其他被視為重新定價的行動 的股東批准規則股票上市或報價所依據的適用的證券交易所或交易商間報價系統，未經股東批准，前提是此處的任何內容均不得阻止委員會採取上述第12節規定的任何行動。

沒有就業權利。計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 公司、其關聯公司和/或其子公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在董事會或公司的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者 在任何指定時期內繼續受僱或擔任董事的權利。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司、其關聯公司和/或其 子公司的僱傭合同，因此，在遵守第 17.1 條的前提下，委員會可隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而不會導致公司、其 關聯公司和/或其子公司承擔任何責任。

税 資格。如果本計劃的任何條款會 阻止本來打算根據《守則》特定條款獲得資格的任何獎勵符合資格，則本計劃的此類條款對於此類獎勵無效，前提是該條款對其他獎勵的 仍然有效，並且不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

請假或調職。公司與任何關聯公司之間或 關聯公司之間的調動，或公司正式授權的休假，不應被視為終止僱用。

為遵守法律、法規或規則而進行的修訂。儘管 計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，董事會可以自行決定修改本計劃，並且委員會可以修改任何獎勵協議，在 認為必要或可取的情況下，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括，但是不限於《守則》第 409A 條。

通行費。如果由於適用於公司股票的任何交易限制、參與者的身體虛弱或管理錯誤而導致參與者無法行使期權或公司 無法結算獎勵，則除非委員會另有決定 ，否則適用於任何此類限制、條件或事件的時間長度將影響任何行使期 (i)，直到此類限制失效，(ii) 直到參與者（或其代表）能夠 行使裁決或 (iii) 直到此類錯誤得到糾正（視情況而定）。

沒有義務告知行使權。公司、任何關聯公司、委員會 和董事會均無義務向參與者通報可行使股票增值權或行使期權的期限即將到期。

發行 的 股票； 分數 股份.

表單 為了 發行 股票； 傳説。股票可以在認證或無憑證的基礎上發行。股份可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對這些 股份轉讓的任何限制。

交貨 的 標題。在以下之前，公司 沒有義務為根據本計劃發行的股票出具或提供所有權證據：（i）獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；以及（ii）根據任何適用的國內或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成股份的任何 註冊或其他資格。

無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的 監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或 出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。

投資代表。委員會可要求根據 本計劃獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並保證該個人正在收購股票進行投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向，

分數 股份。根據本計劃，公司無需發行任何 股票。委員會可規定消除分數或以現金結算。

時效期限。任何認為自己被剝奪了 計劃規定的任何福利或權利的人都可以向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後的四十五 (45) 天內提交給委員會。逾期索賠將不予處理，應被視為拒絕。 委員會或其指定代理人將在行政上可行的情況下儘快以書面形式將其決定通知參與者。委員會在向委員會提交書面申訴 之日起九十 (90) 天內未以書面形式回覆的索賠將被視為被拒絕。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提出書面索賠並被駁回或 被拒絕之前，不得提起任何與本計劃有關的訴訟，並且任何訴訟都必須在拒絕或被視為拒絕後的一年內提起，或者永遠被禁止。

適用法律和管轄地。本計劃及下述任何裁決 的有效性、解釋和效力將根據北卡羅來納州確定，除非受適用的聯邦法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律選擇原則。有關本計劃 的任何訴訟的地點應為北卡羅來納州的夏洛特。

合規 和 部分 409A.

總的來説。本計劃的管理方式應符合第 409A 條的要求（如適用）。為避免疑問，股票期權和股票增值權旨在符合第409A條的股票權利豁免資格。在合理可能和切實可行的情況下， 應以避免的方式管理本計劃

選修課 延期。本計劃除限制性股票單位外，不允許選擇性延期或再延期。

適用要求。如果根據本計劃授予的任何獎勵被視為 遞延薪酬，因此受第 409A 條的約束，則以下規則適用於此類獎勵：

強制延期。如果公司決定根據第409A條的規定推遲支付本計劃下的補償 ，那麼，除非Treas另有規定。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 節，在發放與此類補償金相關的獎勵時，公司 應在獎勵協議中規定支付此類補償的日期。

初次延期選舉。對於限制性股票單位的獎勵，如果委員會提供機會 在滿足任何要求後在將來的某個時候選擇支付標的股份的時間和形式，則參與者必須根據 第 409A 條的要求，即在首次獲得獲得此類獎勵資格後的三十 (30) 天內或在獎勵年初之前，做出此類獎勵的初次延期選擇在每種情況下，均根據第 409A 條 和 Treas 的要求授予參與者。Reg。第 1.409A-2 節。

隨後的延期選舉。在某種程度上，公司或委員會決定允許根據Treas重新推遲受第409A條約束的 補償。Reg。第 1.409A-2 (b) 節，則必須滿足以下條件：(i) 此類 選舉要到舉行之日起至少 12 個月後才會生效；(ii) 如果選擇與因殘疾、死亡或不可預見的緊急情況而支付的款項無關，則此類選擇的付款必須推遲不少於一段時間自本應支付該款項之日起五年；以及 (iii) 與在指定時間或根據固定時間表（在 內）付款有關的任何選擇Treas 的意思。Reg。第 1.409A-3 (a) (4) 節) 必須在預定付款之日前不少於 12 個月內支付。

付款時間。受第 409A 條約束的補償金只能在 Treas 規定的事件中或時間支付。Reg。第 1.409A-3 節，即參與者離職、參與者致殘、參與者在計劃或獎勵協議中規定的時間或固定時間表死亡、公司所有權或有效控制權發生變化、公司大部分資產所有權發生變化，或發生不可預見的 緊急情況。

肯定的 已延遲 付款。儘管如此 有上述規定，但如果根據第409A條和適用法規，本應支付一筆款項符合短期延期的條件，那麼如果Treas的要求，這種付款可能會延遲或可能延遲。 第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 號法規已得到滿足。

加速付款。除非根據Treas，否則根據第409A條適用的計劃支付的任何款項均不可加速 。條例 1.409A-3 (j) (4)。

控制權變更時的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 範圍內，受第 409A 條約束的獎勵應被視為既有或限制在控制權變更發生時失效、到期或終止，且此類控制權變更並不構成第 409A (a) 條所指公司大部分資產的所有權或 有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更) (A) (v)，那麼即使此類獎勵可能被視為既得獎勵或限制 失效、到期或終止發生控制權變更或本計劃的任何其他條款時，將在 (i) 參與者離職（根據第 409A 條確定）、(ii) 參與者離職（根據第 409A 條確定）、(ii) 在 沒有任何規定的情況下本應根據獎勵的定期付款條款支付的日期，在遵守第 409A 條規定的必要範圍內，向參與者付款在本計劃中與此相反（前提是第 409A 條允許的日期）或 (iii) 參與者死亡。

付款 到 已指定 員工。如果參與者是第 409A 條所指的特定員工，則因參與者離職而應付的款項（根據第 409A 條在 中確定）應在參與者離職之日起六個月後支付，如果更早，則應在參與者死亡之日起六個月後支付。

確定 “受控組”。為了 為了第 409A 條的目的，確定參與者或符合條件的個人是否受僱於《守則》第 414 (b) 條規定的公司控制的公司集團的成員（或受僱於《守則》第 414 (c) 條與公司共同控制的一組交易或 企業的成員），從而確定參與者或符合條件的個人是否受僱於參與者是第 409A 條所指的服務接收者 股票的股票、參與者或符合條件的員工Premier Healthcare Solutions, Inc. 應被視為受僱於公司的受控集團（或受本公司 共同控制的行業或企業集團的成員，視情況而定）。

可轉移性.

轉賬限制。除第 22.2 條和第 22.4 節另有規定外，參與者死亡時不得轉讓根據 計劃授予的任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且期權和股票增值權只能由參與者在參與者的一生中行使，或在 情況下，如果參與者喪失法律行為能力，則可由其監護人或以信託身份代表州參與者行事的法定代表人行使法律。任何違反本計劃轉移獎勵的行為都將使該獎勵 無效。

有限 轉移 權利。委員會 可以在獎勵協議中明確規定，參與者可以將此類獎勵（激勵性股票期權除外）全部或部分轉讓給家庭成員、為參與者和家庭成員提供專屬利益的信託、 合夥企業或所有受益所有人均為參與者和家庭成員的其他實體，或委員會可能批准的與參與者有關聯的任何其他實體。除非根據本第 22.2 節，否則禁止後續轉讓獎勵 。根據本第 22.2 節在 進行調動後，獎勵的所有條款和條件，包括與終止參與者承保的僱傭或服務有關的條款，應繼續適用。

對轉賬的額外限制。根據本計劃發放的任何獎勵均可規定，公司在行使、歸屬或結算時發行或轉讓的全部或任何 部分股份在轉讓時應受到進一步限制。

家庭關係令。儘管本第 22 節有上述規定，但根據本計劃發放的任何 獎勵均可在必要時轉讓，以履行《守則》第 414 (p) (1) (B) 條所定義的任何家庭關係令。

沒收、補償和回扣。在不以任何方式限制 委員會規定任何符合法律的獎勵條款和條件的權力的普遍性的前提下，委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵相關的權利、付款和利益， ，包括在行使或履行本計劃獎勵時獲得的任何股份款項，應在發生此類情況時減少、取消、沒收或補償某些特定事件，以及任何其他適用的 歸屬或性能條件，沒有時間限制。此類事件應包括但不限於未能接受獎勵協議的條款、在某些或所有情況下終止服務、違反 公司重大政策、對公司財務或其他重要信息的重大錯誤陳述、欺詐、不當行為、違反競爭、保密、不拉客、不幹預、公司財產保護或可能適用於參與者的其他 協議，或參與者的其他行為委員會認定對業務不利或公司及其關聯公司的聲譽，包括 終止服務後發現的事實和情況。根據本計劃發放的獎勵應受公司可能不時通過或修訂的任何薪酬回收政策或最低持股期要求的約束。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、 收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣 政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何回扣政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革以及《消費者保護法》及根據該法頒佈的任何規則 此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍。

對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、 損害或以其他方式影響公司或關聯公司或子公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併，或 解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或，(ii) 限制公司、關聯公司或子公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

設施或運營單位處置的影響。如果公司或其任何關聯公司 關閉或處置了參與者所在的設施，或者公司或其任何關聯公司減少或取消了公司任何運營單位或其任何關聯公司的所有權，以致該運營實體不再由公司或其任何關聯公司擁有 的多數股權，則對於在此類事件之後將不是員工的參與者所持的獎勵，委員會在符合第 409A 條（如果適用）的範圍內， 可以採取任何行動有關控制權變更的第 13.1 節中進行了描述。如果委員會未對設施或運營單位的任何處置採取特別行動，則參與者將被視為已終止其在公司及其子公司和關聯公司的工作，獎勵協議的條款和條件以及本計劃的其他條款和條件將以其為準。

賠償。在遵守適用的州法律要求的前提下，每位身為或將來 曾經是董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 4 節獲得授權的公司高級職員，公司應就其可能因任何索賠而遭受或合理產生的任何損失、 成本、責任或費用進行賠償並使其免受損害、他可能作為當事方或他或她可能因以下原因參與的訴訟、訴訟或訴訟 根據本計劃採取的任何行動或未採取行動，以及他在本計劃下支付的任何和所有款項，經公司批准，或他為履行鍼對他的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項， 前提是他應讓公司有機會自費處理和辯護該事項，然後再承諾代表自己處理和辯護，除非此類損失、費用、責任或費用是他自己故意的 不當行為造成的，或者除非法規明確規定。上述賠償權不排除此類個人根據公司 公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何 限制。

雜項.

性別 和 數字。除非上下文另有説明 ，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

可分割性。如果本計劃的任何條款因任何 原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

法律要求。根據本計劃授予獎勵和發行股票應 遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

繼任者。本公司在本計劃下承擔的與根據本 授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購 公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

跟隨參與者付款’s 死亡。參與者死亡後，本計劃下任何剩餘的既得 權利或利益應支付或提供給參與者的合法配偶，如果參與者沒有此類配偶倖存，則應支付或提供給參與者的遺產。

作為股東的權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份均不具有股東的權利。